Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis s'ils ne sont pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières applicable d'un État des États-Unis, à moins qu'il soit possible d'obtenir une dispense d'inscription. Le présent prospectus simplifié provisoire ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres offerts par les présentes aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée à la secrétaire générale de la Société (au sens donné à ce terme dans les présentes) au 1231 Huron Street, London (Ontario) N5Y 4L1 (numéro de téléphone : 514-900-9063), ou sur le site Internet de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 8 décembre 2025

Abitibi Metals Corp.

ABITIBI

Metals Corp

14 004 000 $

11 430 000 actions ordinaires au prix de 0,35 $ chacune

17 550 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,57 $ chacune

Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») vise le placement (le « placement ») par Abitibi Metals Corp. (« Abitibi » ou la « Société ») de (i) 11 430 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires » et les actions ordinaires non accréditives offertes aux termes des présentes étant appelées les « actions ordinaires offertes ») au prix de 0,35 $ chacune (le « prix de souscription des actions offertes »), pour un produit brut global de 4 000 500 $ et de (ii) 17 550 000 actions ordinaires émises à titre d'actions accréditives (les « actions accréditives ») au prix de 0,57 $ chacune (le « prix de souscription des actions accréditives »), pour un produit brut global de 10 003 500 $. Il est entendu que le terme « titres offerts » dans le présent prospectus désigne les actions ordinaires offertes, les actions accréditives et les actions redistribuées (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Les actions offertes sont émises et vendues aux termes d'une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») intervenue le 1er décembre 2025 entre la Société et BMO Nesbitt Burns Inc., en qualité de teneur de livres exclusif et de chef de file (le « chef de file »), avec un syndicat de preneurs fermes comprenant Valeurs Mobilières Haywood inc., en qualité de cogestionnaire, ATB Securities Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Paradigme Capital Inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement avec le chef de file, les « preneurs fermes » et individuellement, un « preneur ferme »). Le prix de souscription des actions offertes et le prix de souscription des actions accréditives ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le chef de file, pour le compte des preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Chaque action accréditive sera une action ordinaire de la Société admissible à titre d'« action accréditive » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (collectivement, la « Loi de l'impôt ») et du paragraphe 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) et de son règlement d'application (collectivement, la « Loi sur les impôts du Québec »). Au plus tard le 31 décembre 2026, la Société engagera des

frais d'exploration au Canada (des « FEC »), au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt et dans la Loi sur les impôts du Québec, suffisants pour lui permettre de renoncer en faveur des acquéreurs d'actions accréditives au montant correspondant au prix d'achat global des actions accréditives par ces acquéreurs, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ».

La Société croit savoir que les acquéreurs d'actions accréditives ont ensuite l'intention (i) de donner une partie ou la totalité de ces actions accréditives à des organismes de bienfaisance enregistrés, qui pourront revendre ces actions accréditives à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes; ou (ii) de revendre une partie ou la totalité de ces actions accréditives à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes, dans chaque cas, à la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) ou à la date de clôture de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes), selon le cas, et au prix de souscription des actions offertes (les actions accréditives décrites aux points (i) et (ii) sont collectivement appelées les « actions redistribuées »). Les actions accréditives seront exclusivement admissibles à titre d'« actions accréditives » pour l'application de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec pour le souscripteur initial et ne seront pas admissibles à titre d'« actions accréditives » pour un organisme de bienfaisance enregistré ou un acquéreur ultérieur des actions redistribuées et, par conséquent, la Société renoncera seulement aux FEC en faveur du souscripteur initial des actions accréditives. Le présent prospectus vise l'émission des actions accréditives ainsi que la distribution ultérieure des actions redistribuées à la date de clôture ou à la date de clôture de l'option de surallocation, selon le cas. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions ordinaires en circulation sont actuellement inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») sous le symbole « AMQ ». Le 5 décembre 2025, dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la CSE s'établissait à 0,375 $. La Société a remis à la CSE un avis relatif à l'inscription des titres offerts dans le cadre du présent prospectus, y compris des titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes), à la cote de la CSE. La réalisation du placement et l'inscription des titres offerts sont subordonnées à l'obligation, pour la Société, de remplir les conditions d'inscription de la CSE.

| Prix : 0,35 $ par action ordinaire offerte
0,57 $ par action accréditive | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Prix d'offre | Rémunération des
preneurs fermes^{1)} | Produit net
revenant à
la Société^{2)} |
| Par action ordinaire offerte | 0,35 $ | 0,021 $ | 0,329 $ |
| Par action accréditive | 0,57 $ | 0,0342 $ | 0,5358 $ |
| Total^{3)} | 14 004 000 $ | 840 240 $ | 13 163 760 $ |

Notes :

1) En contrepartie des services fournis dans le cadre du placement, les preneurs fermes toucheront une commission en espèces (la « rémunération des preneurs fermes ») qui correspondra à 6,0 % du produit brut tiré du placement (y compris tout produit brut tiré de l'exercice de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes)), pourvu que les preneurs fermes reçoivent une commission en espèces réduite correspondant à 2,0 % du produit brut tiré du placement relativement aux ventes faites auprès d'acquéreurs dont le nom figure sur une « liste du président » qui sera dressée dans le cadre du placement (ces acquéreurs sont appelés les « acquéreurs inscrits sur la liste du président »).

2) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes (dans l'hypothèse où aucun titre offert n'est vendu aux acquéreurs inscrits sur la liste du président), mais compte non tenu des frais du placement, estimés à 300 000 $. La rémunération des preneurs fermes sera prélevée sur le produit qui sera tiré du placement des actions ordinaires offertes, mais pas des actions accréditives. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

3) La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à l'entière appréciation du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, pour une période de 30 jours à compter de la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), afin d'acheter jusqu'à 4 347 000 titres offerts supplémentaires selon toute combinaison d'actions ordinaires offertes (les « actions offertes visées par l'option de surallocation »), au prix de souscription des actions offertes, et d'actions accréditives supplémentaires (les « actions accréditives visées par l'option de surallocation ») et, collectivement avec les actions offertes visées par l'option de surallocation, les « titres

iii

offerts dans le cadre de l'option de surallocation »), au prix de souscription des actions accréditives; à condition (i) que toute action accréditive visée par l'option de surallocation soit émise au plus tard le 31 décembre 2025, et (ii) que le nombre total de titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation émis n'excède pas 15 % du nombre total de titres offerts, aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Chaque action accréditive visée par l'option de surallocation sera une action ordinaire admissible à titre d'« action accréditive » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt et du paragraphe 359.1 de la Loi sur les impôts du Québec. Au plus tard le 31 décembre 2026, la Société engagera des FEC suffisants pour lui permettre de renoncer en faveur des acquéreurs d'actions accréditives visées par l'option de surallocation au montant correspondant au prix d'achat global des actions accréditives visées par l'option de surallocation par ces acquéreurs, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025. Le présent prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation (s'il y a lieu) qui pourraient être émis et vendus à l'exercice de l'option de surallocation. L'acquéreur de titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, même si la position de surallocation des preneurs fermes est ultimement couverte par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Si l'option de surallocation est exercée intégralement afin d'acquérir des actions offertes visées par l'option de surallocation (mais aucune action accréditive visée par l'option de surallocation), le prix d'offre totalisera 15 525 450 $, la rémunération des preneurs fermes totalisera 931 527 $ et le produit net revenant à la Société, compte non tenu des frais estimatifs liés au placement, s'élevera à 14 593 923 $ (dans l'hypothèse où aucun titre offert n'est vendu aux acquéreurs inscrits sur la liste du président).

Le tableau suivant indique le nombre de titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation que la Société a émis ou qu'elle pourrait émettre dans le cadre du placement :

Position des preneurs fermes	Valeur ou nombre maximums de titres disponibles^{1)}	Période d'exercice	Prix d'exercice moyen
Option de surallocation	Jusqu'à 4 347 000 actions offertes visées par l'option de surallocation ou actions accréditives visées par l'option de surallocation	30 jours à compter de la date de clôture, inclusivement	0,35 $ par action offerte visée par l'option de surallocation et 0,57 $ par action accréditive visée par l'option de surallocation

Notes :

1) Dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation.

À moins que le contexte exige une interprétation différente, les termes « placement », « actions ordinaires offertes », « actions accréditives » et « titres offerts » utilisés dans le présent prospectus comprennent les actions offertes visées par l'option de surallocation, les actions accréditives visées par l'option de surallocation et les titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation, selon le cas, qui seront émis à l'exercice de l'option de surallocation.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les titres offerts dans chacune des provinces du Canada, sous les réserves d'usage quant à leur vente préalable, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Cozen O'Connor LLP et BCF s.e.n.c.r.l. pour le compte de la Société, et par Bennett Jones LLP pour le compte des preneurs fermes.

Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient, dans le cadre du présent placement, effectuer des surallocations ou réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à un autre niveau que celui qui se serait normalement formé sur le marché libre, conformément aux règles de stabilisation du marché applicables. De telles opérations pourront être entreprises ou interrompues à tout moment.

Les preneurs fermes proposent d'offrir initialement les actions ordinaires offertes au prix de souscription des actions offertes et les actions accréditives au prix de souscription des actions accréditives. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre à de tels prix la totalité des titres offerts visés par le présent prospectus, le prix de souscription des actions offertes ou le prix de souscription des actions accréditives pourra être réduit et modifié à l'occasion pour s'établir à un montant qui ne sera pas supérieur au prix de souscription des actions offertes ou au prix de souscription des actions accréditives, selon le cas. Cette diminution du prix de souscription des actions offertes et du prix de souscription des actions accréditives n'aura pas d'incidence sur le produit net que la Société touchera. Si le prix d'achat global payé par les acquéreurs des actions accréditives est inférieur au prix de souscription des actions accréditives, la Société pourra uniquement renoncer à une tranche des FEC correspondant à ce prix d'achat global inférieur. Les preneurs fermes devront aviser la Société en cas de baisse du prix de souscription des actions offertes ou du prix de souscription des actions accréditives. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions de titres offerts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu le 16 décembre 2025 ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes pourront convenir, mais en aucun cas plus de 42 jours après la date de l'obtention du visa pour le prospectus simplifié définitif (la « date de clôture »). Sauf dans certains cas précis, le placement sera réalisé conformément au système d'inscription en compte. À l'achat de titres offerts, le propriétaire recevra seulement l'avis d'exécution habituel de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit qui est un adhérent de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») et auprès duquel ou par l'intermédiaire duquel ils auront acquis une participation véritable dans les titres offerts. La CDS inscrira dans ses registres le nom des adhérents de la CDS qui détiendront des titres offerts pour le compte de propriétaires qui auront acheté ou transféré des titres offerts conformément au système d'inscription en compte. Malgré ce qui précède, les actions ordinaires offertes émises aux États-Unis le seront sous forme d'un certificat définitif délivré aux porteurs de telles actions. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un placement dans les titres offerts est de nature hautement spéculative et comporte un niveau de risque élevé. Il devrait être fait seulement par des personnes qui peuvent se permettre de perdre l'intégralité de leur placement. Les investisseurs doivent examiner attentivement les facteurs de risque présentés dans le présent prospectus dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter aux rubriques « Avis aux investisseurs », « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leur propre conseiller juridique et d'autres conseillers professionnels afin d'évaluer les incidences fiscales et juridiques et les autres aspects liés à cet investissement. Sans limiter la portée de ce qui précède, les investisseurs sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à l'application des lois fiscales sur le revenu fédérales et des lois fiscales sur le revenu provincial du Canada compte tenu de leur situation personnelle ainsi qu'aux incidences fiscales étrangères ou aux autres incidences fiscales liées à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des titres offerts. Le présent prospectus renferme uniquement un résumé des incidences fiscales fédérales et provinciales et n'aborde aucune incidence fiscale aux États-Unis.

De l'avis des conseillers juridiques, les titres offerts sont des placements admissibles pour certains régimes différés. Se reporter à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

Les acquéreurs des titres offerts disposent de certains droits de résolution et sanctions civiles. Se reporter à la rubrique « Droits de résolution et sanctions civiles ».

Le siège de la Société est situé au 1231 Huron Street, London (Ontario) N5Y 4L1 et son bureau principal et service des dossiers est situé au 550 Burrard Street, bureau 2501, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2B5.

TABLE DES MATIÈRES

Page

AVIS AUX INVESTISSEURS ...1
MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ...1
PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET DES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ...3
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...4
RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES ...5
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ...6
LA SOCIÉTÉ ...6
PROJET MINIER IMPORTANT ...6
STRUCTURE DU CAPITAL ...7
EMPLOI DU PRODUIT ...7
OBJECTIFS COMMERCIAUX ET JALONS ...9
MODE DE PLACEMENT ...10
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT ...13
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...14
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ...15
FACTEURS DE RISQUE ...15
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES ET PROVINCIALES ...19
DISPENSE ...29
INTÉRÊTS DES EXPERTS ...29
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ...30
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...30
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ...30
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ...A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ...A-2

À moins d'une mention précise en ce sens dans les présentes ou si les lois sur les valeurs mobilières canadiennes l'exigent, on ne doit pas présumer que l'information affichée sur le site Web de la Société (www.abitibimetals.com) fait partie du présent prospectus ou qu'elle y est intégrée par renvoi, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier pour décider d'investir dans les titres.

AVIS AUX INVESTISSEURS

Les lecteurs doivent se fier exclusivement à l'information qui est présentée dans le présent prospectus (y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi) et ils ne doivent pas se fier uniquement à une partie des renseignements présentés dans le présent prospectus et en ignorer d'autres. La Société et les preneurs fermes n'ont autorisé personne à fournir des renseignements supplémentaires, différents ou contradictoires aux investisseurs éventuels. Si une personne fournit des renseignements supplémentaires, différents ou contradictoires, y compris des renseignements ou des déclarations au sujet de la Société qui sont publiés dans les médias, les lecteurs ne devraient pas s'y fier. Ni la Société ni les preneurs fermes n'offrent de vendre ces titres dans un territoire où le placement est interdit. Les investisseurs devraient présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date inscrite sur la page couverture du présent prospectus et que les renseignements figurant dans les documents intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à la date du document en question, sans égard au moment de la livraison du présent prospectus ou de la vente des titres aux termes de celui-ci. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne doivent pas être interprétés comme constituant des conseils juridiques, fiscaux ou financiers, et les lecteurs sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels à ce sujet.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des énoncés prospectifs. Ces énoncés se rapportent à des événements futurs ou au rendement futur de la Société. Tous les énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques constituent des énoncés prospectifs. Dans certains cas, il est possible de repérer les énoncés prospectifs par l'emploi de termes tels que « pouvoir », « vouloir », « devoir », « prévoir », « planifier », « anticiper », « envisager », « croire », « estimer », « prédire », « continuer », « éventuel », « ciblant » ou « avoir l'intention de », par l'utilisation de leur forme négative ou d'autres termes semblables, et par la conjugaison des verbes au conditionnel ou au futur. Ces énoncés ne sont que des prévisions. Les facteurs qu'ils contiennent ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs généraux ou précis qui pourraient avoir une incidence sur la Société. On ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels les énoncés prospectifs sont fondés se concrétiseront. De par sa nature, l'information prospective repose sur de nombreuses hypothèses et de nombreux risques et impondérables connus et inconnus, tant de nature générale que précise, qui contribuent à la possibilité que les prévisions, les attentes, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas et qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement des prévisions. Ces énoncés ne sont donnés qu'à la date du présent prospectus ou à la date précisée dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, et ils se rapportent notamment à ce qui suit :

les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs;
l'estimation des ressources minérales;
la concrétisation des résultats de l'estimation des ressources minérales;
la réalisation de la production future;
les dépenses en immobilisations;
la capacité de la Société à engager des FEC et à renoncer à des FEC avant la date d'expiration (au sens donné à chacun de ces termes dans les présentes);
l'atteinte des objectifs commerciaux et des jalons de la Société;

la capacité de réaliser l'évaluation économique préliminaire relative au projet B26 (au sens donné à ce terme dans les présentes);
le coût et le moment prévus de développement de nouveaux gisements;
les activités d'exploration;
les délais d'obtention des permis;
les fluctuations du taux de change;
les besoins de trésorerie prévus et les besoins de financement supplémentaire;
l'emploi du produit tiré du placement;
la réglementation gouvernementale applicable à l'exploitation minière.

Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des attentes exprimées par la Société et dépendent d'un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

l'écart important entre les flux de trésorerie d'exploitation, les flux de trésorerie disponibles, les ressources minérales, l'encaisse totale, les frais liés aux opérations et les frais administratifs réels et prévus;
les risques liés aux sociétés de personnes ou aux activités conjointes;
les résultats réels des activités d'exploration en cours;
l'exactitude des données antérieures;
la capacité de réunir des capitaux supplémentaires pour soutenir les activités d'exploration et de développement courantes;
les variations des ressources minérales, de la production minérale, des teneurs ou des taux de récupération, des efforts d'optimisation et des ventes;
des retards dans l'obtention d'approbations gouvernementales ou de tiers, dans le financement ou dans l'achèvement des activités de développement ou de construction;
les risques non assurés;
les changements apportés à la réglementation et l'obtention des autorisations, des permis, des licences et des titres miniers requis en temps opportun;
l'accessibilité ou l'intégration du personnel, des matériaux et de l'équipement;
le fonctionnement des installations, de l'équipement et des processus par rapport aux spécifications et aux attentes;
les répercussions environnementales imprévues sur les activités;
l'incidence des activités de la Société sur les activités de tiers ou les cours;
les risques liés à la technologie et aux activités de construction et de production;
les besoins en capitaux et les risques liés aux activités, à l'expansion des activités ou aux activités dans lesquelles la Société a une participation;
la fluctuation du prix de l'or, de l'argent et d'autres métaux et la fluctuation du taux de change;

l'incertitude entourant la production et les ressources en espèces futures;
l'incapacité de mener à terme dans les délais prévus les nouveaux projets de développement, les projets d'expansion prévus ou d'autres projets;
une détérioration des conditions de marché, du contexte politique ou de la conjoncture économique, ou des modifications défavorables apportées aux lois, aux règles et aux règlements;
la modification des paramètres d'un projet;
les risques environnementaux;
les différends ou les réclamations concernant des titres de propriété;
les restrictions applicables à la couverture d'assurance ainsi que le moment où surviennent des litiges et leur dénouement;
la possibilité de dépassements de coûts ou encore de coûts ou de dépenses imprévus dans le cadre d'un projet, y compris les dépenses de remise en état imprévues;
les accidents, les conflits de travail, les protestations des communautés et des parties prenantes et d'autres risques associés au secteur minier;
le mauvais fonctionnement de l'usine, de l'équipement ou des processus;
les risques liés à un vice inconnu dans le titre, les consentements des tiers et les licences, ou à une autre demande contraire.

Ces facteurs sont analysés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et de la notice annuelle (au sens donné à ce terme dans les présentes) qui est intégrée par renvoi dans les présentes. De nouveaux facteurs surviennent à l'occasion, et la direction ne peut prévoir tous ces facteurs ni évaluer à l'avance leur incidence sur l'entreprise de la Société ni la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés dans un énoncé prospectif.

Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive et qu'il leur est recommandé de consulter l'analyse des risques et des impondérables auxquels la Société est exposée qui se trouve dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». À moins que les lois applicables l'exigent, la Société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à modifier l'information prospective ou les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou événements ou pour toute autre raison, et elle se dégage de toute responsabilité à cet effet. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont expressément visés par la présente mise en garde.

PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET DES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Sauf indication contraire, tous les montants d'argent qui figurent dans le présent prospectus sont libellés en dollars canadiens. Les états financiers de la Société qui sont intégrés par renvoi dans les présentes sont présentés en dollars canadiens et ont été rédigés conformément aux Normes internationales d'information financière. Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, les symboles « $ » et « $ CA » et le terme « dollars » désignent le dollar canadien, tandis que le symbole « $ US » désigne le dollar américain. Le 5 décembre 2025, le taux de change quotidien d'un dollar américain exprimé en dollars canadiens, affiché par la Banque du Canada, était de 1,00 $ US = 1,386 $ CA (ou 1,00 $ CA = 0,7215 $ US).

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Cozen O'Connor LLP et de Bennett Jones LLP, qui s'appuie sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date du présent prospectus, les titres offerts, s'ils sont acquis à la date des présentes, constitueraient des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par un régime

enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (un « CELIAPP »), au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt (collectivement, les « régimes exonérés »), à condition qu'à ce moment, ces titres soient inscrits à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la CSE) ou que la Société soit une société publique (à l'exception d'une société de placement hypothécaire) au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt.

Même si les titres offerts peuvent constituer des « placements admissibles » pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELIAPP, ils pourraient constituer dans certains cas un « placement » interdit pour de telles fiducies. Les titres offerts constitueront un placement interdit si le titulaire du CELI, du REEI ou du CELIAPP, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE ne traite pas sans lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt ou détient une « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la Loi de l'impôt) dans la Société, à moins que les titres offerts constituent un « bien exclu » (au sens du paragraphe 207.01(1) de la Loi de l'impôt) en ce qui a trait au CELI, au REER, au FERR, au REEI, au REEE ou au CELIAPP. Si les titres offerts constituent un placement interdit, le titulaire du CELI, du REEI ou du CELIAPP, le rentier du REER ou du FERR ou le souscripteur du REEE pourrait être assujetti à une pénalité fiscale prévue dans la Loi de l'impôt. Les porteurs éventuels qui ont l'intention de détenir les titres offerts dans un CELI, un REER, un FERR, un REEI, un REEE ou un CELIAPP devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les titres offerts constitueront un placement interdit ou un bien exclu compte tenu de leur situation personnelle.

Il n'est pas prévu qu'un régime exonéré souscrive des actions accréditives directement, car les régimes exonérés ne tireraient aucun avantage de la renonciation aux FEC décrite à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ». Les acquéreurs éventuels qui prévoient détenir des actions accréditives dans un régime exonéré sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents suivants, que la Société a déposés auprès de diverses commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans les provinces du Canada où la Société est un émetteur assujetti, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025, datée du 14 novembre 2025 (la « notice annuelle »);
b) la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 12 février 2025, établie relativement à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 28 mars 2025;
c) les états financiers annuels audités de la Société aux 30 juin 2025 et 2024 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l'auditeur s'y rapportant, à savoir le rapport de l'auditeur qui a été préparé par Horizon Assurance LLP relativement à l'exercice clos le 30 juin 2025 et qui est daté du 28 octobre 2024, et le rapport de l'auditeur qui a été préparé par DNTW Toronto LLP relativement à l'exercice clos le 30 juin 2024 et qui est daté du 28 octobre 2024 (collectivement, les « états financiers annuels »);
d) les états financiers intermédiaires condensés non audités pour le trimestre clos le 30 septembre 2025, ainsi que les notes connexes (les « états financiers intermédiaires »);
e) le rapport de gestion de la Société au 30 juin 2025 et pour l'exercice clos à cette date, daté du 28 octobre 2025 (le « rapport de gestion annuel »);
f) le rapport de gestion intermédiaire pour le trimestre clos le 30 septembre 2025 (le « rapport de gestion intermédiaire »);

g) la déclaration de changement important de la Société datée du 27 novembre 2025, qui se rapporte au placement;

h) le « modèle » de « document de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 »)) de sommaire des modalités daté du 26 novembre 2025 qui a été déposé sur SEDAR+ dans le cadre du placement.

Les documents qui doivent être intégrés par renvoi dans les présentes selon la rubrique 11.1 de l'Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (à l'exception des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires comparatifs, les états financiers annuels comparatifs et le rapport des auditeurs s'y rattachant, les circulaires d'information, les notices annuelles et les déclarations d'acquisition d'entreprise qui ont été déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues des provinces du Canada où la Société est un émetteur assujetti après la date du présent prospectus, mais avant la fin du placement visé par les présentes, sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents dont il est question dans l'un ou l'autre des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, mais qui ne sont pas expressément et qui n'ont pas à être intégrés par renvoi dans les présentes ou dans ces documents intégrés par renvoi, ne sont pas intégrés par renvoi dans les présentes.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée à la secrétaire générale de la Société au 1231 Huron Street, London (Ontario) N5Y 4L1 (numéro de téléphone : 514-900-9063), ou sur le site Internet de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Toute déclaration figurant dans un document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus sera réputée être modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes vient modifier ou remplacer cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la nouvelle déclaration indique qu'elle en modifie ou remplace une autre, ni qu'elle comporte tout autre élément d'information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La formulation d'une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'est pas réputée constituer, à quelque fin que ce soit, une admission du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu'elle a été formulée, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou dont la mention est nécessaire pour éviter qu'une déclaration ne soit trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne saurait être réputée faire partie intégrante du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée.

RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES

Sauf indication contraire, les renseignements d'ordre scientifique ou technique qui figurent dans le présent prospectus, ou qui y sont intégrés par renvoi, sont étayés dans le rapport technique modifié et mis à jour relatif au projet B26 qui est intitulé Mineral Resource Estimate Update for the B26 Project, Quebec, Canada, daté du 26 février 2025, mais dont la date de prise d'effet est le 1er novembre 2024 (le « rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour »), ou encore ils sont tirés, de façon intégrale ou résumée, de ce rapport qui a été rédigé par Yann Camus, ing. et Olivier Vadnais-Leblanc, géo., de SGS Canada Inc. Ces renseignements d'ordre scientifique et technique sont soumis à des hypothèses, à des réserves et à des procédures qui sont énoncées dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour. Veuillez vous reporter au texte intégral du rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour, qui a été déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières conformément au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et qui peut être consulté sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca. Le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour n'est pas, ni n'est réputé être, intégré par renvoi au présent prospectus.

Certain renseignements figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, le cas échéant, mettent à jour ou complètent l'information présentée dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour. De telles mises à jour ou de tels compléments d'information visant les renseignements scientifiques ou techniques présentés dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour ainsi que d'autres renseignements scientifiques ou techniques fournis dans le présent prospectus ou dans d'autres documents qui y sont intégrés par renvoi ont été établis, par lui-même ou sous sa supervision, révisés et approuvés par Louis Gariépy, ing. (OIQ n° 107538), vice-président de l'exploration de la Société et qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Aucun « modèle » de « document de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101) utilisé par les preneurs fermes dans le cadre du placement ne fait partie du présent prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent prospectus. Tout modèle de document de commercialisation déposé sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca après la date du présent prospectus et avant la réalisation du placement (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation) est réputé être intégré par renvoi dans les présentes.

LA SOCIÉTÉ

Dispositions générales

La Société a été constituée en société le 21 septembre 2018 en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act sous la dénomination « Goldseek Resources, Inc. ». Le 18 janvier 2019, la Société a modifié sa dénomination pour « Goldseek Resources Inc. » puis, le 13 octobre 2023, elle l'a de nouveau modifiée pour « Abitibi Metals Corp. » (le « changement de dénomination »).

Le bureau principal et service des dossiers de la Société est situé au 550 Burrard Street, bureau 2501, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2B5. Le siège de la Société est situé au 1231 Huron Street, London (Ontario) N5Y 4L1.

La Société est un émetteur assujetti dans les provinces du Canada.

La négociation des actions ordinaires à la cote de la CSE a commencé avec prise d'effet le 9 mars 2020 sous le symbole « GSK », qui a été remplacé par le symbole « AMQ » le 16 octobre 2023 à la suite du changement de dénomination. Les actions ordinaires de la Société sont également inscrites à la cote de Tradegate (Allemagne), de la Bourse de Francfort, de la Bourse de Stuttgart et de la Bourse de Berlin sous le symbole « A3EWQ3 ». Le 28 février 2024, la négociation des actions ordinaires de la Société à la cote de la OTCQB Venture Market a commencé sous le symbole « AMQFF ».

La Société n'a aucune filiale.

Aperçu des activités de la Société

La Société mène des activités d'acquisition d'actifs miniers et d'exploration minière dans le but de repérer et de développer des terrains miniers, principalement dans la province de Québec, au Canada. Elle est déterminée à constituer un portefeuille composé de projets de grande qualité, en particulier le projet relatif au gisement B26 (le « projet B26 »). Le texte qui suit fournit une description des terrains importants de la Société.

PROJET MINIER IMPORTANT

Abitibi estime que le projet B26 est à l'heure actuelle son unique projet minier sur un terrain important de la Société pour l'application du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Les renseignements relatifs au projet B26 ont été préparés conformément au Règlement 43-101; ils peuvent être consultés à la rubrique « Projet minéral important – Projet B26 » de la notice annuelle.

STRUCTURE DU CAPITAL

Sauf tel qu'il est indiqué dans les présentes, il n'y a eu aucun changement important dans le capital-actions ou les capitaux d'emprunt de la Société depuis le 30 septembre 2025, date des états financiers intermédiaires.

Le tableau suivant présente la structure du capital de la Société à la date des états financiers intermédiaires, à la date du présent prospectus et compte tenu du placement. Le tableau doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

	Au 30 septembre 2025^{1)}	Au 30 septembre 2025, compte tenu du placement^{2)}	Au 30 septembre 2025, compte tenu du placement et de l'option de surallocation^{3)}
Capital-actions	37 063 456 $	51 067 456 $	52 588 906 $
Bons de souscription	269 346 $	269 346 $	269 346 $
Réserves	1 127 536 $	1 127 536 $	1 127 536 $
Déficit	(4 842 231) $	(4 842 231) $	(4 842 231) $
Total des capitaux propres	33 618 107 $	47 622 107 $	49 143 647 $

Notes :

1) En fonction de 153 777 050 actions ordinaires émises et en circulation au 30 septembre 2025.
2) En fonction de 153 777 050 actions ordinaires émises et en circulation au 30 septembre 2025, compte tenu du placement, mais dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée et où aucune vente n'est réalisée en faveur des acquéreurs inscrits sur la liste du président.
3) En fonction de 153 777 050 actions ordinaires émises et en circulation en date du 30 septembre 2025, compte tenu du placement et dans l'hypothèse de l'exercice intégral de l'option de surallocation afin d'acquérir exclusivement des actions offertes visées par l'option de surallocation et dans l'hypothèse où aucune vente n'est réalisée en faveur des acquéreurs inscrits sur la liste du président.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit brut tiré du placement s'établira à 14 004 000 $, ou à 15 525 450 $ si l'option de surallocation est exercée intégralement afin d'acquérir exclusivement des actions offertes visées par l'option de surallocation, dans chaque cas, dans l'hypothèse où aucun titre offert n'est vendu aux acquéreurs inscrits sur la liste du président. Dans l'hypothèse où aucun titre offert n'est vendu aux acquéreurs inscrits sur la liste du président, le produit net estimatif tiré du placement s'établira à 12 863 760 $ (ou à 14 838 324 $ si l'option de surallocation est exercée intégralement afin d'acquérir exclusivement des actions offertes visées par l'option de surallocation), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 840 240 $ (ou 966 276 $ si l'option de surallocation est exercée intégralement afin d'acquérir exclusivement des actions offertes visées par l'option de surallocation) et des frais liés au placement estimatifs de 300 000 $.

Le fonds de roulement de la Société s'établissait à 7 148 363 $ au 30 novembre 2025.

Il est prévu que la Société disposera des fonds suivants après la réalisation du placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée et où aucun titre offert n'est vendu aux acquéreurs inscrits sur la liste du président) :

Fonds disponibles	Montant
Fonds de roulement au 30 novembre 2025	7 148 363 $
Produit net tiré du placement^{1)}	12 864 000 $
Fonds disponibles	20 012 363 $

Note :

1) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 840 240 $ et des frais estimatifs liés au placement de 300 000 $, arrondis au millier près.

La Société prévoit que les fonds disponibles lui permettront de financer la réalisation du prochain jalon et de la prochaine phase de développement du projet B26 et qu'ils suffiront à couvrir ses dépenses d'exploitation pour les 12 à 15 prochains mois.

La Société s'assurera de ce qui suit : (i) le prix d'achat brut global d'actions accréditives et d'actions accréditives visées par l'option de surallocation servira à engager des FEC admissibles à titre de dépenses minières de minéral critique déterminées (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) et (ii) ces FEC feront l'objet d'une renonciation en faveur des acquéreurs, conformément aux dispositions applicables de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ».

La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement, ainsi que d'autres fonds auxquels la Société prévoit avoir accès, aux fins suivantes :

Emploi principal		Sorties de fonds prévues
Phase 2 du programme de travaux recommandés^{1)}
Forage intercalaire et forage d'expansion		3 000 000 $
Deuxième optimisation des procédés géométallurgiques		100 000 $
Études hydrogéologiques, géotechniques et environnementales préliminaires		600 000 $
	Sous-total :	3 700 000 $
Travaux d'exploration supplémentaires^{2)} :
Forage intercalaire et forage d'expansion		8 780 000 $
Mise à jour des ressources minérales		150 000 $
Établissement de l'évaluation économique préliminaire (l'« EEP »)		400 000 $
Forage à l'échelle du terrain		1 500 000 $
Programme de répétition de l'analyse		200 000 $
Levés géophysiques		350 000 $
Programme de travaux géochimiques en surface		200 000 $
	Sous-total :	11 580 000 $
Fonds de roulement et besoins généraux de l'entreprise		4 732 363 $
	Total :	20 012 363 $

Notes :

1) Correspond à la phase 2 du programme de travaux recommandés dont il est question dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour, compte non tenu des travaux réalisés en 2025.

2) Si l'option de surallocation est exercée, en totalité ou en partie, la Société prévoit que tout produit supplémentaire qui sera tiré de la vente des actions offertes visées par l'option de surallocation sera affecté au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise et que tout produit supplémentaire qui sera tiré de la vente des actions accréditives visées par l'option de surallocation servira à engager des FEC.

La Société ne génère aucun revenu d'exploitation provenant des activités d'exploration dans le cadre du projet B26 et elle affiche des flux de trésorerie tirés des activités d'exploitation négatifs. La Société prévoit que ses flux de trésorerie demeureront négatifs jusqu'à ce qu'un de ses projets atteigne le stade de la production commerciale. Si la Société affiche pour les périodes futures des flux de trésorerie tirés des activités d'exploitation négatifs qui sont supérieurs aux montants indiqués dans le tableau sur l'emploi du produit ci-dessus, elle pourrait devoir utiliser une tranche de son fonds de roulement actuel pour financer ces flux de trésorerie négatifs. La Société sera tenue de réunir des fonds supplémentaires par l'émission de titres de participation ou l'obtention d'autres prêts. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d'autres types de financement nécessaires seront obtenus ni que de tels financements seront consentis selon des modalités aussi favorables pour la Société que celles des prêts antérieurs contractés par celle-ci, s'ils le sont. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Jusqu'à ce qu'il soit utilisé pour les besoins susmentionnés, la Société pourra investir le produit net dont elle n'aura pas immédiatement besoin dans un compte portant intérêts auprès d'une grande banque canadienne. Le fonds de roulement non affecté de la Société pourra être affecté à d'autres travaux d'exploration au projet B26, si ces travaux sont justifiés en fonction des résultats des programmes d'exploration actuellement prévus. Si ce fonds de roulement n'est pas requis pour la réalisation d'autres travaux au projet B26, il pourra être utilisé pour acquérir d'autres terrains miniers ou y réaliser des travaux d'exploration ou de développement.

Bien que la Société prévoie affecter le produit net tiré du placement de la façon indiquée ci-dessus, le montant qui sera réellement affecté à ces fins pourrait sensiblement fluctuer pour plusieurs raisons, dont le cours du cuivre, les impondérables et les besoins occasionnels futurs de la Société en matière d'exploitation et de capitaux. Une réaffectation des fonds pourrait se révéler nécessaire dans certaines situations pour des raisons commerciales valables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

OBJECTIFS COMMERCIAUX ET JALONS

Les principaux objectifs commerciaux de la Société visent le projet B26. À la lumière des résultats et de la mise à jour de l'estimation des ressources minérales dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour, la Société devrait, à la fin de 2025, avoir terminé des travaux de forage sur 24 000 mètres, grâce à l'achèvement des travaux de forage intercalaire et de forage d'expansion qui sont recommandés dans le rapport technique. Les forages intercalaires de suivi, les forages d'expansion et les forages à l'échelle du terrain réalisés par la Société sur plus de 50 000 mètres s'inscrit dans le prolongement d'un programme de phase 3 fructueux en 2025.

La Société étudie également les recommandations formulées dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour et la meilleure façon de les mettre en œuvre. Le programme de travaux recommandés présenté dans le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour prévoit un budget estimatif total restant de 3 700 000 $. La Société a l'intention d'affecter le produit net ainsi que d'autres fonds auxquels la Société prévoit avoir accès à la poursuite des activités d'exploration et de développement du projet B26, dont la réalisation du programme de travaux recommandés et de travaux supplémentaires, comme suit :

Objectif	Jalons	Calendrier prévu^{1)}
Achèvement du programme de travaux de la phase 2	• Forage intercalaire et forage d'expansion
• Deuxième optimisation des procédés géométallurgiques
• Études hydrogéologiques, géotechniques et environnementales préliminaires	En cours; achèvement prévu vers le deuxième trimestre de 2026	Environ 3 700 000 $
Travaux supplémentaires :	• Forage intercalaire et forage d'expansion
• Mise à jour des ressources
• Établissement de l'évaluation économique préliminaire
• Forage à l'échelle du terrain
• Programme de répétition de l'analyse
• Levés géophysiques
• Programme de travaux géochimiques en surface	En cours; achèvement prévu vers le quatrième trimestre de 2026	Environ 13 050 000 $

Veuillez vous reporter à la rubrique « Le projet B26 » de la notice annuelle pour obtenir une description plus détaillée du projet B26.

La Société a l'intention d'affecter les fonds disponibles aux fins indiqués ci-dessus. Dans certains cas, pour des motifs commerciaux raisonnables, il pourrait être nécessaire de réaffecter le produit net. Le montant réel que la Société engage relativement à chacune des prévisions d'emploi du produit pourrait varier considérablement par rapport aux montants indiqués ci-dessus et dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et de la notice annuelle.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à émettre et à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés individuellement, et non solidairement, à acheter à titre de contrepartistes, ou à faire le nécessaire pour que soient achetées, à la date de clôture, un total de 11 430 000 actions ordinaires offertes, au prix de souscription des actions offertes, et de 17 550 000 actions accréditives, au prix de souscription des actions accréditives, pour un produit brut global de 14 004 000 $. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré dans certains cas précis. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des titres offerts et d'en régler le prix si au moins un titre offert est acheté aux termes de la convention de prise ferme.

Chaque action accréditive sera une action ordinaire de la Société admissible à titre d'action accréditive au sens de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec. Au plus tard le 31 décembre 2026, la Société engagera des FEC, au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt et dans la Loi sur les impôts du Québec, suffisants pour lui permettre de renoncer en faveur des acquéreurs initiaux d'actions accréditives au montant correspondant au prix d'achat global des actions accréditives par ces acquéreurs initiaux, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ».

Les preneurs fermes ont l'intention de faire le nécessaire pour que des acquéreurs remplaçants achètent les actions accréditives au prix de souscription des actions accréditives (les « acquéreurs remplaçants »); le cas échéant, la Société vendra directement aux acquéreurs remplaçants le nombre d'actions accréditives qu'ils se sont engagés à acheter, et l'obligation des preneurs fermes d'acheter les actions accréditives sera réduite de façon proportionnelle si l'achat des actions accréditives par les acquéreurs remplaçants se réalise. Il est entendu que si les preneurs fermes font le nécessaire pour que les actions accréditives soient achetées par des acquéreurs remplaçants et que l'achat se réalise, les preneurs fermes agiront en qualité de mandataires exclusifs de la Société en offrant les actions accréditives et ces actions accréditives seront achetées aux termes de conventions de souscription (au sens donné à ce terme dans les présentes) conclues entre la Société et chacun des acquéreurs remplaçants. De plus, si des acquéreurs remplaçants achètent des actions accréditives, les preneurs fermes ne seront pas réputés avoir acquis (à tout moment) ou avoir l'obligation d'acquérir ces actions accréditives, mais une rémunération des preneurs fermes sera payable à l'égard de ces actions accréditives.

La souscription d'actions accréditives se fera aux termes de une ou de plusieurs conventions de souscription qui seront conclues entre la Société et les souscripteurs, mais qui seront signées par un ou par plusieurs des preneurs fermes ou encore par un ou par plusieurs des représentants mandatés d'un preneur ferme, à titre de mandataire, pour le compte de tous les souscripteurs des actions accréditives et en leur nom. La signature et la remise d'une convention de souscription par les preneurs fermes ou par un représentant mandaté d'un preneur ferme, à titre de mandataire, pour le compte du souscripteur, lieront le souscripteur en cause comme s'il avait personnellement signé la convention de souscription. Chaque souscripteur qui émet un ordre visant l'achat d'actions accréditives par l'entremise d'un preneur ferme ou d'un représentant mandaté d'un preneur ferme sera réputé avoir autorisé le preneur ferme ou le représentant mandaté en cause à signer et à remettre, pour le compte du souscripteur, la convention de souscription. Les preneurs fermes reconnaissent qu'ils auront le pouvoir de lier un souscripteur à la convention de souscription à la réception d'un ordre visant l'acquisition d'actions accréditives émises par le souscripteur en cause.

La Société croit savoir que les acquéreurs d'actions accréditives ont ensuite l'intention de faire ce qui suit : (i) donner une partie ou la totalité de ces actions accréditives à des organismes de bienfaisance enregistrés, qui pourront revendre ces actions à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes; ou (ii) revendre une partie ou la totalité de ces actions accréditives à des acquéreurs sollicités par les preneurs fermes, dans chaque cas, à la date de clôture ou à la date de clôture de l'option de surallocation, selon le cas, et au prix de souscription des actions offertes. Les actions accréditives seront exclusivement admissibles à titre d'« actions accréditives » pour l'application de la Loi de l'impôt

et de la Loi sur les impôts du Québec pour le souscripteur initial et ne seront pas admissibles à titre d'« actions accréditives » pour un organisme de bienfaisance enregistré ou un acquéreur ultérieur des actions redistribuées et, par conséquent, la Société renoncera seulement aux FEC en faveur du souscripteur initial des actions accréditives. Le présent prospectus vise le placement des actions ordinaires, des actions accréditives et des actions redistribuées à la date de clôture ou à la date de clôture de l'option de surallocation, selon le cas.

Le prix de souscription des actions offertes et le prix de souscription des actions accréditives ont été établis par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le chef de file, pour le compte des preneurs fermes.

De plus, la Société a attribué aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à l'entière appréciation du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, pour une période de 30 jours à compter de la date de clôture, afin d'acheter jusqu'à 4 347 000 titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation, selon une combinaison d'actions offertes visées par l'option de surallocation, au prix de souscription des actions offertes, ou d'actions accréditives visées par l'option de surallocation, au prix de souscription des actions accréditives, à condition (i) que toutes les actions offertes visées par l'option de surallocation soient émises au plus tard le 31 décembre 2025, et (ii) que le nombre global de titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation ne soit pas supérieur à 15 % du nombre global de titres offerts, aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement afin d'acquérir exclusivement des actions offertes visées par l'option de surallocation, le produit brut total tiré du placement s'établira à 15 525 450 $.

Conformément à la convention de prise ferme, la Société versera aux preneurs fermes, en contrepartie des services fournis dans le cadre du placement, une commission en espèces qui correspond à 6,0 % du produit brut tiré du placement, y compris tout produit brut tiré de l'exercice de l'option de surallocation, pourvu que les preneurs fermes reçoivent une commission en espèces réduite correspondant à 2,0 % du produit brut tiré du placement relativement aux ventes faites aux acquéreurs inscrits sur la liste du président. Sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, la Société a convenu de rembourser aux preneurs fermes les menues dépenses raisonnables engagées dans le cadre du placement et d'indemniser les preneurs fermes, les membres de leur groupe et leurs administrateurs, dirigeants, employés, associés, mandataires et actionnaires respectifs à l'égard de certaines responsabilités. Le présent prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement des titres offerts dans le cadre de l'option de surallocation. L'acquéreur qui achète des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement comblée par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Les preneurs fermes proposent d'offrir initialement les actions ordinaires offertes au prix de souscription des actions offertes et les actions accréditives au prix de souscription des actions accréditives. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des titres offerts visés par le présent prospectus au prix indiqué dans les présentes, le prix de souscription des actions offertes ou le prix de souscription des actions accréditives pourra être réduit et modifié à l'occasion pour s'établir à un montant qui ne sera pas supérieur au prix de souscription des actions offertes ou au prix de souscription des actions accréditives, selon le cas. Cette diminution du prix de souscription des actions offertes et du prix de souscription des actions accréditives n'aura pas d'incidence sur le produit net que la Société touchera dans le cadre du placement. Si le prix d'achat global payé par les acquéreurs des actions accréditives est inférieur au prix de souscription des actions accréditives, la Société pourra uniquement renoncer à une tranche des FEC correspondant à ce prix d'achat global inférieur. Les preneurs fermes devront aviser la Société en cas de baisse du prix de souscription des actions offertes ou du prix de souscription des actions accréditives.

Les titres offerts seront offerts dans toutes les provinces du Canada par l'entremise des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont autorisés à vendre les titres dans chacune des provinces du Canada et par l'entremise des autres courtiers inscrits que les preneurs fermes pourront désigner.

En cas de manquement d'un preneur ferme, la convention de prise ferme prévoit que les engagements d'acquérir des titres pris par les preneurs fermes qui ne sont pas en défaut peuvent être augmentés ou que la convention de prise ferme peut être résiliée. La Société a convenu d'indemniser les preneurs fermes à l'égard de certaines responsabilités, y compris des responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, ou de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

Les souscriptions de titres offerts seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur répartition, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu le 16 décembre 2025 ou à toute autre date dont la Société et les preneurs fermes pourront convenir, mais en aucun cas plus de 42 jours après la date de l'obtention du visa pour le prospectus simplifié définitif. Le placement sera réalisé conformément au système d'inscription en compte. L'acquéreur de titres offerts ne recevra qu'un avis de confirmation de la part du courtier inscrit par l'intermédiaire duquel ou auprès duquel les titres offerts auront été acquis et qui sera un adhérent au service de dépôt de la CDS. Aucun certificat ne sera délivré aux acquéreurs, sauf dans certains cas précis, et l'immatriculation sera effectuée au service de dépôt de la CDS.

La Société s'est engagée à ne pas, directement ou indirectement, dans les 90 jours qui suivront la clôture du placement, sans d'abord obtenir le consentement écrit préalable du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel ne pourra être refusé, assorti de conditions ou retardé de façon déraisonnable, faire ce qui suit : émettre, vendre, offrir des actions ordinaires supplémentaires ou des bons de souscription, des options ou d'autres titres qui peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires, octroyer une option ou un droit à l'égard d'actions ordinaires supplémentaires ou des bons de souscription, des options ou d'autres titres qui peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires ou procéder à la disposition d'actions ordinaires supplémentaires ou des bons de souscription, des options ou d'autres titres qui peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires, ou conclure une opération sur instruments dérivés qui aura pour effet d'entraîner l'une ou l'autre des actions susmentionnées (ou s'engager à réaliser l'une ou l'autre des actions susmentionnées ou annoncer son intention de le faire), sauf des émissions effectuées dans le cadre (i) de l'attribution ou de l'exercice, de la conversion ou du règlement du prix, selon le cas, de toute rémunération en titres de la Société à l'occasion, dans chaque cas conformément aux mécanismes de rémunération en titres de la Société; (ii) des obligations de la Société en ce qui a trait aux conventions en vigueur ou aux titres en circulation à la date des présentes; (iii) de l'émission d'actions ordinaires par la Société dans le cadre d'acquisitions sans lien de dépendance réalisées dans le cours normal des activités; (iv) d'un placement privé sans intermédiaire d'actions ordinaires que la Société réalisera avec certains investisseurs qui ont été communiqués par écrit aux preneurs fermes pour un produit brut global maximal de 3 500 000 $, à condition que le prix d'émission des actions ordinaires dans le cadre de ce placement ne soit pas inférieur à 0,35 $ par action ordinaire; et (v) du placement.

La Société s'est engagée à faire en sorte que chacun des administrateurs et des dirigeants conclue des conventions de blocage sous une forme jugée satisfaisante par la Société et le chef de file, agissant raisonnablement, aux termes desquelles chacune de ces personnes s'engage à ne pas, directement ou indirectement dans les 90 jours qui suivront la date de clôture, faire ce qui suit : offrir, vendre, s'engager à vendre, procéder à la disposition, transférer, céder, prêter, conclure un swap, mettre en gage ou conclure toute autre convention ou tout autre arrangement visant à transférer les incidences économiques des titres de la Société, directement ou indirectement, ou de procéder d'une autre façon à la disposition de ces titres ou de traiter avec ces titres (ou annoncer publiquement son intention de faire l'une ou l'autre des opérations qui précèdent), que ce soit par l'intermédiaire d'une bourse de valeurs ou dans le cadre d'un placement privé ou d'une autre façon, sauf (i) dans le cadre d'une offre publique d'achat ou de toute autre opération similaire approuvée par les administrateurs de la Société et généralement proposée à l'ensemble des actionnaires de la Société; (ii) dans le cadre de l'exercice ou du règlement du prix de mesures incitatives fondées sur des titres de participation émises conformément aux conventions de rémunération fondées sur des titres existantes de la Société, pourvu que les actions ordinaires qui seront émises à l'exercice ou au règlement du prix soient soumises aux conditions du blocage; (iii) dans le cadre de transferts effectués par l'effet de la loi ou dans le cadre d'opérations résultant du décès de l'administrateur ou du dirigeant, ou de toute société, fiducie ou autre entité détenue par l'administrateur ou le dirigeant ou maintenue à son bénéfice; (iv) dans le cadre de l'exercice de bons de souscription, à condition que les actions ordinaires qui seront émises à l'exercice de ces bons de souscription soient soumises aux conditions du blocage; ou (v) avec le consentement écrit préalable du chef de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel ne pourra pas être assorti de conditions, retenu ou retardé de façon déraisonnable.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant les titres offerts aux États-Unis. Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis s'ils ne sont pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de toute autre loi applicable d'un État des États-Unis, à moins qu'il soit possible d'obtenir une dispense d'inscription. Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, les preneurs fermes se sont engagés à ne pas offrir, vendre, transférer, céder ou remettre, directement ou indirectement, les titres offerts à tout moment aux États-Unis, sauf à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme Qualified

Institutional Buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) qui signeront et remettront aux preneurs fermes et à la Société la lettre de l'acheteur institutionnel qualifié sur le formulaire qui leur aura été remis dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et, dans chaque cas, conformes aux lois sur les valeurs mobilières applicables de l'un ou l'autre des États des États-Unis. En outre, dans les 40 jours qui suivront le début du placement des titres offerts dans le cadre du présent prospectus, l'offre ou la vente des titres offerts aux États-Unis par un courtier en valeurs (qu'il participe ou non au placement) pourrait constituer une violation des exigences d'inscription prévues dans la Loi de 1933. Toute vente de titres offerts aux États-Unis sera effectuée par des courtiers inscrits aux États-Unis.

Les titres offerts pourront également être vendus dans certains territoires étrangers, tel qu'il a été convenu par la Société et le chef de file, pourvu qu'aucun prospectus ne doive être déposé et qu'aucune exigence comparable ne doive être respectée dans les territoires visés.

Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient, dans le cadre du présent placement, réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à un autre niveau que celui qui se serait normalement formé sur le marché libre, conformément aux règles de stabilisation du marché applicables. Conformément aux règles et aux règlements de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne pourront pas, pendant la période de placement aux termes du présent prospectus, offrir d'acheter ni acheter des actions ordinaires pour leur propre compte ou pour des comptes sur lesquels ils exercent un contrôle ou une emprise. Les restrictions précédentes comportent certaines exceptions, dont : (i) une offre d'achat ou l'achat d'actions ordinaires si l'offre d'achat ou l'achat est effectuée par l'intermédiaire de la CSE conformément aux Règles universelles d'intégrité du marché de l'Organisme Canadien de réglementation des investissements; (ii) une offre d'achat ou l'achat au nom d'un client, sauf certains clients prescrits, pourvu que l'ordre du client n'ait pas été sollicité par les preneurs fermes ou, si l'ordre du client a été sollicité, la sollicitation a eu lieu avant le début d'une période de restriction prescrite; et (iii) une offre d'achat ou l'achat visant à couvrir une position vendeur conclu avant le début d'une période de restriction prescrite. Les preneurs fermes pourront entreprendre des opérations de stabilisation ou de maintien du marché à la CSE si l'offre d'achat ou l'achat d'actions ordinaires sert à maintenir un marché commercial acceptable pour les actions ordinaires, sous réserve des limites de prix applicables à ces offres d'achat ou à ces achats. De telles opérations pourront être entreprises ou interrompues à tout moment.

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la CSE sous le symbole « AMQ ». Le 5 décembre 2025, dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la CSE s'établissait à 0,375 $. La Société a remis à la CSE un avis relatif à l'inscription des titres offerts dans le cadre du présent prospectus, y compris la totalité des actions ordinaires offertes et des actions accréditées qui seront émises à l'exercice de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes), à la cote de la CSE. La réalisation du placement et l'inscription des titres offerts sont subordonnées à l'obligation, pour la Société, de remplir les conditions d'inscription de la CSE.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, dont 154 777 050 actions ordinaires étaient émises et en circulation au 30 novembre 2025.

Les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions rattachés aux actions ordinaires, en tant que catégorie, sont égaux à tous les égards, y compris à l'égard des droits suivants.

a) Vote. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, d'y assister et d'y exprimer une voix par action ordinaire qu'ils détiennent, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une autre catégorie ou d'une autre série d'actions ont le droit de voter de façon distincte en tant que porteurs d'actions de cette catégorie ou de cette série.

b) Dividendes. Sous réserve des droits antérieurs des porteurs d'autres actions de rang supérieur aux actions ordinaires quant à l'ordre de versement de dividendes, les porteurs d'actions ordinaires pourront recevoir des dividendes, et la Société versera ces dividendes, si les administrateurs de la Société en déclarent, par prélèvement sur les liquidités pouvant dûment servir au versement de dividendes, selon le montant et la forme

déterminés par les administrateurs à l'occasion, et tous les dividendes que les administrateurs pourraient déclarer sur les actions ordinaires devront être déclarés et payés en montants égaux par action sur toutes les actions ordinaires alors en circulation.

c) Participation à la liquidation. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou de toute autre forme de partage de son actif entre ses actionnaires aux fins de liquidation de ses affaires ou de réduction du capital, les porteurs d'actions ordinaires auront le droit à leur quote-part du reliquat de l'actif de la Société, dans chaque cas sous réserve du droit de priorité accordé aux porteurs d'autres actions de la Société de rang supérieur aux actions ordinaires pour ce qui est de la répartition de l'actif en cas de liquidation, de dissolution ou de toute autre forme de partage de l'actif aux fins de liquidation des affaires ou de réduction du capital de la Société.

Actions accréditives

Les actions accréditives sont des actions ordinaires. Chaque action accréditive et chaque action accréditive visée par l'option de surallocation sera une action ordinaire de la Société admissible à titre d'action accréditive au sens de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec. La Société engagera, au plus tard le 31 décembre 2026, des FEC d'un montant égal à la tranche du prix d'achat global brut correspondant aux actions accréditives et aux actions accréditives visées par l'option de surallocation payé par chaque souscripteur de ces actions, et renoncera aux FEC en faveur de ce souscripteur, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ».

Les actions ordinaires et les actions accréditives n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État américain. Les actions ordinaires qui seront émises aux États-Unis seront des titres incessibles, au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144(a)(3) prise en application de la Loi de 1933, et elles pourront uniquement être offertes, vendues, transférées, transmises ou cédées de toute autre façon conformément à certaines dispenses des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

La Société a émis ou attribué les actions ordinaires ou les titres convertibles en actions ordinaires indiqués dans le tableau ci-dessous dans les douze mois qui ont précédé la date du présent prospectus.

Date de l'émission	Nombre de titres émis	Prix d'émission ou d'exercice
30 janvier 2025	250 000 options	0,35 $
14 février 2025	1 150 000 actions ordinaires (exercice d'options)	0,15 $
25 février 2025	2 033 672 actions ordinaires	0,27 $
26 février 2025	250 000 options	0,30 $
10 avril 2025	8 928 571 actions ordinaires	0,28 $
10 avril 2025	16 071 429 actions ordinaires	0,45 $
16 avril 2025	2 055 000 actions ordinaires	0,28 $
17 avril 2025	1 785 714 actions ordinaires	0,28 $

Date de l'émission	Nombre de titres émis	Prix d'émission ou d'exercice
7 mai 2025	3 935 557 actions ordinaires	0,25 $
18 juin 2025	600 000 unités d'actions incessibles	s. o.
8 juillet 2025	75 000 options	0,275 $
18 septembre 2025	59 300 actions ordinaires	0,36 $
20 octobre 2025	350 000 options	0,325 $
24 octobre 2025	1 000 000 d'actions ordinaires	0,10 $

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la CSE sous le symbole « AMQ ». Le tableau suivant présente l'information relative aux opérations sur les actions ordinaires pour les périodes indiquées, telle qu'elle a été déclarée par la CSE chaque mois pendant la période de douze mois qui a précédé la date du présent prospectus.

Mois	Plafond	Plancher	Volume
	($)	($)
2025
Du 1^{er} au 5 décembre 2025	0,41	0,37	1 895 770
Novembre 2025	0,46	0,315	15 901 443
Octobre 2025	0,38	0,28	10 736 353
Septembre 2025	0,35	0,21	11 886 862
Août 2025	0,265	0,23	4 154 682
Juillet 2025	0,29	0,23	4 132 098
Juin 2025	0,285	0,215	3 758 778
Mai 2025	0,27	0,215	2 009 425
Avril 2025	0,295	0,22	4 814 015
Mars 2025	0,32	0,21	8 508 182
Février 2025	0,32	0,205	6 281 410
Janvier 2025	0,33	0,24	8 056 461
2024
Décembre 2024	0,355	0,275	5 808 613

Le 5 décembre 2025, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la CSE s'établissait à 0,375 $.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres offerts comporte un niveau de risque élevé. Les investisseurs éventuels devraient, avant d'acheter des titres offerts, examiner attentivement les risques de même que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Plus particulièrement, il y a lieu de se reporter aux facteurs de risque qui figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et qui sont intégrés par renvoi dans les présentes.

Les risques et les impondérables qui sont décrits ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls auxquels la Société peut être exposée. D'autres risques et d'autres impondérables dont la Société n'a pas connaissance ou qu'elle juge négligeables à l'heure actuelle pourraient également devenir des facteurs importants qui

auront une incidence sur la Société. La matérialisation de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société et, par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait diminuer et les investisseurs risqueraient de perdre la totalité ou une partie de leurs placements.

Application des droits légaux en ce qui a trait aux questions liées aux titres de propriété

À la date du présent prospectus, la Société a acquis une participation indivise de 50 % dans le projet B26, qui a été inscrite auprès du gouvernement du Québec. Aux termes de la convention d'options intervienne en date du 15 novembre 2023 entre la Société et SOQUEM Inc. (la « convention relative au projet B26 »), la Société détient une participation contractuelle lui permettant d'acquérir une participation supplémentaire de 30 % (la « participation restante ») dans le projet B26, ce qui porterait à 80 % sa participation directe globale (la « participation globale »). La capacité de la Société à acquérir la participation restante et ultimement à atteindre la participation globale dans le projet B26 dépend du maintien en règle de la convention relative au projet B26, du respect de toutes les obligations pertinentes de la Société aux termes de celle-ci et de toute autre condition, ainsi que de l'issue favorable pour la Société de toute contestation légale, contractuelle ou de toute autre nature de la validité de la convention relative au projet B26 et de la participation de SOQUEM Inc. dans le projet B26. Bien que la Société n'ait aucune raison de croire qu'elle ne franchira pas les étapes nécessaires pour atteindre la participation globale, à la date des présentes, la participation restante de la Société est exclusivement contractuelle et rien ne garantit que la Société sera en mesure de remplir toutes les conditions préalables nécessaires pour atteindre la participation globale dans le projet B26.

De façon générale, l'acquisition et le maintien du titre d'un terrain minier constituent un processus minutieux et chronophage. SOQUEM Inc. pourrait ne pas être le porteur inscrit d'une partie ou de la totalité des concessions qui composent le projet B26. Ces claims ou ces concessions peuvent actuellement être inscrits au nom d'autres personnes ou d'autres entités, ce qui peut compliquer la tâche de la Société pour faire valoir ses droits à l'égard de ces concessions. Rien ne garantit que les transferts proposés ou en attente seront touchés de la façon envisagée. Le défaut d'acquérir le titre de propriété de l'une des concessions du projet B26 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. Si la Société acquiert la participation globale dans le projet B26, le titre de propriété et la superficie des terrains miniers peuvent être contestés. Les concessions qui composent le projet B26 pourraient être visées par des privilèges, des ententes, des transferts ou des réclamations n'ayant pas été inscrits précédemment, et le titre de propriété pourrait notamment être entaché de vices non détectés. En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d'exploiter le projet B26 conformément aux permis ou de faire valoir ses droits à l'égard du projet B26.

En ce qui a trait aux autres actifs et terrains miniers dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte, la Société a effectué des recherches quant à sa participation et à ses droits d'explorer et d'exploiter ces terrains et ces actifs et, à sa connaissance, sa participation et ses droits sont en règle. Malgré ce qui précède, rien ne garantit que ces droits ne feront pas l'objet dans l'avenir d'une révocation, d'une modification ou qu'ils ne subiront une incidence négative défavorable. En outre, la Société ne peut garantir que ses droits ne seront pas contestés par des tiers.

Certaines des concessions minières de la Société pourraient chevaucher des concessions minières détenues par des tiers dont le titre pourrait avoir priorité de rang. Une concession de rang inférieur ne serait invalide que dans ces zones précises où elle chevauche une concession de rang supérieur. La Société n'a pas encore établi lesquelles de ses concessions minières, le cas échéant, pourraient être de rang inférieur à une concession minière détenue par un tiers, et la résolution d'un tel chevauchement pourrait être chronophage et elle pourrait entraîner des frais ou la perte de certains droits. Bien que la Société n'ait connaissance d'aucun impondérable relatif à ses projets, rien ne garantit que de tels impondérables ne surviendront pas ou n'entraîneront pas des pertes éventuelles, des retards ou des frais supplémentaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les flux de trésorerie, les bénéfices, les résultats d'exploitation et la situation financière futurs de la Société.

Calcul des réserves et des ressources et du taux de récupération des métaux précieux

Le calcul et l'estimation des réserves et des ressources minérales ainsi que des teneurs métalliques correspondantes pouvant être extraites et récupérées comportent un degré d'incertitude. Tant que les réserves ou les ressources ne sont pas réellement extraites et traitées, le volume de la minéralisation et la teneur métallique ne sont que des estimations. Un changement important touchant la quantité des réserves minérales, des ressources minérales, la teneur ou la récupération pourrait avoir une incidence sur la viabilité des terrains de la Société sur le plan économique.

Incertitude liée aux ressources minérales

La viabilité économique des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'a pas été démontrée. En raison de l'incertitude qui peut être rattachée aux ressources minérales présumées ou aux ressources minérales indiquées, rien ne garantit que les ressources minérales présumées ou les ressources minérales indiquées seront reclassées dans les catégories des réserves minérales prouvées et des réserves minérales probables à la suite de l'exploration continue.

Rien ne garantit que le tonnage et la teneur prévus des ressources minérales qui sont mentionnés dans le présent prospectus ou dans la notice annuelle seront atteints ou que les taux de récupération indiqués seront atteints. Plusieurs incertitudes sont inhérentes à l'estimation de ressources minérales, y compris de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Une telle estimation relève d'un processus subjectif et l'exactitude de toute estimation des ressources minérales dépend de la quantité et de la qualité des données disponibles et des hypothèses formulées ainsi que des jugements exercés au cours du processus de technogénie et de l'interprétation géologique. Si les ressources minérales réelles de la Société sont inférieures aux estimations actuelles ou si la Société n'est pas en mesure d'élargir ses ressources minérales grâce à la concrétisation de zones minéralisées possibles repérées, ses résultats d'exploitation ou sa situation financière pourraient être touchés de façon défavorable et importante. Les évaluations des ressources minérales sont réalisées au besoin et peuvent varier en fonction d'une interprétation géologique plus poussée, des résultats de forage et des cours des métaux. Les catégories des ressources minérales présumées et des ressources minérales indiquées ne doivent pas être considérées comme fiables, elles sont soumises à un degré élevé de variabilité et de réévaluation.

Risque lié à un placement

Un placement dans les actions ordinaires et les actions accréditives ainsi que les perspectives de la Société sont spéculatifs étant donné la nature risquée des activités de la Société et son stade de développement actuel. Les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement. Les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque qui sont décrits ci-dessous ainsi qu'à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle. Les risques qui sont décrits ci-dessous et dans la notice annuelle ne sont pas les seuls risques qui touchent la Société. D'autres risques dont la Société n'a actuellement pas connaissance, ou qu'elle ne juge pas importants à l'heure actuelle, pourraient également nuire à ses activités. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques qui ont été prises permettront d'éviter toute perte future attribuable aux risques décrits ci-dessous ou à tout autre risque imprévu. Si l'un ou l'autre des risques décrits ci-dessous ou dans la notice annuelle se matérialisait, les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pourraient être touchés défavorablement. Les investisseurs devraient étudier attentivement les risques qui sont énoncés ci-dessous et dans la notice annuelle ainsi que les autres renseignements présentés ailleurs dans le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer tout investissement dans la Société.

Aucune garantie qu'un placement générera un rendement positif

Rien ne garantit qu'un placement dans les actions ordinaires et les actions accréditives générera un rendement positif à court terme ou à long terme. Un placement dans les actions ordinaires et les actions accréditives comporte un niveau de risque élevé et seuls les investisseurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour assumer de tels risques et qui n'ont pas besoin que leur placement soit immédiatement liquide devraient acheter des actions ordinaires et des actions accréditives. Un placement dans les actions ordinaires et les actions accréditives convient uniquement aux investisseurs qui peuvent absorber la perte d'une partie ou de la totalité de leur placement.

Emploi du produit net

La Société prévoit actuellement affecter le produit net qui sera tiré du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit ». Toutefois, la direction disposera d'un pouvoir discrétionnaire quant à l'affectation réelle du produit net, et elle pourrait choisir d'affecter le produit net d'une autre façon que celle qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit » si elle estime qu'il serait dans l'intérêt de la Société de le faire. Les porteurs de titres de la Société, notamment les porteurs de titres offerts, pourraient être en désaccord avec la façon dont la direction choisira d'affecter et d'utiliser le produit net. L'incapacité de la direction d'affecter ces fonds de façon efficace pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

Traitement fiscal des actions accréditives

Le traitement fiscal applicable aux activités minières et aux actions accréditives est un facteur d'importance dont on doit tenir compte avant d'investir dans les actions accréditives. Les investisseurs doivent savoir que les lois et les règlements fiscaux ainsi que les pratiques administratives en vigueur des autorités fiscales fédérales et provinciales pourraient être modifiés ou interprétés d'une façon qui ferait en sorte que les incidences fiscales pour un acquéreur d'actions accréditives seraient modifiées. De plus, les autorités fiscales fédérales et provinciales pourraient avoir un avis différent sur le traitement fiscal des actions accréditives, le statut de ces actions accréditives ainsi que les activités envisagées dans le cadre des programmes d'exploration de la Société.

Les actions accréditives sont conçues pour des investisseurs dont le revenu est soumis à des taux d'imposition marginaux élevés. Le droit de déduire les dépenses admissibles est dévolu au souscripteur ou à l'acquéreur initial des actions accréditives et ce droit est incessant. Rien ne garantit que les lois fiscales fédérales et provinciales demeureront inchangées, que les modifications annoncées relativement à ces lois seront adoptées ni que les politiques administratives ou les pratiques en matière de cotisation en vigueur des autorités fiscales demeureront inchangées. Rien ne garantit non plus que les FEC engagés par la Société ou que les déductions fiscales prévues seront acceptés par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») et par Revenu Québec. Par conséquent, les incidences fiscales liées à la détention ou à la vente des actions accréditives pour un souscripteur peuvent changer de manière fondamentale. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ».

Rien ne garantit que les actions accréditives ne seront pas considérées par l'ARC, Revenu Québec ou un tribunal comme constituant des « actions prescrites » pour l'application de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec. Si les actions accréditives constituent des « actions prescrites », ces titres ne seront pas considérés comme des « actions accréditives » et les souscripteurs ne pourront bénéficier d'aucune renonciation aux FEC de la part de la Société. Toutefois, dans de telles circonstances, les actions accréditives ne seront pas régies par les règles de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec selon lesquelles les actions accréditives sont réputées avoir un coût nul.

Rien ne garantit qu'un montant correspondant au produit total tiré de la vente des actions accréditives sera dépensé sur les FEC pendant les périodes décrites à la rubrique « Emploi du produit », ce qui entraînerait les déductions décrites dans le présent prospectus à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales ». Si la Société ne renonce pas, en faveur du souscripteur, pendant la période indiquée, aux FEC d'un montant correspondant au prix d'achat global payé par ce souscripteur pour les actions accréditives, ou si le montant faisant l'objet de la renonciation est réduit conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt, la Société indemnisera le souscripteur selon un montant qui correspondra à l'impôt qui est ou qui pourrait devenir payable en vertu de la Loi de l'impôt (et de toute loi provinciale correspondante) par le souscripteur (ou, si le souscripteur est une société de personnes, les associés de cette société) par suite de ce défaut ou de cette réduction. Toutefois, rien ne garantit que la Société aura les ressources financières nécessaires au paiement de cette indemnité. Il est entendu que l'indemnité susmentionnée prendra fin et sera sans effet dans la mesure où cette indemnité, ce recours ou ces droits d'action feraient en sorte, d'une autre façon, que les actions accréditives soient des « actions prescrites » au sens de l'article 6202.1 du règlement de la Loi de l'impôt et des articles 359.1R2 à 359.1R7 du règlement de la Loi sur les impôts du Québec. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales et provinciales – Incidences fiscales fédérales et provinciales découlant des actions accréditives ».

Cours des actions ordinaires

Rien ne garantit qu'un marché actif pour les actions ordinaires sera maintenu après le placement. La volatilité des cours et des volumes est élevée au sein des marchés boursiers, et le cours des titres de nombreuses sociétés a connu d'importantes fluctuations qui n'étaient pas nécessairement liées au rendement d'exploitation, aux valeurs des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. On peut présumer qu'un marché pour les actions ordinaires sera soumis aux tendances générales du marché et que la valeur des actions ordinaires à la CSE pourrait être touchée par la volatilité en réaction à bon nombre de facteurs. Les facteurs non liés au rendement financier ou aux perspectives de la Société comprennent l'évolution macroéconomique en Amérique du Nord et à l'échelle mondiale et la perception qu'a le marché de l'attrait d'un secteur donné. Rien ne garantit qu'une variation prolongée du prix des marchandises ne se produira pas. En raison de ces facteurs, le cours des titres de la Société pourrait à un moment donné ne pas correspondre exactement à la valeur à long terme de la Société.

Dilution

Le financement supplémentaire nécessaire pour assurer le financement continu du développement et de l'exploitation des terrains de la Société pourrait nécessiter l'émission de titres supplémentaires de la Société. L'émission de titres supplémentaires et l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires, d'options d'achat d'actions et d'autres titres convertibles entraîneront une dilution des titres de participation des personnes qui sont ou pourraient devenir des porteurs d'actions ordinaires.

Antécédents de flux de trésorerie d'exploitation négatifs

La Société a affiché des flux de trésorerie d'exploitation négatifs pour l'exercice clos le 30 juin 2025. La capacité qu'a la Société de générer des flux de trésorerie d'exploitation positifs dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment le cours des métaux sur le marché mondial et la capacité de la Société à développer ses projets et à récupérer les métaux de ses terrains miniers. Tant que la Société continuera d'afficher des flux de trésorerie d'exploitation négatifs, elle devra utiliser son fonds de roulement actuel pour financer ces flux de trésorerie négatifs. La Société sera tenue de réunir des fonds supplémentaires par l'émission de titres de participation ou l'obtention d'autres prêts. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d'autres types de financement nécessaires seront obtenus ni que de tels financements seront consentis selon des modalités aussi favorables pour la Société que celles des prêts antérieurs contractés par celle-ci, s'ils le sont.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES ET PROVINCIALES

A) Incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des actions ordinaires offertes

Le texte qui suit constitue, à la date du présent prospectus, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt généralement applicables à l'investisseur qui acquiert, à titre de propriétaire véritable, des actions ordinaires offertes dans le cadre du placement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes; (ii) n'est pas membre du même groupe que la Société ou les preneurs fermes; et (iii) acquiert et détient les actions ordinaires offertes à titre d'immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les actions ordinaires offertes seront considérées comme des immobilisations pour leur porteur, à condition que celui-ci ne les utilise pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur des titres ni ne les ait acquis dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur : (i) qui est une « institution financière » pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la Loi de l'impôt; (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; (iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; (iv) qui fait ou a fait le choix de produire une déclaration dans une monnaie fonctionnelle en vertu de la Loi de l'impôt; (v) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à ces termes dans de la Loi de l'impôt, à l'égard des actions ordinaires offertes; (vi) qui est une société de personnes ou une fiducie; ou (vii) qui est un preneur ferme. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences d'un placement dans les actions ordinaires offertes.

D'autres incidences, qui ne sont pas abordées dans les présentes, pourraient s'appliquer à un porteur qui est une société résidant au Canada et qui est ou devient, ou qui a un lien de dépendance pour l'application de la Loi de l'impôt avec une société résidant au Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations ou d'événements qui comprend l'acquisition d'actions ordinaires offertes, contrôlée par une personne non résidente, ou un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles, chacune pour l'application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences de l'acquisition d'actions ordinaires offertes.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l'intérêt pour le porteur qui emprunte des fonds pour acquérir les actions ordinaires offertes.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes et sur une interprétation des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l'ARC. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et présume que les propositions fiscales seront adoptées telles qu'elles sont proposées. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ni qu'elles le seront dans leur forme actuelle. Il n'est pas, par ailleurs, tenu compte dans le présent résumé de tout changement apporté à la loi ou encore aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit au moyen d'une décision ou d'une mesure législative, gouvernementale ou judiciaire. Il n'y est pas non plus tenu compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, et ces incidences pourraient différer grandement des incidences fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé.

Le présent résumé n'aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles, pour un porteur, relativement aux opérations décrites dans les présentes. Les incidences fiscales, notamment en matière d'impôt sur le revenu, varieront en fonction de la situation du porteur, notamment selon la ou les provinces dans lesquelles il réside ou exerce des activités. Par conséquent, le présent résumé est de nature générale seulement. Il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal ni une déclaration juridique ou fiscale à l'intention d'un porteur en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. De plus, aucune décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu n'a été demandée ou obtenue auprès de l'ARC pour confirmer les incidences fiscales de l'une ou l'autre des opérations décrites dans les présentes. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers juridiques et leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet des incidences fiscales découlant des opérations décrites dans le présent prospectus, compte tenu de leur situation personnelle.

Actionnaires résidents

La partie suivante du présent résumé s'applique de façon générale à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les actions ordinaires offertes pourraient ne pas constituer des immobilisations pourraient, dans certains cas, demander que ces actions ordinaires offertes ainsi que tout autre « titre canadien », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, qu'ils détiennent au cours de l'année d'imposition pendant laquelle ils font ce choix ou pendant toute année d'imposition ultérieure, soient traités comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes sur les actions ordinaires offertes

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires offertes seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident. Dans le cas d'un particulier (à l'exception de certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes habituellement applicables aux « dividendes imposables » reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt). Les particuliers bénéficieront d'une bonification du crédit d'impôt pour dividendes à l'égard des « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur résident, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt. Il pourrait y avoir des limites à la capacité de la Société de désigner des dividendes comme des « dividendes déterminés ».

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur une action ordinaire offerte par le porteur résident qui est une société par actions seront inclus dans le calcul du revenu de la société par actions et ils pourront généralement être déduits dans le calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital.

Le porteur résident qui est une « société privée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une « société assujettie » (au sens donné à ce terme dans la partie IV de la Loi de l'impôt) pourrait être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable

du porteur résident. Une « société assujettie » est en règle générale une société (sauf une société privée) résidant au Canada et contrôlée directement ou indirectement par un particulier (sauf une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (sauf des fiducies) ou pour le compte d'un tel particulier ou d'un tel groupe.

Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

Dispositions d'actions ordinaires offertes

À la disposition (ou à la disposition réputée) d'une action ordinaire offerte (sauf une disposition en faveur de la Société, à moins que la Société ait acheté l'action sur le marché libre de la façon dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre), un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'écart entre le produit de disposition de ce titre, déduction faite des coûts raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de ce titre pour le porteur résident. Le prix de base rajusté pour le porteur résident d'une action ordinaire offerte acquise dans le cadre du placement sera établi en calculant la moyenne du coût de cette action ordinaire offerte et du prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires qui étaient détenues par le porteur résident à titre d'immobilisations immédiatement avant le moment de l'acquisition, s'il y a lieu. Pour consulter une description du traitement des gains en capital et des pertes en capital, veuillez vous reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des actions ordinaires offertes – Actionnaires résidents – Gains en capital et pertes en capital » ci-dessous.

Gains en capital et pertes en capital

En général, le porteur résident est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l'année. Sous réserve et en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt, un porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital imposables qu'il aura réalisés au cours de l'année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pourra être reporté rétrospectivement sur l'une des trois années précédentes ou être reporté prospectivement sur toute année d'imposition ultérieure et être déduit des gains en capital imposables réalisés au cours de l'année en question, dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Le montant d'une perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'actions ordinaires offertes par un porteur résident qui est une société par actions pourra être réduit selon le montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur ces actions ou sur les actions les ayant remplacées dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer si une action ordinaire offerte est détenue en propriété par une société de personnes ou une fiducie dont une société par actions, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire. Les porteurs résidents à qui ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le porteur résident qui est, tout au long de l'année d'imposition, une « société privée sous contrôle canadien », ou qui est une « SPCC en substance » à tout moment au cours de l'année, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt, pourrait devoir payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) sur son « revenu de placement total », dont la définition dans la Loi de l'impôt comprend certains montants relatifs aux gains en capital imposables.

Impôt minimum

Les gains en capital réalisés et les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier ou une fiducie, à l'exception de certaines fiducies déterminées, pourraient donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l'application de l'impôt minimum.

Porteurs non résidents

La partie suivante du présent résumé s'applique de façon générale à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt : (i) n'est pas, et n'est pas réputé être, un résident du Canada et (ii) n'utilise ni ne détient et n'est pas réputé utiliser ni détenir ses actions ordinaires offertes dans une entreprise exploitée au Canada ou dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Il se pourrait que des règles particulières, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, s'appliquent à un porteur non résident qui est un assureur exerçant des activités au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt). De tels porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes sur les actions ordinaires offertes

Le porteur non résident sera assujetti à une retenue d'impôt canadien sur le montant des dividendes versés ou réputés avoir été versés ou des dividendes portés au crédit ou réputés avoir été portés au crédit de son compte à l'égard des actions ordinaires offertes qu'il détient en propriété. En vertu de la Loi de l'impôt, le taux de retenue d'impôt s'élève à 25 % du montant brut du dividende. Le taux de retenue d'impôt peut être réduit conformément aux dispositions d'un traité en matière d'impôt sur le revenu ou d'une convention fiscale applicable. En vertu de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis, telle qu'elle peut être modifiée (la « convention fiscale entre le Canada et les États-Unis »), le taux de retenue d'impôt sur un dividende détenu en propriété véritable par un porteur non résident qui est un résident des États-Unis pour l'application de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis et qui a pleinement droit aux avantages que confère cette convention fiscale sera généralement réduit à 15 % et, si le porteur non résident est une société par actions qui détient en propriété véritable au moins 10 % des actions avec droit de vote de la société qui verse le dividende, il sera généralement réduit à 5 %.

Dispositions d'actions ordinaires offertes

Le porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt sur les gains en capital réalisés à la disposition réelle ou réputée d'une action ordinaire offerte, et les pertes en capital qui en découlent ne seront pas non plus comptabilisées en vertu de la Loi de l'impôt, à moins que l'action ordinaire offerte constitue un « bien canadien imposable » pour son porteur non résident pour l'application de la Loi de l'impôt au moment de la disposition, et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt aux termes d'une convention fiscale applicable.

Pourvu qu'elles soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt (ce qui comprend la CSE), au moment de la disposition, les actions ordinaires offertes ne constitueront pas, en règle générale, un bien canadien imposable pour un porteur non résident à ce moment, sauf si, à tout moment pendant la période de 60 mois ayant précédé la disposition, les deux conditions suivantes sont remplies concurremment : (i) le porteur non résident, les personnes avec lesquelles le porteur non résident a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne avec laquelle il a un lien de dépendance détiennent une participation (soit directement soit indirectement, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes) ou le porteur non résident avec toutes ces personnes ont la propriété d'au moins 25 % des actions émises de toute catégorie ou série d'actions de la Société; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions de la Société est dérivée, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs des biens suivants : des biens réels ou immeubles situés au Canada; des avoirs miniers canadiens (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), des avoirs forestiers (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une option, une participation ou un droit dans ces biens, que de tels biens existent ou non. Malgré ce qui précède, une action ordinaire offerte pourrait être réputée constituer un « bien canadien imposable » dans certaines circonstances. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de déterminer si leurs actions ordinaires offertes constituent des « biens canadiens imposables ».

Si les actions ordinaires offertes sont des « biens canadiens imposables » pour un porteur non résident et que ce porteur non résident n'est pas exonéré d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de la disposition de ces actions ordinaires offertes conformément à un traité en matière d'impôt sur le revenu ou à une convention fiscale applicable, les incidences fiscales décrites ci-dessus à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des actions ordinaires offertes – Actionnaires résidents – Gains en capital et pertes en capital » seront, en règle générale, applicables.

B) Incidences fiscales fédérales et provinciales découlant des actions accréditives

Le texte qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes et incidences fiscales provinciales québécoises généralement applicables à l'acquéreur initial, à titre de propriétaire véritable initial, d'actions accréditives dans le cadre du placement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada, acquiert et détient ces titres à titre d'immobilisations et traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas membre du même groupe que la Société ou qu'un des preneurs fermes (un « porteur d'actions accréditives »). En règle générale, les actions accréditives seront considérées comme des immobilisations du porteur d'actions accréditives, à condition que celui-ci ne les détienne pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur des titres et qu'il ne les ait pas acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec en vigueur à la date des présentes et sur une interprétation des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l'ARC et Revenu Québec. Le présent résumé tient également compte des propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt et la Loi sur les impôts du Québec qui ont respectivement été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada et le ministre des Finances du Québec ou pour leur compte avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et suppose que toutes les modifications proposées seront adoptées dans leur forme proposée. Toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées et, si elles le sont, qu'elles le seront dans leur forme actuelle. Par ailleurs, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications de la loi ou des politiques administratives ou des pratiques de cotisations de l'ARC ou de Revenu Québec, que ce soit par voie législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, ni ne tient compte des autres lois ou incidences fiscales de toute province (à l'exception du Québec), de tout territoire ou de tout territoire étranger, lesquelles pourraient différer considérablement de celles qui sont décrites dans les présentes.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur d'actions accréditives : (i) qui est une « institution financière » pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché qui figurent dans la Loi de l'impôt; (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; (iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; (iv) qui fait ou a fait le choix de produire une déclaration dans une « monnaie fonctionnelle » en vertu de la Loi de l'impôt; (v) qui est une « société exploitant une entreprise principale » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; (vi) qui est une société de personnes ou une fiducie; (vii) dont l'entreprise comprend le commerce de droits, permis ou privilégiés afférents à des travaux d'exploration, de forage ou d'extraction relatifs à des minéraux, du pétrole, du gaz naturel ou d'autres hydrocarbures connexes; (viii) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à chacun de ces termes dans de la Loi de l'impôt, à l'égard des actions accréditives qui ont été acquises dans le cadre du placement; ou (ix) qui est un preneur ferme. De tels porteurs d'actions accréditives devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l'intérêt pour le porteur d'actions accréditives qui emprunte des fonds pour acquérir des actions accréditives.

Le présent résumé présume que la Société effectuera toutes les déclarations fiscales nécessaires relatives à l'émission des actions accréditives et à la renonciation aux FEC de la façon et dans les délais prévus par la Loi de l'impôt et par la Loi sur les impôts du Québec, que la Société engagera dans la province de Québec des FEC du type décrit dans la convention de souscription en quantité suffisante pour lui permettre de renoncer en faveur des porteurs d'actions accréditives à la totalité des FEC auxquels elle a convenu de renoncer aux termes des conventions de souscription en vigueur aux dates qui y sont indiquées et que l'ensemble des frais dont il est question dans les présentes seront d'un montant raisonnable. Le présent résumé présume que la Société constituera une « société exploitant une entreprise principale » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) et une « société de mise en valeur » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec) pendant toute la période pertinente et que les actions accréditives, lorsqu'elles seront émises, ne constitueront pas des « actions prescrites » au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt et la Loi sur les impôts du Québec, selon le cas.

Le présent résumé présume également que la Société a obtenu, ou obtiendra avant la signature des conventions de souscription, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt, une attestation d'un « ingénieur ou géoscientifique professionnel qualifié » (au sens donné à ce terme au paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt) attestant sous la forme et de la façon prescrites que les FEC devant faire l'objet d'une renonciation en faveur des porteurs d'actions accréditives doivent être engagés conformément à un plan d'exploration qui cible principalement des « minéraux critiques » (au sens donné à ce terme au paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt). Les incidences fiscales pour le porteur d'actions accréditives donnent relatives à un placement dans les actions accréditives varieront en fonction de différents facteurs, notamment la forme juridique du porteur d'actions accréditives à titre de particulier, de fiducie, de société ou de société de personnes, la province ou les provinces dans lesquelles il réside, exploite une entreprise ou a un établissement stable, et le montant qui constituerait son revenu imposable, si ce n'était de son placement dans les actions accréditives. En outre, bien que la Société remettra à chaque acquéreur d'actions accréditives aux termes des présentes les renseignements pertinents aux FEC ayant fait l'objet d'une renonciation pour les besoins des déclarations de revenus, la préparation et la production de ces déclarations demeurent la responsabilité de chaque acquéreur. Si l'une ou l'autre des hypothèses précitées est inexacte, la Société ne sera pas en mesure de renoncer à une partie ou à la totalité des FEC auxquels elle a convenu de renoncer aux termes des présentes.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale et n'est pas ni ne se veut un conseil juridique ou fiscal à un porteur d'actions accréditives en particulier. Le présent résumé n'aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales et provinciales. Par conséquent, les porteurs d'actions accréditives éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à leur situation personnelle.

Le résumé ne décrit pas les incidences fiscales applicables à un souscripteur d'actions accréditives qui conclut un arrangement auquel la Société n'est pas partie (y compris tout don d'actions accréditives) qui pourrait faire en sorte que les actions accréditives soient des « actions prescrites » pour l'application de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec.

Actions accréditives – Renonciation

La Société convient d'engager, au plus tard le 31 décembre 2026, des FEC d'un montant correspondant au prix d'achat global des actions accréditives payé par le souscripteur de ces actions, et de renoncer aux FEC en faveur de ce souscripteur, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025.

La souscription d'actions accréditives se fera dans le cadre de conventions de souscription et de renonciation (les « conventions de souscription ») qui seront conclues entre la Société et les preneurs fermes (ou les représentants mandatés des preneurs fermes), à titre de mandataires, pour le compte de tous les souscripteurs des actions accréditives et en leur nom. Les souscripteurs qui émettent un ordre visant l'achat d'actions accréditives par l'entremise des preneurs fermes, ou d'un représentant mandaté des preneurs fermes, sera réputé avoir autorisé ce preneur ferme, ou ce représentant mandaté, à signer et à remettre, pour leur compte une convention de souscription.

Aux termes des conventions de souscription, la Société convient (i) d'engager au plus tard le 31 décembre 2026, des FEC d'un montant correspondant au prix d'achat global payé par chaque souscripteur d'actions accréditives, et de renoncer aux FEC en faveur de chacun de ces souscripteurs, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, et (ii) que, si la Société ne renonce pas, en faveur de ce souscripteur, avec prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, aux FEC d'un montant correspondant à ce montant, ou s'il y avait une réduction de ce montant faisant l'objet d'une renonciation en vertu des dispositions de la Loi de l'impôt et de la Loi sur les impôts du Québec, la Société indemnisera le souscripteur (dans la mesure permise par la Loi de l'impôt et la Loi sur les impôts du Québec) selon un montant qui correspondra au montant de l'impôt qui est payable ou qui pourrait devenir payable en vertu de la Loi de l'impôt (et de toute loi provinciale correspondante) par le souscripteur (ou si le souscripteur est une société de personnes, les associés de cette société) en raison du fait qu'il n'y a pas eu renonciation ou qu'il y a eu réduction. Les conventions de souscription renfermeront des déclarations, des garanties, des engagements et des ententes additionnels de la part de la Société en faveur du souscripteur d'actions accréditives qui respecteront et compléteront les obligations de la Société décrites dans le présent prospectus.

La convention de souscription comprendra également des déclarations, des garanties et des ententes du souscripteur, et par son achat d'actions accréditives, chacun des souscripteurs d'actions accréditives offertes aux termes des présentes sera réputé avoir déclaré, garanti et accepté, au bénéfice de la Société et des preneurs fermes, qu'il a reçu une copie de la convention de souscription, et qu'il convient des modalités de celle-ci.

Incidences fiscales fédérales canadiennes

Capital versé

Pour l'application de la Loi de l'impôt, le « capital versé » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) au titre des actions ordinaires sera réduit d'un montant correspondant à 50 % des FEC qui auront fait l'objet d'une renonciation relativement aux actions accréditives. Cette réduction pourrait avoir une incidence sur le traitement fiscal des opérations ultérieures sur les actions ordinaires. Les conséquences possibles ne sont pas traitées dans le présent résumé, et les porteurs d'actions accréditives devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Frais d'exploration au Canada

Sous réserve de certaines limitations et restrictions décrites ci-après, la Société aura généralement le droit de renoncer aux FEC engagés pendant la période visée en faveur des porteurs d'actions accréditives selon un montant correspondant au prix de souscription payé par ces porteurs d'actions accréditives pour les actions accréditives, comme il est permis par la Loi de l'impôt et conformément à celle-ci. Ces FEC qui font l'objet d'une renonciation adéquate en faveur d'un porteur d'actions accréditives seront réputés être des FEC engagés par celui-ci à la date de prise d'effet de la renonciation. La Société aura généralement le droit de renoncer aux FEC qu'elle a engagés à compter de la date à laquelle les souscriptions d'actions accréditives sont acceptées, déduction faite (i) des renonciations antérieures à l'égard de ces FEC, (ii) d'une portion de ces FEC qui sont prévus par la Loi de l'impôt comme étant des « frais généraux d'exploration et d'aménagement au Canada », (iii) de certains frais reliés à des données sismiques, (iv) des frais qui sont compensés par l'aide que la Société a reçue, a le droit de recevoir ou peut raisonnablement s'attendre à recevoir à tout moment qui sont raisonnablement liés à ces frais, et (v) des frais pour des services payés d'avance ou de location qui ne sont pas admissibles en tant que dépenses engagées ou effectuées pour la période, tel qu'il est décrit dans la définition de « dépenses » au paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt. La Société ne peut renoncer en faveur des porteurs d'actions accréditives à un montant supérieur à la somme versée par ceux-ci pour les actions accréditives. La Société n'aura pas non plus le droit de renoncer aux FEC si le montant faisant ainsi l'objet de la renonciation, le cas échéant, faisait en sorte que ses propres frais cumulatifs d'exploration au Canada (les « FCEC ») soient d'un montant négatif.

La Loi de l'impôt renferme une règle de rétrospection qui, si certaines conditions sont remplies, permet à la Société de renoncer à certains FEC qu'elle aura engagés (ou qu'elle sera réputée avoir engagés) en 2026 en faveur des porteurs d'actions accréditives avec prise d'effet le 31 décembre 2025. En d'autres mots, les porteurs d'actions accréditives sont réputés avoir engagé les FEC au 31 décembre 2025, même si la Société n'engagera pas les FEC avant 2026, pourvu (i) que la convention de souscription ait été conclue en 2025, (ii) que le prix de souscription des actions accréditives en cause ait été versé en espèces au cours de 2025, (iii) que le porteur d'actions accréditives n'ait pas de lien de dépendance avec la Société en 2026, (iv) que les FEC engagés correspondent à certaines dépenses précisées à l'alinéa 66(12.66)b) de la Loi de l'impôt, ce qui comprend les dépenses décrites à l'alinéa f) de la définition de « frais d'exploration au Canada » du paragraphe 66.1(6) de la Loi de l'impôt, et (v) que la renonciation ait été dûment effectuée au plus tard à la fin du mois de mars 2026 (la « règle du retour en arrière »). Aux termes de la convention de souscription, la Société conviendra d'engager des FEC qui seront admissibles pour la règle du retour en arrière. Si la Société n'engage pas entièrement les montants auxquels elle a renoncé au plus tard à la fin de 2026, la Société sera tenue de réduire le montant auquel elle a préalablement renoncé et les déclarations de revenus du porteur d'actions accréditives pour l'année au cours de laquelle ont été réclamés les frais auxquels elle a renoncé feront l'objet d'une nouvelle cotisation en conséquence. Toutefois, aucun intérêt ne sera en général exigé à l'égard de ces nouvelles cotisations pourvu que les impôts supplémentaires soient payés par le souscripteur au plus tard le 30 avril 2027.

Le porteur d'actions accréditives en faveur de qui la Société renonce aux FEC ajoutera ces FEC à ses FCEC. Le porteur d'actions accréditives peut déduire dans le calcul de son revenu provenant de toutes sources pour une année d'imposition un montant ne dépassant pas 100 % du solde de ses FCEC à la fin de cette année d'imposition. Les déductions réclamées par le porteur d'actions accréditives réduisent ses FCEC du montant réclamé. Si le porteur d'actions accréditives ne déduit pas la totalité du solde des FCEC à la fin de l'année d'imposition, le solde non réclamé sera reporté prospectivement et le porteur d'actions accréditives aura le droit de réclamer des déductions à l'égard de celui-ci au cours des années d'imposition ultérieures conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt et sous réserve des restrictions aux termes de celles-ci. Si à la fin d'une année d'imposition, les réductions dans le calcul

des FCEC du porteur d'actions accréditives dépassent les FCEC ajoutés, et que le solde du compte de FCEC devient alors négatif, ce solde négatif doit être inclus dans le calcul du revenu du porteur d'actions accréditives pour l'année en cause et les FCEC du porteur d'actions accréditives auront alors un solde nul. La disposition d'actions accréditives ne réduira pas les FCEC d'un porteur d'actions accréditives. Certaines restrictions s'appliquent à la déduction des FCEC à la suite de l'acquisition du contrôle et certaines réorganisations d'un porteur d'actions accréditives qui est une société. Les porteurs d'actions accréditives qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l'application de ces règles. Le droit de renoncer aux FEC est dévolu à l'acquéreur initial des actions accréditives et ce droit est incessible.

Si un souscripteur acquiert des actions accréditives dans le cadre d'un régime exonéré (tel que ce terme est défini à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement »), les FEC qui auront fait l'objet d'une renonciation ne pourront pas être déduits dans le calcul du revenu du titulaire, du rentier ou du bénéficiaire du régime exonéré en cause et les avantages fiscaux qui en découlent seront perdus.

L'acquisition d'actions ordinaires dans le cadre du présent prospectus ne donnera au souscripteur aucun droit à l'égard de quelque déduction que ce soit relativement aux FEC.

Crédit d'impôt pour dépenses minières de minéral critique déterminées

Les souscripteurs d'actions accréditives qui sont des particuliers (sauf des fiducies) peuvent avoir le droit de déduire un crédit d'impôt fédéral non remboursable équivalent à 30 % (le « crédit d'impôt fédéral ») pour un certain type de FEC faisant l'objet d'une renonciation en leur faveur, dans le calcul de l'impôt payable pour une année d'imposition. En général, les FEC qui donnent droit au crédit d'impôt fédéral sont des frais d'exploration miniers réels de surface déterminés qui visent principalement des « minéraux critiques », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, engagés au Canada par une société exploitant une entreprise principale aux termes d'une convention prévoyant l'émission d'une action accréditive intervenue au plus tard le 1er avril 2027. Le crédit d'impôt fédéral peut être déduit conformément aux règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt relativement à l'impôt payable en vertu de la Loi de l'impôt au cours d'une année d'imposition au cours de laquelle les FEC sont engagés ou reportés rétrospectivement à l'égard des trois années antérieures et prospectivement à l'égard des vingt années postérieures. La Société a accepté d'engager les FEC et de renoncer aux FEC qui seront admissibles à ce crédit d'impôt fédéral. Les porteurs d'actions accréditives qui se prévalent du crédit d'impôt fédéral n'auront pas le droit de demander le crédit d'impôt à l'investissement de 15 % en ce qui concerne les « dépenses minières déterminées » à l'égard de ces FEC.

À tout moment au cours d'une année d'imposition, le solde du compte de FCEC du porteur d'actions accréditives sera réduit en fonction du montant correspondant au crédit d'impôt fédéral demandé pour l'année d'imposition antérieure. Si la réduction du solde du compte de FCEC du porteur d'actions accréditives a pour effet que le solde du compte de FCEC devienne négatif, le montant du solde négatif sera inclus dans le calcul du revenu de ce porteur d'actions accréditives et le solde du compte de FCEC de celui-ci sera dorénavant nul.

Disposition d'actions accréditives

Le porteur d'actions accréditives qui procède à la disposition ou qui est réputé procédé à la disposition d'une action accréditive (sauf une disposition en faveur de la Société, à moins que la Société ait acheté l'action sur le marché libre de la façon dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre) réalisera habituellement un gain en capital (ou subira une perte en capital) durant l'année d'imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition correspondant au montant de l'écart, s'il y a lieu, entre le produit de disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de l'action accréditive pour le porteur d'actions accréditives immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. Pour les besoins de l'impôt, le coût initial d'une action accréditive pour un porteur d'actions accréditives est réputé être nul. On doit établir la moyenne entre le coût des actions accréditives acquises dans le cadre du placement et le prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires de la Société détenues par le porteur d'actions accréditives à titre d'immobilisations à ce moment. La description du traitement fiscal des gains et des pertes en capital figure ci-dessous à la rubrique « Gains en capital et pertes en capital ».

Le porteur d'actions accréditives qui procède à la disposition d'actions accréditives conservera le droit de bénéficier des renonciations aux FEC de la part de la Société comme il est décrit ci-dessus et de continuer à déduire tous les FEC réputés antérieurement avoir été engagés par celui-ci, et l'acquéreur ultérieur de ces actions accréditives ne pourra se prévaloir de la renonciation aux FEC à l'égard de ces actions.

Perte nette cumulative sur placement

La moitié du montant des FEC faisant l'objet d'une renonciation et d'une déduction par un porteur d'actions accréditives sera ajoutée au compte de perte nette cumulative sur placements (une « PNCP »), au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, du porteur d'actions accréditives. La PNCP d'un porteur d'actions accréditives peut avoir une incidence sur sa capacité à se prévaloir de l'exemption cumulative des gains en capital applicable au moment de la disposition de certaines actions admissibles de petites entreprises, de certains biens agricoles admissibles et de certains biens de pêche admissibles. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers indépendants quant à l'incidence éventuelle pour eux d'une PNCP compte tenu de leur situation fiscale personnelle et des implications possibles.

Impôt minimum

En vertu de la Loi de l'impôt, un particulier, à l'exception de certaines fiducies, doit payer un impôt minimum correspondant au montant de l'écart entre l'impôt minimum et l'impôt qui serait normalement payable. Au moment du calcul du revenu imposable modifié pour établir l'impôt minimum, certaines déductions et certains crédits normalement autorisés, comme la déduction des FEC qui n'ont pas été utilisés pour réduire le revenu tiré de ressources naturelles, sont refusés et certains montants qui seraient normalement non imposables sont inclus dans le calcul du revenu. L'augmentation éventuelle de l'obligation fiscale d'un acquéreur qui est un particulier et l'ampleur de cette augmentation dépendront du montant du revenu de l'acquéreur, des sources de revenus et de la nature et des montants des déductions que cet acquéreur réclamera. Tout impôt supplémentaire payable par un particulier aux termes des dispositions en matière d'impôt minimum peut être reporté à une année ultérieure dans la mesure où l'impôt normalement payable excède l'impôt minimum payable pour les sept années d'imposition ultérieures. Les porteurs d'actions accréditives devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître l'incidence de l'impôt minimum compte tenu de leur situation personnelle.

Dividendes sur les actions accréditives

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions accréditives seront inclus dans le calcul du revenu du porteur d'actions accréditives. Dans le cas d'un porteur d'actions accréditives qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies), ces dividendes seront soumis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes normalement applicables aux « dividendes imposables » reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt). Les particuliers bénéficieront d'une bonification du crédit d'impôt pour dividendes à l'égard des « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur d'actions accréditives, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt. La capacité de la Société à désigner un dividende à titre de « dividende déterminé ».

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur une action accréditive par le porteur d'actions accréditives qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de la société et ils pourront généralement être déduits dans le calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu par un porteur d'actions accréditives qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital.

Un porteur d'actions accréditives qui est une « société privée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une « société assujettie » (au sens donné à ce terme dans la partie IV de la Loi de l'impôt) pourrait, en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt, devoir payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) sur des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus dans la mesure où ces dividendes peuvent être déduits dans le calcul de son revenu imposable. Une « société assujettie » est en règle générale une société (à l'exception d'une société fermée) résidant au Canada et contrôlée directement ou indirectement par un particulier (sauf une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (sauf des fiducies) ou pour le compte d'un tel particulier ou d'un tel groupe.

Les porteurs d'actions accréditives qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

Gains en capital et pertes en capital

En règle générale, le porteur d'actions accréditives est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu'il a réalisé au cours de cette année d'imposition.

Conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt et sous réserve de ses dispositions, le porteur d'actions accréditives est tenu de déduire des gains en capital imposables qu'il a réalisés au cours d'une année d'imposition donnée la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu'il a subie au cours de l'année en question. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour une année d'imposition peut généralement être reporté rétrospectivement sur l'une des trois années d'imposition précédentes ou être reporté prospectivement sur toute année d'imposition ultérieure et être déduit des gains en capital imposables nets réalisés au cours de l'année en question, dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Le montant d'une perte en capital subie par un porteur d'actions accréditives qui est une société à la disposition réelle ou réputée d'une action accréditive pourra être réduit selon le montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus par le porteur d'actions accréditives sur ces actions ou sur les actions les ayant remplacées, sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci. Des règles similaires pourraient s'appliquer si une société est, directement ou par l'entremise d'une société de personnes ou d'une fiducie, membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions accréditives.

Impôt remboursable supplémentaire

Le porteur d'actions accréditives qui est, tout au long de l'année d'imposition pertinente, une « société privée sous contrôle canadien », ou qui est une « SPCC en substance » à tout moment au cours de l'année, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt, pourrait devoir payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) sur son « revenu de placement total », dont la définition dans la Loi de l'impôt comprend certains montants relatifs aux gains en capital imposables.

Incidences fiscales provinciales québécoises

La présente partie du résumé s'applique exclusivement à un porteur d'actions accréditives qui, à tout moment pertinent, est un particulier qui réside ou qui est assujetti à l'impôt dans la province de Québec en vertu de la Loi sur les impôts du Québec (un « porteur d'actions accréditives québécois »).

La Loi sur les impôts du Québec prévoit que, si un porteur d'actions accréditives québécois engage au cours d'une année d'imposition donnée, en vue de gagner un « revenu de placement », des « frais de placement » supérieurs au revenu de placement gagné dans l'année, cet excédent doit être inclus dans le calcul du revenu de ce porteur d'actions accréditives québécois, ce qui annule l'effet de la déduction pour cette tranche des frais de placement. À ces fins, les frais de placement comprennent certains intérêts et certaines pertes déductibles du porteur d'actions accréditives québécois et 50 % des FEC (à l'exception des FEC engagés dans la province de Québec) ayant fait l'objet d'une renonciation en faveur de cet acquéreur d'actions accréditives québécois qui lui ont été attribués et qui ont été déduits pour les besoins de l'impôt sur le revenu au Québec par ce porteur d'actions accréditives québécois, et le revenu de placement comprend les gains en capital imposables qui ne sont pas admissibles à l'exonération sur les gains en capital. La tranche des frais de placement incluse dans le revenu de ce porteur d'actions accréditives québécois pour une année d'imposition donnée peut être portée en déduction du revenu de placement net gagné au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures et de toute année d'imposition ultérieure.

Sous réserve des limites décrites dans les présentes, dans le calcul du revenu pour les besoins de l'impôt sur le revenu au Québec au cours d'une année d'imposition, un porteur d'actions accréditives québécois qui acquiert des actions accréditives pourrait normalement déduire jusqu'à 100 % du solde de son compte de « frais cumulatifs canadiens d'exploration » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec) à la fin de l'année. Avant

l'adoption de certaines modifications proposées récemment à la Loi sur les impôts du Québec (les « modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 »), dans le calcul du revenu pour les besoins de l'impôt sur le revenu au Québec au cours d'une année d'imposition, le porteur d'actions accréditives québécois pouvait également avoir droit à des déductions supplémentaires de 20 % relativement à sa quote-part de certains FEC et de certains FEC de surface engagés dans la province de Québec par une « société admissible » (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec) (les « déductions supplémentaires »). Les modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 abolissent les déductions supplémentaires en réduisant le taux de déduction applicable à 0 % pour toutes les actions accréditives émises après le 25 mars 2025 (sous réserve des règles d'antériorité). Les porteurs d'actions accréditives québécois devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement aux modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 qui réduisent à 0 % le taux de déduction applicable aux déductions supplémentaires.

La Loi sur les impôts du Québec considère comme nul le coût, pour le porteur d'actions accréditives québécois, de toute action accréditive dont il fait l'acquisition et, par conséquent, le montant du gain en capital réalisé par le porteur d'actions accréditives québécois à la disposition des actions accréditives correspondra en général au produit de la disposition des actions accréditives, déduction faite des frais raisonnables de disposition. Avant l'adoption des modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 et pourvu que certaines conditions soient remplies, la Loi sur les impôts du Québec prévoit un mécanisme d'exonération d'une partie des gains en capital imposables (l'« exonération relative aux gains en capital au Québec ») réalisés par un porteur d'actions accréditives québécois ou attribués à un porteur d'actions accréditives québécois (sauf une fiducie) à la disposition d'un « bien minier », au sens donné à ce terme dans la Loi sur les impôts du Québec. À ces fins, un « bien minier » comprend une action accréditive. Les modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 abolissent l'exonération relative aux gains en capital au Québec dans le cadre d'une disposition d'actions accréditives faite après le 25 mars 2025 (sous réserve des règles d'antériorité). Les porteurs d'actions accréditives québécois devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement aux modifications proposées à la Loi sur les impôts du Québec en 2025 qui abolissent l'exonération relative aux gains en capital au Québec.

Les « frais cumulatifs canadiens d'exploration » d'un porteur d'actions accréditives québécois ne doivent pas être déduits du montant du crédit d'impôt fédéral demandé au cours d'une année antérieure pour les besoins de l'impôt sur le revenu du Québec.

La Loi sur les impôts du Québec prévoit également un impôt minimum. L'exonération de base s'élève à 40 000 $ et le taux d'inclusion des gains en capital nets est de 80 %. Le taux de l'impôt minimum du Québec est de 19 %.

DISPENSE

Aux termes d'une décision rendue par l'Autorité des marchés financiers en date du 28 novembre 2025, la Société s'est vu accorder une dispense permanente de l'exigence de traduire en français le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus et dans les états financiers intermédiaires qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Yann Camus, ing. et Olivier Vadnais-Leblanc, géo. de SGS Canada Inc. ont été nommés responsables de la rédaction du rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour et, à la date de ce rapport, ils étaient des « personnes qualifiées » et tous deux étaient indépendants, au sens du Règlement 43-101.

Louis Gariépy, ing. (OIQ n° 107538), qui est une « personne qualifiée » pour l'application du Règlement 43-101, est responsable de certaines informations d'ordre scientifique ou technique relatives au projet B26 qui figurent dans le présent prospectus, hormis le rapport technique sur le gisement B26 modifié et mis à jour, y compris les renseignements présentés à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus. M. Gariépy est vice-président, Exploration de la Société et porteur de titres de la Société.

Le cabinet Horizon Assurance LLP (« Horizon ») est l'auditeur de la Société et a produit un rapport d'audit dans le cadre de son audit des états financiers annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2025, ainsi que des états financiers intermédiaires. Horizon a informé la Société qu'elle est indépendante au sens du CPA Code of Professional Conduct de l'Ontario.

Le cabinet DNTW Toronto LLP, comptables professionnels agréés (« DNTW ») est l'ancien auditeur de la Société et a réalisé un audit des états financiers annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2024. DNTW a informé la Société qu'elle est indépendante au sens du CPA Code of Professional Conduct de l'Ontario.

Aucune des personnes énumérées ci-dessus n'a reçu ni ne recevra une participation directe ou indirecte dans un bien de la Société ou de l'une des personnes ayant un lien avec elle ou des membres du même groupe qu'elle. À la date des présentes, chacune de ces personnes détient en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres de quelque catégorie que ce soit en circulation de la Société et moins de 1 % des titres en circulation de quelque catégorie que ce soit des personnes ayant un lien avec la Société ou appartenant au même groupe qu'elle.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique au Canada qui ont trait au placement et au présent prospectus seront tranchées par Cozen O'Connor LLP et BCF s.e.n.c.r.l., pour le compte de la Société, et par Bennett Jones LLP, pour le compte des preneurs fermes. À la date des présentes, les spécialistes désignés de Cozen O'Connor LLP, de BCF s.e.n.c.r.l. et de Bennett Jones LLP sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur de la Société est Horizon Assurance LLP, société de comptables professionnels agréés située au 7100 Woodbine Ave, bureau 219, Markham (Ontario) L3R 5J2.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Marrelli Trust Company Limited, à ses bureaux principaux situés au 82 Richmond St. East, Toronto (Ontario) M5C 1P1, au Canada.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la plus éloignée des dates suivantes : a) la date à laquelle l'émetteur (i) a déposé le prospectus ou sa modification au moyen de SEDAR+, et le visa obtenu y est affiché, et (ii) a publié et déposé au moyen de SEDAR+ un communiqué annonçant que le document y est accessible; b) la date à laquelle le souscripteur ou l'acquéreur a conclu la convention de souscription ou d'acquisition. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 8 décembre 2025

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Jonathon Deluce »	(signé) « Eric Myung »
Jonathon Deluce
Chef de la direction	Eric Myung
Chef des finances
Au nom du conseil d'administration :
(signé) « Norman Farrell »	(signé) « Charles Joseph Deluce »
Norman Farrell
Membre du conseil	Charles Joseph Deluce
Membre du conseil

A-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 8 décembre 2025

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) « Ilan Bahar »
Par : Ilan Bahar
Directeur général et cochef, Mines et métaux mondiaux

VALEURS MOBILIÈRES HAYWOOD INC.

(signé) « Kevin Campbell »
Par : Kevin Campbell
Directeur général

ATB SECURITIES INC.

(signé) « Mario Maruzzo »
Par : Mario Maruzzo
Directeur général

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

(signé) « Taylor Bruch »
Par : Taylor Bruch
Directeur

PARADIGME CAPITAL INC.

(signé) « John Booth »
Par : John Booth
Chef, Mines et services bancaires d'investissement

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

(signé) « Pierre Laliberté »
Par : Pierre Laliberté
Directeur général

AI assistant

Abitibi Metals — Capital/Financing Update 2025

47850_rns_2025-12-09_1bdbe26c-cd27-4a42-ba8a-0061ba203371.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

ABITIBI

Metals Corp

TABLE DES MATIÈRES

AVIS AUX INVESTISSEURS

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET DES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

LA SOCIÉTÉ

Dispositions générales

Aperçu des activités de la Société

PROJET MINIER IMPORTANT

STRUCTURE DU CAPITAL

Notes :

EMPLOI DU PRODUIT

Note :

OBJECTIFS COMMERCIAUX ET JALONS

MODE DE PLACEMENT

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

Actions accréditives

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

FACTEURS DE RISQUE

Application des droits légaux en ce qui a trait aux questions liées aux titres de propriété

Calcul des réserves et des ressources et du taux de récupération des métaux précieux

Incertitude liée aux ressources minérales

Risque lié à un placement

Aucune garantie qu'un placement générera un rendement positif

Emploi du produit net

Cours des actions ordinaires

Actionnaires résidents

Dividendes sur les actions ordinaires offertes

Dispositions d'actions ordinaires offertes

Gains en capital et pertes en capital

Impôt minimum

Porteurs non résidents

Dividendes sur les actions ordinaires offertes

Dispositions d'actions ordinaires offertes

Actions accréditives – Renonciation

Capital versé

Frais d'exploration au Canada

Crédit d'impôt pour dépenses minières de minéral critique déterminées

Disposition d'actions accréditives

Perte nette cumulative sur placement

Impôt minimum

Dividendes sur les actions accréditives

Gains en capital et pertes en capital

Impôt remboursable supplémentaire

Incidences fiscales provinciales québécoises

DISPENSE

INTÉRÊTS DES EXPERTS

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

BMO NESBITT BURNS INC.

VALEURS MOBILIÈRES HAYWOOD INC.

ATB SECURITIES INC.

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

PARADIGME CAPITAL INC.

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

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