ABIONYX Pharma

Quarterly Report • Sep 6, 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

ABIONYX PHARMA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 097 350.80 euros Siège social : 33-43 avenue Georges Pompidou – Bâtiment D, 31130 Balma 481 637 718 RCS Toulouse

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2019

(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2019 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.cerenis.com

Sommaire

• A. Attestation du responsable
• B. Rapport semestriel d'activité
• C. Comptes consolidés résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée
• D. Rapport des commissaires aux comptes

Table des matières

A.		ATTESTATION DU RESPONSABLE	3
B. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE			4
	a. Faits marquants		4
b. Présentation générale			5
	i)	Présentation générale	5
		ii) Chiffre d'affaires et produits opérationnels	5
		iii) Recherche et développement – Sous-traitance	5
		iv) Frais généraux et administratifs	6
		v) Charges et produits financiers	6
		vi) Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité	6
		c. Comparaison des comptes des deux derniers exercices	6
	i.	Formation du résultat opérationnel et du résultat net	6
		1. Chiffre d'affaires et produits opérationnels	6
		2. Charges opérationnelles par fonction	6
		3. Résultat financier	8
		4. Impôt sur les sociétés	9
		5. Résultat de base par action	9
		ii. Analyse du bilan	9
		1. Actifs non courants	9
		2. Actifs courants	10
		3. Capitaux propres	11
		4. Passifs non courants	11
		5. Passifs courants	12
C.		COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU SEMESTRE ECOULE PRESENTES SOUR FORME CONSOLIDE	13
	I.	PRESENTATION DU GROUPE	19
		A. PRESENTATION DU GROUPE	19
		B. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE	20
		C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE	20

	II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION	21
A.	PRINCIPES GENERAUX ET NORMES APPLICABLES	21
B.	METHODES DE CONSOLIDATION	23
C.	SAISONNALITE	24
D.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS	24
	III. NOTES DETAILLEES	25
	A. INFORMATION SECTORIELLE RESUMEE	25
B.	CHIFFRE D'AFFAIRES	25
C.	FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX	25
D.	FRAIS DE RECHERCHE	25
E.	RESULTAT FINANCIER	26
F.	RESULTAT PAR ACTION	26
G.	ACTIFS NON COURANTS	27
H.	ACTIFS COURANTS	28
I.	CAPITAUX PROPRES	29
J.	PROVISION	29
K.	DETTES FINANCIERES COURANTES	31
L.	DETTES DE LOCATION COURANTE	31
M.	SUBVENTIONS ET FINANCEMENTS PUBLICS	31
N.	EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	34
O.	PARTIES LIEES	35
	P. PAIEMENT EN ACTIONS	35
Q.	LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES	37
	D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	38

A. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 5 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 6 septembre 2019

Monsieur Richard Pasternak Monsieur Cyrille Tupin

Président Directeur Général Directeur Général Délégué

B. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Description des éléments majeurs de l'activité

a. Faits marquants

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 sont les suivants :

• En date du 27 mars 2019, Abionyx Pharma avait annoncé avoir engagé des négociations avec la société H4Orphan Pharma, une biotech française nouvelle dédiée au développement de thérapies pour traiter les maladies pulmonaires, en vue de conclure la fusion des deux sociétés. En date du 17 avril 2019, le Groupe a annoncé la rupture des négociations en cours et ce pour des divergences sur le projet de gouvernance de l'entreprise fusionnée.
• En date du 2 mai 2019, le Groupe a annoncé que Bpifrance avait signifié à la société le constat d'échec technique total du projet ISI « Apothéose » pour lequel une avance remboursable avait été octroyée le 22 juillet 2010. Ce projet a permis de financer le développement du CER-001 pour le traitement et la prévention des maladies cardiovasculaires, dont le syndrome coronarien aigu et l'hypo alphalipoprotéinémie familiale. Les résultats finaux de ces programmes (études CARAT et TANGO) ont été annoncés en 2019. La société a été notifiée d'un abandon de créance d'un montant total de 4 603 K€ clôturant ainsi le projet et conduisant à l'arrêt des versements sur ce dernier.
• En date du 14 juin, la Société a procédé à l'émission de 3 000 000 d'actions nouvelles au prix de 0,32 euro par action (soit une décote de 12,5% par rapport à la moyenne pondérée des 10 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration en date du 13 juin 2019). Cette émission s'est inscrite dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées, décidée par le Conseil d'Administration sur la base de la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 25 juin 2018 aux termes de sa vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire. Le montant global de l'augmentation de capital s'élève 960.000 euros (dont 150.000 euros de montant nominal, assorti d'une prime d'émission de 810.000 euros). Suite à cette augmentation de capital, le nombre d'actions composant le capital de la Société s'élève à 21 947 016 représentants autant de droits de vote théoriques. L'objectif de cette levée de fonds a été de renforcer la trésorerie de la société en vue de la détermination d'un nouveau plan stratégique.
• En date du 18 juin 2019, la société a communiqué le descriptif de son programme de rachat de ses propres actions. Ce programme a été soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 21 juin 2019. Depuis le 31 décembre 2018, il a été procédé au retrait de 158 581 titres qui serviront à la couverture d'options d'achats d'actions ou d'autres systèmes d'actionnariat des salariés.
• En date du 21 juin 2019, l'assemblée générale a décidé de procéder au changement de dénomination sociale de la société : Cerenis Therapeutics SA est devenue Abionyx Pharma SA.

Evènement postérieur à la clôture semestrielle

Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

b. Présentation générale

i) Présentation générale

Abionyx Pharma est une société anonyme de droit français dont le siège social est établi 33-43 avenue Georges Pompidou – Bâtiment D – 31130 Balma France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 481 637 718. La société est constituée sous le régime des sociétés anonymes à Conseil d'Administration.

Abionyx Pharma est une société biopharmaceutique internationale dédiée à la découverte et au développement de nouvelles thérapies innovantes. Le Groupe dispose d'un portefeuille de programmes, que ce soit pour le traitement des maladies cardiovasculaires et des maladies métaboliques associées telles que les NAFLD et la NASH, mais aussi dans le domaine de l'oncologie grâce à ses nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments, plus spécifiquement en immunothérapie et chimiothérapie.

Le Groupe réalise ses activités à Toulouse (France) et à Ann Arbor (Etats Unis). Le siège social est basé à Toulouse.

Depuis sa création en 2005, la Société a été financée par :

• des augmentations de capital
• des remboursements reçus au titre du crédit impôt recherche
• des avances remboursables accordées par Bpifrance (ex-Oséo)
• des produits financiers issus des placements des comptes à terme.

Les éléments financiers sont issus des comptes consolidés résumés du Groupe qui comprennent ABIONYX PHARMA SA (société mère – France) et Cerenis Therapeutics Inc. (filiale détenue à 100% - Etats-Unis).

ii) Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Au cours des deux exercices présentés, la Société a été en phase de recherche et développement, et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires.

iii) Recherche et développement – Sous-traitance

Les frais de recherche se sont élevés à 325 K€ au 30 juin 2019.

Les frais de recherche comprennent principalement les éléments suivants :

• les frais de personnel incluant les coûts directs et indirects des salariés du Groupe en charge des travaux de recherche et de développement ;
• les dépenses de sous-traitance et de consultants. Ces frais comprennent les frais d'études, les frais de dépôts et de maintien des brevets et les honoraires des experts et les amortissements des immobilisations utilisées dans le cadre des activités de recherche ;
• le crédit d'impôt recherche qui est présenté en diminution des frais de recherche.

iv) Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 1 121 K€ au 30 juin 2019.

Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les éléments suivants :

• les frais de personnel administratifs ;
• les honoraires d'avocats, d'audit et de conseils ;
• les frais de déplacements ;
• les frais de location des locaux du siège.

v) Charges et produits financiers

Le résultat financier ressort excédentaire de 4 579 K€ au 30 juin 2019.

Le résultat financier est essentiellement composé des éléments suivants :

• le produit financier d'un montant de 4 603 K€ relatif à l'abandon de créance de BPI (se référer au paragraphe B-a ci-avant) ;
• les produits financiers liés aux placements de trésorerie sur des comptes à terme ;
• les gains et les pertes de changes correspondant aux effets des changements de parités monétaires lors des règlements effectués en devises auprès de prestataires étrangers ;
• les charges financières relatives aux avances remboursables BPI-OSEO qui sont traitées conformément aux normes comptables internationales IAS 20 "Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique" et IFRS 9 "Instruments financiers".

vi) Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur le semestre sont présentés ci-dessus dans la partie « Faits marquants ».

c. Comparaison des comptes des deux derniers exercices

i.Formation du résultat opérationnel et du résultat net

1. Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Au cours des deux périodes présentées, la Société a été en phase de recherche et développement, et n'a donc réalisé aucun chiffre d'affaires.

2. Charges opérationnelles par fonction

ABIONYX PHARMA a choisi une présentation par fonction de son compte de résultat qui fournit une meilleure information financière.

Les charges opérationnelles comprennent les frais de recherche ainsi que les frais généraux et administratifs. La Société n'ayant pas d'activité commerciale, il n'y a pas de frais commerciaux.

Le montant total des frais de personnel (hors paiements en actions) incluant la dotation aux provisions pour indemnités de fin de carrière, qui sont ventilés entre les différentes fonctions s'élève à 417 K€ au 30 juin 2019 et à 859 K€ pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018.

Les frais de recherche évoluent de la manière suivante entre le 30 juin 2019 et le 30 juin 2018 :

	30/06/2019	30/06/2018
	(K€)	(K€)
Frais de personnel	100	307
Paiements en actions	0	33
Sous traitance, consultants	107	1 474
Honoraires	498	411
Frais de déplacements	0	36
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	0
Crédit d'impôt recherche et et pro	(380)	(592)
TOTAL	325	1 669

Les frais de recherche se sont élevés à 325 K€ au 30 juin 2019 à comparer à 1 669 K€ au 30 juin 2018.

Cette diminution de 1 344 K€ est expliquée par :

• Une diminution de 207 K€ des frais de personnel du fait de la restructuration intervenue au cours du premier semestre suite à l'échec de l'étude « TANGO » en 2018.
• Une diminution de 1 367 K€ des dépenses de recherche. En effet au 30 juin 2018, les dépenses de recherche et de développement étaient principalement liées à la finalisation de l'étude « TANGO ».
• Une augmentation de 87 K€ des honoraires liés au renouvellement et à la défense des brevets ainsi

Les frais généraux et administratifs évoluent de la manière suivante entre le 30 juin 2019 et le 30 juin 2018 :

	30/06/2019 (K€)	30/06/2018 (K€)
Frais de personnel	317	552
Paiements en actions	0	0
Honoraires	452	250
Locations	11	77
Frais de déplacements	88	177
Dotations aux amortissements et aux provisions	7	17
Dotation aux amortissements du droit d'utilisation	29	0
Autres	217	242
TOTAL	1 121	1 315

que le passage en phase nationale de certains brevets.

Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 1 121 K€ au 30 juin 2019 et à 1 315 K€ sur la période du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018.

Les principales évolutions entre le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019 sont :

• La diminution de 235 K€ des dépenses de personnel du fait de la restructuration intervenue au cours du premier semestre suite à l'échec de l'étude « TANGO » en 2018 ;
• La diminution de 89 K€ des frais de déplacement en lien avec la baisse des effectifs ;
• La diminution de 36 K€ des frais de locations suite au changement de siège social intervenu en juin 2018 ;
• La hausse des honoraires de 202 K€. Cette augmentation s'explique essentiellement par les couts engagés par la société dans le cadre des négociations avec la société H4Orphan Pharma en vue de conclure une fusion entre les deux sociétés (se référer au paragraphe B-a ci-avant) ;
• La comptabilisation des effets de la première application de la norme IFRS 16 « Locations » sur le premier semestre 2019. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les frais généraux et administratifs sont les suivants : impact est de (1) K€, compte tenu de la diminution des charges de location de 30 K€ et de l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation de 29 K€.

Le résultat opérationnel est passé d'une perte de 2 984 K€ au 30 juin 2018 à une perte de 1 446 K€ au 30 juin 2019.

3. Résultat financier

Le résultat financier ressort excédentaire de 4 579 K€ au 30 juin 2019, à comparer à une perte de 426 K€ au 30 juin 2018.

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :

	30/06/2019 (K€)	30/06/2018 (K€)
Produits des dépôts	100	100
Gain de change	4	50
Autres	4 639	127
Total Produits Financiers	4 743	277
Pertes de change	16	73
Frais financiers sur avances	85	599
Autres	63	31
Total Charges Financières	164	703
RESULTAT FINANCIER	4 579	(426)

Les produits financiers comptabilisés se composent principalement des éléments suivants :

• Les autres produits financiers d'un montant de 4 639 K€ qui comportent pour 4 603 K€ l'impact de l'abandon de créance relatif à l'avance BPI 2010 ;
• Les produits financiers liés à la rémunération des comptes à terme et produits de placements qui ressortent à 100 K€ au 30 juin 2019 ;
• Les gains de changes correspondent aux effets des changements de parités monétaires lors des règlements effectués en devises auprès de prestataires (Dollar américain).

Les charges financières comprennent principalement :

• Les pertes de change (se référer au paragraphe ci-dessus relatif aux « Gains de change ») et
• La charge d'intérêt semestrielle sur l'avance BPI 2012.

4. Impôt sur les sociétés

Compte tenu du résultat excédentaire de la période, le Groupe a comptabilisé une charge d'impôt sur les sociétés d'un montant de 237 K€.

5. Résultat de base par action

Le résultat net s'élève à 2 896 K€ au 30 juin 2019 à comparer à (3 410) K€ au 30 juin 2018.

Le résultat par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) ressort respectivement à :

• (0,19) € au 30 juin 2018 ;
• 0,15 € au 30 juin 2019.

ii. Analyse du bilan

1. Actifs non courants

Les actifs non courants nets s'élèvent respectivement à 413 K€ au 30 juin 2019, à comparer à 351 K€ au 31 décembre 2018.

Ils regroupent les actifs incorporels, corporels, le droit d'utilisation relatif au contrat de location et les autres actifs non courants.

Les actifs incorporels nets qui s'élèvent respectivement à 213 K€ au 30 juin 2019 et 213 K€ au 31 décembre 2018 sont constitués des actifs de la société Lypro Biosciences acquis, en novembre 2018, dans le but d'élargir sa stratégie HDL à l'immuno-oncologie et à la chimiothérapie.

Les frais de recherche engagés par la Société ne remplissant pas les critères d'activation prévus par IAS 38, ils ont été intégralement comptabilisés en charges.

Le Groupe est propriétaire de matériels de recherche, de matériel de bureau et de matériel informatique.

Les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 16 K€ au 30 juin 2019 contre 23 K€ à la clôture des comptes annuels 2018.

Au 30 juin 2019, les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériels informatiques, d'agencements et de mobilier de bureau pour les locaux du siège social. ABIONYX PHARMA n'est pas propriétaire des bâtiments.

Conformément à la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

• D'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
• D'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

Au 30 juin 2019, le montant de ce droit d'utilité ressort à 112 K€.

Le poste autres actifs non courants d'un montant de 72 K€ au 30 juin 2019 est composé du contrat de liquidité pour un montant de 57 K€ à comparer à 100 K€ au 31 décembre 2018 correspondant au solde en espèce du contrat.

Par ailleurs, ils comprennent également les dépôts relatifs à la location des bureaux.

2. Actifs courants

Les actifs courants nets s'élèvent respectivement à 11 249 K€ au 30 juin 2019, à comparer à 12 784 K€ au 31 décembre 2018.

Ils regroupent les comptes bancaires et équivalents de trésorerie ainsi que les autres actifs courants.

Les disponibilités comprennent les comptes courants bancaires ainsi que des dépôts à court terme qui se répartissent de la manière suivante :

	30/06/2019 (K€)	31/12/2018 (K€)
Compte courants bancaires	2 146	1 961
Dépôts à court terme	7 472	9 496
TOTAL	9 618	11 457

Les autres actifs se décomposent de la manière suivante :

	30/06/2019 (K€)	31/12/2018 (K€)
Créances fiscales	59	103
Créances sociales	0	0
Crédit d'impôt Recherche	1 531	1 152
Charges constatées d'avance	34	28
Autres	7	44
TOTAL	1 631	1 327

Les créances fiscales correspondent à de la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) à récupérer auprès de l'administration fiscale.

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est accordé aux entreprises par l'état français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Le CIR est déterminé sur la base d'une quotepart des frais de recherche et de développement engagés par ABIONYX PHARMA. Le remboursement du CIR 2018 d'un montant de 1 152 K€ n'est pas encore intervenu au 30 juin 2019.

3. Capitaux propres

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, le montant des capitaux propres du Groupe ressort respectivement à 7 658 K€ et 3 838 K€.

Les capitaux propres se composent principalement des éléments suivants :

• Capital social pour 947 K€ au 31 décembre 2018 et 1 097 K€ au 30 juin 2019 ;
• Primes d'émission liées au capital : 167 832 K€ au 31 décembre 2018 et 168 619 K€ au 30 juin 2019 ;
• Pertes cumulées depuis l'exercice 2005 soit un montant de (176 595) K€ au 31 décembre 2018 et de (173 720) K€ au 30 juin 2019 ;
• Impact de l'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » sur les capitaux propres : 11 601 K€ au 30 juin 2019 (11 601 K€ au 31 décembre 2018) ;

4. Passifs non courants

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, le montant des passifs non courants ressort respectivement à 1 051 K€ et 786 K€.

Ces passifs correspondent principalement aux :

• avances accordées par la BPI (Banque Publique d'Investissement) ;
• provisions pour litiges ;
• provisions pour engagements de retraite.

Au 30 juin 2019, les passifs non courants relatifs aux avances remboursables accordées par la BPI ressortent à 709 K€ à comparer à 500 K€ au 31 décembre 2018. ABIONYX PHARMA a reçu trois avances remboursables au titre de ses activités de recherche.

L'avance « BPI 2010 » - Projet ISI a fait l'objet d'un abandon de créance d'un montant de 4 603 K€ au cours du semestre.

L'avance « BPI 2012 » - OSEO Innovation d'un montant de 1 500 K€ a été reçue en 2012. Au 30 juin 2019, ABIONYX PHARMA a encaissé la totalité de l'avance, le Groupe a également remboursé 100 K€ au titre de cette avance, au cours de la période.

Cette aide de la part de la BPI concerne le développement préclinique d'un nouveau candidat-médicament (CER-209), dans le cadre de la thérapie HDL, ainsi que l'étude de phase I clinique.

Les provisions sont détaillées de la manière suivante :

	30/06/2019 (K€)	31/12/2018 (K€)
Engagements de retraite	32	32
Risques et litiges	254	254
TOTAL	286	286

La provision pour engagements de retraite a été comptabilisée en conformité avec la norme IAS 19.

Au 30 juin 2019, le management de la société a procédé à une estimation des risques encourus.

5. Passifs courants

Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les passifs courants ressortent respectivement à 2 953 K€ et 8 511 K€.

Les autres passifs se décomposent de la manière suivante :

	30/06/2019 (K€)	31/12/2018 (K€)
Dette de location courante	58	0
Provisions courantes	931	1 284
Fournisseurs	1 235	2 117
Autres passifs	304	107
Dettes financières	425	5 003
TOTAL	2 953	8 511

Les dettes de location courante correspondent à l'effet de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Les provisions ressortent à 931 K€ au 30 juin 2019. Au 31 décembre 2018, il avait été décidé d'entreprendre un plan de restructuration à la suite des résultats de l'étude « TANGO ». Ce plan s'est traduit par la suppression de 4 postes à laquelle s'est ajouté une réduction des frais généraux. Au 31 décembre 2018, une provision pour restructuration d'un montant de 1 284 K€ avait été comptabilisée. Cette provision comprenait les indemnités légales à verser dans le cadre du PSE ainsi que l'indemnité de rupture, y compris les charges sociales, à verser au Directeur Général suite à son départ en date du 18 décembre 2018.

Au 30 juin 2019, un montant de 353 K€ a été consommé au titre des départs des 3 salariés concernés par le plan de restructuration.

La dette financière courante correspond aux échéanciers de remboursement de l'avance BPI-2012 sur les 12 prochains mois. Au 31 décembre 2018, le solde de l'avance BPI-2010 avait été comptabilisé en dette financière courante compte des incertitudes liées aux négociations en cours avec la BPI.

C. COMPTES CONSOLIDES RESUMES DU SEMESTRE ECOULE PRESENTES SOUR FORME CONSOLIDE

ETATS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
Immobilisations incorporelles	III.G	213	213
Immobilisations corporelles	III.G	16	23
Droit d'utilisation relatif au contrat de
location	III.G	112	0
Autres actifs non courants	III.G	72	115
Impôts différés actifs		0	0
Total Actifs non courants		413	351
Stocks et en cours		0	0
Créances clients		0	0
Autres actifs courants	III.H	1 631	1 327
Disponibilités et équivalents de
trésorerie	III.H	9 618	11 457
Total Actifs Courants		11 249	12 784
TOTAL ACTIFS		11 662	13 135

PASSIF

(en milliers d'euros)	Note	30 juin	31 décembre
		2019	2018
Capital social	III.I	1 097	947
Primes liées au capital	III.I	168 619	167 832
Réserves et report à nouveau		(165 038)	(158 714)
Résultat de l'exercice		2 896	(6 305)
Réserves de conversion		84	78
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total Capitaux Propres		7 658	3 838
Dettes à long terme	III.M	709	500
Dette de location non courante	III.L	56	0
Provisions non courantes	III.J	286	286
Impôts différés passifs		0	0
Autres passifs non courants		0	0
Total Passif non courants		1 051	786
Dette de location courante		58	0
Provisions courantes	III.J	931	1 284
Fournisseurs		1 235	2 117
Autres passifs courants		304	107
Dettes financières courantes	III.M	425	5 003
Total Passifs courants		2 953	8 511
TOTAL PASSIF		11 662	13 135

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

(en milliers d'euros)	Note	30 juin	30 juin
		2019	2018
Chiffre d'affaires	III.B	0	0
Cout de production		0	0
Frais administratifs et commerciaux	III.C	(1 121)	(1 315)
Frais de recherche	III.D	(325)	(1 669)
Résultat Opérationnel		(1 446)	(2 984)
Produits financiers	III.E	4 743	278
Charges financières	III.E	(164)	(704)
Résultat Financier		4 579	(426)
Impôt sur les bénéfices		(237)	0
RESULTAT NET		2 896	(3 410)
Nombre moyen d'actions (non dilué)	III.F	19 213 683	18 308 263
Résultat par action (€)	III.F	0.15	(0.19)
Nombre moyen d'actions diluées	III.F	19 787 627	19 361 982
Résultat dilué par action (€)	III.F	0.15	n/a

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL INTERMEDIAIRE

(en milliers d'euros)	Note	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat net		2 896	(3 410)
Eléments non recyclables en résultat - Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Eléments recyclables en résultat - Ecart de conversion		0 0	0 0
Résultat global		2 896	(3 410)

	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
--	---------------------------------------------------------------------

(milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Report à nouveau	Réserve conversion	Ecarts actuariels	Autres Réserves	Total
Capitaux Propres 01/01/2018	18 308 263	915	166 752	(170 372)	51	(25)	11 568	8 888
Résultat de la période				(3 410)		0		(3 410)
Augmentation de capital								0
Actions propres				(44)				(44)
Paiement en actions							33	33
Exercice des BSA				6				6
Réserves de conversion					14			14
Capitaux Propres 30/06/2018	18 308 263	915	166 752	(173 820)	65	(25)	11 601	5 488

(milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Report à nouveau	Réserve conversion	Ecarts actuariels	Autres Réserves	Total
Capitaux Propres 01/01/2019	18 947 016	947	167 832	(176 595)	78	(25)	11 601	3 838
Résultat de la période				2 896				2 896
Augmentation de capital	3 000 000	150	789					939
Réserve de conversion					6			6
Actions Propres				(21)				(21)
Capitaux Propres 30/06/2019	21 947 016	1 097	168621	(173 720)	84	(25)	11 601	7 658

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

(milliers d'euros)	Note	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat Net consolidé de la période		2 896	(3 410)
Dotation Nette aux amortissements		7	22
Dotation Nette aux provisions		(364)	14
Paiement en actions (IFRS 2)		0	33
Mise à la juste valeur des avances BPI	III.M	86	515
Reprise au résultat de la subvention BPI	III.M	0	(45)
Effet retraitement IFRS 16	II.A.ii	1	0
Abandon dette BPI Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net et charge d'impôt	III.M	(4 603) (1 977)	0 (2 871)
Charge nette d'impôt		0	0
Charge nette d'intérêt sur emprunts		0	0
Flux de trésorerie avant variation du BFR		(1 977)	(2 871)
Variation du BFR		(985)	141
Impôts payés		0	0
Flux de Trésorerie lié à l'activité		(2 962)	(2 730)
Cession d'immobilisations corporelles		0	0
Cession d'immobilisations incorporelles		0	0
Acquisitions d'immobilisations Corporelles	III.G	0	(6)
Acquisition d'immobilisations Incorporelles	III.G	0	(16)
Flux de trésorerie lié à l'investissement		0	(22)
Augmentation de capital	III.I	939	0
Souscription BSA		0	6
Actions propres – contrat de liquidités	III.G	34	(13)
Remboursement avance BPI	III.M	(100)	0
Encaissement avances BPI	III.M	250	0
Flux de Trésorerie lié aux opérations de financement		1 123	(7)
Variation de Trésorerie Nette		(1 839)	(2 760)
Effet de change		0	0
Trésorerie à l'ouverture		11 457	16 272
Trésorerie à la clôture		9 618	13 513

ABIONYX PHARMA

NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

SOMMAIRE

I – PRESENTATION DU GROUPE

II– PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

III – NOTES DETAILLEES

• A. INFORMATIONS SECTORIELLES
• B. CHIFFRE D'AFFAIRES
• C. FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX
• D. FRAIS DE RECHERCHE
• E. RESULTAT FINANCIER
• F. RESULTAT PAR ACTION
• G. ACTIFS NON COURANTS
• H. ACTIFS COURANTS
• I. CAPITAUX PROPRES
• J. PROVISIONS
• K. DETTES FINANCIERES
• L. DETTE DE LOCATION COURANTE
• M. SUBVENTIONS ET FINANCEMENTS PUBLICS
• N. EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
• O. PARTIES LIEES
• P. PAIEMENT EN ACTIONS
• Q. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

I. PRESENTATION DU GROUPE

A. PRESENTATION DU GROUPE

Les présents états financiers semestriels consolidés comprennent Abionyx Pharma (anciennement Cerenis Therapeutics SA (ci-après « Abionyx Pharma »)) et sa filiale américaine Cerenis Inc. (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Cerenis Inc est détenue à 100% par Abionyx Pharma SA.

Abionyx Pharma est une société anonyme de droit français dont le siège social est établi 33-43 avenue Georges Pompidou – Bâtiment D – 31130 Balma France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 481 637 718. La société est constituée sous le régime des sociétés anonymes à Conseil d'Administration.

Abionyx Pharma est une société biopharmaceutique internationale dédiée à la découverte et au développement de nouvelles thérapies innovantes. Le Groupe dispose d'un portefeuille de programmes, que ce soit pour le traitement des maladies cardiovasculaires et des maladies métaboliques associées telles que les NAFLD et la NASH, mais aussi dans le domaine de l'oncologie grâce à ses nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments, plus spécifiquement en immunothérapie et chimiothérapie.

Le Groupe réalise ses activités à Toulouse (France) et à Ann Arbor (Etats Unis). Le siège social est basé à Toulouse.

B. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 sont les suivants :

• En date du 27 mars 2019, Abionyx Pharma avait annoncé avoir engagé des négociations avec la société H4Orphan Pharma, une biotech française nouvelle dédiée au développement de thérapies pour traiter les maladies pulmonaires, en vue de conclure la fusion des deux sociétés. En date du 17 avril 2019, le Groupe a annoncé la rupture des négociations en cours et ce pour des divergences sur le projet de gouvernance de l'entreprise fusionnée.
• En date du 2 mai 2019, le Groupe a annoncé que Bpifrance avait signifié à la société le constat d'échec technique total du projet ISI « Apothéose » pour lequel une avance remboursable avait été octroyée le 22 juillet 2010. Ce projet a permis de financer le développement du CER-001 pour le traitement et la prévention des maladies cardiovasculaires, dont le syndrome coronarien aigu et l'hypo alphalipoprotéinémie familiale. Les résultats finaux de ces programmes (études CARAT et TANGO) ont été annoncés en 2018. La société a été notifiée d'un abandon de créance d'un montant total de 4 603 K€ clôturant ainsi le projet et conduisant à l'arrêt des versements sur ce dernier.
• En date du 14 juin, la Société a procédé à l'émission de 3 000 000 d'actions nouvelles au prix de 0,32 euro par action (soit une décote de 12,5% par rapport à la moyenne pondérée des 10 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration en date du 13 juin 2019). Cette émission s'est inscrite dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées, décidée par le Conseil d'Administration sur la base de la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 25 juin 2018 aux termes de sa vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire. Le montant global de l'augmentation de capital s'élève 960.000 euros (dont 150.000 euros de montant nominal, assorti d'une prime d'émission de 810.000 euros). Suite à cette augmentation de capital, le nombre d'actions composant le capital de la Société s'élève à 21 947 016 représentants autant de droits de vote théoriques. L'objectif de cette levée de fonds a été de renforcer la trésorerie de la société en vue de la détermination d'un nouveau plan stratégique.
• En date du 18 juin 2019, la société a communiqué le descriptif de son programme de rachat de ses propres actions. Ce programme a été soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 21 juin 2019. Depuis le 31 décembre 2018, il a été procédé au retrait de 158 581 titres qui serviront à la couverture d'options d'achats d'actions ou d'autres systèmes d'actionnariat des salariés.
• En date du 21 juin 2019, l'assemblée générale a décidé de procéder au changement de dénomination sociale de la société : Cerenis Therapeutics SA est devenue Abionyx Pharma SA.

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la clôture.

II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

A. PRINCIPES GENERAUX ET NORMES APPLICABLES

i) Principes Généraux

Les états financiers consolidés intermédiaires du Groupe au 30 juin 2019 ont été préparés en conformité avec IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés intermédiaires sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2019 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, présentés dans la Note II « Principes Comptables et méthodes d'évaluation » des comptes consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception des points présentés au paragraphe « Nouvelles normes et interprétations IFRS » ci-dessous.

Le référentiel IFRS comprend :

• les normes IFRS ;
• les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) ;
• les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Au 30 juin 2019, la société ne dispose pas d'instruments financiers de ce type.

Au bilan, les actifs et les passifs du Groupe inférieurs à 1 an sont classés en courant. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courant. Les charges du compte de résultat sont présentées par nature.

ii) Nouvelles normes, mises à jour et interprétations

Au 30 juin 2019, le groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l'exercice 2018 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1 er janvier 2019.

Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne, d'application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 : Contrats de locations

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dettes de location ».

Au 1er janvier 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective intégrale consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les mesures simplificatrices prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :

• − le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnés relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
• − les coûts directs initiaux ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation compte tenu de leur caractère non significatif ;
• − les contrats ayant une durée résiduelle inférieure à douze mois à la date de transition

Les contrats de location portent exclusivement sur un actif immobilier, le siège social de la société à Balma.

Le Groupe exploite un outil informatique spécifique permettant de traiter les informations nécessaires à la comptabilisation des contrats de location conformément à IFRS 16.

Dette de location

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 142 K€, correspondant au montant actualisé des paiements restant à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés au 31 décembre 2018.

La durée de location retenue a été définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Dans le cadre du contrat de location du siège social, la société a conclu un bail commercial 3-6-9 à compter du 1 er juin 2018. La durée de location retenue correspond à la durée de location non résiliable de 3 ans.

Le taux marginal d'endettement retenu a été calculé à partir des taux bancaires proposés par les partenaires financiers de la société.

Droit d'utilisation

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable du droit d'utilisation relatif aux contrats de location s'élève à 142 K€ d'euros et est égale à la dette de location.

Impact de présentation

Le « Droit d'utilisation relatif aux contrats de location » et les « Dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel courant et dans le résultat financier.

Sur le premier semestre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants :

• − sur le résultat opérationnel courant, l'impact est de (1) K€, compte tenu de la diminution des charges de location de 30 K€ et de l'augmentation des dotations aux amortissements des droits d'utilisation de 29 K€ ;
• − sur le résultat financier, l'impact lié aux charges d'intérêts relatives aux dettes de location est de 1 K€.

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 29 K€.

Au 30 juin 2019, le montant du Droit d'utilisation ressort à 112 K€ et le montant de la Dette de Location ressort à 114 K€.

Autres textes d'application obligatoire au 30 juin 2019

• − Amendements à IAS 19 : « Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation du régime »
• − Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises »
• − Amendements à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipée avec rémunération négative »
• − Améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS ;
• − IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat.

Ces textes n'ont pas eu d'incidences sur les comptes consolidés du Groupe.

B. METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre et les méthodes de consolidations appliquées par le Groupe sont identiques à celles pratiquées au 31 décembre 2018.

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

Dollar US	30-06-2019	31-12-2018	30-06-2018
Taux moyen	1,1298	1,1815	1,2108
Taux de clôture	1,1380	1,1450	1,1658

C. SAISONNALITE

Le Groupe intervenant dans le domaine de la recherche, il n'y a aucun effet de saisonnalité sur ses activités.

D. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS

En vue de la préparation des états financiers, le Conseil d'Administration peut être amené à procéder à des estimations et à faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, ainsi que sur les informations fournies dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances.

Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour :

• La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• L'évaluation des provisions et engagement sociaux ;
• Le crédit d'impôt recherche ;
• L'estimation des paiements futurs liés à l'échéancier des avances remboursables, l'avancée technique des études menées par le Groupe et de la capacité du Groupe à financer ces projets jusqu'à leur terme ;
• La charge d'impôt et la reconnaissance des impôts différés ;
• Evaluation à la juste valeur des paiements en actions.

Au 30 juin 2019, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés intermédiaires ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture semestrielle.

III. NOTES DETAILLEES

A. INFORMATION SECTORIELLE RESUMEE

L'application de la norme IFRS8 a conduit la société qui est mono activité à ne reconnaitre qu'un seul segment opérationnel : l'activité de recherche et de développement de mise au point de médicaments innovants.

B. CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018, le Groupe n'a pas comptabilisé de chiffre d'affaires.

C. FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

Les frais administratifs et commerciaux se décomposent de la manière suivante :

Nature	30-06-2019	30-06-2018
Salaires et charges sociales	317	552
Paiement en actions	0	0
Frais de déplacements	88	177
Avocats	84	75
Consultants	369	175
Dot° aux Amortissements et	7	17
Provision
Dotation aux amortissements	29	0
du droit d'utilisation
Autres	228	319
TOTAL	1 122	1 315

D. FRAIS DE RECHERCHE

Les frais de recherche se répartissent de la manière suivante :

Nature	30-06-2019	30-06-2018
Salaires et charges sociales	100	307
Paiement en actions	0	33
Coûts R&D	107	1 519
Autres	498	402
Crédit d'impôt recherche	(380)	(592)
TOTAL	325	1 669

E. RESULTAT FINANCIER

Nature	30-06-2019	30-06-2018
Produits financiers
Produits sur dépôts	100	100
Gain de change	4	50
Autres produits financiers	4 639	127
TOTAL	4 743	277
Charges financières
Pertes de change	16	73
Charges financières BPI	85	599
Autres charges financières	63	31
TOTAL	164	703
RESULTAT FINANCIER	4 579	(426)

Les charges et les produits financiers se répartissent de la manière suivante :

Les autres produits financiers comprennent un produit de 4 603 K€ correspondant à l'abandon de créance relatif à l'avance BPI 2010 (se référer au paragraphe III-M).

Les autres charges financières d'un montant de 63 K€ au 30 juin 2019, comprennent notamment l'impact du retraitement selon IFRS 16 pour un montant de 2 K€.

F. RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action s'obtient en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période.

Résultat par action	30-06-2019	30-06-2018
Résultat net	2 896	(3 410)
Nombre moyen d'actions	19 213 683	18 308 263
Résultat par action (€)	0,15	(0.19)

Le résultat par action dilué s'obtient en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions dilué.

Résultat par action	30-06-2019	30-06-2018
Résultat net	2 896	(3 410)
Nombre moyen d'actions	19 787 627	19 361 982
Résultat par action (€)	0,15	N/A

Au 30 juin 2018, le résultat net étant une perte, les BSPCE, BSA, Actions gratuites et stock-options donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs. Ainsi, le résultat dilué par action était identique au résultat de base par action.

G. ACTIFS NON COURANTS

i) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 213 K€ au 30 juin 2019 contre 213 K€ à la clôture des comptes consolidés 2018.

Le Groupe a acquis en novembre 2017 les actifs de la société Lypro Biosciences dans le but d'élargir sa stratégie HDL à l'immuno-oncologie et à la chimiothérapie. La société a ainsi payé un premier versement de 250 KUSD (213 K€) le contrat prévoit le versement de nouvelles sommes à chaque étape réglementaire franchie.

ii) Immobilisations corporelles

Le Groupe est propriétaire de matériels de laboratoire, de matériel de bureau et de matériel informatique.

Abionyx Pharma n'est pas propriétaire des bâtiments.

Les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à 16 K€ au 30 juin 2019 contre 23 K€ à la clôture des comptes consolidés 2018.

Au 30 juin 2019, les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériels informatiques, d'agencements et de mobilier de bureau pour les locaux du siège social.

Le montant des dotations aux amortissements au 30 juin 2019 est de 7 K€.

iii) Droit d'utilisation relatif au contrat de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe porte uniquement sur des actifs immobiliers,

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

• d'un actif non courant « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
• d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d'une durée inférieure ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges.

À la date de mise à disposition du bien, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

Au 30 juin 2019, le montant de ce droit d'utilité ressort à 112 K€.

iv) Autres actifs non courants

	30-06-2019	31-12-2018
Dépôts	15	15
Contrat de liquidité	57	100
TOTAL	72	115

Le poste "Autres actifs non courants" est composé des dépôts relatifs à la location des nouveaux bureaux du site de Balma et du solde en espèces du contrat de liquidité.

H. ACTIFS COURANTS

i) Autres actifs courants

	30-06-2019	31-12-2018
Créances fiscales	59	103
Créances sociales	0	0
Crédit impôt recherche	1 531	1 152
Charges constatées	34	28
d'avances
Autres créances	7	44
TOTAL	1 631	1 327

Les créances fiscales sont relatives principalement à un crédit de TVA ainsi qu'au solde de TVA déductible.

Le CIR est comptabilisé en diminution des « Frais de Recherche » au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses éligibles. Le CIR 2018 n'a pas encore été remboursé au 30 juin 2019 pour un montant de 1 152 K€.

ii) Disponibilités et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présents dans le tableau de flux de trésorerie et dans le bilan comportent :

• La trésorerie ;
• Les placements à court terme (Comptes à terme à taux progressif et comptes rémunérés).

	30-06-19	31-12-18
Trésorerie	2 146	1 961
Placements à court	7 472	9 496
terme
TOTAL	9 618	11 457

I. CAPITAUX PROPRES

Le capital social a évolué de la manière suivante sur la période :

Date	Nombre d'actions	Valeur nominale de l'action	Capital social cumulé en €	Prime d'émission cumulée en €
01/07/2018	18 308 263	0.05	915 413	166 750 964
Clôture 31/12/18	18 947 016	0,05	947 351	167 830 147
Semestrielle 30/06/2019	21 947 016	0.05	1 097 351	168 619 211

Une augmentation de capital est intervenue en date du 14 juin 2019. Cette augmentation de capital et présentée en partie I.B.

J. PROVISION

Les provisions sont détaillées de la manière suivante :

	30-06-2019	31-12-2018
Engagement de retraite	32	32
Risques et litiges	254	254
Provisions non courantes	286	286
Provision restructuration	931	1 284
Provision courantes	931	1 284
TOTAL	1 217	1 570

i) Autres provisions

Au 30 juin 2019, le management de la société a procédé à une estimation des risques encourus. Abionyx Pharma a provisionné le risque correspondant à une action en justice.

Au 31 décembre 2018, il avait été décidé d'entreprendre un plan de restructuration à la suite des résultats de l'étude « TANGO ». Ce plan s'est traduit par la suppression de 4 postes à laquelle s'est ajouté une réduction des frais généraux.

Au 31 décembre 2018, une provision pour restructuration d'un montant de 1 284 K€ avait été comptabilisée. Cette provision comprenait les indemnités légales à verser dans le cadre du PSE ainsi que l'indemnité de rupture, y compris les charges sociales, à verser au Directeur Général suite à son départ en date du 18 décembre 2018.

Au 30 juin 2019, un montant de 353 K€ a été consommé au titre des départs des 3 salariés concernés par le plan de restructuration.

ii) Engagements de retraite

Le Groupe comptabilise les engagements de départ en retraite en conformité avec la norme IAS 19.

Cet engagement ne concerne que les salariés de la filiale française.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

Hypothèses	30-06-2019	31-12-2018
Taux actualisation	1.62%	1.62%
Table de mortalité	INSEE 2013	INSEE 2013
Age de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	43%	43%
Taux d'augmentation des salaires	3%	3%
Taux de rotation du personnel	5%	5%

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant : provision non courante, pour le montant de l'engagement total.

Au 30 juin 2019, aucun mouvement n'est intervenu. Le montant de la provision au 31 décembre 2018 de 32 K€ a été maintenu dans les comptes annuels au 30 juin 2019. L'évolution des taux d'actualisation sur le premier semestre 2019 a été considéré comme non significatif sur le montant de l'engagement.

K. DETTES FINANCIERES COURANTES

Les dettes financières courantes ressortent à 425 K€ et correspondent à la part courante des dettes BPI (cf. paragraphe M.ii).

L. DETTES DE LOCATION COURANTE

Les dettes de location courante ressortent à 56 K€ et correspondent à la part courante des dettes de location.

M. SUBVENTIONS ET FINANCEMENTS PUBLICS

i) Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Le crédit d'Impôt Recherche est remboursé par l'administration fiscale française au cours de l'exercice suivant. Il est présenté au bilan dans les autres actifs courants.

Il ressort à :

K €	30-06-2019	31-12-2018	30-06-2018
CIR	380	1 153	590

ii) Avances remboursables BPI

Le Groupe a obtenu des avances remboursables de la part de la BPI.

La situation est la suivante :

K€	31-12-2018	Résultat financier	Produit sur avance BPI	Effet de trésorerie	30-06-2019
			non
			remboursée
Avance BPI 2010	(4 603)	0	4 603		0
Avance remboursable	(1 150)	(86)			(1 236)
actualisée
Produit constaté	0				0
d'avance
Avance à recevoir	250			(250)	0
Remboursement				100	100
Avance BPI 2012	(900)	(86)		(150)	(1 136)
Total	(5 503)	(86)	4 603	(150)	(1 136)
dont dettes	(500)				(711)
financières à long
terme
dont dettes courantes	(5 003)				(425)

Situation au compte de résultat

30-06-2019 K €	Charges financières	Produits Financiers	Impact résultat financier
BPI 2010	0	4 603	4 603
BPI 2012	(86)	0	(86)
TOTAL	(86)	4 603	4 517

31-12-2018 K €	Charges financières	Produits Financiers	Impact résultat financier
BPI 2010	0	666	666
BPI 2012	0	0	0
TOTAL	0	666	666

30-06-2018 K €	Charges financières	Produits Financiers	Impact résultat financier
BPI 2010	(599)	0	(599)
BPI 2012	0	84	84
TOTAL	(599)	84	(515)

Les charges financières reconnues dans le cadre des avances remboursables OSEO résultent des effets du passage du temps.

Les produits financiers comprennent un produit de 4 603 K€ correspondant à l'abandon de créance relatif à l'avance BPI 2010 (se référer au paragraphe III-M).

Avance « BPI 2010 » : Projet ISI

Montant	6 384 K€
Taux d'intérêt	0%
Remboursement:	De janvier 2020 à janvier 2027.

Cette avance concerne :

• le développement (CER 001) clinique d'une Phase IIb pour le traitement du syndrome coronarien aigu ;
• le développement (CER 001) d'un médicament visant à traiter des maladies rares.

En date du 2 mai 2019, le Groupe a annoncé que Bpifrance avait signifié à la société le constat d'échec technique total du projet ISI « Apothéose » pour lequel une avance remboursable avait été octroyée le 22 juillet 2010.

Ce projet a permis de financer le développement du CER-001 pour le traitement et la prévention des maladies cardiovasculaires, dont le syndrome coronarien aigu et l'hypo alphalipoprotéinémie familiale.

Les résultats finaux de ces programmes (études CARAT et TANGO) ont été annoncés en 2018.

La société a été notifiée d'un abandon de créance d'un montant total de 4 603 K€ clôturant ainsi le projet et conduisant à l'arrêt des versements sur ce dernier.

Cette décision a généré un produit de 4 603 K€ sur la période du premier semestre 2019. Ce produit a été comptabilisé en produits financiers.

Avance « BPI « 2012 » : OSEO Innovation

Montant	1 500 K€
Taux d'intérêt	0%
Remboursement :	De mars 2019 à décembre 2021

Le Groupe a obtenu une aide de la part de la BPI pour le développement pré clinique d'un nouveau candidat médicament (CER-209), dans le cadre de la thérapie HDL ainsi que l'étude de Phase 1 clinique.

Au 30 juin 2019, Abionyx Pharma a encaissé un montant de 1 500 K€, dont 250 K€ encaissé sur le premier semestre 2019.

Cette avance est remboursée entre mars 2019 et décembre 2021 selon l'échéancier suivant : Exercice clos le 31 décembre 2019 : 400 K€ Exercice clos le 31 décembre 2020 : 500 K€ Exercice clos le 31 décembre 2021 : 600 K€

L'échéancier de remboursement en cas d'échec du projet est le suivant : Exercice clos le 31 décembre 2019 : 400 K€ Exercice clos le 31 décembre 2020 : 200 K€

Au cours de la période, le Groupe a remboursé 100 K€ à BPI en date du 02/04/2019.

Un montant de 100 K€ a été remboursé postérieurement à la clôture, en date 1 er juillet 2019.

Situation comptable

Au 30 juin 2019, le montant de la dette nette ressort à 1 136 K€. Celle-ci a été comptabilisée en passif non courant pour un montant de 711 K€ et en passif courant pour 425 K€.

Ce montant correspond à la somme qui devrait être remboursée par le groupe d'ici le 30 juin 2020.

Le montant de la charge d'intérêt ressort à 86 K€ pour la période du 1er janvier au 30 juin 2019.

	Ref.	Ouverture	Flux de trésorerie	Variation « Non Cash »	Clôture
Avance BPI 2012	Note III.M.ii	(900)	(150)	(86)	(1 136)
Avance BPI 2010	Note III.M.ii	(4 603)		4 603	0
Dette de location	Note II.A.ii	0		(114)	(114)
Trésorerie ou équivalents de trésorerie	Note III.H.ii	11 457	(1 839)		9 618
TOTAL		5 954			8 368

N. EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

O. PARTIES LIEES

Le conseil d'administration a prévu une indemnité de rupture à verser au directeur général en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat non consécutif à une violation de la loi ou des statuts de la société ou à une faute grave.

Le montant des rémunérations accordées aux trois membres du Comité Exécutif est détaillé cidessous :

	30-06-2019	30-06-2018
Salaires part fixe	312	367
Salaire part variable	0	43
Avantages en nature	3	6
Charges sociales	136	191
TOTAL	451	607

P. PAIEMENT EN ACTIONS

Depuis sa création, la société a accordé plusieurs plans de stock-options, de BSA (Bons de Souscriptions d'Actions), de BSPCE (Bons de Souscriptions Pour la Création d'Entreprise) ainsi que des actions gratuites.

Principales caractéristiques des plans

BSA – BSPCE - Stock-options

Les principales données relatives à ces plans sont les suivantes :

• Bénéficiaires : Salariés et Dirigeants sociaux de la société, membres du Conseil d'administration et membres du Comité scientifique ;
• Période d'exercice des bons : 10 ans maximum ;
• Le prix d'exercice est au moins égal à la juste valeur à la date d'octroi ;
• Le droit à l'exercice des bons s'acquiert de manière progressive, sur une période de 4 ans, avec un seuil d'acquisition d'un an.

Stock options, BSPCE et BSA Accordées sur les exercices 2018 et 2019

	Nombre d'options 30-06-2019	Cours moyen d'exercice 30-06-2019	Nombre d'options 31-12-2018	Cours moyen d'exercice 31-12-18
Montant début de période	739 098	8.63	727 573	8.91
Options accordées	0	0	40 000	1.70
Options exercées	0	0	0	0
Options expirées et caduques	324 481	0	28 475	0
Montant fin de période	414 617	8.49	739 098	8.63

iii) Détail des plans accordés

Le tableau ci-après fournit le résultat des évaluations unitaires des options attribuées et en rappelle les hypothèses.

Type de plan	Date d'octroi	Nombre d'instruments accordés	Nombre d'instruments annulés	Nombre d'instruments exercés	Nombre d'instruments vestés	Prix d'exercice (€)
BCE	2006	76 500	33 250	43 250	0	5,45
Options	2006	222 500	142 412 80 088		0	4,22 / 7,32
BSA	2006	15 000	15 000	0	0	7,32
BCE	2007	64 376	64 376	0	0	7,32
Options	2007	250 626	250 626	0	0	7,32
BSA	2007	48 250	48 250	0	0	7,32
BCE	2008	236 475	236 475	0	0	7,69
Options	2008	68 950	68 950	0	0	7,69
BSA	2008	10 000	10 000	0	0	7,69
BCE	2009	163 800	162 775	1 025	0	7,66
Options	2009	131 300	130 300	1 000	0	7,66
BSA	2009	10 000	10 000	0	0	7,66
Options	2010	85 500	85 500	0	0	7,77 / 8,74
BSA	2010	43 250	43 250	0	0	7,77 / 8,74
BCE	2010	83 000	55 900	0	27 100	7,77
BCE	2011	303 000	216 765	56 135	30 100	8,74 / 9,31
Options	2011	112 500	112 500	0	0	8,74 / 9,31
BSA	2011	0	0	0	0	8,74
BCE	2012	191 381	174 781	0	16 600	9,31
BSA	2012	77 667	44 417	0	33 250	9,31
Options	2012	41 100	41 100	0	0	9,31
BCE	2013	443 714	422 314	0	21 400	9,49
Options	2013	166 286	166 286	0	0	9,49
BSA	2013	74 000	62 000	0	12 000	9,49
AGA	2015	365 000	0	365 000	0	12,16
AGA	2016	200 000	160 000	40 000	0	11,70
AGA	2016	5 000	0	5 000	0	8,40
BSA	2016	133 000	33 250	0	99 750	9,36
Options	2016	134 417	0	0	134 417	9,36
BSA	2018	40 000	0	0	40 000	1,70
TOTAL		3 796 592	2 790 477	591 498	414 617

iv) Situation au 30 juin 2019

Options exercées

Au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2019, aucune option n'a été exercée.

Options accordées

Au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2019, aucune option n'a été accordée.

Impact sur le compte de résultat

Au titre de la période, le Groupe a comptabilisé la charge suivante :

	30-06-2019	30-06-2018
Paiement en actions –	0	0
Produit de la période
Paiement en actions –	0	(33)
Charge de la période

Q. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

La liste des sociétés consolidées est détaillée ci-dessous :

Société et forme	Siège Social	Méthode de consolidation			% contrôle				% intérêt
juridique		06- 2018	12- 2018	06- 2019	06- 2018	12- 2018	06- 2019	06- 2018	12- 2018	06- 2019
Abionyx Pharma SA	33-43 avenue Georges Pompidou – Bâtiment D 31130 Balma - France –	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère	Société Mère
Cerenis Inc	PO BOX 861 Lakeland, MI 48143 - USA –	Intégra tion globale	Intégra tion globale	Intégrat ion globale	100%	100%	100%	100%	100%	100%

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

HLP Audit

3, chemin du Pressoir Chênaie 44100 Nantes Membre de la Compagnie régionale de Rennes Deloitte & Associés

12, rue de Vidailhan 31130 Balma Membre de la Compagnie régionale de Versailles

ABIONYX PHARMA SA

Société anonyme

33-43, avenue Georges Pompidou – Bâtiment D 31130 Balma

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ABIONYX PHARMA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les incidences de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résuméssur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes et Balma, le 6 septembre 2019 Les commissaires aux comptes

HLP Audit

Deloitte & Associés

Virginie ARDOIN Associée

Etienne ALIBERT Associé

Neuilly, le Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

[Nom du signataire]