ABION Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 29, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 에이비온주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 10월 29일
&cr
회 사 명 :	에이비온주식회사
대 표 이 사 :	신영기
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로242 915호
	(전 화) 02-6006-7657
	(홈페이지)http://abionbio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)강윤수
	(전 화)02-6006-7657

유상증자 결정

127,084-50012,408,9761,426,300--799,993,780---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제9조의 1(주식의 종류)&cr① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.&cr② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr제 9조의 2(우선주식의 수와 내용)&cr① 회사는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 우선주를 발행할 수 있다.&cr② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정한다.&cr③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.&cr④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다.&cr⑥ 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.&cr⑦ 우선주식은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.&cr⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr&cr제9조의3 (우선주의 전환 및 상환 조건)&cr① 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.&cr1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.&cr가. 상환주식의 상환가액은 발행일로부터 상환일까지 발행시에 이사회가 정하는 연 1% 이상의 복리로 산정한 금액으로 한다.&cr나. 상환주식의 상환청구권의 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.&cr다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.&cr라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.&cr마. 상환주식의 상환조건은 상환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.&cr2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.&cr가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.&cr나. 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내 에 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.&cr다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.&cr라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr3. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 우선주식의 주주는 보통주식주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.&cr가. 우선주식에 대한 우선분배를 한 후 보통주에 대한 주당분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당분배금액을 초과하는 경우 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.&cr② 회사는 제1항의 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.기명식 보통주 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 6,295-기준주가 6,624원에서 4.97%할인 발행제10조(신주인수권), "제3자배정 근거, 목적 등"에 상세내용 참조2020년 11월 10일2020년 01월 01일-2020년 11월 25일아니오아니오해당없음---해당없음2020년 10월 29일2-참석아니오자본시장법 시행령 제11조 제2항에 따라 코넥스 상장기업특례미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정&cr " 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2020년 10월 29일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(6,624원)로 하여 호가단위 미만은 절상 후 4.97% 할인율을 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정내역]

일자	종가	거래량	거래금액	비고
2020-10-26	6,680	4,069	26,935,030	-
2020-10-23	6,830	1,373	9,224,490	-
2020-10-22	6,720	8,117	53,652,890	-
합 계		13,559	89,812,410	-
가중산술평균주가			6,624	-
할인율			4.97%	-
발행가격			6,295	호가미만 절상

&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조 (신주인수권)&cr① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖&cr는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이&cr사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융&cr투자업에 관한 법률』 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)의 규정에&cr따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 『상법』 제542조의3 (주식매수선택권)의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사&cr로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우&cr선배정하는 경우&cr4. 『근로복지기본법』 제39조 (우리사주매수선택권의 부여의 범위 등)의 규정에&cr의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을&cr위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제2&cr-2조의3 제2항에 해당하는 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우&cr6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하&cr게 하는 경우&cr7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술&cr도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경&cr우&cr8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr9. 기타 회사의 재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요&cr한 경우&cr③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 『상법』 제416조 (발행&cr사항의 결정) 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입일&cr의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종&cr류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.&cr⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한&cr처리방법은 이사회 결의로 정한다.운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】신영기특수&cr관계인참여 의사를 밝힌 대상자의 주금납입능력 및&cr경영권 안정 등을 고려하여 이사회에서 최종선정-95,313에이비온&cr대표이사강윤수특수&cr관계인참여 의사를 밝힌 대상자의 주금납입능력 및&cr경영권 안정 등을 고려하여 이사회에서 최종선정-31,771에이비온&cr사내이사

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl