ABILITY — Governance Information 2017

Jul 12, 2017

佳能企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修訂日期：中華民國一百零六年 六 月二十三日

第一條 目的及法源依據

• 為符合新法令並加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，本處理程序依據 證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定 本程序。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第二條 資產範圍

• 本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收帳款、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資。

• 七、 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 。

• 之權益百分之十計算之

第四條 專家之獨立性

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，出具該估價報告或
意見書之專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得
為關係人。

• 第五條 投資範圍及額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下： (一) 非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司當期淨值之百分之二十。 (二)投資有價證券之總額不得超過本公司當期淨值之百分之一百。

  • (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司當期淨值之百分之二十。所謂 當期淨值係指最近期經會計師簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，係屬專業投資公司外， 其額度之限制分別如下：

  • (一)投資有價證券之總額不得超過其淨值之百分之四十。

  • (二)投資個別有價證券之限額，不得超過其淨值之百分之二十。

• 第六條 不動產或設備之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司不動產及設備之取得或處分，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，並應依授權 辦法逐級核准後始得為之。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並應依授 權辦法逐級核准後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應經審計委員會通過後，送請董事會決議，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第七條 長、短期有價證券投資之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)長期有價證券之取得或處分，不論金額，均需提出投資評估或損益分析報 告。其金額在新台幣伍仟萬元(含)以內由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會追認；其金額超過新台幣伍仟萬元以上者，須經審計委員會通 過後，送請董事會決議始得為之。

• (二)短期有價證券之取得或處分僅限公債、附買回或賣回條件之債券及國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，總額度美金參仟萬元或等值新台幣 以內由董事會授權董事長並由相關部門於每次審計委員會及董事會中提會 報備，同時提出未實現利益或損失之分析報告。超出上述總額度時，須另 案列報審計委員會及董事會。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執 行。

四、取得專家意見

  - `(一)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等，應由負責單位依市場行情研判決定之。`

  - `(二)另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此 限。`

  - `(三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。`

• 第八條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第四、五、六、七、九條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第四、五、六、七、九條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為 關係人時，係依第三條第三項定義，且除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會通過，並送請董 事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

  • (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序提交審計委員會通
過，並送請董事會決議部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得在一定
額度內授權董事長在其額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。依第二項規定應經審計委員
會通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計
委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  • (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本項規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

    • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

    • 2.審計委員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。

    • 3.應將本款第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定：

    • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

    • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

    • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第九條 會員證或無形資產之取得或處分程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉由本公司使用部門及相關權責單位依 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 取得或處分會員證、無形資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其交易金額在新台幣壹仟萬元 以下者，應經董事長核准，超過壹仟萬元者須經董事會決議後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財會單位或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

  • (一)交易種類

    1. 本公司從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿 保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。所稱之

遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 ， 長期進(銷)貨合約。如欲從事其他商品之交易均須經審計委員會通過 並送請董事會決議後方可進行之。

• 2.衍生性金融商品的取得僅限以避險操作為目的。以避險性操作為目的， 是為避免現存資產、負債或組合部位因利率、匯率或市場價格波動風險 而建立部位，不以創造利潤為目的的交易。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，主要應以避險操作為原則，所選擇交易
商品以能規避公司業務經營所產生之風險為主。另持有之幣別必須與公司
實際進出口交易之外幣需求相符，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省
外匯操作成本。此外，交易對象也應選擇帄時與公司業務有往來之銀行，
以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分

• 1.審計委員會及董事會

• (1)均應提審計委員會及董事會

  • ，

  • 以避險操作為目的 依所訂處理程序授權相關人員辦理者，於事後提 報審計委員會及董事會。對往來金融機構的授權交易人員、額度授信 內容及可承作的金融商品皆應呈董事會討論案通過，並紀載於會議記 錄，子公司董事會授信案也需呈母公司董事會討論通過。

• (2)監督管理原則

  • A.指定財務最高主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

  • B.定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 2.財務部門

• (1)授權交易人員負責整個公司金融商品交易之策略擬定及直接與交易 對手交易。

• (2)交易人員應每週定期計算部位並以市價模擬損益，蒐集市場資訊，進 行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由財務最高主管核准後， 作為交易人員及控制單位執行檢核之依據。

• (3)依據授權權限及既定之策略執行交易。

• (4)金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依 據。

• (5)財務部門對部位的變化及可用往來金融機構額度之使用狀況要能即 時掌控，並詳細計算現金流量，使部位能如期交割。

• 3.會計部門

• (1)依照交易人員提供之內外部憑證進行交易之會計帳務處理。

• 。

• (2)每月依交易之金融機構提供之評價報告進行帳務處理

• (3)根據相關規定(財務會計準則公報等)將有關避險交易及損益結果等， 正確及允當表達於財務報表上。

4.稽核室

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月查核交易部門對作
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告；另外內部稽核人
員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核並
通知審計委員會。

(四)授權額度

以避險操作為目的

依據公司營業額的成長及風險部位的變化評估，訂定授權表，經董事長核
准生效，並報審計委員會及董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後
方得為之。

• (1)外匯交換契約(Currency SWAP)

與金融機構訂定外匯交換契約的時機，應以公司當時因資金需求擬向
金融機構承借的外幣幣別及額度為限，授權財務單位主管執行，超過
上列範圍須提報董事長決行。

(2)其他外匯避險工具

授權單位	單筆成交金額(美金)
董事長	美金400 萬元(以上)
財務單位經理級以上主管	美金400 萬元(含)以下

但上限最高不得超過美元應收帳款100%或美元應付帳款100%，超過上
列範圍須提報董事長決行。

(五)續效評估

以避險操作為目的

  - `(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。`

  - `(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司每週及月底定期以市價模擬 損益。`

  - `(3)每個月初財務部門應提供外匯部位評估報告與外匯市場走勢及市場分 析予財務主管及高階管理階層作為管理參考與指示。`

• (六)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

以避險為目的之外匯交易金額以不超過前項第(四)項之授權額度和董事會
個案通過的額度孰者為小者為限，惟財務部門得視需要報請董事長並呈審
計委員會通過及董事會決議同意後調整之。

  - `2.全部及個別契約損失上限金額`

     - `A. 全部契約損失合計以不超過美金壹佰萬元為限。`

     - `B. 個別契約損失金額以不超過該契約金額的10%為限。以上惟董事長得視 實際需要經審計委員會通過及董事會決議同意後調整之。`

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風
險管理，交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供專業資訊及市場行情
之銀行。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋
帄)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行
交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性與嚴謹之現金流量管理，其內容應包括影響
未來現金流量之金額及時間。

(五)作業風險管理

• 1.必須確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業上 的風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

• 3.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄，登錄人員為財務基層 人員。

• 4.登錄人員應定期與往來銀行核對或函證。

• 5.登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債承諾之淨部 位。

• 6.每週由財務部門依當日收盤價匯率評估損益作成報表，並提供財會部門 最高主管及管理階層主管，如市場有重大變化應及時評估損益呈送最高 財務主管。

• 7.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向審計 委員會及董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。每 ，

• 日交易由交易人員確認後由登錄的財務人員完成當日登錄作業 並每週 ，

• 製作評估報告呈財務各主管及會計主管等控制人員 控制單位依事先核 。

• 准之授權及內控內容密集檢核是否逾越規範

(六)商品風險管理

內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應俱備完整及正確之專業知識，
並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• (七)現金交割風險管理

授權交易人員除遵循額度表中之各項規定外，帄時應注意公司外幣現金流量，
以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)法律風險管理

， 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後 才 ， 可正式簽署 以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部
門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，
如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員及獨立董事。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員(即財務最高主管)定期監督與評估從事衍生性商 品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位財務部門內部應視需要隨時評估，並隨時綜合 陳報董事長，其評估報告應於每次董事會呈報。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員(即財務最高主管)隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比 例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已 對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回

之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密 承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦 理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
於董事會決議通過之日起二日内，將前款第一點及第二點資料，依規定格式以網際
網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本款規
定辦理。

第十二條 應公告申報之時限及內容

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形，應按性質於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契約、 議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定外，並至少保存五年：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

  • (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

    • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之。

  • (一)每筆交易金額。

  • (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定公告部份免再計入。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 六、公告格式

  • (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有 價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

  • (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與 內容之公告格式如附件三。

  • (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

  • (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣 及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

  • (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

  • (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之 一。

  • (七)從事衍生性商品交易者，應按月將本公司及及其非屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前公告之公告格式如 附件七之二。

  • (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十三條 對子公司取得或處分資產之控管程序

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處處理程序第十二條所訂 公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、衍生性金融商品、短期投資經由母公司財務部統籌運作。

第十四條 (董事異議之處理)

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，需充分 。 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司管理規章中人
事獎懲相關規定執行之。

第十六條 實施與修訂

， 本處理程序，經審計委員會通過後，送請董事會決議 並提報股東會同意，修正時 亦同。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所
稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理及公開發行公司取得或處分資產處理
準則辦理。