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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019-2020

Incluant le Rapport financier annuel

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 juin 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

− Les comptes consolidés établis en norme IFRS et les comptes annuels établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document d'Enregistrement Universel D.19-0803 déposé auprès de l'AMF le 11 septembre 2019.
− Les comptes consolidés établis en norme IFRS et les comptes annuels établis en normes françaises au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents qui sont contenus dans le Document de Référence R.18-0060 déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2018.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe-abeo.com/).

Informations sur le marché et la concurrence

Le Document d'Enregistrement Universel contient, notamment au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Document d'Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publication n'est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, notamment l'EBITDA courant ou le volume d'affaires. Ces indicateurs sont explicités dans la section 5.2.1 « Présentation générale » page 240.

Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l'évaluation des sociétés opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Cependant ces indicateurs utilisés comme instruments d'analyse comportent des limites et ne doivent pas être considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d'indicateurs intitulés de la même manière par d'autres sociétés (voir Chapitre 5 « Informations sur les comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables).

La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l'ESMA « Indicateurs alternatifs de performance » (ESMA/20151415) et ainsi qu'à celle de la position AMF DOC-2015-12.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

Table des matières

	Chapitre 1. Présentation du groupe	17
	Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété	19
	Une offre alliant innovation, qualité, sécurité adaptation aux usages locaux et proximité des clients26
	Historique	28
	Activité pour l'exercice clos le 31 mars 2020	30
	Faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020	39
	Evènements postérieurs à la clôture	42
	Perspectives et tendances	42
1.2	Marché dans lequel évolue Abeo	43
	Un marché mondial porteur	43
	Un groupe de référence au positionnement unique	48
	L'environnement réglementaire	51
1.3	Objectifs et stratégie	53
	Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et
	de croissance externe	53
	Stratégie RSE	59
1.4	Propriétés immobilières et équipements	60
1.5	Organigramme juridique et opérationnel	61
	Organigramme juridique	61
	Sociétés du groupe	61
	Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du groupe	62
	Un organigramme basé sur une politique de diversité	67
1.6	Contrats importants	68
	Partenariats avec la fédération et organisations sportives	68
	Conventions significatives conclues avec des apparentés	69
	Chapitre 2. Risques et contrôle interne	72
2.1	Principaux facteurs de risques	73
	Risques opérationnels et industriels	75
	Risques financiers	79
	Risques stratégiques	84
	Risques juridiques	86
	Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours	88
2.2	Gestion des risques et contrôle interne	89
	Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne	89
	Environnement de contrôle interne	89
	Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise	91
	Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans
	l'entreprise	93

2.3	Politique d'assurance	95
	Chapitre 3. Gouvernement d'entreprise	97
3.1	Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes
	de Direction et d'administration	98
	Structure de gouvernance	98
	Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration	100
	Composition du Conseil d'administration	107
	Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et la direction générale	110
	Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'administration	111
	Le comité de direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le
	Conseil d'administration	129
3.2	Rémunérations des mandataires sociaux	131
	Politique de rémunération des mandataires sociaux	131
	Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux	136
3.3	Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Abeo	145
	Attribution gratuite d'actions	145
	Stock-options	149
	Intéressement et participation	154
	Epargne salariale- Actionnariat salarié	154
	Plan d'épargne pour la retraite	154
	Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux	155
3.4	Opérations avec les apparentés	155
	Opérations intragroupe	155
	Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars
	2020 159
	Procédure mise en place par la Société en application de l'alinéa 2 de l'article L.225-39 du Code de
	commerce sur les conventions courantes	160
3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés	160
	Chapitre 4. Déclaration de Performance Extra-Financière	163
4.1	Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2019 au 31	mars
	2020 (articles L. 225-102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce)	164
	Contribuer à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif	168
	Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire	187
	Le co-développement comme axe stratégique	195
	Maîtriser les impacts environnementaux de l'ensemble de notre chaîne de valeur	203
4.2	Attestation de l'organisme tiers indépendant	214
	Chapitre 5. Informations sur les comptes consolidés	219
5.1	Investissements et financements	220
	Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	220

	Trésorerie et capitaux	221
5.2	Examen de la situation financière et du résultat	232
	Présentation générale	232
	Comparaison des comptes au 31 mars 2020 et 31 mars 2019	244
5.3	Comptes consolidés	255
5.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	326
	Chapitre 6. Informations sur les comptes sociaux	334
6.1	Informations sur les Comptes sociaux	335
	Compte de résultat	335
	Bilan	337
	Annexes aux comptes sociaux	339
	Proposition d'affectation du résultat	353
	Dépenses non déductibles fiscalement	353
	Délais de paiement	354
6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	354
6.3	Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (article R. 225- 102, alinéa 2 du Code de commerce)	360

	Chapitre 7. ABEO et ses actionnaires	364
7.1	Capital et actionnariat	365
	Cotation	365
	Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance (Articles L.
	233-7 et 233-12 du Code de commerce)	365
	Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 et depuis le commencement de
	l'exercice clos le 31 mars 2020	367
	Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société	368
	Evolution du capital	369
	Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce)	369
	Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions	370
	Politique en matière de distribution de dividendes	370
	Informations des statuts relatives à l'actionnariat	370
	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale	376
	Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil
	d'administration en matière d'opérations sur le capital	377
7.2	Programme de rachat d'actions	383
7.3	Cours de bourse/informations boursières	384
	Evolution du titre	384
	Suivi analystes	385
7.4	Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
	d'offre publique	385
7.5	Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020	388

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	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020	388
	Projets de résolutions	390
	Chapitre 8. Informations complémentaires	409
8.1	Informations concernant l'émetteur	410
	Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif)	410
	Lieu et numéro d'enregistrement de la société	410
	Date de constitution et durée	410
	Siège social de la société, forme juridique et législation applicable	410
	Document d'information annuel	411
	Documents accessibles au public	412
	Calendrier de communication 2020	412
8.2	Responsables de l'information	413
	Personne responsable du Document d'enregistrement universel	413
	Attestation du responsable de l'URD	413
	Contrôleurs légaux des comptes	414
	Chapitre 9. Tables de concordance	416
9.1	Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	417
9.2	Table de concordance du Rapport de gestion	423
9.3	Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	425
9.4	Table de concordance du Rapport Financier Annuel	427
9.5	Table de concordance du DPEF	428

LE MOT D'OLIVIER ESTÈVES

Président Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Au nom de toute l'équipe d'ABEO, permettez-moi, avant tout, de vous remercier pour la confiance que vous nous accordez.

D'un point de vue opérationnel, durant l'exercice 2019/20, nous nous sommes concentrés sur l'intégration des dernières acquisitions et sur notre marge opérationnelle. Ainsi, la division Sport a retrouvé en fin d'exercice un niveau de rentabilité satisfaisant et notre division Vestiaires a poursuivi l'amélioration de sa performance opérationnelle. Par ailleurs, Cannice, notre filiale Chinoise de la division Sport, a subi un changement en profondeur à plusieurs niveaux : mise

en place d'un nouveau management, adaptation de l'outil industriel aux standards de qualité du Groupe et repositionnement de marché.

Pour notre dernière acquisition, Fun Spot aux États-Unis, nous avons entamé une structuration de l'organisation qui portera pleinement ses fruits dans le futur, fort de son positionnement sur le marché du Sportainment, un segment d'avenir avec un potentiel de croissance moyen terme considérable.

2019/20 a également été l'année de préparation des Jeux Olympiques de Tokyo, pour lesquels ABEO a remporté l'ensemble des marchés sur lesquels nous pouvions concourir : Equipements des buts de basket de l'ensemble des stades, équipement de gymnastique artistique et équipement des murs d'escalade, nouveau sport olympique. Le report des jeux en 2021 n'a pas d'impact sur notre activité, et l'ensemble de nos marques vont ainsi bénéficier d'une visibilité prolongée.

Sur le plan financier, le Groupe affiche sur l'exercice 2019/20, une croissance de ses activités de 2,3% avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 235,7 M€, fortement impacté par la crise sanitaire du Covid-19 sur le dernier trimestre. En parallèle, neutralisée de l'effet Covid-19, notre performance opérationnelle s'est améliorée depuis 3 semestres consécutifs. Sur l'exercice l'EBITDA courant ressort à 22,2 M€ (16,6 M€ hors IFRS 16). Par ailleurs, notre structure financière est saine, avec une situation de trésorerie positive de 56,5 M€.

L'exercice 2020/21 a démarré dans un contexte de crise sanitaire sans précédent et un environnement économique très incertain. C'est pourquoi nous avons immédiatement mis en œuvre un plan de performance afin d'abaisser le point d'équilibre opérationnel du Groupe. En parallèle, afin de préserver nos ressources pendant cette période, nous avons renforcé la trésorerie du Groupe de 33 M€ avec des prêts obtenus auprès de BPI France et de nos partenaires bancaires dans le cadre des Prêts Garantis par l'État.

Je tiens à souligner la mobilisation et la capacité d'adaptation dont ont fait preuve les équipes d'ABEO ces derniers jours, leur engagement constituera notre meilleur atout pour rebondir. En plus de 60 ans d'existence, notre Groupe familial a déjà traversé différentes crises et démontré à chaque reprise sa capacité à rebondir.

ABEO est un acteur de référence sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels, estimé à 5 Md€ dans le monde*.

Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires. Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Escalade & Sportainment et Vestiaires.

* Estimation société

Un positionnement unique avec un portefeuille de marques leaders

LES CHIFFRES CLÉS

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Une croissance continue

Covid-19, impact sur l'exercice court mais massif

Pour rappel, ABEO s'appuie sur une organisation mondiale multizone, avec des unités de production basées en Europe (France, Allemagne, Espagne, Pays Bas et Royaume-Uni), en Chine, au Canada, aux États-Unis et en Nouvelle Zélande, permettant d'assurer un approvisionnement au plus près des clients.

En France et au Royaume-Uni, l'activité a tourné au ralenti ou a été progressivement suspendue, du fait d'une demande fortement impactée par les mesures de confinement très strictes. En revanche, le Groupe a continué de fonctionner à plus de la moitié de ses capacités dans les autres zones géographiques où il est implanté, parfois même à pleine capacité.

En Chine, l'activité industrielle a progressivement repris, plus de deux mois après le début de la crise.

› Impact CA : entre 7 et 9 M€*
› Impact EBITDA > 3 M€*

* Données non auditées

Amélioration de la performance opérationnelle (hors effet Covid-19)

Neutralisé de l'effet Covid-19, l'EBITDA courant (hors IFRS 16) aurait été proche de 20 M€* en 2019/20 (taux de marge de 8,2%* sur l'exercice), soit un taux de marge de 9,4%* sur le second semestre, représentant ainsi une performance opérationnelle en amélioration continue depuis 3 semestres consécutifs.

Évolution EBITDA et marge EBITDA par semestre

** Données non auditées - neutralisées de l'effet IFRS 16, Covid-19 et intégrant un produit non récurrent de 1 M€

Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars)

RAPPEL DES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Réorganisation industrielle de CANNICE (acquisition en janvier 2018)

› Restructuration de l'outil industriel aux standards du Groupe
› Mise en place d'un nouveau management
› Repositionnement de marché : arrêt programmé de certaines activités
› Considérable travail de développement/produits adaptés au marché chinois : +400 nouvelles références lancées
› De nouvelles gammes à disposition des marques internationales
› Synergies avec SCHELDE Sports pour la Coupe du Monde de Basket FIBA 2019 : production de 36 buts de baskets pour l'évènement, disponibilité de 18 techniciens hautement qualifiés pour l'installation

ACCÉLÉRATEUR DU DÉVELOPPEMENT MOYEN TERME D'ABEO DANS UNE ZONE GÉOGRAPHIQUE À TRÉS FORT POTENTIEL

FUN SPOT Manufacturing (acquisition en novembre 2018)

› Structuration de l'organisation
› Accélération moins marquée que prévue de l'activité ➔ point mort ajusté
› Une montée en puissance de Fun Spot freinée par la crise Covid-19
- LE SPORTAINMENT, UN SEGMENT D'AVENIR AVEC UN POTENTIEL DE CROISSANCE MOYEN TERME CONSIDERABLE

Carton plein aux Jeux olympiques de Tokyo 2020 et report en 2021

PERSPECTIVES 2020

Sur le mois d'avril 2020, période durant laquelle le confinement s'est généralisé à travers le monde, l'activité d'ABEO s'est inscrite en recul de plus de 50% par rapport à la situation pré-confinement. Sur le mois de mai, le taux d'activité s'améliore progressivement.

Pour atténuer cette baisse d'activité brutale, ABEO a mis en place des mesures de réduction de temps de travail (chômage partiel ou équivalent, congés payés) et un plan de réduction de coûts externes (marketing, projets).

Dans un contexte économique très incertain qui pourrait retarder la reprise de ses marchés, ABEO met en œuvre un plan de performance afin d'abaisser le point d'équilibre opérationnel du Groupe :

Mutualisation des ressources avec le regroupement des sites industriels en Chine et renforcement des synergies Groupe avec le bureau de design en Inde,
Gel des recrutements,
Ajustement des coûts fixes,
Réduction des investissements (report ou annulation de dépenses et projets d'investissements non prioritaires),
Proposition à l'Assemblée Générale de la suppression du dividende au titre de l'exercice 2019/20.

Par ailleurs, afin de préserver les ressources pendant cette période, ABEO a obtenu, post

clôture, de BPI France deux prêts d'un montant total de 10 M€ et, de ses partenaires bancaires, des Prêts Garantis par l'État d'un montant total de 23 M€. Ceux-ci renouvellent ainsi leur pleine confiance dans la capacité de rebond du Groupe.

Ces prêts, garantis à hauteur de 90% par l'État Français dans le cadre d'un Prêt Garanti par l'État (« PGE ») (arrêtés du 23 mars et du 17 avril 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement, pris en application de l'article 6 de la loi n° 2020-289 du

23 mars 2020), sont souscrits pour une durée initiale d'un an.

Ces financements, associés à une gestion rigoureuse du plan de performance et la nondistribution de dividende sur les résultats 2019/20, renforcent les liquidités du Groupe.

Les prises de commandes au 31 mars 2020 s'élèvent à 242 M€, en progression de +2,1% (-4,4% en organique, +6,0% en croissance externe et +0,4% d'effet de change). Ce niveau de prises de commandes reste supérieur de 6,3 M€ au chiffre d'affaires 2019/20 (ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 103%).

GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT

Évolution de la gouvernance

Le 15 juin 2020, ABEO annonce que son Conseil d'Administration s'enrichit de compétences supplémentaires et indépendantes.

Le Conseil a coopté Manuela Borella en qualité d'administratrice en remplacement de Liz Musch qui a démissionné de son poste afin de s'installer aux États-Unis. La cooptation de Manuela Borella sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 28 juillet 2020.
Le Conseil a nommé Marc-Olivier Strauss-Kahn en qualité de censeur, dans la perspective de soumettre sa candidature en tant qu'administrateur à l'Assemblée Générale du 28 juillet 2020.

Conformément aux critères fixés par le Code de gouvernance Middlenext, Manuela Borella et Marc-Olivier Strauss-Kahn auront la qualité d'administrateurs indépendants.

Conseil d'Administration

Olivier Estèves PDG

Jacques Janssen Fondateur Janssen Fritsen

Jean Ferrier Directeur Général Adjoint

Blandine Roche Représentant Crédit Mutuel Equity SCR

Cédric Weinberg Représentant Nobel

Emmanuelle Gervais Représentant Bpifrance Manuela Borella* Administrateur indépendant

Marine Charles Administrateur indépendant

Marc-Olivier Strauss Kahn Censeur

Évolution de la structure capitalistique

Olivier Estèves, Président-Directeur Général du Groupe, a renforcé sa position d'actionnaire de référence réaffirmant ainsi son engagement total au sein d'ABEO.

Ce renforcement capitalistique s'est traduit par la cession par Vesta CV, société contrôlée par Jacques Janssen, d'un peu plus de 50% de sa participation, soit 7,19% du capital et 4,35% des droits de vote d'ABEO* au profit de la société Jalénia, contrôlée par Olivier Estèves, au prix de 17,84 € par action.

Jacques Janssen était (par le biais des sociétés contrôlées par ce dernier) rentré au capital du Groupe en 2014, à l'occasion de l'acquisition de la société Janssen-Fritsen par ABEO.

Cette étape a représenté une phase majeure dans l'histoire du Groupe lui ayant permis d'accélérer son développement à l'international. Après une intégration réussie de l'ensemble des équipes de Janssen-Fritsen, Jacques Janssen a souhaité réduire partiellement sa participation au capital d'ABEO afin de se consacrer à des projets personnels.

Néanmoins, Jacques Janssen reste Administrateur et actionnaire de référence d'ABEO, réaffirmant ainsi son soutien dans ce nouveau cycle de développement du Groupe et assure sa pleine confiance au management d'ABEO.

* Sur la base d'un nombre total d'actions de 7 514 211 et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 12 401 628.

Chapitre 1. Présentation du groupe

	Chapitre 1. Présentation du groupe	17
	1.1.1 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété	19
	1.1.2 Une offre alliant innovation, qualité, sécurité adaptation aux usages locaux et proximité des clients26
	1.1.3 Historique	28
	1.1.4 Activité pour l'exercice clos le 31 mars 2020	30
	1.1.5 Faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020	39
	1.1.6 Evènements postérieurs à la clôture	42
	1.1.7 Perspectives et tendances	42
1.2	Marché dans lequel évolue Abeo	43
	1.2.1 Un marché mondial porteur	43
	1.2.2 Un groupe de référence au positionnement unique	48
	1.2.3 L'environnement réglementaire	51
1.3	Objectifs et stratégie	53
	1.3.1 Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et
	de croissance externe	53
	1.3.2 Stratégie RSE	59
1.4	Propriétés immobilières et équipements	60
1.5	Organigramme juridique et opérationnel	61
	1.5.1 Organigramme juridique	61
	1.5.2 Sociétés du groupe	61
	1.5.3 Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du groupe	62
	1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité	67
1.6	Contrats importants	68
	1.6.1 Partenariats avec la fédération et organisations sportives	68
	1.6.2 Conventions significatives conclues avec des apparentés	69

Principales activités

ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants sur le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels.

Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade, amusement parks (notamment trampoline parks), et enfin aménagements de vestiaires.

Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires.

Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété

Pour refléter les principales activités du Groupe, ABEO est organisé en trois divisions telles que Sports, Sportainment & Escalade et Vestiaires.

1.1.1.1 L'activité sport

La gymnastique

Les produits et services

Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en Amérique du Nord, ABEO bénéficie d'une grande variété d'expériences et de références dans le monde de la gymnastique.

A elles seules, les trois premières cumulent plus de 20 participations aux Jeux Olympiques et bien plus encore de Championnats du Monde et de Championnats continentaux ! GYMNOVA et SPIETH GYMNASTICS ont équipé en exclusivité les Jeux de Rio en 2016. SPIETH a équipé les Championnats du Monde qui se sont déroulés à Stuttgart en octobre 2019. La marque SPIETH équipera également les Jeux Olympiques de Tokyo 2020 qui ont été reportés et se dérouleront du 23 juillet au 8 août 2021.

ABEO vend l'ensemble des matériels d'entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les agrès, les trampolines, les estrades jusqu'aux tapis et matelas.

Doté de services spécifiques dédiés à l'équipement des salles spécialisées, ABEO peut également aider ses clients (notamment les organismes gérant des installations sportives publiques) dans leurs projets de conception de salles sur mesure dans un souci d'optimisation de l'espace et de la sécurité des gymnastes, en proposant des études et des chiffrages spécifiques tels que la réalisation des fosses ou encore l'accrochage en charpente.

Enfin, ABEO propose un service dédié à l'entretien et à la pérennisation des installations gymniques de ses clients. Cette formule de maintenance, qui comprend l'inventaire des pièces défectueuses ainsi que leur remplacement par une équipe spécialisée, permet de répondre aux obligations d'entretien des équipements sportifs.

Les marques

La notoriété des marques du Groupe et la qualité des produits sont reconnues à travers le monde. Les produits d'ABEO destinés à la compétition sont certifiés par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG). Seules 7 sociétés au monde sont à la fois partenaires et fournisseurs de la FIG et 4 font partie du Groupe¹ (Gymnova, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Spieth America). Cette certification est obtenue pour quatre ans à l'issue de tests des produits, avec un renouvellement partiel au bout de deux ans. Le Groupe estime que ses équipements sont utilisés dans 80 % des grands évènements mondiaux de gymnastique.

L'éducation physique et les sports collectifs

ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l'éducation physique et les sports collectifs sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports.

Les produits d'éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès d'entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l'apprentissage de la pratique sportive et du développement corporel par les enfants.

¹ Source : ABEO.

Les équipements pour les sports collectifs comprennent les équipements de basket-ball, de volley-ball, de hockey, de base-ball, de football… Schelde Sports a un positionnement de spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball. Schelde Sports a équipé les buts de basket :

des stades des Championnats du Monde de basketball en 2014 pour la Fédération Internationale de Basketball (FIBA) ;
des Championnats d'Europe en 2015 pour la Fédération Internationale de Basketball d'Europe (FIBA Europe) ;
des Championnats du Monde de Basketball en 2019 en Chine.
FIBA 3x3 World Tour en 2020
Schelde a été désigné Fournisseur Unique des Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo.

L'aménagement complet de gymnases et salles de sport

Janssen-Fritsen, en direct et avec ses filiales Schelde Sports, Adec Sport et Erhard Sport est un acteur de premier plan sur le marché de l'aménagement complet des gymnases et des salles de sport, principalement pour les écoles et les communes.

Adec Sport a un positionnement de généraliste en Belgique francophone.

Erhard Sport, société achetée fin 2016, est une marque renommée en Allemagne sur le marché des équipements sportifs, en particulier la conception de complexes sportifs spécialisés.

Compétitions	Projets
2020 Championnats du Monde de gymnastique artistique au Danemark	Reconstruction le Berlin Hall à l'Institut Wingate, Israel
2020 Championnats de basket FIBA 3x3	Complexe sportif de Dornbirn, Autriche
World Tour au Qatar et en Arabie Saoudite	Centre d'entraînement de gymnastique, Prague
2020 Championnats d'Europe de gymnastique artistique à Paris	Roothy Hill RSL, Sydney, Australie (salle spécialisée de gymnastique)
2020 Championnats du Monde de gymnastique acrobatique à Genève	Ecoles internationales américaines en Allemagne et Azerbaïdjan (gymnases
2019 Championnats du monde de	polyvalents)
Gymnastique à Stuttgart 2019 Championnat du monde de	Ministère de l'éducation au Koweït (matériels pédagogiques pour 200 écoles maternelles)
Basketball FIBA en Chine	Institut national du sport, de l'expertise et de
2018 Championnats d'Europe de Gymnastique artistique à Glasgow	la performance (INSEP) Paris (salle de gymnastique)
(Ecosse)	Association municipale de gymnastique
2018 Championnats d'Europe en Gymnastique Rythmique à Guadalajara	d'Arques, France (plus grand complexe de gymnastique d'Europe)
(Espagne)	Complexe olympique, Achgabat,
2018 Championnats du monde d'aérobique – Guimarães (Portugal)	Turkménistan

Les réalisations

2017 Championnats du monde de Gymnastique à Montréal
2017 Championnats d'Europe de Gymnastique en Roumanie
2016 Jeux Olympiques de Rio de Janeiro (gymnastique et basketball)
2015 Championnats du monde de gymnastique à Glasgow
2015 Jeux européens à Bakou (gymnastique et basketball)
2015 Tour du monde de basketball à Abu Dhabi
2014 Coupe du monde de basketball en Espagne
2013 Championnats du monde de gymnastique à Anvers
2012 Jeux Olympiques de Londres (gymnastique)
2008 Jeux Olympiques de Pékin (gymnastique)
2004 Jeux Olympiques d'Athènes (gymnastique)
2011 Championnats du monde de gymnastique à Rotterdam

1.1.1.2 L'activité Sportainment & Escalade

L'activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d'ABEO. Cette activité couvre trois domaines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d'escalade « sportive », de modules d'escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks à travers Fun Spot Manufacturing, dernière acquisition réalisée par ABEO. La pratique de l'escalade devient un incontournable du monde du sport et des loisirs en s'adressant à tous les âges. Ce sport est en plein essor et sera olympique pour la première fois aux prochains Jeux de Tokyo qui se dérouleront en 2021. Entre-Prises, marque dédiée à cette activité, sera le fournisseur unique pour les épreuves d'escalade.

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Les marques

Murs d'escalade

Les produits

Il existe 3 grandes familles de produits:

Les murs d'escalade sportive, équipements réalisés sur mesure pour des projets allant de 15 K€ à plus d'1 M€, avec un prix moyen d'environ 90 K€¹ ;
Des modules « standard » d'escalade ludique (concept Clip'n Climb constitué de 35 modules pouvant être combinés) pour un projet moyen entre 150 K€ et 300 K€² . Une nouvelle gamme Prima a été mise en service durant l'exercice qui compose de 14 nouveaux modules.
Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d'escalade, des systèmes d'auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance.

Les clients du Groupe sur cette activité sont des exploitants publics ou privés de salles et murs d'escalade ou de centres de loisirs, des entreprises générales ayant remporté un appel d'offres ou encore des foncières immobilières commerciales.

Exploitation de centres d'escalade et de loisirs

ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d'une surface de 400 à 2 000 m², dont la thématique est l'aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l'escalade sportive et ludique (concept Clip'n Climb). A la date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 11 centres (8 en Espagne, 2 en France et 1 en Angleterre).

Entre-Prises compte 2 franchises sous la marque « Climbat » en Espagne, 1 franchise « Dock 39 » également en France pour des centres d'escalade ludique et sportive.

Au 31/03/2020, 304 centres indépendants sont équipés de matériel Clip'n Climb et répartis dans le monde (50 pays).

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

Réalisations récentes

Régions	Réalisations
• Europe	• Funny Mountain à Arlon en Belgique
• Etats-Unis • • Asie	Bateaux de croisière Harmony of the Seas, Championnats du monde de Gijón en Espagne 2014, Rocspot Lausanne et au Royaume-Uni The Boardroom, Ice Factor, Copenhagen Nordhavn
	• Mouvement Climbing+Fitness à Denver, Campus mondial de Nike, CommRow à Reno, Bend Rock Gym, Shaker Rocks Moz
	• Université Nationale de Singapour, Racquet Club à Bangkok, Dreamplay aux Philippines, Beijing Sport University

Sportainment

Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment.

Créée il y a plus de 40 ans, Fun Spot, intégrée verticalement, est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusements parks : Parc de trampolines, Parkour et Ninja Warrior Courses.

Fun Spot dispose d'une base industrielle forte avec 2 unités de production et d'un département de 48 designers expérimentés, localisés en Inde, qui associent leur sens artistique aux meilleurs procédés de fabrication.

Avec plus de 500 parcs conçus majoritairement aux Etats-Unis auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un acteur de référence sur le marché américain, premier marché mondial du Sportainment.

1.1.1.3 L'activité vestiaires

L'activité Vestiaires, activité d'origine d'ABEO, est réalisée principalement en France avec une part du chiffre d'affaires de 56% et se développe depuis 6 ans à l'étranger, notamment en Angleterre et en Allemagne.

Ce métier consiste en l'aménagement de vestiaires et sanitaires des établissements recevant du public. Les clients sont principalement des acteurs du monde sportif/éducatif/loisirs (stades, clubs de sports, gymnases, piscines et centres nautiques, écoles, collèges, campings), les industries et également par extension les collectivités nécessitant des installations sanitaires (prisons, armée...).

Les produits distribués par l'ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d'agencements, des armoires et casiers, des bancs et portemanteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires.

Les produits vendus par ABEO

Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure et destinées à servir de cabines de déshabillage (dans le milieu de la piscine par exemple), de cabines de douches (campings, internats, clubs de sports) ou de toilettes (tous types d'établissements). Ces cabines peuvent être réalisées en stratifié massif de 10 ou 13 mm d'épaisseur et ont comme principaux avantages d'être économiques, solides, faciles à installer et à entretenir.

Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des sociétés industrielles. Cette gamme se décline soit en armoires, soit en multi casiers. La principale gamme en stratifié massif se caractérise par sa résistance aux ambiances humides (piscines), sa solidité et sa durée dans le temps. Le Groupe vend par ailleurs une gamme de cabines et casiers plus haut de gamme en verre trempé couplé avec une quincaillerie en aluminium brossé. Le Groupe a conçu et lancé une gamme de casiers innovants présentant des systèmes de fermeture gérés par ordinateur qui permettent notamment de supprimer l'utilisation de clés et de pouvoir faire des réservations à l'avance.

Enfin, ABEO vend d'autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers en acier, etc.

Les produits d'ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 ans.

Les services vendus par ABEO

Les services vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose intervient dans le cadre de grands projets de l'ordre de 100 à 150 K€¹ . La maintenance intervient dans le cas de vente de projets équipés de casiers informatisés.

Les marques du Groupe

¹ Source : estimations ABEO.

Réalisations

• France	• Centrale EDF de Tricastin
	• Stade des Lumières Lyon (Groupama Stadium)
	• ARENA 92 à Nanterre (stade et salle de spectacle)
	• Fondation Louis Vuitton à Paris
	• Parc des Princes à Paris
	• Center Parcs
	• Hôpital Ambroise Paré à Marseille
	• EDF Cattenom
	• ADP (Aéroport de Paris)
• International	• Parc de loisirs SC2 de Rhyl au Royaume-Uni
	• Université de Birmingham
	• Station de ski ZERMATT en Suisse
	• London Aquatic Center

	• Ibiza Sports Club
	• Imperial War Museum à Londres
	• Gymbox Covent Garden
	• Portland Marina
	• Vitam Parc Migros en France

Une offre alliant innovation, qualité, sécurité adaptation aux usages locaux et proximité des clients

ABEO associe les capacités industrielles et la largeur d'offre d'un groupe européen et le sur-mesure d'un artisan de proximité.

Les contraintes des clients sont intégrées en amont grâce à la mise en place de processus de fabrication industriels tout en privilégiant une relation personnalisée de proximité basée sur le respect des délais, une sécurité et une qualité sans cesse améliorée et une finition associant esthétique et efficacité. Les clients bénéficient de solutions efficaces et compétitives et d'un accompagnement sur-mesure, grâce à un important réseau de plus de 100 commerciaux permettant un échange continu avec les clients.

ABEO fonde son développement mondial sur un modèle décentralisé permettant un ancrage local fort et la connaissance approfondie de ses marchés. Responsables de leur politique commerciale et marketing, les pays adaptent leur offre pour répondre aux spécificités locales.

La largeur de l'offre d'ABEO vise à couvrir l'ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelle que soit leur taille. L'écoute permanente des besoins des clients permet au Groupe d'étoffer régulièrement sa gamme de produits et de l'améliorer.

Sécurité, ergonomie et confort sont les priorités d'ABEO. Tous les produits et services référencés font l'objet d'une sélection rigoureuse et d'audits réguliers. Pour ses achats, le Groupe ne dépend d'aucun fournisseur en particulier. Associé à une fabrication internalisée, le Groupe peut ainsi proposer ses produits en toute indépendance, selon ses propres standards de qualité.

ABEO développe la qualité et l'innovation continue de ses produits pour protéger la santé et l'intégrité physique des personnes pratiquant une activité sportive grâce à ses équipements.

Dotée d'un service Recherche et Développement performant, ABEO innove en permanence pour proposer à ses clients de nouveaux produits adaptés à leurs besoins. Pour s'adapter et anticiper continuellement les besoins du marché, ABEO travaille en étroite relation avec les gymnastes, les entraîneurs et les professeurs d'éducation physique et sportive. En complément, ABEO siège dans des commissions internationales de normalisation. L'axe innovation est ainsi un moyen de différenciation fort pour ABEO : l'objectif est de toujours améliorer les performances des personnes pratiquant une activité sportive, tout en assurant leur confort et en minimisant les risques de blessures. Par ailleurs, ABEO réalise des nombreux tests en interne (calcul de résistance, test d'impact, de poinçonnement, etc.) pour contrôler et garantir la qualité de ses produits. La faible proportion des coûts associés au service après-vente (estimée par le Groupe à moins de 1 % du chiffre d'affaires au 31/03/2020) 1 illustre ce haut niveau de qualité et fidélise la clientèle du Groupe.

Enfin, pour offrir à ses clients des solutions complètes, compétitives et personnalisées, ABEO propose des services associés : montage, pièces détachées, conception sur-mesure, livraison express, etc.

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

Historique

1.1.3.1 Les grandes dates de l'histoire d'ABEO

1955 – 2002

Les origines d'ABEO

Les origines du Groupe remontent à 1955, date à laquelle la société France Equipement a été créée et dirigée par M. Bernard ESTEVES, père du PDG actuel Olivier ESTEVES. A l'époque, FRANCE EQUIPEMENT est un distributeur généraliste d'équipements pour les collectivités publiques. A la fin des années 80, Olivier Estèves arrive dans l'entreprise en tant que Directeur commercial et prend la succession de son père en 1992. Il entame le recentrage de France Equipement autour des activités « Vestiaires ». En 1997, le chiffre d'affaires est de 4 M€. En 2000, les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz (70) dans des locaux neufs. En 2002, la société ABEO, constituée en 1990 à des fins patrimoniales, est transformée à l'occasion du rachat de Gymnova et Entre-Prises en société anonyme et devient le holding chapeautant l'ensemble du Groupe.

2003 – 2015

La croissance et le déploiement du Groupe à l'international

En 2002, le chiffre d'affaires s'élève à 30 M€, principalement réalisé en France. Le Groupe consolide ses parts de marché en France et conquiert de nouveaux marchés à l'international. ABEO réalise dans ce cadre de nombreuses acquisitions de sociétés (Spieth-Anderson aux Etats-Unis, Prospec au Royaume Uni, Navic et Sanitec en France) ou de Groupes bénéficiant d'un positionnement européen et notamment le Groupe Janssen-Fritsen, d'origine néerlandaise et également implanté en Belgique et en Allemagne. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé dans les équipements de gymnastique et plus généralement les équipements sportifs. Cette acquisition permet à ABEO d'atteindre une taille critique avec un chiffre d'affaires annuel proforma de 134 M€ (données non auditées).

2016 – 2020

Développement à l'international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions

ABEO entre dans une nouvelle phase de son développement et s'introduit en Bourse sur EURONEXT PARIS en 2016 (20% du capital) puis réalise une levée de fonds de 26,8 M€ en février 2018.

Le Groupe continue ainsi sa politique de croissance et consolide ses marques à travers des filiales en Europe, en Amérique ou encore en Asie en réalisant 7 acquisitions : Clip'n Climb, Sportsafe et Erhard en 2016/17, Meta, Cannice et Bosan en 2017/18 et Fun Spot en 2018/19. ABEO modifie également son organisation et regroupe ses activités au sein de trois Divisions : Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires. Ces activités complémentaires se complètent permettant au Groupe d'être un acteur global dans le monde du sport et des loisirs.

1.1.3.2 Un historique de croissance rentable

Issue de la société France Equipement et porté par une équipe de dirigeants familiaux expérimentés et entrepreneuriaux, ABEO s'est développée tant par croissance organique, notamment grâce à la présence de ses marques leaders dans des compétitions internationales lui assurant une notoriété forte, que par croissance externe, lui permettant de pénétrer plus efficacement de nouvelles catégories de produits et zones géographiques. Le Groupe a ainsi réalisé 18 acquisitions depuis 2002, lui permettant de développer les activités Escalade, Sport et Sportainment et compléter également son activité Vestiaires d'origine.

L'acquisition de la société familiale hollandaise Janssen-Fritsen fin 2014, un des principaux concurrents du Groupe dans les équipements de gymnastique, a marqué une nouvelle étape, en conférant à ABEO une taille critique lui permettant d'accélérer son développement à l'international. Le Groupe commercialise aujourd'hui ses produits dans une centaine de pays.

Au 31/03/2020, ABEO emploie 1 677 salariés et réalise un chiffre d'affaires de 236 M€, dont 74% est réalisé à l'international¹ . Les divisions Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires réalisent respectivement un chiffre d'affaires de 112 M€, 62 M€ et 62 M€. L'intégration et la maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur permettent de dégager une marge brute de 61,0%² et un EBITDA courant de 16,6 M€ (hors IFRS16), soit une rentabilité opérationnelle³ de 7,0% au 31/3/2020⁴ .

¹ Source : Chiffres en normes IFRS. Ventes export depuis les filiales en France + ventes réalisées hors de France depuis les filiales étrangères

² Marge brute = chiffre d'affaires + autres revenus d'exploitation - achats consommés. % de Marge brute = Marge brute / chiffre d'affaires.

³ EBITDA courant = Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements. Rentabilité opérationnelle = EBITDA / chiffre d'affaires.

⁴ Source : Chiffres en normes IFRS.

Un chiffre d'affaires en croissance régulière grâce à une combinaison de croissance organique et de croissance externe

La capacité du Groupe à générer croissance organique et croissance externe est l'un des facteurs clés de succès d'ABEO comme le détaille le graphe ci-après.

Aperçu de l'évolution du Groupe¹

Entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2020, le Groupe a enregistré une croissance organique de 3,4% par an. Hors impact Covid-19, la croissance organique sur les quatre dernières années auraient été de 5% par an. Depuis 8 ans, soit depuis le 1er avril 2012, la croissance annuelle moyenne s'est élevé à 20% par an.

ABEO a ainsi démontré sa capacité à générer de la croissance organique, portée par :

La notoriété des marques d'ABEO ;
Les relations à long terme qu'entretient le Groupe avec ses clients ;
L'innovation continue apportée aux produits ;

Et le développement à l'international du Groupe avec un double facteur : l'extension des marques sur de nouvelles zones géographiques et l'accélération du développement à l'international pour toutes les marques du Groupe dès que l'une d'elles pénètre dans un nouveau pays.

Activité pour l'exercice clos le 31 mars 2020

1.1.4.1 Chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2019, soit à l'issue des 9 premiers mois de l'exercice 2019/20, le chiffre d'affaires d'ABEO s'élevait à 181,7 M€ en progression de +7,5% dont 0,4% de croissance organique (effet de change favorable de 0,4%). Les deux premiers mois du 4ème trimestre de l'exercice 2019/20 (1er janvier au 31 mars 2020) se sont traduits par une accélération

¹ Source : ABEO, chiffres en normes françaises jusqu'au 31 mars 2013 et en normes IFRS à partir du 1er avril 2013.

de la croissance organique qui s'est établie à 5,5% en cumulé pour janvier et février, en ligne avec les attentes court terme et l'ambition du Groupe à moyen terme.

Ainsi, sur 11 mois (du 1er avril 2019 au 29 février 2020), ABEO avait enregistré une progression de son activité de 7,3% (soit +1,3% en organique) malgré l'impact sur la période du repositionnement de Cannice opéré en Chine, du ralentissement de la demande lié au Brexit dans les filiales anglaises et surtout du niveau d'activité de sa filiale Fun Spot aux États-Unis (transformation lente des commandes ouvertes en chiffre d'affaires).

Après un retournement brutal par suite de la propagation de la crise du Covid-19 de l'Asie vers le reste du monde, ABEO a constaté un repli de son volume d'activité proche de 40% sur le mois de mars 2020 et le chiffre d'affaires de l'exercice 2019/20 s'élève ainsi à 235,7 M€, en progression de +2,3% (-3,0% en organique et effet de change favorable de 0,4%).

En Millions d'Euros	2019/2020	2018/2019	Croissance	Croissance organique
Chiffre d'affaires	235,7	230,4	+2,3 %	-3,0 %
Sport	112,1	115,8	-3,2 %	-3,6 %
Sportainment & Escalade	61,5	51,9	+18,6 %	-3,7 %
Vestiaires	62,1	62,8	-1,1 %	-1,2 %

Le chiffre d'affaires réalisé hors de France représente 74 % de l'activité du Groupe au 31 mars 2020.

Pour chacune des trois Divisions qui composent le Groupe, l'évolution du chiffre d'affaires de l'exercice 2019/20 est fortement impactée par les effets du Covid-19 sur le niveau d'activité du mois de mars 2020 et du quatrième trimestre.

La Division Sport, notamment portée par ses activités de Gymnastique, était bien orientée jusque mi-mars et ce malgré la crise qui a impacté ses activités en Chine dès le mois de janvier. En raison de l'effet des mesures de confinement mises en place par les autorités en fin d'exercice notamment en Europe, la Division affiche un chiffre d'affaires en baisse de 15,0% (en organique) sur le quatrième trimestre et un chiffre d'affaires annuel de 112,1 M€ en recul de -3,6% (en organique). En Chine, la nouvelle organisation industrielle est effective et le redéploiement de la force de vente vers les nouvelles activités se poursuit (gymnastique et éducation physique).

La Division Sportainment & Escalade était sur une dynamique positive en fin d'année mais s'inscrit néanmoins en retrait de 2,0% (en organique) sur le dernier trimestre par suite de la crise du Covid-19 et malgré une activité de projet qui s'est ralentie de manière moins brutale que les autres activités du Groupe. Sur l'exercice 2019/20, la Division affiche ainsi un chiffre d'affaires de 61,5 M€ en recul de -3,7% (en organique) également impacté par un marché très concurrentiel sur l'escalade ludique et le niveau d'activité de sa filiale Fun Spot aux Etats-Unis qui ne reflète pas encore son potentiel commercial sur le marché.

Le chiffre d'affaires de la Division Vestiaires poursuivait un rythme de croissance soutenu au quatrième trimestre mais ressort finalement à 13,1 M€, en recul de 16,9% (en organique), à la suite de la baisse d'activité engendrée par les mesures de confinement mises en place en France et au Royaume-Uni. En Allemagne, le niveau d'activité en mars est resté conforme aux attentes du Groupe du fait de mesures de confinement plus souples. Dans ces conditions, la Division affiche un chiffre d'affaires de 62,1 M€ en baisse de 1,2% (en organique) sur l'exercice 2019/20.

1.1.4.2 Résultat opérationnel d'activité

Les taux de marge du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

		31/03/2020					31/03/2019
	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	112 101	61 521	62 084	235 706	115 792	51 866	62 784	230 442
MARGE BRUTE	69 005	36 658	38 111	143 774	69 239	31 158	37 675	138 073
% du Chiffre d'affaires	61.6%	59.6%	61.4%	61.0%	59.8%	60.1%	60.0%	59,9%

La marge brute sur achats consommés pour les produits et projets vendus entre le 1 er avril 2019 et le 31 mars 2020 augmente de 1,1 pt et s'établit à 61,0 % du chiffre d'affaires contre 59,9% un an auparavant.

La marge brute sur achats consommés de la division Sport s'établit à 61,6% et augmente de 1,8 pt, principalement sous l'effet de l'amélioration du taux de marge brute des sociétés Sportsafe (+1,6 pt) et Bosan (+ 1 pt).

La marge brute sur achats consommés de la Division Sportainment & Escalade ressort à 59,6% en baisse -0,5 pt par rapport à l'exercice précédent sous les effets suivants :

Baisse de -0,2 pt sur les activités de vente de murs d'escalade et d'escalade ludique (mix produit);
Augmentation de 2,5 pts de la marge sur l'activité d'exploitation des Centres obtenue notamment grâce à une meilleure maîtrise des opérations ;
Taux de marge de la société Fun Spot, dernière acquisition du Groupe aux Etats-Unis, proche de 50%, soit un niveau inférieur aux activités historiques de la Division.

La marge brute sur achats consommés de la division Vestiaires augmente de 1,4 pt du fait de la performance des sociétés du périmètre historique de Rioz (France Equipement et Acman) et de la société Sanitec (+5,2 pts).

Les taux d'EBITDA courant du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

	31/03/2020					31/03/2019
	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	112 101	61 521	62 084	235 706	115 792	51 866	62 784	230 442
EBITDA Courant hors IFRS 16	8 4 5 9	308	6790	16 557	7 233	4 0 5 5	6 3 9 6	17 684
% du Chiffre d'affaires	7.5%	2.1%	10,9%	7.0%	6,2%	7.8%	10,2%	7,7%
EBITDA Courant publié avec IFRS 16 % du Chiffre d'affaires	12 098 10.8%	2 4 8 5 4.0%	7611 12,3%	22 195 9,4%

Au 31 mars 2020, l'EBITDA courant ressort à 22,2 M€ contre 17,7 M€ un an plus tôt, amplifié de 5,6 M€ par l'application de la norme comptable IFRS 16.

Afin de présenter des analyses de gestion comparables d'un exercice à l'autre, les effets sur l'EBITDA de la première application d'IFRS 16 ont été neutralisés. L'impact de la première application d'IFRS 16 sur les contrats existants à l'ouverture au 1er avril 2019 et sur l'exercice 2019/2020 est détaillé dans la note 2.1 page 262 de la section 5.3 « Comptes consolidés ».

Dans ces conditions, l'EBITDA courant du Groupe hors IFRS 16 s'établit à 16 557 K€ soit 7,0% du chiffre d'affaires, contre 17 684 K€, soit 7,7% du chiffre d'affaires sur l'exercice précédent.

Le niveau de marge d'EBITDA courant (hors IFRS16) a mécaniquement été impacté par la baisse d'activité du mois de mars 2020 (-40%) liée à la crise sanitaire Covid-19. Toutefois, grâce aux actions d'amélioration de la performance engagées depuis le début d'exercice, ABEO est en mesure d'afficher, pour le second semestre 2019/20, un taux de marge d'EBITDA courant (hors IFRS 16) de 6,9% (7 905 K€) qui reste en ligne avec celui du premier semestre à 7,1% (8 652 K€) et supérieur à celui du second semestre de l'exercice précédent à 6,5%, et ce malgré l'impact significatif du Covid-19 en fin de période.

Neutralisé de l'effet Covid-19, l'EBITDA courant (hors IFRS 16) aurait été proche de 20 M€ (donnée non auditée intégrant un produit non récurrent de 1 M€) sur l'exercice 2019/20 soit un taux de marge de 8,2% et de 9,4% sur le second semestre, représentant ainsi une performance opérationnelle en amélioration continue depuis 3 semestres consécutifs.

Par Division, les principaux éléments sont les suivants :

La Division Sport affiche un EBITDA courant de 8 459 K€ soit une rentabilité opérationnelle de 7,5% sur 12 mois en augmentation de +1,3 pt par rapport à l'exercice précédent. Après avoir subi les effets du Brexit au cours du premier semestre avec un taux de marge d'EBITDA courant proche de 6% en ligne avec les deux semestres précédents, la Division affiche un second semestre de très bon niveau avec une rentabilité opérationnelle de 9,0% obtenue notamment grâce à la dynamique des activités de Gymnastique. Ce niveau de performance a par ailleurs pu être atteint malgré le repositionnement de Cannice opéré en Chine et les effets de la crise du Covid-19 sur le chiffre d'affaires du mois de mars 2020.
La Division Sportainment & Escalade affiche un EBITDA courant de 1 308 K€ soit une rentabilité opérationnelle de 2,1% sur 12 mois, en baisse de -5,7 pts par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse du taux de rentabilité opérationnelle est essentiellement due à une évolution défavorable du mix produit et de l'environnement concurrentiel, à une accélération moins marquée que prévue de l'activité de Fun Spot et aux effets de la crise du Covid-19 sur le chiffre d'affaires du mois de mars 2020.
La Division Vestiaires affiche un EBITDA courant de 6 790 K€ soit une rentabilité opérationnelle de 10,9% sur 12 mois en hausse de +0,7 pt par rapport à l'exercice précédent. Cette performance a été obtenue malgré un contexte défavorable lié au Brexit au Royaume-Uni qui a affecté le niveau d'activité et de rentabilité de la société Prospec. Les activités historiques françaises du site de Rioz ainsi que Sanitec et la société Meta, dernière acquisition de la Division en Allemagne, affichent quant à elles sur l'exercice un niveau de rentabilité supérieur aux attentes.

Après comptabilisation des dotations aux amortissements (-7 033 K€) incluant une charge liée à l'acquisition de Fun Spot de 1 350 K€ (dont 995 K€ non récurrents), le résultat opérationnel courant hors IFRS 16 s'établit à 8 158 K€ contre 10 542 K€ un an auparavant. Une fois pris en compte les effets d'IFRS 16, le résultat opérationnel courant du Groupe s'établit à 8 615 K€.

1.1.4.3 Résultat opérationnel

Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Frais de restructuration	$-615$	$-630$
Frais d'acquisition	$-319$	$-1433$
Fermeture Puerto Venecia (TOP 30)	$-379$
Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	-44	138
Divers	$-10$	110
Autres produits et charges opérationnels non courants	$-1367$	$-1815$

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice correspondent à une charge nette de 1 367 K€ et se composent principalement de :

Frais d'acquisitions correspondant à des facturations de Conseil pour des opérations de croissance externe ;
Frais de restructuration chez Janssen-Fritsen (188 K€), Prospec UK (171 K€) et Cannice (129 K€) ;
Une charge de 379 K€ a été comptabilisée au titre de la fermeture du centre de Puerto Venecia (TOP 30 Espagne) correspondant principalement à des sorties d'immobilisations et des coûts sociaux de restructuration.

Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement composé de frais d'acquisitions pour Fun Spot (1 021 K€) et Meta (164 K€) ainsi que de frais de restructuration chez Cannice, Prospec UK et Erhard.

1.1.4.4 Résultat financier net

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Coût de l'endettement financier net	$-3484$	$-2127$
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	37	218
Charges d'intérêts	$-3521$	$-2.345$

Autres produits et charges financiers	$-449$	1061
Résultat de change	$-457$	1534
Variation de juste valeur des instruments financiers	27	120
Autres	$-19$	$-594$
Résultat financier net	-3 933	$-1066$

Le coût de l'endettement financier s'établit à 3 484 K€ contre 2 127 K€ au cours de l'exercice précédent. Retraité des impacts IFRS 16 (829 K€), le coût de l'endettement au 31 mars 2020 s'élève à 2 655 K€ soit une hausse de 528 K€ entre les deux exercices.

Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO SA, au résultat de change et à la variation des dettes de put et instruments financiers.

Coût de l'endettement financier net

L'augmentation du coût de l'endettement financier net de 2,1 M€ au 31 mars 2019 à 3,5 M€ au 31 mars 2020, soit une hausse de 1,3 M€, s'explique par :

L'impact de la première application d'IFRS 16 pour 0,8 M€ ;
Une hausse de 0,4 M€ des frais financiers d'ABEO SA liée aux impacts en année pleine du Contrat de crédits signé le 4 décembre 2018 (commissions de nonutilisation, hausse de la dette bancaire par suite de l'acquisition de Fun Spot en 2018).

Résultat de change

Le résultat de change est négatif à -457 K€ contre un résultat positif de 1 534 K€ sur l'exercice précédent.

Ce retournement du résultat provient essentiellement de la dépréciation du dollar canadien et du yuan chinois. Les autres devises opérationnelles importantes comme le dollar américain ou la livre britannique sont restées stables.

Entre le 31 mars 2019 (1,52) et le 31 mars 2020 (1,56), le Dollar canadien s'est déprécié contre l'euro de 2,3% cette évolution masquant une plus grande volatilité au cours de l'année avec une baisse du cours moyen de 4%.

Le Renminbi (CNY) s'est quant à lui déprécié de 3,2% entre les deux exercices.

La décomposition par nature de la variation des pertes de change s'explique comme suit :

pertes de change latentes (-0,4 M€) chez Spieth America Canada (-0,2 M€) du fait de la revalorisation des dettes fournisseurs en euro et en livre britannique ;
pertes de change latentes chez Cannice (-0,1 M€) du fait de la revalorisation des dettes fournisseurs en euro ;
pertes de change latentes chez EP HK (-0,1 M€) du fait de la revalorisation des créances en Renminbi.

Enfin, au 31 mars 2020, l'impact des dettes de put ainsi que la variation des instruments financiers est négligeable avec un impact de -8 K€.

1.1.4.5 Impôt sur les sociétés

Impôt sur les bénéfices	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)
Impôt exigible	3584	3406
Impôts différés	630	$-956$
TOTAL	4 2 1 4	2450

La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice s'établit à 4 214 K€ au 31 mars 2020 contre 2 450 K€ au 31 mars 2019. Elle est composée d'une charge d'impôt courant à hauteur de 3 584 K€ et d'une charge d'impôt différé de 630 K€.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 90% et reflète des charges non récurrentes constatées sur l'exercice.

Il s'analyse essentiellement de la manière suivante :

A la hausse du taux d'IS :
Non-activation d'impôts différés pour les pertes réalisées dans certains pays (1,7 M€) : en Espagne, Allemagne, Chine et aux Etats-Unis.
Annulation d'impôts différés (0,9 M€) précédemment activés : 0,6 M€ en Espagne, 0,1 M€ en Allemagne et 0,1 M€ repris aux Royaume-Uni.
Annulation d'amortissements fiscaux chez META pour 0,5 M€ ;
A la baisse du taux d'IS : Résultats réalisés dans des pays à taux d'IS inférieurs à la France (-0,3 M€) : principalement Pays-Bas et Royaume-Uni.

	31/03/2020	31/03/2020 Hors IFRS 16	31/03/2019
EBITDA courant	22 195	16 557	17 684
Dotation aux amortissements	(12 213)	(7 033)	(5 327)
Produits/Charges non courants	(1 367)	(1 367)	(1 815)
Résultat financier et MEE *	(3 948)	(3 119)	(1 012)
Impôts sur les sociétés	(4 214)	(4 293)	(2 450)
Résultat net total	454	746	7 080
Résultat net part du Groupe	690	983	7 207

1.1.4.6 Résultat net consolidé

* MEE : résultat des sociétés Mises En Equivalence.

1.1.4.7 Goodwill

La valeur des Goodwill diminue de 89 M€ au 31 mars 2019 à 81,3 M€ au 31 mars 2020. La diminution de 7,7 M€ est essentiellement liée à :

la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de Fun Spot (marque, relation client, carnet de commande) avec un impact de -8,8 M€ (hors effets de change) ;
la comptabilisation du goodwill de Beijing Cannice pour 1,5 M€ ;
des écarts de change sur les goodwill en devise pour -0,3 M€.

1.1.4.8 Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe diminuent de 99,7 M€ à 97,1 M€. La différence de -2,6 M€ provient du résultat de l'exercice diminué des dividendes versés, des variations de l'écart de conversion et du put sur minoritaire Sportsafe. Elle s'analyse de la manière suivante :

Résultat net 2019/2020 : 0,5 M€
Dividendes versés en juillet 2019 : -2,4 M€
Titres en autocontrôle et écarts actuariels : -0,1 M€
Variation de l'écart de conversion : -0,5 M€

1.1.4.9 Endettement

Analyse de l'Endettement financier net	31/03/2020	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)		Hors IFRS 16
A - Trésorerie :	56 473	56 473	28 497
- placements à court terme dans des instruments monétaires	0	0	0
- disponibilités	56 473	56 473	28 497
B - Créances financières à court terme :	0	0	0
- instruments financiers dérivés - actif	0	0	0
C - Dettes financières à court terme :	35 807	31 025	18 006
- part court terme des emprunts obligataires	0	0	0
- part court terme des emprunts bancaires	25 141	25 141	12 336
- découverts bancaires	5 026	5 026	4 473
- autres dettes financières court terme	858	858	1 197
- dettes court terme liées aux passifs de location (IFRS 16)	4 782	0	0
D - Endettement financier net à court terme (C) - (A) - (B)	-20 665	-25 448	-10 491
E - Endettement financier à moyen et long terme	119 343	90 682	90 699
- part long terme des emprunts obligataires	20 000	20 000	20 000
- part long terme des emprunts bancaires	70 578	70 578	70 472
- autres dettes financières long terme	105	105	227
- dettes long terme liées aux passifs de location (IFRS 16)	28 661	0	0
F - Endettement financier net (E) + (D)	98 677	65 234	80 208
	65 234	65 234	80 208
F - Endettement financier net (E) + (D) hors IFRS 16

L'endettement financier net augmente de 80,2 M€ au 31 mars 2019 à 98,7 M€ au 31 mars 2020. Retraité des impacts d'IFRS 16, l'endettement net s'établit à 65,2 M€ soit une diminution de 15 M€ qui s'analyse au travers du tableau des principaux flux de trésorerie suivants :

Marge brute d'autofinancement dégagée sur l'exercice : +14,1 M€
Autres flux liés à l'exploitation (variation du BFR, impôts payés) : +11,7 M€
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles : -4,7 M€
Complément de prix des sociétés acquises (Cannice) : -1,5 M€
Dividendes versés au cours de l'exercice : -2,4 M€
Les charges d'intérêt pour -2,4 M€

1.1.4.10 Couverture de taux

La politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d'intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe.

Les emprunts et découverts bancaires du Groupe s'élèvent à 121,7 M€ au 31 mars 2020 contre 108,7 M€ au 31 mars 2019. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En K $\epsilon$		31/03/2020	31/03/2019
Total taux fixe		63 453	29 403
Total taux variable		92 186	79 301
Swap / Cap payeur de taux fixe		43 000	43 000
Exposition au risque de taux après couverture	Taux fixe	106 453	72 403
	Taux variable	49 186	36 301

Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan.

La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un passif latent de 10 K€ au 31 mars 2020 contre 35 K€ au 31 mars 2019.

Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente un produit de 25 K€ au 31 mars 2020 contre un produit de 28 K€ au 31 mars 2019.

Les facteurs de risques relatifs aux taux sont présentés dans la section 2.1.2.5 page 83 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.1.4.11 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice

En tant que holding active, ABEO SA a continué à supporter ses filiales françaises et étrangères dans leur développement, en phase avec le projet stratégique du Groupe. Son chiffre d'affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a progressé de 10%, passant de 7 346 K€ au 31 mars 2019 à 8 075 K€ au 31 mars 2020.

Compte tenu des autres produits d'exploitation et de l'évolution de ses charges d'exploitation au cours de l'exercice, qui passent de 8 297 K€ à 10 546 K€ (lié à la poursuite du renforcement de ses effectifs et aux projets transversaux conduits pour le Groupe), le résultat d'exploitation diminue et passe de 48 K€ à -1 107 K€ sur le nouvel exercice.

Compte tenu de dividendes reçus des filiales en progression de 14 % par rapport à l'exercice précédent à 3 272 K€, et de prêts plus importants aux autres sociétés du Groupe, le résultat financier est stable passant de 3 299 K€ à 3 268 K€.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 395 K€ (en partie relatif aux frais liés à la croissance externe), et d'un crédit d'impôt société de 488 K€, le résultat net de la société s'établit à 2 253 K€ au 31 mars 2020 contre 2 274 K€ au 31 mars 2019.

Faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020

Crise Covid-19

Depuis la fin de l'année 2019, le monde est confronté à une situation sans précédent avec la crise du Covid-19. Suite de la propagation de cette pandémie de l'Asie vers le reste du monde et la mise en place des mesures de confinement imposées par les gouvernements des pays au sein desquels le Groupe est présent, l'activité des participations d'ABEO SA a subi un ralentissement en mars après un bon début de 4ème trimestre qui avait mis en évidence une accélération de la croissance organique de +5,5% en cumulé pour les mois de janvier et février.

La situation est évidemment très contrastée selon les régions dans lesquelles le Groupe opère et le modèle de gouvernance d'ABEO a permis une mise en œuvre rapide des mesures adaptées à chaque réalité locale.

ABEO dispose de nombreux atouts et pourra notamment s'appuyer sur une capacité d'adaptation rapide et éprouvée qui devrait lui permettre de traverser la crise actuelle en prenant les mesures nécessaires pour réduire ses dépenses et ajuster ses capacités afin d'accompagner la reprise de ses marchés le moment venu.

Dans chaque pays où cela était possible, le Groupe a mis en œuvre des mesures de temps partiel ou de chômage partiel. Par ailleurs, pour compenser les effets de la baisse d'activité et préserver les ressources pendant cette période, l'ensemble des mesures de soutien financier proposées par les autorités publiques a été mis en œuvre.

Report des Jeux Olympiques de Tokyo

Dans la conjoncture actuelle, les Jeux de la XXXIIe Olympiade à Tokyo ont été reportés et reprogrammés du 23 juillet au 8 août 2021.

ABEO rappelle d'une part, que la majeure partie de ses équipements sont déjà sur place pour les épreuves test et d'autre part, que cette compétition ne contribue pas directement à l'activité du Groupe : il met à disposition les équipements sportifs, en assure l'entretien et la maintenance, et à l'issue des Jeux, reprend ou revend ces équipements.

À l'occasion de cet évènement sportif planétaire, ABEO sera présent comme fournisseur sur 3 disciplines à travers ses marques, Schelde Sports pour les équipements de basketball, Spieth Gymnastics pour la fourniture des installations de gymnastique artistique et rythmique et Entre-Prises pour la fourniture de structures d'escalade. Ainsi, tous les marchés sur lesquels le Groupe pouvait concourir ont été remportés, faisant des Jeux une formidable vitrine pour les marques et les savoir-faire du Groupe.

Croissance externe

Le 19 juillet 2019, ABEO a procédé au rachat des 20% minoritaires de Shandong Cannice et à la prise de contrôle de 100% de Beijing Cannice. La société est consolidée en intégration globale pour les huit derniers mois de l'exercice clos le 31 mars 2020 (cf. note 3.1.1 de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent URD).

Acquisition de participations ne conférant pas le contrôle

Néant.

Structure de financement

Structure financière

En janvier 2020, des modifications ont été apportées au contrat de crédit daté du 4 décembre 2018, à savoir :

la prorogation d'un an de la durée du Crédit Renouvelable jusqu'au 31/03/2024 ;
la revue à la hausse des covenants sur le ratio de Levier et adaptation de la grille de marge appliquée ;
la résiliation par anticipation d'une capacité de crédit de 10 M EUR sur le Crédit d'Investissement.

Pour faire face aux impacts directs de la pandémie Covid-19 sur l'exercice 2020/21, ABEO SA a procédé fin mars 2020 au tirage de sa ligne court terme « RCF » pour un montant de 20 M€.

En outre, un financement complémentaire par le biais d'un contrat d'affacturage a été mis en place pour un montant maximum de 16 M€. Ce contrat porte sur les principales entités françaises du Groupe (France Equipement, Suffixe, Sanitec, Navic, Entre-Prises et Gymnova) et peut être utilisé de manière déconsolidante ou non, en lien avec un contrat d'assurance-crédit spécifique.

Au 31/03/2020, le montant des créances cédées s'élevait à 10,9 M€, dont 6,8 M€ financés de manière déconsolidante à la clôture. Le solde se compose de créances en réserves de financement et du fond de garantie. L'impact en compte de résultat est de l'ordre de 30 K€.

En Chine, la société Cannice a augmenté ses lignes de financement court terme à hauteur de 3,9 M€ pour financer son projet de développement.

Par ailleurs, ABEO SA dispose au 31 mars 2020 d'un niveau de trésorerie active de 39,4 M€ et de lignes de financement disponibles à hauteur de 23 M€.

Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants :

Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant
Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres

Ces limites sont respectées au 31 mars 2020.

Contrats de partenariat

En complément des contrats de Fournisseur Officiel déjà obtenus par Spieth pour les équipements de Gymnastique et par Schelde pour les équipements de basket-ball, un contrat de partenariat a été signé entre Entre-Prises et le consortium Tokyo 2020 dans le cadre de la fourniture des murs d'Escalade aux Jeux Olympique de Tokyo qui auront lieu en juillet-août 2021.

Evènements postérieurs à la clôture

Structure financière

Auprès de BPI France : un report d'une partie des échéances 2020 des crédits existants (0,8 M€) et la mise en place d'un nouveau financement de 10 M€ dont :
o un prêt Atout d'un montant de 5 M€ et d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Garantie ATOUT ETI » à hauteur de 90%.
o un Prêt Croissance International d'un montant de 5 M€ et également d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Renforcement de Haut de Bilan» à hauteur de 50%.
Auprès de son pool bancaire :
o Un report des échéances de décembre 2020 du Prêt de refinancement et du Crédit d'Investissement pour un total de 11,2 M€ avec un étalement des remboursements sur 5 ans à partir de décembre 2021.
o La mise en place un Prêt Garantie par l'Etat (PGE) d'un montant de 23 M€.

Aucun autre événement significatif postérieur à la clôture 31 mars 2020 n'est à mentionner.

Perspectives et tendances

1.1.7.1 Evolution prévisible et perspectives d'avenir au niveau du Groupe

Les incertitudes, liées notamment à la durée de la crise et à ses conséquences, ne permettent pas à date de faire de projections sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe à moyen terme. En dehors de quelques annulations, ABEO conserve son portefeuille de commandes et n'enregistre que des reports de déploiement compte-tenu des mesures de restriction en termes de déplacements et de fermetures de sites.

Le management du Groupe suit attentivement l'évolution de la situation, en adaptant son dispositif et en mettant en place des mesures de réduction de temps de travail (chômage partiel ou équivalent dans d'autres pays) et un plan de réduction de coûts externes (marketing, projets, …).

Confiant dans la capacité d'adaptation rapide et éprouvée de ses équipes et de ses fondamentaux, ABEO affronte cette crise avec la volonté de protéger ses collaborateurs, de préserver son outil industriel et de poursuivre un développement à long terme créateur de valeur, tout en veillant à sécuriser sa situation financière.

1.1.7.2 Evolution prévisible et perspectives d'avenir au niveau de la société ABEO SA

Pour le nouvel exercice ouvert le 1 er avril 2020, la Société ABEO SA compte poursuivre son activité principale de holding active du Groupe, en accompagnant l'activité et le développement des sociétés qui le composent.

1.2 Marché dans lequel évolue ABEO

Un marché mondial porteur

1.2.1.1 ABEO évolue sur un marché de niche au sein du secteur mondial du sport et des loisirs

Un marché adressable de 5 milliards d'euros dans le monde

Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses annuelles¹ , toutes disciplines confondues, depuis l'activité de divertissement jusqu'à la compétition.

Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la taille de son marché à 1,2 % du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d'euros dans le monde.

Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde

Comme détaillé dans la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB (entre 0 et 5% de croissance annuelle moyenne) dans les pays à économie avancée (zone Euro, Etats-Unis, Canada, Japon) et à un rythme plus soutenu (croissance annuelle moyenne supérieure à 10%) dans les pays émergents et en développement (Chine, Amérique latine, Inde, Afrique). En Europe de l'Est et au Moyen-Orient, le Groupe prévoit des taux de croissance annuelle moyens entre 5 et 10 %.

¹ sportyco.io, chiffres de 2017

Carte de la croissance estimée du marché des biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés

Les pouvoirs publics voient dans le sport un enjeu en termes de qualité de la santé et de dépenses publiques de santé. Les 35 pays de l'OCDE consacraient en moyenne, en 2017, 9% de leur PIB en dépenses de santé¹ .

Conscients des bienfaits de la pratique sportive sur la santé et des enjeux de réduction des dépenses de santé publique, les pouvoirs publics maintiennent un niveau significatif des dépenses sportives dans leur budget annuel, variant ainsi entre 5,1 % et 16,4 % du PIB selon les pays² .

1.2.1.2 Les spécificités d'ABEO au regard des acteurs des activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires

ABEO est le seul acteur global présent sur plusieurs segments du marché des équipements de sport et loisirs à destination des professionnels. Le marché, très fragmenté, compte en effet de nombreuses sociétés de petite et moyenne taille, souvent locales et familiales, et spécialisées dans un seul segment. De manière générale, l'offre sur ce marché est très disparate, variant considérablement d'un pays à l'autre. Le degré d'intégration verticale (fabrication ou non, conception des produits ou non, etc.) varie lui aussi dans de grandes proportions. Certains marchés sont ainsi dominés par de purs distributeurs, d'autres par des sociétés complètement intégrées.

Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays de l'OCDE sur le marché des biens d'équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Il s'agit principalement de sociétés de petites et moyennes tailles, souvent locales et familiales.

¹ Source : Statistiques de l'OCDE sur la santé 2017.

² Source : Statistiques de l'OCDE sur la santé 2015.

De manière générale, l'offre sur le marché est très hétérogène. Son profil varie considérablement d'un pays à l'autre. Le degré d'intégration verticale (fabrication ou non, conception des produits ou non, etc.) varie lui aussi dans de grandes proportions. Certains marchés sont ainsi dominés par de purs distributeurs, d'autres par des sociétés complètement intégrées.

Pour une meilleure compréhension de la structure de l'offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les concurrents :

Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence frontale avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d'ABEO,
Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un pays et au moins une gamme de produits.

Le Sport

L'offre sur le marché correspondant à l'activité Sport du Groupe est importante, variée, et très hétérogène d'un pays à l'autre.

Dans le domaine de la gymnastique, l'offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, fortement intégrés. Les concurrents sont souvent des références dans leur pays ou sur un type de produit spécifique. Ils peuvent être partenaires de la fédération nationale de gymnastique locale et peuvent équiper les compétitions nationales. Les concurrents les plus importants d'ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire technique de la FIG : c'est notamment le cas de American Athletics Inc. (AAI) aux Etats-Unis et de Senoh au Japon.

Dans le domaine de l'éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d'un pays à l'autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d'autres par des fabricants intégrés verticalement, à l'instar de Janssen-Fritsen au Benelux.

Les deux premiers acteurs sur les marchés français et allemand sont ainsi des distributeurs (Casal Sports en France et Sport Thieme en Allemagne). Les deux cas, plus de 90% de leur activité est locale. Ce ne sont pas des concurrents d'ABEO car ABEO n'a à ce jour pas de présence sur ces segments de marché dans ces deux pays.

Sur le marché britannique, le leader est Continental, un fabricant, qui lui aussi se limite à son propre marché.

Sur les trois marchés évoqués précédemment (France, Allemagne, Royaume-Uni), ABEO développe ses positions de spécialiste et peut ponctuellement passer des accords de distribution ou de partenariat avec les distributeurs locaux.

Les autres acteurs sur ces marchés ont généralement une gamme de produits beaucoup moins large. Ils sont eux aussi peu internationalisés (en France : Dimasport, Marty Sport ; en Allemagne : Benz).

Le reste de l'Europe compte peu d'acteurs de taille significative à l'exception du Finlandais Kerko. Ce dernier est présent sur les quatre pays scandinaves et est à la fois distributeur et fabricant.

En Amérique du Nord, l'offre est extrêmement morcelée, très régionalisée. Aucun leader ne se détache clairement sur ces segments de marchés. Les acteurs américains sont peu présents sur le marché international.

Le marché chinois est aujourd'hui dominé par Taishan, partiellement intégré verticalement, en phase de développement à l'international.

Position concurrentielle d'ABEO sur le marché des équipements de gymnastique :

L'Escalade

L'offre sur le marché de l'escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d'ABEO sont locaux, spécialisés, et intégrés.

Deux concurrents se distinguent de ce profil : Walltopia, fabricant bulgare, et Zhongti, chinois, division spécialisée d'une entreprise générale du bâtiment.

En ce qui concerne l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans les pays où ABEO opère, aucun acteur n'offre une combinaison de prestations directement comparables à celles de Dock39.

Le Sportainment

Le nombre d'amusement parks à la fin 2020 est estimé à environ 1 500 dans le monde, principalement en Amérique du Nord et en Europe. Le nombre de parcs ouverts chaque année évolue dans une fourchette comprise entre 250 et 350 avec une forte croissance en Amérique du Nord et en Asie (Chine, Océanie), France et Royaume-Uni.

L'offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des acteurs nord-américains et européens et une part croissante d'acteurs chinois. Les concurrents d'ABEO dans ce secteur sont généralement spécialisés et locaux.

L'acquisition de Fun Spot a permis à ABEO de pénétrer le marché Nord-Américain du Sportainment.

Ses principaux concurrents sont Best American Trempolines, Eli Play, Sidijk.

Les Vestiaires

En ce qui concerne l'activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni.

En France, les concurrents d'ABEO sont des sociétés de petite taille (inférieure à 5 M€ de chiffre d'affaires, comme DIP, LDM, Comepal, Kalysse…), ou dans certains cas des filiales de sociétés plus importantes.

Parmi les acteurs, se trouvent des sociétés de taille plus importante, spécialisées sur des segments de produits différents ou complémentaires, à l'instar d'Acial.

Au Royaume-Uni, le marché est beaucoup plus vaste : c'est le premier en Europe. Il compte une grande quantité de concurrents de taille moyenne, en grande majorité intégrés verticalement. Les principaux acteurs sont RSBP Ltd et Grant Westfield.

L'Allemagne, deuxième marché en Europe après le Royaume-Uni, compte trois acteurs principaux : Kemmlit, Schäfer et Meta. Ce dernier a rejoint ABEO (acquisition en novembre 2017).

Dans les autres pays d'Europe où le Groupe est présent (Belgique, Italie, Espagne, Suisse), le marché comporte uniquement des acteurs locaux de petite taille.

Le marché Nord-Américain reste à ce jour peu ouvert aux produits industriels/préfabriqués utilisés en Europe. L'offre locale paraît très morcelée et très régionalisée. C'est aussi le cas des marchés asiatiques.

Le positionnement unique d'ABEO

ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires :

Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ;
Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe ;
Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d'optimiser sa marge brute, son efficacité industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ;
Le Groupe dispose d'un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une volumétrie d'appels d'offres, à gérer des projets globaux tout en assurant le traitement d'environ 87 000 commandes par an.

Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à :

Son expertise, forte de plus de 50 ans d'expérience, et la force de ses marques ;
Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ;
Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ;
Son parc installé ;
Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs.

Un groupe de référence au positionnement unique

1.2.2.1 Un acteur de référence

Aperçu des 3 activités d'ABEO au 31/03/2020¹

• Gymnastique	• Murs d'escalade artificiels	• Casiers
• Éducation physique	• Modules d'escalade ludiques	• Cabines
• Sports collectifs	• Centres de loisirs et centres d'escalade sportive	• Aménagements
• 112,1 M€ de chiffre d'af	• 61,5 M€ de chiffre d'affaires	• 62,1 M€ de chiffre d'affaires
faires • 48 % du chiffre d'affaires d'ABEO	• 26 % du chiffre d'affaires d'ABEO • 6 sites de production (Es	• 26 % du chiffre d'affaires d'ABEO • 5 sites de production : 3 en
• 6 sites de production : 2 en France, 1 au Pays-Bas, 1 en Allemagne, 1 en Chine et 1 au Canada	pagne, Royaume-Uni, Nou velle Zélande, Chine et Etats Unis)	France, 1 en Allemagne et 1 site au Royaume-Uni • 309 employés
• 695 employés	• 11 centres d'escalade et loi sirs
	• 653 employés, dont 232 dans les centres d'escalade

ABEO a fourni la totalité des équipements de gymnastique, les buts de basket et les podiums des Jeux Olympiques qui se sont tenus à Rio en juillet 2016. Le Groupe compte à son actif 14 participations aux Jeux Olympiques depuis 1956, comme le détaille le tableau ci-dessous. En 2021, les marques Schelde Sports (basket ball), Spieth Gymnastics (gymnastique) et Entre-Prises (escalade) représenteront ABEO aux Jeux Olympiques de Tokyo (édition reportée en juillet-août 2021 pour cause de crise Covid-19).

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS au 31/3/2020.

1956	Melbourne	Spieth Gymnastics
1960	Rome	Spieth Gymnastics
1964	Tokyo	Spieth Gymnastics
1968	Mexico	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
1972	Munich	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics, Schelde Sports
1976	Montréal	Spieth Gymnastics, Schelde Sports, SA Sports
1980	Moscou	Schelde Sports
1988	Séoul	Spieth Gymnastics, Schelde Sports
1992	Barcelone	Schelde Sports, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2000	Sydney	Schelde Sports
2004	Athènes	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2008	Beijing	Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics
2012	Londres	Gymnova, O'Jump, Acman
2016	Rio	Spieth Gymnastics, Gymnova, Schelde Sports

Liste des Jeux Olympiques auxquels les différentes filiales d'ABEO ont participé¹

1.2.2.2 Un groupe international

Depuis 2003, ABEO s'est fortement internationalisé. Le seuil des 50 % de chiffre d'affaires à l'international a été dépassé lors de l'exercice clos le 31/03/2015² grâce à l'acquisition de Janssen-Fritsen. Il atteint 74% lors de l'exercice clos le 31/03/2020. ABEO distribue ses produits dans plus de 100 pays, majoritairement en direct mais également par le biais de distributeurs.

Au 31 mars 2020, ABEO réalise 26% de son chiffre d'affaires en France, pays qui reste encore le premier marché du Groupe, 51% dans le reste de l'Europe et 23% hors Europe³ (en augmentation de 2 pts par rapport au 31 mars 2019). 15% du chiffre d'affaires est désormais réalisé en Amérique du Nord (+2 pts par rapport au 31 mars 2019).

Le premier marché à l'international du Groupe est le Royaume-Uni, devant les Pays-Bas. Le volume d'activité réalisé au Royaume-Uni provient de la présence des 3 Divisions du Groupe dans ce pays à travers quatre filiales: Prospec, Entre-Prises, Sportsafe et Gymnova.

¹ Source : ABEO.

² Source : Chiffres en normes IFRS.

³ Source : ABEO. Le chiffre d'affaires international visé ici est le chiffre d'affaires réalisé soit à l'export depuis les filiales françaises, soit directement hors de France.

Répartition du chiffre d'affaires d'ABEO par zone géographique au 31/3/2020 ¹

Le chiffre d'affaires présenté dans l'illustration ci-dessus est calculé en considérant que les ventes exports sont rattachées aux pays de destinations afin de mieux montrer les activités du Groupe dans les différentes zones géographiques. Le tableau de passage ci-dessous permet de rapprocher ces données des données financières comptables détaillées en annexe des comptes (voir section 5.3 « Comptes Consolidés» du présent Document d'Enregistrement Universel page 256).

Au 31 mars 2020
-----------------	--

31/03/2020	France	International	Total	Amériques	France	Allemagne Royaume	Uni	Pays-Bas	Belgique	Espagne	Autres pays Européens	Asie/Reste du monde	Total
Comptable	74 428	161 278	235 706	34 001	74 428	36 377	30 377	30 910	12 486	6 456	348	10 324	235 706
Export France	13 279 61 149	160 409 869	173 688 62 018	33 949 52	13 279 61 149	35 720 657	30 375 2	30 752 158	12 486 0	6 456 0	348 0	10 324 0	173 688 62 018
En K€	74 428	161 278	235 706	34 001	74 428	36 377	30 377	30 910	12 486	6 456	348	10 324	235 706
%	32%	68%	100%	14%	32%	15%	13%	13%	5%	3%	0%	4%	100%

Au 31 mars 2019

31/03/2019	France	International	Total	Amériques	France	Allemagne	Royaume- Uni	Pays-Bas	Belgique	Espagne	Autres pays Eu ro péens	Asie/Reste du monde	Total
Comptable	65 5 5 7	164 885	230 442	25 67 6	65 55 7	34 30 2	33 4 52	33729	16038	6317	935	14 4 35	230 442
Export France	12976 52 5 8 1	164 389 496	177 365 53 076	25 67 6 0	12 976 52 581	34 30 2 0	33 4 52 ٥	33 2 33 496	16038 o	6317	935	14 4 35 0	177 365 53 076
En K€ 96	65 5 5 7 28%	164 885 72%	230 442 100%	25 676 14%	65 55 7 35%	34 302 18%	33 4 5 2 18%	33729 18%	16038 9%	6317 3%	935 0%	14 4 3 5 8%	230 442 100%

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

1.2.2.3 Des partenariats de 1er plan qui font d'ABEO un acteur incontournable

ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.

Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiser les produits existants et pour développer des produits nouveaux.

Ce réseau de partenaires apporte à ABEO une grande visibilité et le rend incontournable sur ses activités.

1.2.2.4 Une base de clientèle professionnelle diversifiée, non dépendante des tendances macro-économiques ni des dépenses publiques

La clientèle professionnelle d'ABEO est atomisée (les 10 premiers clients ne représentent que 8,3 % du chiffre d'affaires au 31/03/2020¹)composée d'acteurs privés et publics, et d'un large éventail des produits et prestations gages de stabilité pour ABEO. Sur la base de son périmètre à la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe compte environ 30 000 clients actifs (qui ont acheté dans les 12 derniers mois) et enregistre en moyenne 87 000 commandes sur une année² .

Les clients du Groupe sont des salles de sport spécialisées, des clubs de gymnastique, des clubs d'escalade, des centres et des parcs de loisirs, des salles de fitness, des écoles, collèges, lycées, des universités, des fédérations sportives, des collectivités locales et des professionnels du bâtiment (entreprises générales, menuiseries).

Les grands contrats dépassant 200 K€ de chiffre d'affaires représentaient 19,6% de l'activité au 31/03/2020 et sont porteurs de visibilité et de notoriété pour les marques du Groupe³ .

Au 31/03/2020⁴ , la valeur moyenne de la commande pour les divisions Vestiaires et Sport est proche de 2 K€. Ces commandes protègent le Groupe d'éventuelles fluctuations de marché (résilience grâce au parc installé) et expriment la proximité développée avec les clients. La valeur moyenne de la commande atteint 150 K€ pour la division Sportainment & Escalade.

Les acteurs publics ne représentent qu'environ 18,3% du chiffre d'affaires total d'ABEO au 31/03/2020⁵ .

L'environnement réglementaire

Le marché du sport et des loisirs est soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s'agit essentiellement de normes sanitaires et constructives, contrôles, enquêtes et réglementations relatifs à la qualité et la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l'informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l'accessibilité en magasin.

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

² Source : ABEO.

³ Source : ABEO.

⁴ Source : estimations ABEO.

⁵ Source : ABEO.

Le marché est également soumis à la réglementation en matière d'environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production.

L'activité Sport

Concernant la conception des agrès et produits de manière générale, il n'y a aucune obligation de respecter les normes existantes en vigueur. Seul un décret impose l'application d'une certaine norme pour un type de matériel. La norme est d'application volontaire. ABEO suit les normes européennes et spécifiques à chaque pays pour ses équipements sportifs.

ABEO adhère aux directives européennes lors de la fourniture d'équipements électriques avec un certificat Communauté Européenne.

Pour tous les autres sports de balle, ABEO suit les normes internationales actuelles en ce qui concerne les paniers, les filets, etc.

L'activité Escalade

Il n'y a pas de décret ou d'arrêté spécifique aux modalités de contrôle. Les normes sont d'application volontaire. ABEO suit les normes européennes et spécifiques à chaque pays.

ABEO suit par ailleurs les recommandations de la Fédération Internationale d'escalade (IFSC).

Concertant les centres d'escalade, ABEO suit le décret 2004-249 du 19 mars 2004 modifiant l'article R233-155 du code du travail et relatif à la location ou à la mise à disposition d'Équipements de Protection Individuelle d'occasion pour certaines activités de sport ou de loisirs.

L'activité Sportainment

Le champ de ce type d'activité est extrêmement large (Fun Climbing trampoline parks, amusements parks, etc..).

Il n'y a pas de décret ou d'arrêté spécifique aux modalités de contrôle. Les normes sont d'application volontaire.

L'activité Vestiaires

Les casiers fabriqués par ABEO sont assimilés à du mobilier.

En France, les cabines sont soumises à des règles d'accessibilité pour les personnes à mobilité réduite. Les commissions de sécurité pour les bâtiments accueillant du public, appliquent la circulaire interministérielle n° DGUHC 2007-53 du 30 novembre 2007.

Les parois de douches respectent la norme Parois de douche NF EN 14428 (Juillet 2015 – Prescriptions fonctionnelles et méthodes d'essai).

Les produits d'ABEO sont fabriqués en standard avec des matières premières homologuées M2 en France (Bs 2, d0 ailleurs en Europe). Sur demande spécifique, le Groupe produit des cabines et casiers avec une classification M1 en France.

Au Royaume-Uni, ABEO respecte les préconisations de réalisation de Sport England et suit la norme British standards 8300.

En Allemagne, ABEO est conforme aux exigences de la norme Arbeitsstättenrichtlinien ASR A4.1.

Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de croissance organique et de croissance externe

ABEO garde pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en développant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs).

En ce qui concerne l'exercice 2020/21, marqué par la crise du Covid-19 et par un contexte économique très incertain qui pourrait retarder la reprise de ses marchés, ABEO met en œuvre un plan de performance afin d'abaisser le point d'équilibre opérationnel du Groupe et être en mesure, dès que les conditions de marché le permettront, de poursuivre sa mise en œuvre stratégique qui s'appuie sur 3 leviers forts de croissance : l'expansion internationale, la capitalisation sur les marques et le renforcement sur le « Sportainment » (sports et loisirs) et les services.

1.3.1.1 Une stratégie ambitieuse

L'expansion internationale

ABEO s'appuie sur le développement de ses activités à l'international comme premier axe de croissance.

Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe. Les zones prioritaires sont l'Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l'Amérique du Nord et l'Europe du Nord (Allemagne, Royaume-Uni…).

Au cours du dernier exercice clos le 31/3/2020, la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France s'est élevée à 173,7 M€, soit 74 % de l'activité totale d'ABEO.

L'activité Sport consolide ses parts de marché en Europe, et va accélérer son développement en Amérique du Nord et en Asie Pacifique.

L'activité Sportainment & Escalade cherche quant à elle à saisir des opportunités de développement en Amérique du Nord et en Asie pour consolider ses positions existantes sur ces zones géographiques.

Enfin, l'activité Vestiaires souhaite exploiter son potentiel de développement à l'international grâce à la vente de certains produits et concepts exportables, tels que les casiers à gestion informatisée, prioritairement en Europe.

Les acquisitions ciblent des fabricants, des marques et distributeurs locaux à l'image de ce qui a été réalisé en 2016/2017 avec Erhard Sport en Allemagne et Sportsafe UK en Angleterre, en novembre 2017 en Allemagne avec Meta, en janvier 2018 en Chine avec Cannice,en février 2018 aux Pays-Bas avec Bosan et en novembre 2018 aux Etats-Unis avec Fun Spot.

La capitalisation sur les marques

ABEO dispose d'un portefeuille d'une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gymnova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip'n Climb, Entre-Prises, Fun Spot, Prospec et Meta).

ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle, zone géographique). Les plans d'action du Groupe passent par une politique de segmentation et d'innovation renforcée.

Dans l'activité Sport, ABEO vise à élargir son offre pour la rendre plus compatible avec les économies émergentes.

L'activité Sportainment & Escalade, mise quant à elle sur le développement de l'escalade ludique et des amusement parks, en complément de l'escalade sportive et l'escalade de compétition.

Dans l'activité Vestiaires, la marque Sanitec poursuivra sa diversification vers l'hôtellerie et les bateaux de croisière, tandis que la marque Navic élargit sa gamme de produits en capitalisant sur l'innovation comme les vestiaires connectés (comme par exemple des casiers de ski en stratifié massif, réservables par internet via son smartphone et chauffants). La marque Meta, un des leaders sur le marché allemand, permet au Groupe de consolider ses positions en Europe grâce à la synergie de l'offre produit.

Le renforcement sur le sportainment et les services

L'objectif du Groupe est d'élargir son offre et de de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs). Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la récurrence) et apporter des solutions d'aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l'aménagement de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend systématiser ce positionnement.

Compétition > Loisirs	Produits > Services
Escalade ludique et amusement parks	Offre globale
Education Physique	Aménagement de centres sportifs
Innovation	Maintenance

1.3.1.2 La croissance externe comme élément essentiel de la stratégie du groupe

Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur

Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe est devenu consolideur naturel d'un marché qui reste très fragmenté. Disposant d'un savoir-faire historique en matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d'acquisitions.

Les critères d'acquisitions

Les acquisitions ont permis au Groupe d'accéder à de nouveaux marchés, d'augmenter ses parts de marché et à long terme contribuer à la croissance rentable.

Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d'acquisition d'ABEO a reposé sur différents critères :

Critères	Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du
géographiques	Groupe et à sa stratégie de développement à l'international.
Critères	Complémentarité de la cible par rapport à l'offre produits du Groupe et
produits	à sa stratégie d'élargissement de sa gamme.
Critères	Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus
opérationnels	de conception, de fabrication et de distribution des produits.

La nature des synergies des acquisitions

ABEO cherche à mettre en œuvre ainsi deux types d'acquisition, chacune générant des synergies :

L'acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, augmentant ainsi le taux de pénétration du Groupe dans ces marchés. Ce type d'acquisition permet de viser des économies de coûts industriels avec plus de volumes et d'organisations plus efficientes (productivité des processus de fabrication), des gains sur les volumes achetés, la recherche et le développement ainsi que la mutualisation des ressources partagées ;
L'acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position, augmentant ainsi sa part de marché et développant son offre produits. Ce type d'acquisition permet de viser des synergies de 2 types : des synergies issues de l'optimisation de la politique tarifaire en jouant de la complémentarité des marques, des gammes et des relations commerciales, et des synergies issues de la réduction des charges fixes.

Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères.

Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meilleure organisation des marchés, mutualisation des équipes).

Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s'appuie sur le développement de fonctions centrales (marketing, recherche et développement, finances, informatique, achats etc.), le déploiement d'outils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du Groupe (systématisation des flux tendus) et l'intervention d'une équipe d'intégration dédiée dans les trois premiers mois suivant chaque acquisition.

Les acquisitions réalisées

En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie d'ABEO. Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, le Groupe a réalisé 18 acquisitions depuis 2002 dans les activités du sport, de l'escalade et des vestiaires :

La stratégie de croissance externe d'ABEO part de deux constats :

Les marques du Groupe, par leurs succès et le niveau de pénétration relativement élevée dans leur marché d'origine, ont des opportunités de croissance supérieures dans les territoires étrangers voisins ;
Chaque marché national est segmenté et présente des spécificités locales de gammes de produits et de réseau de distribution : il est donc plus rapide et plus efficace d'acquérir un concurrent local, qui dispose de l'expérience, de la crédibilité et des produits requis par le marché local avant de procéder à un élargissement de la gamme des produits vendus.

Les 18 acquisitions réalisées en France et à l'étranger depuis 2002 ont répondu à l'un des 2 objectifs suivants d'ABEO :

Le développement sur des activités ou des pays où le Groupe n'était pas ou peu présent ;
Le développement sur des activités où le Groupe était déjà présent pour augmenter le taux de pénétration, optimiser les positions, rationnaliser l'offre et augmenter la rentabilité.

Le Groupe a prioritairement ciblé des sociétés rentables, aux marques reconnues, et a démontré historiquement sa capacité intégrer et à développer ces nouvelles sociétés audelà de leurs activités d'origine.

Par ailleurs, les acquisitions du Groupe ont généré des synergies et des leviers de croissance :

Le rachat de la société familiale hollandaise Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique pour un Groupe commercialisant aujourd'hui ses produits dans une centaine de pays.
En 2017, l'acquisition de META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaire et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du nord.
Début 2018, le rachat de Cannice dans le Sport a permis d'établir un levier de distribution pour les marques d'ABEO sur un marché en forte croissance et d'acquérir un outil industriel performant renforçant la compétitivité du Groupe.
Le rachat de Fun Spot en 2018 a permis à ABEO d'acquérir une position de leader sur le marché nord-américain du Sportainment.
Les rachats de Erhard Sport et Sportsafe en 2017 ainsi que Bosan en 2018 viennent renforcer la présence d'ABEO tant au niveau de la spécialisation que de la présence géographique en Europe du nord.

Depuis l'IPO réalisée en octobre 2016, le poids économique des acquisitions s'élève à 89,4 M€. Les principales contributions concernent :

Fun Spot Manufacturing société acquise en novembre 2018, avait réalisé un chiffre d'affaires proforma de 41,4 M€ en 2018, année de son acquisition ;

Meta, société acquise en novembre 2017, avait réalisé un chiffre d'affaires de 16,3 M€ en 2017, année de son acquisition ;

Bosan, société acquise en février 2018, avait réalisé un chiffre d'affaires (non audité) de 9,9 M€ en 2017 ;

Sportsafe UK, société acquise en janvier 2017, avait réalisé un chiffre d'affaires de 8 M€ en 2016 ;

Ces acquisitions ont permis au Groupe de :

Prendre des parts de marché sur de nouveaux segments de marché (biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des campings, bateaux de croisières, aéroports, marchés des seniors et maisons de retraite) ou de nouveaux territoires (Meta en Allemagne pour les vestiaires, Cannice en Chine pour le Sport et Fun Spot aux Etats-Unis pour le Sportainment & Escalade) ;

Se développer dans l'escalade ludique avec la marque Clip'n Climb ;

Se positionner comme un acteur majeur du Sportainment (sport ludique) avec la marque Fun Spot ;

Coordonner les stratégies commerciales en Belgique francophone par le rachat du distributeur de Gymnova (Gym Passion), consolider les parts de marché aux Pays-Bas, avec le rachat de Bosan, et renforcer le développement en Allemagne par le rachat de la marque Erhard Sport ;

Et développer les compétences du Groupe dans les services (Sportsafe UK).

Les acquisitions du Groupe ont également généré des synergies commerciales avec la gestion et la coordination des marques sur les marchés (complémentarité des produits et des gammes) et l'internalisation de marges de production et de distribution.

Plusieurs prix viennent récompenser la pertinence de cette stratégie :

En 2015, ABEO a été récompensé par le grand prix CFNews de la croissance externe, témoignage du savoir-faire du Groupe en termes d'acquisitions.

En novembre 2017, ABEO a remporté les 5 ème European Small and Mid-Cap Awards dans la catégorie « International Star ». Le prix « International Star Award » est décerné à une entreprise qui sait démontrer la solidité de sa gestion et de sa stratégie pour capter des opportunités en dehors de son propre pays.

En septembre 2018, ABEO reçoit le « Prix de l'entreprise Globale » dans la catégorie Entrepreneur de l'année pour la Région Auvergne Rhône Alpes, récompensant les dirigeants dont l'entreprise réalise au moins 25 % de son chiffre d'affaires à l'export avec une stratégie et une culture tournée vers l'international.

1.3.1.3 Nouveau plan stratégique

Dans un contexte économique et sanitaire très incertain, le Groupe travaille actuellement sur son nouveau Plan Stratégique à long terme dont les composantes devraient être dévoilées post crise, soit dans le courant de l'exercice clos au 31 mars 2021.

Sur le mois d'avril 2020, période durant laquelle le confinement s'est généralisé à travers le monde, l'activité du Groupe s'est inscrite en recul de plus de 50% par rapport à la situation pré-confinement. Sur le mois de mai, le taux d'activité s'améliore progressivement.

ABEO met également en œuvre un plan de performance afin d'abaisser le point d'équilibre opérationnel du Groupe :

Mutualisation des ressources avec le regroupement des sites industriels en Chine et renforcement des synergies Groupe avec le bureau de design en Inde,

Gel des recrutements,

Ajustement des coûts fixes,

Réduction des investissements (report ou annulation de dépenses et projets d'investissements non prioritaires).

Par ailleurs, afin de préserver les ressources pendant cette période, ABEO a obtenu de BPI France deux prêts d'un montant total de 10 M€ et, de ses partenaires bancaires, des Prêts Garantis par l'État d'un montant total de 23 M€. Ceux-ci renouvellent ainsi leur pleine confiance dans la capacité de rebond du Groupe.

Ces financements, associés à une gestion rigoureuse du plan de performance et la nondistribution de dividende sur les résultats 2019/20, renforcent les liquidités du Groupe.

Compte-tenu des incertitudes qui pèsent sur la relance économique, ABEO estime ne pas être en mesure de formuler d'objectifs financiers pour l'exercice 2020/21.

Confiant dans ses fondamentaux ainsi que dans la capacité d'adaptation rapide et éprouvée de ses équipes, ABEO affronte cette crise avec la volonté de poursuivre un développement à long terme créateur de valeur, tout en veillant à sécuriser sa situation financière.

Stratégie RSE

En 2016, ABEO a formalisé ses engagements au travers de son premier rapport de performance extra financière. L'exercice 2019-2020 a permis au Groupe de poursuivre la coordination de ses actions afin d'intégrer la dimension RSE dans la conduite de ses affaires.

Le Groupe privilégie ainsi les opportunités de croissance stratégiques et créant de la valeur à long terme en ligne avec son modèle de développement et d'intégration verticale. (Voir la section 1.2.2 « Un Groupe de référence au positionnement unique » page 48)

Durant ces dernières années, les clients du Groupe, ainsi que les utilisateurs finaux de ses produits, ont recherché des expériences de plus en plus personnalisées et adaptées à leurs besoins : sensations plus intenses et performances de pointe, pratiques de nouvelles disciplines mêlant l'effort sportif à l'aspect ludique, attentes élevées en termes de qualité et de sécurité, intérêt majeur pour l'origine et le devenir des produits utilisés. Globalement, les attentes des consommateurs se sont de plus en plus portées sur les pratiques sociales, sociétales et environnementales des entreprises.

La transition vers un monde décarboné s'accélère. Les exigences et le rôle des parties prenantes s'affirment. Les règlementations évoluent : loi anti-corruption, déclaration de performance extra-financière, redéfinition de 17 objectifs de Développement Durable par les Nations Unies. La finalité de l'entreprise est questionnée et doit refléter un partage de bénéfices équilibré entre l'entreprise et la société. ABEO prend la mesure de ce changement global et vise à transformer ces nouvelles attentes en opportunités (voir Chapitre 2« Risques et gestion des risques » page 72)

Compte tenu de la nature de ses activités (ventes d'article de sport), le Groupe considère que les thèmes suivants : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, l'alimentation responsable, équitable et durable ; ne constituent pas des risques RSE principaux.

Ainsi, ABEO a défini sa politique RSE autour des 4 leviers d'action stratégiques suivants :

Contribuer à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif ;
Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire ;
Un développement partagé ;
Réduire les impacts environnementaux de l'ensemble de la chaine de valeur.

Impact de la crise Covid-19 sur la stratégie RSE du Groupe

Depuis la fin de l'année 2019, le monde est confronté à une situation sans précédent avec la crise du Covid-19. Du fait de la présence d'ABEO dans plusieurs régions du monde, le Groupe a dû affronter cette réalité dès les premiers mois de la pandémie.

Dans ce contexte si particulier, les actions du groupe ont été et restent guidées par des principes fondamentaux :

la protection des individus qu'ils soient salariés, clients, partenaires ;

la poursuite de nos activités à chaque fois que cela est possible, avec l'organisation du travail la mieux adaptée au contexte local et dans le respect absolu des directives des autorités, le maintien du lien social et managérial.

La situation est évidemment très contrastée selon les régions dans lesquelles le Groupe opère, mais son modèle de gouvernance a permis de prendre les mesures adaptées à chaque réalité locale.

Partout où l'activité a continué ou va reprendre, nous mettons en œuvre les moyens d'un retour progressif à la normale. Le Groupe vise à faire respecter les consignes sanitaires afin d'assurer un environnement de travail sécurisé et efficace. L'organisation du travail est déterminée au niveau de chaque entité afin d'assurer le meilleur service dans ce contexte contraignant : travail en équipes, horaires décalés, télétravail, etc….

Malgré ces difficultés, le Groupe a poursuivi son action face aux autres enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance auxquels il est confronté.

1.4 Propriétés immobilières et équipements

Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2020

La division Sport dispose de 6 sites de production, deux sites implantés en France, un aux Pays-Bas, un en Allemagne, un en Chine et un au Canada.

La division Sportainment & Escalade compte 6 sites de production, localisés en Espagne, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande, en Chine et aux Etats-Unis.

La division Vestiaires dispose de 5 sites de production : 3 sites de production en France, 1 en Allemagne et 1 au Royaume-Uni.

Le Groupe dispose ainsi dans le monde de 17 sites à caractère industriel dans lesquels il produit : 5 en France, 2 en Angleterre, 2 en Allemagne, 1 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 2 aux Etats-Unis, 2 en Chine et 1 en Nouvelle Zélande. Certains bâtiments utilisés par le Groupe (détaillés ci-après) peuvent être contractuellement qualifiés de bâtiments industriels bien que le Groupe n'y exerce aucune activité industrielle.

1.5 Organigramme juridique et opérationnel

Organigramme juridique

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :

Légende

Sportainment & Escalade

Vestiaires

Sports

Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans la section 1.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel, « Sociétés du Groupe ».

Sociétés du groupe

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe est constitué de la société ABEO SA, société mère du Groupe et de 58 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 56 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME).

La société Beijing Cannice, société opérationnelle filiale à 100 % de Shandong Cannice, a été intégrée en juillet 2019.

La société Adec Luxembourg a été liquidée au cours de l'exercice.

La société ABEO SA dispose d'une majorité de contrôle dans toutes ses filiales et sousfiliales, à l'exception des 2 sociétés suivantes :

la société Constructie-en Metaalwarenbedrijf M.Haazen B.V., au sein de la division Sport, détenue en capital et en droits de vote à 30 %,

la société Embedded Fitness Holding B.V., au sein de la division Sport, détenue en capital et en droits de vote à 20 %,

La liste des sociétés du Groupe au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019 figure dans les comptes consolidés au 31 mars 2020 (page 255)

Il n'existe pas de pacte d'associés dans les sociétés dans lesquelles il existe des intérêts minoritaires.

Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du groupe

Le Groupe compte 3 divisions opérationnelles qui reflètent les 3 activités du Groupe : la division Sport, la division Sportainment & Escalade et la division Vestiaires. Chaque division est gérée par un responsable opérationnel et fonctionne de manière autonome avec sa propre organisation commerciale, industrielle, logistique, achats, recherche et développement, et comptable.

L'organigramme opérationnel du Groupe (ExCom) se présente comme suit :

La division Sport est pilotée par Willem Bouwman depuis les Pays-Bas, et compte quatre Business Units.

La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth America et Spieth Gymnastics

Et trois Business Units d'éducation physique (« Physical Education (PE) »)

PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec et Bosan)
PE Europe (marques Sportsafe et Erhard)
PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde)

P a g e 62 | 429

La division Sportainment & Escalade est dirigée par Benoît Beylier et compte trois directions opérationnelles : la première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deuxième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l'activité de « Sportainment ».

La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division, ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division.

Les trois divisions opérationnelles d'ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant également en charge de la coordination du M&A.

Le siège d'ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d'accompagner les divisions opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Recherche et développement, Organisation industrielle, Systèmes d'Information, achats, Intégration des acquisitions, Ressources Humaines, Finance et Juridique.

L'ensemble des fonctions supports d'ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint.

Olivier Estèves déploie et s'assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d'ABEO au travers d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels.

Outre Olivier Estèves et Jean Ferrier :

L'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et du Directeur des Ressources Humaines ;

Le CORCOM est composé du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue et du Directeur M&A.

Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société.

Présentation du modèle verticalement intégré d'ABEO

ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Ce modèle d'intégration verticale lui permet de dégager au 31/3/2020 une marge brute de 61 %¹ .

Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe.

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO¹

R&D, conception et développement produit

Chacune des 3 divisions opérationnelles d'ABEO dispose d'un centre de développement produits constitué d'un bureau d'étude et un bureau ingénierie/méthode. Au 31/3/2020, 45 personnes travaillaient au développement des produits au sein d'ABEO, dont 39 personnes dans le domaine de la recherche et développement.

La coordination des 3 centres se fait au niveau Groupe par un directeur technique du Groupe. Des synergies sont développées entre les centres.

La proximité locale et l'écoute permanente des besoins des clients permettent à ABEO d'étoffer régulièrement sa gamme de produits et d'intégrer une innovation constante avec des priorités d'ergonomie, de sécurité et de confort.

Suffixe et Navic dans la division Vestiaires (casiers électroniques) et Embedded Fitness (produits intelligents) dans la division Sport sont spécialisées dans les produits électroniques.

Les achats

Grâce à sa taille européenne, ABEO dispose d'une force de négociation importante et dispose d'une base diversifiée de fournisseurs. L'optimisation de la fonction achats est une des priorités du Groupe, qui s'est doté d'une Direction Achats.

Le Groupe n'est pas dépendant d'un fournisseur particulier. Les volumes d'approvisionnements des produits ou matières premières stratégiques sont répartis sur plusieurs fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une étroite collaboration. Les prix d'achat font l'objet d'une négociation annuelle en fonction des volumes prévisionnels.

¹ Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

Les fournisseurs sont en général payés à 60 jours. La fréquence de livraison peut aller d'une semaine à six mois, avec en moyenne une livraison mensuelle.

Les principaux achats du Groupe sont :

Les panneaux composant les cabines (des panneaux en HPL – High Pressure Laminate – une technique de panneaux à base de papier kraft superposés encore appelée stratifier, ou des panneaux en verre) ;

Les composants des tapis (mousse et tissu PVC) ;

La partie métal des produits (aluminium, serrures) ;

Le Groupe a des contrats exclusifs de fabrication de certaines formulations de mousses et moquettes développées en partenariat.

La totalité du transport est sous-traitée.

La fabrication et l'amélioration continue

ABEO a mis en place une fabrication intégrée, privilégiant qualité des produits, confort et protection de la santé des personnes pratiquant une activité sportive à l'aide de ses équipements. L'intégration de la fabrication permet au Groupe d'optimiser sa marge brute et de réaliser des produits sur-mesure, en amélioration continue.

ABEO a développé de nombreuses méthodes pour industrialiser dans la mesure du possible une fabrication traditionnellement manuelle. Les moyens de production ont été spécialement étudiés pour répondre aux spécificités de chaque activité. ABEO a équipé ses centres de fabrication de machines-outils à la pointe de la technologie lui permettant de minimiser les déchets de matières premières et ainsi les coûts d'achat des marchandises, tout en maximisant les capacités de production.

Au 31 mars 2020, ABEO compte 17 sites de production (3 en Amérique du Nord, 11 En Europe et 3 en Asie) qui contribuaient à la réalisation de près de 95 % du chiffre d'affaires du Groupe et regroupaient 56% des effectifs du Groupe¹ .

Ce réseau de sites de production est constitué d'unités de taille variable adaptées aux marchés locaux. Sur les 17 centres de production, seule une moitié a vocation à exporter les produits finis. La production d'ABEO présente trois caractéristiques :

Les impacts des économies d'échelle sont importants ;

Les produits fabriqués sont d'un niveau de technicité moyen, certains d'entre eux impliquant une démarche proche de « l'artisanat » ;

La proportion de sur-mesure est importante (notamment dans les divisions Vestiaires et Sportainment & Escalade).

Les entités du Groupe sont toutes certifiées ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Toutes les divisions du Groupe possèdent un service qualité qui est garant de la traçabilité et de la conformité des produits, qui sont tous identifiés et numérotés. ABEO maîtrise en interne la programmation et les logiciels nécessaires au bon fonctionnement des différents sites. En dehors des sites des sociétés Meta, Cannice et Fun Spot acquises récemment, ABEO a équipé une grande majorité de ses sites de l'ERP Microsoft Dynamics AX.

Le Groupe a consacré en moyenne sur les 4 dernières années 2,5% de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Pour ce qui concerne les investissements capacitaires associés à la croissance organique attendue :

¹ Source : estimations ABEO.

Les sites de production de la division Vestiaires disposent d'un potentiel de développement des volumes sans nécessité d'accroitre les investissements dans les années futures. L'acquisition de Meta fin 2017 a renforcé ce potentiel avec une usine fortement automatisée et non saturée.

La division Sport dispose de sites de production ayant plus les caractéristiques de sites d'assemblage et ne nécessitant pas des investissements industriels lourds. La croissance organique pourra ainsi se faire sans besoin d'investissement exceptionnel.

La division Sportainment & Escalade poursuit une croissance organique forte qui nécessitera un outil de production permettant de délivrer les volumes escomptés. Les investissements capacitaires pourront être nécessaires mais ne devraient pas représenter des montants significatifs.

Les unités de production disposent ainsi d'un important potentiel de développement des volumes fabriqués, sans qu'il soit nécessaire d'investir lourdement.

La division Sport

ABEO produit agrès, tapis, matelas, cheval d'arçons et autres équipements de gymnastique, en petites séries. Une partie de la fabrication de ces produits est faite sur mesure. L'industrialisation porte sur la gestion des flux et des stocks. Les produits sont homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique qui délivre ensuite un avis favorable pour la mise en service. Le Groupe réalise lui-même ses tests dans ses usines. Il a également un partenariat avec les pôles France d'Antibes et de Marseille de la Fédération Française de Gymnastique, qui permet aux athlètes de tester les agrès et de livrer au Groupe une analyse sur les produits.

La division Sportainment & Escalade

ABEO a investi dans des centres de production locaux (Espagne, Angleterre, Etats-Unis, Chine, Nouvelle Zélande).

La division Vestiaires

En ce qui concerne la production des vestiaires et sanitaires, le système de production a été totalement industrialisé, permettant de fabriquer des produits sur mesure dans un délai de fabrication moyen de 3 semaines. Le site de production de Meta à Rengsdorf en Allemagne est fortement automatisé et permet de répondre à des commandes dans un délai inférieur à 48 heures.

Le marketing

Chaque division a sa politique marketing pour positionner les marques sur les différents segments de marché nationaux et internationaux.

La participation aux compétitions, les partenariats avec les différentes fédérations et associations sportives ainsi que l'évolution des produits permettent au Groupe de nourrir la notoriété de ses marques.

En termes d'outils support au marketing, les catalogues, plaquettes et sites internet sont renouvelés régulièrement pour bien détailler le positionnement des marques et les différentes gammes de produits. Les échantillons produits, les showrooms, la participation aux salons professionnels et la communication dans la presse spécialisée complètent ce dispositif marketing.

La distribution, le service après-vente et la maintenance

Une distribution en propre associée à un réseau de distributeurs pour une proximité maximale

ABEO a développé une distribution en propre en France, Benelux, Royaume-Uni, Espagne, Suisse, Canada et aux Etats-Unis.

Au 31/03/2020, ABEO réalise environ 80% de son chiffre d'affaires par distribution directe.¹

Dans les autres pays, le Groupe développe une distribution indirecte avec des agents exclusifs ou non exclusifs.

Service après-vente et maintenance

ABEO garantit ses équipements sportifs pendant 5 ans et ses autres produits pendant 2 ans. Le Groupe estime le coût du service après-vente à moins de 1% du chiffre d'affaires au 31/3/2020² .

Le Groupe développe une activité de maintenance principalement au Benelux et en France. Au 31/3/2020, le Groupe recensait environ 9 000 contrats pour cette activité de maintenance, essentiellement à destination des centres sportifs.

Un organigramme basé sur une politique de diversité

1.5.4.1 Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil

En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La composition du Conseil d'administration de la société ABEO rappelée ciavant respecte les exigences légales avec la présence de quatre administrateurs de sexe féminin (prise en compte des représentants permanents de Crédit Mutuel Equity SCR et de Bpi France Investissement) sur un total de huit administrateurs.

1.5.4.2 Information sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité

Tenant compte de la taille des sociétés composant ABEO, 140 postes (sur 1 677 au 31 mars 2020, soit 8% des effectifs du Groupe) ont été identifiés comme étant les postes à plus haute responsabilité. Cette cartographie recouvre les postes de direction générale, de direction des départements « supports », de direction des divisions et adjoints, de direction des sociétés, ainsi que les principaux postes managériaux directement rattachés à ces fonctions.

Le taux de féminisation de ces postes s'élève à 38% au 31 mars 2020 contre 28% au 31 mars 2019 grâce aux efforts réalisés sur le management intermédiaire. La progression de ce taux fait l'objet d'un suivi particulier. La sensibilisation de l'ensemble des interlocuteurs (internes et externes) participant aux processus de recrutement et de promotion interne demeure un axe de travail majeur afin de garantir l'alignement des décisions sur les valeurs du Groupe.

¹ Source : estimations ABEO.

² Source : estimations ABEO.

1.5.4.3 Des dirigeants entrepreneurs et expérimentés

Les dirigeants du Groupe sont Olivier ESTEVES et Jean FERRIER. Leurs parcours sont détaillés à la section 3.1.5 page 111.

1.5.4.4 Un comité de direction international complémentaire

L'expérience de l'équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance organique et externe d'ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe. Cette équipe de direction très expérimentée compte 6 personnes en plus d'Olivier Estèves et de Jean Ferrier (voir la section 3.1.6).

1.6 Contrats importants

A l'exception des contrats mentionnés ci-après, il n'existe pas de contrats importants ou significatifs conclus par ABEO et qui sortiraient du cours normal des affaires et/ou qui seraient conclus à des conditions non courantes.

Partenariats avec la fédération et organisations sportives

ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.

Ce réseau de partenaires apporte à ABEO une grande visibilité et le rend incontournable sur ses activités.

Ainsi, ABEO a conclu de nombreux contrats de partenariat avec différentes fédérations sportives conférant aux sociétés d'ABEO la qualité de fournisseur officiel exclusif et le droit d'utiliser, pendant une période déterminée, les signes distinctifs de chacune des Fédérations et de communiquer sur leur qualité de fournisseur officiel. Les contrats les plus significatifs ont notamment été conclus entre :

La Fédération Internationale d'Escalade et la société Entre-Prises. Ce contrat de partenariat se termine le 31 décembre 2020. Les clauses de résiliation sont classiques (de cessation de paiement d'Entre-Prises, changement de contrôle d'Entre-Prises…) si l'une des parties ne respecte pas ses obligations contractuelles.

La Fédération Française de Gymnastique et Gymnova. Ce contrat de partenariat se termine le 31 décembre 2024 avec une clause d'échéance intermédiaire entre le 1 er décembre 2020 et le 31 décembre 2024. Le contrat peut être résilié avec un mois de préavis dans le cas où l'une des deux parties ne respecte pas son engagement contractuel.

L'Union européenne de Gymnastique et le Pool des fournisseurs d'agrès représenté par les sociétés Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova : ce contrat se termine le 31 décembre 2024. Ce contrat peut être résilié à tout moment par l'une des parties en cas de non-respect d'une clause essentielle du contrat.

la Fédération internationale de Basketball (FIBA) et la société Schelde Sports. Ce contrat s'est terminé le 31 décembre 2019 et est en cours de renouvellement. Les conditions de résiliations anticipées ne sont pas précisées.

Swiss Timing (Swatch) et ABEO SA pour un accord de coopération dans le cadre des Jeux Olympiques de Tokyo.

Simone Biles et Spieth America pour une prolongation du contrat jusqu'en 2028.

Vivendi Sport et ABEO SA. Ce contrat se termine fin mars 2022. Ce contrat peut être résilié à tout moment par l'une des parties en cas de non-respect d'une clause essentielle du contrat.

Le consortium Tokyo 2020 et Entre-Prises. Ce contrat se termine à la fin des jeux Olympiques de Tokyo (repoussés en juillet-août 2021 suite à la crise du Covid-19).

USA Climbing et Entre-Prises USA. Ce contrat se termine fin décembre 2025. Les conditions de renouvellement et de ruptures ne sont pas précisées.

Pour l'ensemble de ces contrats, il n'existe pas de clauses de renouvellement.

Conventions significatives conclues avec des apparentés

Les Conventions significatives conclues sur les exercices précédents sont présentées dans le Document de Base enregistré auprès de l'AMF le 14 juin 2016 sous le numéro I.16-055 et dans le Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l'AMF le 11 septembre 2019.

Il n'existe pas de nouvelles conventions conclues avec des apparentées, comme mentionné dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société présentés dans la Section 3.5, page 160 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces dernières sont rappelées à la section 3.4, page 155 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, il existe plusieurs conventions conclues avec des apparentés, dont un certain nombre sont mentionnées dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes de la Société. Ces dernières sont listées dans le tableau de synthèse ci-dessous, qui fait référence aux Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, dont celui au 31 mars 2020 est présenté dans la Section 3.5 « Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » page 160 qui les détaille.

Nature de la Convention	Référence au sein du Document d'Enregistrement Universel
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos le 31 mars 2019 et 31 mars 2020
Aucune nouvelle convention intervenue au cours de ces exercices
Exécution de conventions approuvées au cours d'exercices précédents :
Rémunération du compte courant de Jalenia : er avril 2019 au - rémunéré à 1,35 % pour la période du 1 30 septembre 2019 et 1,27 % pour la période du er octobre 2019 au 31 mars 2020 1 - rémunéré à 1,53 % pour la période du 1er avril 2018 au 30 septembre 2018 et 1,42 % pour la période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019	Note 4.7.2.3 de la section 5.3 "Comptes consolidés" Section 3.5 « Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées »
Rémunération du compte courant d'Adora Holding - liquidé depuis le 31 mars 2018	Non applicable
Facturation de prestations à Jalenia : 5 881 € au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 3 553 € au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019	Section 3.5 « Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées »
Modification des loyers intra-groupe du bail commercial sur les locaux industriels de Rioz avec France Equipement, Acman et Suffixe	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe"
Convention de Prestation de Services aux sociétés du Groupe (Convention de Prestation de Services et Convention de Présidence)	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe"
Convention de Gestion de Trésorerie du Groupe	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""
Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST pour 719 K€	Sections 3.4.1.1 "Opérations intragroupe""
Caution solidaire DOCK 39 CDC en faveur de Chanteloup 02 pour 651 K€	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""
Caution Solidaire ABEO pour Outdoor Xtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH pour 703 K€	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""
Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 386 K€	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""
Garantie Maison-Mère accordée à HSBC China afin de garantie les lignes en Chine à Entre-Prises Chine (Novembre 2019) pour 771 K€	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""
SBLC émise par HSBC pour le compte d'ABEO pour garantie du prêt de Cannice à hauteur de 5 142 K€	Sections 3.4.1 "Opérations intragroupe""

En outre, un certain nombre d'autres conventions sont mentionnées et décrites aux sections suivantes du Document d'Enregistrement Universel : 3.4 « Opérations avec les apparentés », 3.1.4.3 « Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés » et 3.4.2 « Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ».

Chapitre 2. Risques et contrôle interne

	Chapitre 2. Risques et contrôle interne	72
2.1	Principaux facteurs de risques	73
	2.1.1 Risques opérationnels et industriels	75
	2.1.2 Risques financiers	79
	2.1.3 Risques stratégiques	84
	2.1.4 Risques juridiques	86
	2.1.5 Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours	88
2.2	Gestion des risques et contrôle interne	89
	2.2.1 Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne	89
	2.2.2 Environnement de contrôle interne	89
	2.2.3 Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise	91
	2.2.4 Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans
	l'entreprise	93
2.3	Politique d'assurance	95

2.1 Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'Enregistrement Universel, le comité d'audit du Conseil d'administration de la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister, à l'instar du risque de blocage soudain de l'économie mondiale à la suite de l'épidémie de Coronavirus au premier semestre 2020.

Synthèse des facteurs de risques

Le Conseil d'Administration a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit le 30 août 2017. Celui-ci a en particulier pour mission de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de s'assurer de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestions des risques.

Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, le Comité d'Audit en lien avec le comité exécutif du Groupe et le Conseil d'administration a mis en place toutes les dispositions nécessaires visant à cartographier, hiérarchiser, traiter et réduire le cas échéant les risques pour lesquels il est exposé.

Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques.

La cartographie des risques est un outil de gestion. Elle est examinée périodiquement par le Comité d'Audit du Conseil d'Administration de la Société. Au moment de l'examen périodique des risques, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures d'atténuation mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, le plan d'action pour la gestion des risques et les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir.

L'exercice de cartographie des risques a permis à la Société de décrire ci-dessous les risques importants après mesures de réduction et de les regrouper en catégories, indiquées ci-après. La Société a regroupé ces risques en quatre catégories. Dans chaque catégorie, les risques les plus importants sont classés en premier lieu.

Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par la société (la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact négatif potentiel, cette évaluation étant nette des mesures d'atténuation des risques.

La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l'indice de probabilité par l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour la Société. Dans chacune des quatre catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante.

A la première ligne du tableau :

P : indique la probabilité d'occurrence du risque ;
I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur la Société ;
C : indique la criticité totale du risque pour la Société (P x I).

Typologie du risque	Réf.	Résumé du risque	P	I	C
	1	La pandémie de coronavirus « Covid-19 » a eu et va avoir un impact majeur sur la conjoncture macroéconomique mondiale et par conséquence sur l'activité du Groupe	3	4	12
	2	Le Groupe intervient sur des marchés où une pression concurrentielle importante s'exerce.	3	3	9
Risques opérationnels	3	La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la responsabilité civile ou pénale d'une société du Groupe.	3	2	6
et industriels (2.1.1)	4	Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourraient entrainer l'arrêt de l'activité du Groupe.		2	4
	5	En cas de perte d'un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant significativement.	2	2	4
	6	La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d'attractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d'affaires.	2	2	4
	1	Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement	3	3	9
Risques	2	Des dépréciations d'actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires.	3	3	9
financiers (2.1.2)	3	Le Groupe pourrait être confronté à une mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités	3	2	6
	4	Risque de change	3	2	6
	5	Risque de taux	3	1	3
	6	Risque de crédit	1	2	2

Typologie du risque	Réf.	Résumé du risque	P	I	C
	1	Le Groupe pourrait ne pas réaliser les opérations de croissance externe prévues dans son plan stratégique	2	4	8
Risques Le Groupe dépend et pourrait dépendre stratégiques d'hommes clés et au besoin d'attirer et de 2 fidéliser le personnel clé (2.1.3)					4
	3	La survenance d'évènements défavorables liés à l'éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe	2	2	4
Risques	Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets 1 et marques) juridiques Risques environnementaux 2		2	3	6
(2.1.4)			1	2	2
	3	Risques liés à la sécurité des personnes au travail	2	2	4

Risques opérationnels et industriels

2.1.1.1 La pandémie de coronavirus « Covid-19 » a eu et va avoir un impact majeur sur la conjoncture macroéconomique mondiale et par conséquence sur l'activité du Groupe

Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé déclarait que l'épidémie due au Coronavirus (Covid-19), qui avait débuté en janvier 2020 était devenue une pandémie.

Le développement de cette pandémie à l'échelle mondiale a généré, génère et peut générer de nombreuses menaces sanitaires significatives dans les pays où le Groupe opère et entraine ou peut entrainer la mise en œuvre progressive de mesures publiques concernant notamment la restriction de la circulation des biens et des personnes.

Cette situation a perturbé, perturbe et pourrait continuer à perturber, voire empêcher, sur une période plus ou moins longue, le fonctionnement de tout ou partie de nos centres de production et de nos centres de R&D situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse de la demande de nos clients, mais aussi impacter de la même manière les chantiers, ou les installations et sites sportifs de tout ou partie de nos clients et les usines de nos fournisseurs situés dans des zones impactées ou du fait d'une baisse de la demande du secteur.

Face à cette pandémie, ABEO a pris les dispositions les plus adaptées à cette situation exceptionnelle afin d'assurer au mieux la protection de l'ensemble de ses collaborateurs, dans le respect des mesures prises par les gouvernements des différents pays dans lesquels le Groupe est présent. Des mesures ont immédiatement été prises afin de limiter les effets négatifs sur le résultat opérationnel et le cash-flow du Groupe.

Il n'est pas à exclure que ce type d'évènement se produise à nouveau dans le futur, qu'il s'agisse d'une nouvelle vague du Covid-19 ou d'un autre virus.

Une pandémie ou une catastrophe naturelle pourrait entrainer des impacts significatifs multiples concernant :

o La santé et la disponibilité de nos employés au sein de nos usines et de nos centres de R&D ;
o La performance financière du Groupe et de ses partenaires (chiffre d'affaires, marge opérationnelle et trésorerie notamment) ;
o Les activités opérationnelles du Groupe ou de ses partenaires (production, fournisseurs, R&D notamment) ;
o Le report ou à la baisse du niveau des investissements publics et privés dans les infrastructures sportives au profit d'autres infrastructures jugées plus prioritaires.

2.1.1.2 Le Groupe intervient sur des marchés où une pression concurrentielle importante s'exerce.

Le Groupe se trouve principalement en concurrence avec :

o Des fabricants ou distributeurs locaux ou internationaux ou bien des acteurs de niche,
o Des spécialistes d'une discipline sportive ou des acteurs qui ne sont présent dans l'équipement sportif qu'en complément d'une autre activité principale,
o Des concurrents établis ou plus récents et de nouveaux entrants, qui peuvent présenter une offre disruptive reposant sur un nouveau modèle commercial comme celui de la société Clip 'n Climb acquise par le Groupe en 2015.

Le Groupe dispose d'une gamme qui s'adresse à différents marchés et dont les produits peuvent avoir différents positionnements. Certaines marques visent un segment de marché haut de gamme, comme Spieth ou Gymnova, d'autres sont plus généralistes comme Janssen Fritsen. Si le groupe n'arrivait pas à maintenir la diversité de sa gamme de produits, il pourrait perdre des parts de marché significatives, ce qui impacterait son chiffre d'affaires, ses résultats et sa capacité à développer de nouveaux produits.

Par ailleurs, l'ensemble des produits du Groupe est soumis à l'impératif d'accompagner la révolution digitale. De plus en plus de produits du Groupe intègrent une composante électronique, comme les casiers de ski en stratifié massif, réservables par internet via son smartphone et chauffants développé par Navic. Si le Groupe n'arrivait pas à développer sa gamme de produits intégrant de l'électronique ou proposant des services digitalisés, cette gamme pourrait perdre en attractivité ou devenir obsolète.

Par ailleurs, sur certains produits, le Groupe pourrait voir apparaitre une forte concurrence de groupes asiatiques, chinois ou indiens par exemple. Ces Groupes pourraient augmenter leurs productions et leur savoir-faire grâce à leurs marchés intérieurs en plein développement et leurs coûts de productions attractifs et pourraient venir à terme concurrencer les produits du Groupe sur ses marchés historiques, en Europe et aux Etats-Unis par exemple.

De manière générale, une meilleure anticipation des attentes des clients et tendances nouvelles, ou encore des économies d'échelles, peuvent conférer un avantage concurrentiel aux concurrents d'ABEO, se traduisant pour le Groupe par une perte de parts de marché. En parallèle, certains concurrents établis pourraient pratiquer des politiques de prix agressives et conduire le Groupe à réduire ses marges et/ou ses parts de marché.

Les résultats financiers et les perspectives de développement du Groupe pourraient ainsi être affectés par sa difficulté à répondre aux pressions concurrentielles sur ses marchés.

2.1.1.3 La sécurité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de sécurité pourrait entrainer la responsabilité civile ou pénale d'une société du Groupe.

Le Groupe produit des aménagements et des équipements de sites sportifs. La sécurité des produits vendus est critique pour le Groupe, car dans un cadre sportif un accident causé par un produit défectueux peut avoir pour conséquence la mort de l'utilisateur, ou un handicap partiel ou total de celui-ci.

En cas de dommage corporel causé par un défaut de qualité de ses produits, le Groupe pourrait voir sa responsabilité pénale ou civile engagée.

La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison d'une commercialisation de produits défectueux et/ou de la survenance d'un accident lié à la sécurité de ses produits.

De tels défauts pourraient également entraîner une baisse significative des ventes du Groupe.

Le Groupe a mis en place en interne un système de contrôle qualité rigoureux.

Par ailleurs, le Groupe ne fabrique pas l'ensemble de ses produits lui-même. Il dépend par conséquent de fabricants externes pour garantir que les produits qu'il commercialise sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées. Si un défaut est identifié pendant les contrôles de qualité exercés par le Groupe, le Groupe n'acceptera pas la livraison du produit faisant l'objet du défaut.

Les procédures de contrôle de qualité pourraient toutefois ne pas détecter un défaut.

Le Groupe dispose également d'une couverture d'assurance en responsabilité produits (police pour « Responsabilité Civile » et « Responsabilité Décennale ») pour faire face aux réclamations des clients en cas de défaut de sécurité ou de défectuosité des produits.

2.1.1.4 Une faille dans le système de cybersécurité ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourraient entrainer l'arrêt de l'activité du Groupe.

Le Groupe dépend d'infrastructures et plus généralement de systèmes d'information communs à l'ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment la recherche et développement pour les nouveaux produits du Groupe, l'approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de comptabilisation, d'audit et de consolidation.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a été confronté à aucune défaillance significative de ses systèmes d'information. Les risques d'interruption ou de défaillance des systèmes d'information, provoqués par des facteurs aussi bien internes qu'externes, pourraient avoir des conséquences néfastes pour l'ensemble des activités du Groupe notamment en impactant la disponibilité des données et la continuité des activités.

De plus, dans un contexte d'évolution constante, les inadaptations des technologies aux transformations de l'entreprise pourraient ralentir son efficacité et son efficience opérationnelle.

Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d'atteintes à la confidentialité, à l'intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d'information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d'intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (déni de services, tentative d'intrusion, malware) ou internes (malveillance, atteinte à la confidentialité des données). D'autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware, etc.).

2.1.1.5 En cas de perte d'un site de production, la capacité du Groupe à produire pourrait être réduite, le cas échéant significativement

Le Groupe compte 17 sites de production. Une partie de ces sites présente des spécificités en matière de production qui rendent difficile la mise en œuvre de solutions alternatives dans un laps de temps court en cas d'incident majeur.

Les principales causes identifiées qui pourraient conduire à la perte d'un site industriel majeur sont :

un départ de feu ou une explosion liée à la présence de matériaux combustibles (mousse, bois, plastique…) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ;
un événement climatique majeur tels une inondation, un tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige.

La perte totale ou partielle d'un site de production majeur pourrait se traduire par un arrêt de l'approvisionnement des clients du Groupe avec des conséquences majeures dans la finalisation des chantiers des clients, dans les divisions Vestiaires et « Sportainment & Escalade » en particulier. Un tel événement aurait également des conséquences sur l'image du Groupe, son chiffre d'affaires et son résultat opérationnel.

2.1.1.6 La qualité des produits du Groupe doit être irréprochable. Un défaut de qualité pourrait entrainer une baisse d'attractivité des marques du Groupe et de son niveau de chiffre d'affaires.

La croissance des ventes d'ABEO dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Dans l'éventualité où les produits ABEO ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa réputation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés.

Par exemple, les sociétés de la division Sports produisent des agrès homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) qui examine régulièrement l'ensemble de la gamme concernée par ces homologations. La perte des certificats ainsi délivrés par la FIG, notamment en cas de non-conformité technique des agrès, serait problématique. Les bureaux d'études et les services de production sont donc très vigilants à ce sujet.

Des contrôles réguliers sont effectués à chaque compétition et de manière aléatoire sur les productions. Ces contrôles réguliers des performances et de la sécurité sont contraignants et coûteux, mais cette rigueur imposée par la Fédération constitue une barrière à l'entrée protectrice pour ABEO. Les éventuelles évolutions des normes imposées par la Fédération sont notifiées avant leur entrée en vigueur, ce qui permet à ABEO d'anticiper et de s'adapter rapidement, sans être contraint d'engager des coûts excessifs. Les équipes techniques et R&D ABEO travaillent très étroitement avec la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG)

De manière générale, les principales filiales sont certifiées ISO 9001 et/ou ISO 14001. Le Groupe a dans ce cadre mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Un plan d'actions consiste à faire converger l'ensemble des sociétés du Groupe vers une politique qualité la plus exigeante possible. Un groupe d'amélioration a été mis en place et les principaux sites de production sont dotés d'un responsable qualité.

La renommée des marques du Groupe pourrait être négativement affectée en raison de la baisse de qualité de ses produits.

Compte tenu de la stratégie de diversification du portefeuille de marques du Groupe et sa présence sur plusieurs activités et régions géographiques, le risque d'une baisse générale de qualité des produits du Groupe est modéré. Le taux de SAV sur chiffre d'affaires inférieur à 1 % indique un risque existant mais aujourd'hui maîtrisé.

Risques financiers

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, le Groupe a engagé un plan significatif de réduction des coûts (dispositifs de chômage partiel, recours aux congés payés, gel des recrutements, plan de réduction des coûts externes et des coûts fixes, synergies et mutualisation des ressources) et de préservation de ses liquidités, comprenant entre autres la mise en place de nouveaux financements post-clôture, le report d'échéances de dettes, (le gel de certaines dépenses d'investissements.et l'absence de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

2.1.2.1 Le Groupe pourrait être confronté à un risque de liquidité et des risques liés à son endettement

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Cela inclut, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.

a) Concernant la position de liquidité du Groupe à la date du présent Document d'Enregistrement Universel

Dans un contexte de crise, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan d'investissements ou d'obtenir ces financements ou refinancements à des conditions acceptables.

Une crise de liquidité aurait un impact très important sur les capacités opérationnelles du Groupe (paiement des fournisseurs, salariés, remboursement des échéances d'emprunt) et le respect à moyen terme de la stratégie du Groupe.

Afin de sécuriser la structure financière pour faire face aux impacts directs de la crise Covid-19 sur l'exercice 2020/21, mais également pour être en mesure d'accompagner la reprise d'une activité plus normative, ABEO SA a obtenu au cours du premier trimestre 2020/21 plusieurs lignes de financement détaillée dans la section 1.1.6 page 42 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le montant des dettes financières non courantes hors IFRS 16, au 31 mars 2020 s'élève à 90,7 M€. Le montant des dettes financières courantes, au 31 mars 2020 s'élève 31 M€.

Le Groupe génère historiquement des flux de trésorerie opérationnels positifs, même lors des exercices présentant une moindre rentabilité.

Concernant la position de liquidité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le risque de liquidité pour le Groupe est limité. En effet, le Groupe pense être en capacité de rembourser ses encours par la génération de flux de trésorerie issus des opérations au titre de l'année 2020/2021 et avec la trésorerie disponible de 40,3 M€ au 31 mai 2020.

b) Concernant le risque d'exigibilité anticipée des financements du Groupe

Les principaux financements moyen-terme du Groupe, à savoir le crédit syndiqué et Euro PP, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers, lesquels sont testés à chaque clôture annuelle.

Pour la date de test au 31 mars 2020, le Groupe respectait l'ensemble des ratios fixés.

Le non-respect de ces ratios donnerait aux prêteurs concernés la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Les prêteurs obligataires (Euro PP) pourraient également formuler une demande d'exigibilité anticipée au titre de la clause de défaut croisé prévue dans les modalités des obligations émises par le Groupe.

Si ces prêteurs décidaient de mettre en œuvre la clause d'exigibilité anticipée, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de rembourser avec sa trésorerie disponible les montants dus au titre du crédit syndiqué et de l'Euro PP. Cela aurait une incidence défavorable significative sur la situation financière du Groupe à très court terme et le placerait dans une situation critique.

Le risque de déclaration de l'exigibilité anticipée de l'endettement financier du Groupe est limité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. En effet, le Groupe pense être en capacité de respecter les covenants financiers prévus dans ses contrats de financement, ou, le cas échéant, réussir à obtenir de ses créanciers des amendements ou renonciations à certaines stipulations contractuelles lorsque cela apparaitrait nécessaire.

c) Concernant le refinancement de l'endettement du Groupe

La capacité du Groupe à rembourser ou à refinancer sa dette, ou à financer ses dépenses de développement et d'investissement prévues ou les opportunités qui peuvent survenir, telles que les acquisitions d'autres sociétés, dépendront de sa performance future et de sa capacité à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement en accédant aux marchés financiers et aux crédits bancaires de manière suffisantes pour répondre à ses besoins.

Il ne peut être garanti que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d'autres besoins de liquidités.

Si les futurs flux de trésorerie opérationnels et les autres sources de financement sont insuffisants pour honorer les obligations du Groupe à leur échéance ou pour financer ses besoins de liquidité, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou retarder ses activités commerciales et ses dépenses d'investissement, vendre ses actifs, contracter des dettes supplémentaires ou recourir à des capitaux propres supplémentaires ou encore de restructurer ou refinancer tout ou partie de sa dette.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel le Groupe pense avoir un niveau de trésorerie active suffisante et être en capacité de générer une trésorerie liée à l'exploitation suffisante pour couvrir ses futures échéances de remboursement.

2.1.2.2 Des dépréciations d'actifs du Groupe pourraient être rendues nécessaires.

Le total des actifs du Groupe compte des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie, comme le goodwill, des marques, des impôts différés actifs, ainsi que des actifs à long terme, principalement les immeubles dont le Groupe détient la propriété, les aménagements, l'outillage et les stocks.

Le Groupe établit certaines estimations et projections en lien avec des analyses de dépréciation pour ces actifs incorporels non courants. Il contrôle également la valeur comptable de ces actifs pour dépréciation au moins une fois par an et lorsqu'un événement ou une modification dans les circonstances indique que la valeur comptable peut ne pas être recouvrable. Le Groupe enregistre une dépréciation si la valeur comptable de l'actif sous-jacent, du groupe d'actifs ou de l'unité d'exploitation (UGT) excède sa juste valeur.

Au 31 mars 2020, le goodwill du Groupe s'élevait à 81,3 M€ soit 25,1 % de son actif.

La valeur du goodwill est basée sur les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires, de rentabilité et de besoin en fond de roulement de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du plan stratégique. Le test de dépréciation permet de comparer la valeur comptable des actifs et passifs regroupés par UGT au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession.

Une éventuelle perte de valeur serait imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Si la performance commerciale et financière future des sociétés acquises par le Groupe s'éloignait négativement des prévisions réalisées dans le plan stratégique du Groupe, le goodwill pourrait faire l'objet de dépréciations. Ces dépréciations pourraient avoir un impact sur le résultat du Groupe lors des exercices au cours desquelles elles seraient constatées. A plus long terme, l'actif du Groupe serait réduit du montant de ces dépréciations ce qui pourrait limiter sa capacité de financement.

En cas d'écart dans les estimations ou projections utilisées aux fins d'évaluer la juste valeur de ces actifs ou si les résultats d'exploitation s'avèrent inférieurs aux estimations actuelles du Groupe au niveau de certaines filiales, ce dernier pourrait être amené à comptabiliser des provisions pour dépréciation de nature à affecter ses résultats d'exploitation.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel le Groupe ne constate pas de déviation entre le plan ayant servi à la réalisation de ces tests et la performance réelle.

2.1.2.3 Le Groupe pourrait être confronté à une mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement et de la saisonnalité des activités

Les activités d'ABEO sont soumises à la saisonnalité de ses marchés. Il en résulte des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux ces périodes, ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l'année. Ces contraintes sont néanmoins largement minimisées par le fait que les marchés, sur lesquels ABEO intervient, ont des périodes de saisonnalité différentes. En effet, la stratégie historique du Groupe a consisté à investir sur des marchés et/ou des zones géographiques différentes pour permettre de lisser le niveau d'activité sur l'ensemble de l'année.

Corrélativement, l'expansion internationale pourra entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement.

Aussi, malgré toutes les mesures mises en œuvre par ABEO, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d'absorption de la croissance d'ABEO dans ces domaines pourrait avoir une incidence sur les activités, les résultats et la situation financière d'ABEO.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2020, la variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité s'est élevée à 13 585 K€ contre -9 085 K€ au 31 mars 2019. Cette variation est corrigée de l'effet périmètre (composants du besoin en fonds de roulement provenant des sociétés acquises à la date de leur acquisition) ainsi que de l'écart de conversion.

La variation est donc le reflet de l'activité de la fin d'exercice des sociétés acquises depuis plus de 12 mois ainsi que la maîtrise de ses composants.

La diminution du Besoin en Fonds de Roulement de 13,6 M€ entre les deux exercices provient essentiellement de l'évolution du solde Clients et (voir section 5.2.2.2 Actifs sur contrats, qui diminue de 15,5 M€ principalement sous l'effet d'une optimisation du recouvrement, de la mise en place d'un contrat d'affacturage et de l'impact de la crise Covid-19 sur le niveau de facturation fin mars. .

Comme indiqué au paragraphe 7.2.1 page 322 des états financiers consolidés (section 5.3 de cet URD), les délais moyens de recouvrement des créances clients diminuent fortement de 15 jours pour s'établir à 46 jours de chiffre d'affaires.

En proportion du chiffre d'affaires, le niveau de BFR opérationnel au 31 mars 2020 s'améliore significativement par rapport à l'exercice précédent.

2.1.2.4 Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le Groupe est en particulier exposé à une variation des parités entre les dollars canadiens et américains contre l'euro, entre la livre sterling contre euro et le yuan chinois contre l'euro.

Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net du Groupe.

Le taux moyen résultat de change sur chiffre d'affaires est compris entre 0,2% et 0,7% sur ces 4 dernières années soit un niveau faible compte tenu de la forte variation des taux de change, du niveau d'exposition international d'ABEO (39,5 % des ventes réalisées hors zone euro) et des opérations de croissance externe hors zone euro.

Malgré sa forte croissance internationale, le poids des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est inférieur à 10 % du total bilan. Les liquidités à l'étranger sont en GBP, USD, CAD\$, NZD\$ [CNH / CNY] et CHF principalement et elles représentent la somme de 5,9 M€ au 31 mars 2020.

La probabilité de gains ou pertes de change opérationnels et financiers est estimé quasi certaine compte tenu des opérations du Groupe. Le Groupe ne peut donc exclure qu'une évolution défavorable des taux de change des devises susvisées puisse avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats. Pour autant le Groupe a mis en place plusieurs mesures pour diminuer son exposition au risque :

Le Groupe développe l'auto-couverture en demandant à ses filiales qui vendent dans une devise d' acheter et fabriquer dans la même zone de devise :
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2020 est facturé essentiellement en EUR (68%), en GBP (15%), et en USD (9%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture.
Les dépenses sont majoritairement libellées en euros : 70% au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019, à l'exception des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Au 31 mars 2020, le Groupe a constaté que 70% des transactions financières étaient en Euro, 12% en GBP, 9% en USD et 9% dans d'autres devises. La proportion des transactions en Euro est sensiblement identique à l'exercice précédent.
Le Groupe a également mis en place un système de cash-pooling entre certaines filiales visant à optimiser le financement en devises étrangères, limitant le risque de conversion. Les filiales n'utilisant pas l'euro disposent ainsi de liquidités pour financer leurs besoins de trésorerie à court terme. Par ailleurs, la Direction Financière Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l'ensemble des entités du Groupe.

Enfin, la décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne a pesé sur la croissance du Groupe et a créé de la volatilité sur ce marché en 2018 et 2019 en raison de l'évolution défavorable du taux de change entre l'euro et la livre sterling. Pour l'exercice clos le 31 mars 2020, le Royaume-Uni a représenté environ 15% du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe ne peut exclure que cette décision, dans le cadre de la période de transition mise en place entre l'Union européenne et le Royaume-Uni pour l'année 2020, n'ait pas d'autres impacts négatifs sur son activité et ses résultats, notamment en cas de dégradation de la conjoncture économique au Royaume-Uni ou de modification de la réglementation britannique en matière de droits de douane et de fiscalité.

2.1.2.5 Risque de taux

Pour le Groupe, le risque de taux est le risque d'évolution à la hausse de la composante variables des intérêts portant sur son endettement financier. Si le taux variable augmente, le coût des intérêts augmentera.

Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de couvrir une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux.

La structure du taux de l'endettement financier avant et après l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En K€		31/03/2020	31/03/2019
Total taux fixe		63 453	29 403
Total taux variable		92 186	79 301
Swap / Cap payeur de taux fixe		43 000	43 000
Exposition au risque de taux après couverture	Taux fixe	106 453	72 403
	Taux variable	49 186	36 301

Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge.

Les principaux vecteurs de variation du taux applicable à l'endettement financier du Groupe étant :

la variation de l'Euribor 3 mois (influencé par le niveau de croissance économique et le taux d'inflation) ; et
la variation de la marge sur le Contrat de Crédit en fonction de la hausse ou de la baisse du ratio de la dette financière nette sur Ebitda.

L'historique de l'évolution des indices de taux (Euribor, Libor, Eonia…), dont l'Euribor 3 mois, indique que leur fluctuation future, potentiellement importante dans les prochaines années, est très probable.

Pour se couvrir contre la fluctuation de l'Euribor 3 mois, le Groupe a souscrit des contrats d'échange ferme de taux d'intérêts (swaps de taux). Le Groupe livre à la contrepartie financière un taux variable et reçoit un taux fixe en échange.

Ces swaps de taux sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Ils portent sur une valeur notionnelle totale de 43 000 K€ au 31 mars 2020 et 2019.

L'impact d'une variation des indices et de l'Euribor 3 mois en particulier, est considéré comme faible. En effet une hausse de 100 points de base de l'indice Euribor 3 mois sur le Contrat de Crédit entrainerait une charge d'intérêt annuelle supplémentaire de 750 K€, réduite à 495 K€, compte tenu des swaps de taux mises en place, soit environ 5% du résultat avant impôts du Groupe.

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires.

2.1.2.6 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Concernant le risque de crédit des banques du Groupe, ces banques ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'Union Européenne ou locales.

Par ailleurs un risque de crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe évalue régulièrement le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est généralement sollicitée, lorsque c'est possible, lors de l'ouverture d'un compte client.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par le Groupe, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très diluée.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2020, le poids des 10 premiers clients est de 8,3% du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 2,8%. Pour l'exercice clos au 31 mars 2019, le poids des 10 premiers clients est de 4,5% du chiffre d'affaires et le poids du client le plus important est de 1,0%.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

Risques stratégiques

2.1.3.1 Le Groupe pourrait ne pas réaliser les opérations de croissance externe prévues dans son plan stratégique

La stratégie d'ABEO repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions d'entreprises ou d'actifs, de prise de participation ou de la constitution d'alliances dans le secteur d'activité d'ABEO et dans des zones géographiques où ABEO souhaite se renforcer ou pénétrer.

ABEO pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. ABEO pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de développement et de croissance externe qu'il envisagerait au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. Enfin, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible qu'ABEO soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires.

La croissance externe implique des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés ; (ii) ABEO pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits et de leurs salariés ; (iii) ABEO pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) ABEO pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions et (v) ABEO est susceptible de faire des acquisitions à un moment qui s'avère peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus et affecter la situation financière, les résultats d'ABEO et ses perspectives.

La matérialité du risque n'est pas chiffrable mais serait très significative en termes de pertes d'opportunités de croissance sur le marché concerné et des risques financiers et opérationnels pesant sur le Groupe dans le cas d'une mauvaise intégration.

Afin de réduire ce risque, le Conseil d'administration du 30 août 2017 a créé un Comité spécialisé en charge de l'intégration des sociétés acquises, dont l'objectif est de suivre les aspects commerciaux, financiers et organisationnels. Ce Comité se réunit plusieurs fois par an selon les besoins et les acquisitions réalisées par la société. Compte tenu de l'absence d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil a décidé le 10 juin 2020 de suspendre jusqu'à nouvel ordre le Comité d'intégration. Les sujets résiduels éventuels liés aux intégrations seront directement traités lors des Conseils.

2.1.3.2 Le Groupe dépend et pourrait dépendre d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé

Le succès d'ABEO dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles et responsables de départements tels que la recherche et développement, le marketing ou la supply-chain. De plus, le Président-Directeur Général d'ABEO est très fortement présent au capital de la Société.

Malgré la structure mise en place afin de sécuriser le développement d'ABEO, l'indisponibilité prolongée ou le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire, de relationnel clients et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ou des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir certains segments d'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité d'ABEO à atteindre ses objectifs.

ABEO aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour le développement de ses activités. Malgré l'attrait que peut présenter ABEO au regard de ses perspectives de développement, il pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique. Cela pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La probabilité de réalisation ce risque est avérée comme le montre taux de rotation annuel des effectifs de 10 % au niveau du Groupe.

Pour réduire son exposition, ABEO a mis progressivement en place pour certains membres du personnel salarié des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non-concurrence, de transfert de droits de propriété intellectuelle et de confidentialité. Enfin, ABEO s'est attaché à mettre en place un environnement de travail et une politique salariale dynamiques et motivants.

2.1.3.3 La survenance d'évènements défavorables liés à l'éthique des affaires pourrait durablement endommager la réputation et la crédibilité du Groupe

ABEO ne fait aucun compromis avec les règles d'éthique et de conformité même dans un contexte de marché plus difficile.

a) Concernant le respect des droits humains fondamentaux par les entités du Groupe et par ses fournisseurs

Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits humains fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux…) vis-à-vis de ses activités, de l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d'un nombre important de fournisseurs, le Groupe ne peut totalement exclure l'existence de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs en matière de respect de l'environnement, de l'éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales.

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière.

Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.3 « Le co-développement comme axe stratégique » du présent Document d'Enregistrement Universel.

b) Concernant le respect des règles des marchés publics et les risques liés à la corruption

Le Groupe intervient de manière non négligeable dans des procédures de marchés publics et a adopté une organisation décentralisée. Il est implanté dans plus de 14 pays et chacun de ces pays peut disposer de législations en matière marchés publics et de lutte contre la corruption. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement.

Une mise en cause du Groupe sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation, son activité et sa situation financière.

Les actions mises en place par le Groupe pour limiter ces risques sont décrites dans la section 4.1.2.1 « La prévention de toute forme de corruption » page 187 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Risques juridiques

2.1.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques)

L'innovation est au cœur de la chaîne de valeur d'ABEO. En maîtrisant sa recherche et développement et en la faisant réaliser exclusivement en interne, ABEO s'assure la maîtrise de ses droits de propriété intellectuelle.

ABEO évolue sur un marché sans barrières à l'entrée prohibitives et dans lequel des nouveaux concurrents pourraient apparaitre. La concurrence existante pourrait par ailleurs essayer de s'inspirer des innovations des produits du Groupe par le reverse engineering par exemple.

ABEO suit donc une politique active visant à protéger le caractère exclusif de sa propriété intellectuelle et de son savoir-faire. ABEO protège ses produits et sa technologie par des droits de propriété intellectuelle, tels que des brevets, marques et dessins et modèles. ABEO est propriétaire de plus de 300 marques et 50 brevets protégés à travers le monde.

La croissance future d'ABEO dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation, mais également d'ingénierie de processus de fabrication et de conception de ses équipements.

Malgré les efforts entrepris par ABEO pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, le Groupe ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d'appropriation ou d'utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle. De manière générale, ABEO ne peut pas garantir de manière absolue que :

o les droits de propriété intellectuelle délivrés à ABEO ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
o l'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle est suffisante pour le protéger face à la concurrence et aux droits des tiers couvrant des produits ou dispositifs similaires ;
o les concurrents d'ABEO n'ont pas, en développement, une technologie ou des produits semblables à ceux d'ABEO ;
o les technologies d'ABEO ne contrefont pas des droits appartenant à des tiers.

Par ailleurs, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle d'ABEO, de développer ou de commercialiser les produits d'ABEO ou ses technologies sans compensation financière.

Une procédure relative à la propriété intellectuelle intentée par ou contre une des sociétés du Groupe, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels, compromettre son image, sa réputation, ou tout ou partie de l'activité concernée, et par voie de conséquence pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la santé financière et les perspectives d'ABEO.

2.1.4.2 Risques environnementaux

Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l'utilisation de produits et de matières potentiellement polluants rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, ABEO peut être exposé à des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales.

Les processus de fabrication du Groupe présentent des risques tels que des accidents industriels, des explosions, des incendies et des dangers pour l'environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels événements sont susceptibles de causer des interruptions imprévues de son activité, la destruction totale ou partielle d'installations, des pollutions environnementales, voire des préjudices corporels et le décès d'employés du Groupe à la suite d'erreurs humaines, de défaillance de matériels, d'avaries, ou encore d'actes de malveillance, de terrorisme ou d'événements exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure.

Certains sites de production du Groupe sont susceptibles de présenter un passif environnemental, qui pourrait faire naître des obligations coûteuses de retirer ou d'isoler les matériaux contaminés ou d'autres opérations de dépollution. Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais significatifs de remise en état des sites concernés.

ABEO pourrait également être exposé à des risques opérationnels liés à une mauvaise gestion énergétique (générant des émissions de CO2 excessives) ou une mauvaise gestion des matières premières ou déchets.

De manière générale, le non-respect des réglementations environnementales pourrait nuire de façon considérable à la réputation du Groupe et générer un impact financier important (entre autres sous la forme de condamnations pénales mais aussi de pertes d'opportunités).

Les actions mises en place par le Groupe pour limiter ces risques sont décrites dans la section 4.1.4 « Maîtriser les impacts environnementaux de l'ensemble de notre chaîne de valeur» page 203 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.1.4.3 Risques liés à la sécurité des personnes au travail

Le Groupe emploie environ 400 ouvriers à travers le monde, soit environ 24% de ses effectifs.

Dans le contexte des activités de production du Groupe, le personnel est exposé à des risques divers notamment d'accidents sur leurs lieux de travail (en particulier sur les sites industriels) ou lors de trajets, de maladies professionnelles ou liés à l'environnement de travail en général, susceptibles d'affecter sa santé ou son intégrité physique.

Les principaux impacts potentiels sur le Groupe concernent les préjudices subis par la/les personne(s) concernée(s). Le Groupe pourrait également être impacté d'un point de vue réputationnel en cas de gestion insuffisante des conditions de travail mais aussi financièrement en cas de pénalités financières associées à ces préjudices.

Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 affectant notamment les zones d'implantation des sites de production du Groupe, la survenance d'un ou plusieurs cas de salariés ou soustraitants contaminés par le Covid-19 pourrait contraindre le Groupe de limiter, voire d'interrompre totalement la production sur les sites où travaillent les salariés ou soustraitants concernés, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

En dépit de l'attention portée à la sécurité et aux conditions de travail, le Groupe ne peut exclure la survenance ou l'accroissement, en fréquence comme en gravité, d'accidents du travail et maladies liées au travail.

Compte tenu de son activité industrielle, le Groupe est très vigilant aux risques pouvant altérer à la santé de ses collaborateurs. Parmi les indicateurs suivis dans le cadre de sa politique RSE, le taux d'accident du travail et le taux de gravité restent des indicateurs prioritaires.

Les actions mises en place par le Groupe concernant le respect des droits humains sont décrites dans la section 4.1.3 « Le co-développement comme axe stratégique » page 204 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Mise à jour des litiges et procédures judiciaires en cours

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe.

La liste des litiges et procédures judiciaires en cours au 31 mars 2020 est présentée dans la note 4.9, page 303, de la section 5.3 « Comptes consolidés» du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.2 Gestion des risques et contrôle interne

Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs, et d'actions appropriées à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques.

Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer :

la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l'utilisation efficiente de ses ressources et moyens ;
la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règlements ;
la protection du patrimoine immatériel de la Société ;
la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l'entreprise ;
la prévention et la détection des fraudes et des erreurs.

Il contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants :

s'assurer de la sécurité et de la protection des personnes, des produits et des sites de production ;
vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ;
s'assurer de l'intégration de personnels compétents et que les comportements s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, les lois et règlements ;
contrôler le bon fonctionnement du système d'information ;
produire une information financière fiable et de qualité.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Environnement de contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont :

Le Conseil d'Administration ;
Le Comité d'Audit ;
Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ;
La Direction Générale : constituée du Président-Directeur Général et du Directeur-Général Adjoint, également membres du Conseil d'Administration ;
La Direction Administrative et Financière : constituée du Directeur Administratif et Financier, d'un Directeur Financier Adjoint, d'un Responsable consolidation, d'un

Trésorier Groupe, d'un Responsable comptable et financier France et de responsables financiers dans les filiales ;

Le Directeur de la R&D ;
Les Directeurs des sites de production ;
Le Directeur de l'Organisation industrielle et de l'Amélioration Continue ;
Le Directeur des Ressources Humaines ;
Le Directeur des Systèmes d'Information (DSI).

Le Conseil d'Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l'opportunité au Président Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité, les résultats de la société ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme.

Le Comité d'Audit

Conformément à la recommandation R6 du code Middlenext et des dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité d'Audit en charge notamment :

du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité,
du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement de l'Assemblée Générale,
du suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux contrôles réalisés par lui,
de l'assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions légales et réglementaires,
de l'approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes,
de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions,
de rendre compte au Conseil d'Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises

Conformément à la recommandation R6 du code Middlenext, le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place d'un Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises ayant notamment pour missions :

le suivi de l'intégration des sociétés acquises ou intégrées dans le Groupe,
faire rapport au Conseil d'Administration des problèmes rencontrés dans l'intégration des nouvelles entités,
émettre toutes suggestions ou propositions pour améliorer le processus d'intégration en place au sein du Groupe.

Compte tenu de l'absence d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, , le Conseil du 10 juin 2020 a suspendu jusqu'à nouvel ordre le Comité d'intégration. Les sujets résiduels potentiels liés aux intégrations seront traités directement par le Conseil le cas échéant.

La Direction Générale et les Comités de Direction (EXCOM et CORCOM)

La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les mois, et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit tous les mois également. Depuis mars 2020 et l'émergence de la crise Covid-19, les réunions de l'EXCOM se sont intensifiées et se font de manière hebdomadaire afin de suivre l'évolution de la situation au plus près.

Outre MM. Olivier Estèves et Jean Ferrier, l'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Sportainment & Escalade, et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et du Directeur des Ressources Humaines. Les membres de l'EXCOM ont la responsabilité des divisions et des fonctions Supports, et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité.

Outre MM. Olivier Estèves et Jean Ferrier, le CORCOM est composé du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement, du Directeur des Achats, du Directeur de l'Organisation industrielle et de l'Amélioration Continue et du Directeur M&A. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société.

Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise

Procédures de conduite et de suivi des projets stratégiques

La Direction Générale élargie au sein de l'EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit de 5 à 8 fois par an pour échanger sur les risques d'activités, les implications découlant de la poursuite du projet d'entreprise et l'application des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter.

Les projets d'acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l'objet préalablement d'audits d'acquisition par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l'analyse des rapports d'audit portant sur les projets d'acquisition sous la supervision du Président Directeur Général.

Un poste de Directeur M&A a été créé en mai 2018 pour renforcer les capacités du Groupe en matière de pilotage et suivi des acquisitions et de leur intégration.

Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d'Administration.

Procédures relatives au suivi des filiales

Le Président Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint assurent la surveillance périodique des filiales en particulier sur le plan opérationnel. Ils s'appuient sur les cadres dirigeants des filiales ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l'objet de visites d'un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille.

Procédures relatives au suivi de la production et des risques industriels

Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développement. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur de l'Organisation industrielle et de l'Amélioration Continue.

Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la maintenance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d'évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l'objet de tests de qualité par des laboratoires.

Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L'ensemble des processus de production fait l'objet d'un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l'exception des stocks contrôlés sur la base d'inventaires tournants.

Procédures relatives à la gestion des ressources humaines

Le Directeur des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, il supervise les processus de recrutement et d'évaluation des salariés, et définit avec la Direction Générale les principes d'évolution des rémunérations des salariés.

Il veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité.

Il apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales.

Il est également en charge de l'élaboration et du suivi des plans de formation.

De plus, il est responsable de la mise en œuvre de la Déclaration de Performance Extra-Financière qu'il soumet pour validation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint à qui il reporte.

Enfin, le Directeur des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures contentieuses et des litiges liés au personnel.

Sécurité des systèmes d'information

La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l'entreprise et pour assurer l'intégrité et la confidentialité des informations contenues dans le système d'information.

Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d'assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun, même si les versions utilisées différent d'une division à l'autre, et parfois au sein de la même division.

Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d'information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d'harmoniser les processus à l'intérieur du Groupe tout en respectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts intégrant également la dimension managériale du changement (Change management). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, la mise à niveau de l'ERP a s'est poursuivie, sans problème significatif à mentionner.

Le système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan stratégique du Groupe.

Procédures de contrôle relatives à l'information comptable et financière mises en œuvre dans l'entreprise

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget…). Les équipes consolidation et contrôle assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers Groupe semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l'établissement des prévisions et atterrissages de l'activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et d'un nouveau logiciel de consolidation, Tagetik, mis en place au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.

La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité…).

Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d'être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l'organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner,

puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d'une taille trop modeste pour disposer d'une équipe comptable, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le Groupe a défini des Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) :

Croissance organique du chiffre d'affaires
Croissance externe du chiffre d'affaires
EBITDA courant

Le Groupe dispose par ailleurs, pour son pilotage opérationnel mensuel, des indicateurs suivants :

reporting des ventes, des marges brutes et de l'EBITDA par division et par société ;
taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination) ;
état du besoin en fonds de roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs) ;
état de la trésorerie et de l'endettement net ;
suivi des effectifs ;
compte de résultat opérationnel (EBITDA courant) pour le Groupe et par division.

L'établissement des états financiers consolidés s'accompagne de travaux périodiques :

revue des indicateurs d'activité et analyse des écarts budgétaires ;
revue de l'état d'avancement des projets, de la valorisation des en-cours et des marges à fin ;
confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ;
revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ;
inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'encours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l'étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

Amélioration du contrôle interne en cours d'exercice

Dans le cadre de l'application d'IFRS 16, la société a identifié au sein de chaque filiales, puis analysé, l'ensemble des contrats de location simple non-sujets aux exemptions de faible valeur ou de courte durée.

Les retraitements effectués au 31 mars 2020 pour l'application de cette norme sont exposés dans la note 2.1 de la section 5.3 « Comptes consolidés » page 262 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Processus budgétaire

Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l'année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l'atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est présenté aux membres du Conseil d'Administration.

Procédures relatives à l'élaboration de la communication financière

Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du logiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l'information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse…) sont rédigés sur la base d'un recueil d'informations tout au long de l'année et d'entretiens spécifiques, lors des EXCOM et CORCOM et en fonction de l'actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Supports, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s'appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication.

Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l'année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale.

L'information réglementée fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d'exactitude, de précision, de sincérité et d'égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs.

Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet www.groupe-abeo.com

2.3 Politique d'assurance

ABEO a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime en adéquation avec la nature de ses activités. Le montant des charges payées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait respectivement à 2 355 K€ au titre de l'exercice 31 mars 2020 et 1 800 K€ au titre de l'exercice 31 mars 2019. Cette hausse s'explique principalement par l'intégration en année plein de Fun Spot (+400 K€).

La politique d'assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe qui a pour mission d'identifier les risques principaux assurables, d'en qualifier les conséquences potentielles dans le but soit :

Pour certains risques, de les réduire en préconisant des mesures de prévention en collaboration avec d'autres directions du Groupe ;
En choisissant le transfert d'assurance, pour les risques à caractère exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible fréquence.

Chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à la direction financière du Groupe les informations nécessaires à l'identification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre.

En dehors des assurances traditionnelles couvrant les risques liés à leurs activités, chacune des filiales du Groupe souscrit aussi à des polices d'assurances locales afin de couvrir des risques adaptés à une couverture locale comme par exemple l'assurance flotte automobiles, l'assurance garantie décennale spécifique aux activités exercées sur le territoire français ou l'assurance responsabilité de l'employeur spécifique aux activités exercées sur le territoire du Royaume-Uni.

La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationales, sont notamment les suivantes :

Responsabilité civile générale qui comprend la responsabilité civile d'exploitation et la responsabilité civile produits ou « après-livraison » ; la garantie de responsabilité civile générale couvre les dommages de toutes natures causés aux tiers, tels que les dommages corporels, matériels ;
Dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
Responsabilité des dirigeants.
Cyber-sécurité

Chapitre 3. Gouvernement d'entreprise

	Chapitre 3. Gouvernement d'entreprise	97
3.1	Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration	98
	3.1.1 Structure de gouvernance	98
	3.1.2 Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration	100
	3.1.3 Composition du Conseil d'administration	107
	3.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et la direction générale	110
	3.1.5 Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'administration	111
	3.1.6 Le comité de direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le
	Conseil d'administration	129
3.2	Rémunérations des mandataires sociaux	131
	3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	131
	3.2.2 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux	136
3.3	Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Abeo	145
	3.3.1 Attribution gratuite d'actions	145
	3.3.2 Stock-options	149
	3.3.3 Intéressement et participation	154
	3.3.4 Epargne salariale- Actionnariat salarié	154
	3.3.5 Plan d'épargne pour la retraite	154
	3.3.6 Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux	155
3.4	Opérations avec les apparentés	155
	3.4.1 Opérations intragroupe	155
	3.4.2 Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars
	2020 159
	3.4.3 Procédure mise en place par la Société en application de l'alinéa 2 de l'article L.225-39 du Code de
	commerce sur les conventions courantes	160
3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements règlementés	160

3.1 Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'administration

Structure de gouvernance

3.1.1.1 Code de gouvernance

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Ce Code est disponible sur le site internet www.middlenext.com.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en œuvre les positions prises par la Société à ce titre et contenues dans le Document de base en date du 14 juin 2016 et enregistré par l'AMF sous le numéro I.16-055.

Les dispositifs qui pourront, le cas échéant, être mis en place dans ce cadre, seront adaptés à la taille et aux moyens de la Société.

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée(1)	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R6 : Mise en place de Comités	(2) X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque administrateur	X
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 : Relation avec les actionnaires	X

3.1.1.2 Mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer »

P a g e 98 | 429

Recommandations du Code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée(1)
		II. Le pouvoir exécutif
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	(3) X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R19 : Revue des points de vigilance	X

(1) De manière générale, les recommandations que la Société envisage d'adopter dans le tableau ci-dessus seront mises en place dès lors que le sujet deviendra d'actualité pour la Société (exemple : attribution d'une indemnité de départ si un nouveau mandataire social dirigeant devait être nommé).

(2) Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé de la mise en place de deux comités spécialisés : (i) un comité d'audit composé de Mme Marine Charles (Présidente), de M. Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel et de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de BPI France Investissement et (ii) un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises composé de Mme Liz Musch (Présidente), de M. Jacques Janssen, de Mme Blandine Roche représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR. et de M. Jean Ferrier. Compte tenu de l'absence d'acquisition depuis fin 2018 et du contexte Covid-19 le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le Comité d'intégration en date du 10 juin 2020.

(3) M. Jean Ferrier, ancien directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié non-mandataire social) à effet du 1er mars 2019. Il a été nommé en qualité d'Administrateur par le Conseil d'administration du 16 mai 2019 en remplacement de M. Gérard Barbafiéri, lequel avait été nommé par l'AG du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 19 juillet 2017.

3.1.1.3 Formule d'organisation des pouvoirs

La société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

Ce même Conseil a également procédé à la nomination de Monsieur Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

Eventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration

3.1.2.1 Direction générale

Modalités d'exercice

La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le « Règlement Intérieur ») précise que le Conseil a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies. Il confie au Président le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et le Directeur Général. Le Conseil, ou un éventuel Comité spécialisé, s'attache à examiner de manière régulière la question de la succession des dirigeants et des personnes clés.

Exercice de la direction générale

Consécutivement au renouvellement des mandats d'Administrateurs de Messieurs Olivier Estèves et Jacques Janssen, le Conseil d'Administration en date du 18 juillet 2018 a procédé respectivement au renouvellement des intéressés dans leur mandat de Directeur Général et Directeur Général Délégué avec les mêmes pouvoirs que précédemment et pour la durée de leur mandat d'Administrateur, soit au terme de l'Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019. Il n'a pas été procédé à la nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, mais Monsieur Jean Ferrier, ancien Directeur Administratif et Financier, a été nommé en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social).

Direction générale (art. 19.2 des statuts)

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les Administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dirigeants de la Société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande.

Directeurs généraux délégués (art. 19.3 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les Administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).

La limite d'âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

3.1.2.2 Conseil d'administration

Le Règlement Intérieur a été adopté le 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.

Le Règlement Intérieur a été amendé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 juin 2017 pour une mise en conformité avec le code Middlenext révisé (version 2016). Ce Règlement Intérieur s'adresse à chaque administrateur de la Société, à chaque représentant permanent d'un administrateur personne morale et plus généralement, s'agissant des règles qui ne sont pas proprement liées à la fonction d'administrateur et notamment celles relatives à la confidentialité des informations, aux conflits d'intérêts et à la prévention des délits ou manquements d'initiés, à toute personne participant ou assistant, à quelque titre que ce soit, de manière permanente ou occasionnelle, aux réunions du Conseil ou de ses Comités.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le Règlement Intérieur fait état des modalités de convocation et de délibération des réunions du Conseil. Il précise que tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l'ordre du jour et sur les questions soumises à l'examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Les informations communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données à titre strictement confidentiel. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également aux représentants d'une personne morale administrateur.

Le Règlement Intérieur définit également les modalités de participation aux séances du Conseil par moyens de télécommunication ou visioconférence.

Il précise également que les délibérations du Conseil sont constatées sur les procèsverbaux signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins.

Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs de prendre connaissance des différentes dispositions légales, réglementaires, statutaires et prévues dans ledit Règlement Intérieur qui leur sont applicables notamment en matière de cumul de mandants, de conventions réglementées, de définition de pouvoir du Conseil et de détention et d'utilisation d'informations privilégiées.

Le Règlement Intérieur rappelle aux administrateurs les obligations leur incombant en raison du respect de l'intérêt social, de leur devoir d'efficacité du Conseil et de leur liberté de jugement.

En outre, il rappelle également aux administrateurs leur devoir en matière de conflit d'intérêts (Cf. Section 3.1.4.3 page 111), de diligence et de confidentialité

Missions du Conseil d'administration (Article 17 des statuts et 1.1 du Règlement Intérieur)

Outre les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut également décider de la création de Comités spécialisés chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen, le Conseil restant l'organe social décisionnaire.

Travaux du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 et depuis le début de l'exercice en cours

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises avec un taux de participation de 98 %. Ce taux est très élevé malgré la convocation de plusieurs réunions extraordinaires à bref délai.

Lors de ces dix réunions, le Conseil d'administration a mené l'ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, et a notamment examiné les points suivants :

		Principaux travaux des comités revus et/ou arrêtés par le Conseil d'administration
Principaux travaux spécifiques du Conseil d'administration		Comptes-rendus des réunions des Comités
		Comité d'audit	Comité chargé de l'intégration des sociétés acquises
Gouvernance • Évaluation annuelle du fonctionnement du Con seil d'administration • Rapport sur le gouver nement d'entreprise • Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux • Indépendance des ad ministrateurs • Politique de diversité du Conseil d'administra tion	Rémunération • Rémunération des diri geants mandataires so ciaux • Plan d'attribution gra tuite d'actions	Résultats de la Société • Comptes annuels so ciaux et consolidés 2019/20 et rapport de gestion • Affectation du bénéfice et fixation du dividende • Comptes semestriels 2019/20 et rapport fi nancier semestriel • Documents de gestion prévisionnelle • Avis des Commissaires aux comptes • Communication finan cière	Investissement • Examen du Pipeline in vestissements, des prin cipaux projets d'acquisi tion et d'investissements • Suivi des acquisitions et des investissements
Stratégie Suivi du plan stratégique Gestion de la crise Co vid-19	Ressources Humaines • Approbation de la poli tique de la Société en matière d'égalité profes sionnelle et salariale • Information sur la poli tique de gestion des ta lents et des hauts poten tiels • Information sur le plan de succession des fonc tions clés	Gestion des risques, contrôle interne et au dit internes • Suivi de l'audit et du contrôle interne • Examen du Plan de Vi gilance, du programme de prévention de la cor ruption et de mise en conformité avec le dispo sitif Sapin II • Mise à jour de la carto graphie des risques • Cybersécurité	Stratégie et investis sements • Examen des perspec tives stratégiques de dé veloppement du Groupe • Examen de projets de partenariats stratégiques • Examen d'un projet de joint-venture
Assemblées Générales • Convocation des as semblées • Arrêté des projets de résolutions et des rap ports à l'Assemblée gé nérale	Éthique et RSE • Suivi des indicateurs (KPI) Groupe • Activité Qualité • Point d'étape projet ISO	Gestion financière de la Société • Arrêté du budget an nuel • Examen des garanties octroyées par ABEO au cours de l'exercice 2019/20 • Autorisation des cau tions, avals et garanties • Stratégie de finance ment et d'endettement • Forecast • Programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité • Calendrier des fenêtres négatives 2019/2020	Stratégie • Examen des perspec tives stratégiques de dé veloppement du Groupe • Examen de projets de partenariats stratégiques

2019/2020 males (IFRS 16)	• Calendrier de commu nication financière pour • Mise en place d'une procédure relative à l'évaluation des conven tions courantes conclues à des conditions nor • Suivi des nouvelles normes comptables
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Thématique récurrente

Thématique ponctuelle

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2019 et les comptes annuels au 31 mars 2020.

Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment la segmentation et le dimensionnement des marchés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis la clôture de l'exercice au 31 mars 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni à 3 reprises avec un taux de participation de 96%.

Le Conseil d'Administration en date du 17 avril 2020 a notamment fait le point sur la situation du Groupe dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, les premières estimations du chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2020 et l'évolution des besoins de financement du Groupe.

Le Conseil d'Administration en date du 15 mai 2020 a notamment arrêté le chiffre d'affaires annuel 2019/20 et abordé la question du suivi de l'évolution des besoins et contraintes du groupe dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, le suivi des besoins de financement et fait la synthèse des travaux d'évaluation du Conseil.

Le Conseil d'Administration du 10 juin 2020 a notamment arrêté les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2020, a arrêté le rapport de gestion, délibéré et arrêté à l'unanimité la politique et les critères de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur la base de discussions menées en son sein avec l'ensemble des Administrateurs.

Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

Les délégations données par l'Assemblée Générales au Conseil d'administration en matière d'émission ou de rachat d'actions sont présentées dans la Section 7.1.11, « Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'opérations sur le capital » page 377 du Document d'Enregistrement Universel.

3.1.2.3 Comités spécialisés

Comité d'audit

Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place de d'un comité d'audit composé de Mme Marine Charles (Présidente), de M. Cédric Weinberg représentant permanent du Fonds Nobel et de Mme Emmanuelle Gervais représentante permanente de BPI France Investissement.

Les missions du Comité d'audit sont les suivantes :

Processus d'élaboration de l'information financière	Le Comité d'audit, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
Mission du commissaire aux comptes	Le Comité d'audit suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés.
	Il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du Livre VIII du Code de commerce. Il s'assure également du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de son indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur son indépendance).
	Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de ses missions. Il rend compte également des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Services autres que la certification des comptes	Le Comité d'audit approuve la fourniture, par les commissaires aux comptes, de services autres que la certification des comptes non interdits.
Procédure de sélection du commissaire aux comptes	Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou le Conseil d'administration. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP. Il émet également une recommandation au Conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé à l'issue d'une procédure de sélection, en cas de commissariat aux comptes unique, à la fin de la période maximale de dix ans, pour une période de six exercices (option appel d'offres).
Honoraires d'audit : honoraires reçus de la Société supérieurs à	Lorsque les honoraires totaux reçus de la Société représentent, pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total des honoraires reçus par les commissaires aux comptes ou le cabinet d'audit, ce dernier en informe le Comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques. Le Comité d'audit examine si la

15 % des	mission devrait être soumise à un examen de contrôle qualité de la
honoraires	mission par un autre commissaire aux comptes ou cabinet d'audit
totaux reçus	avant la publication du rapport d'audit.
par un commissaire aux comptes	Si la situation persiste, le Comité d'audit décide si le commissaire aux comptes ou le cabinet d'audit peut continuer à effectuer ce contrôle pendant une période supplémentaire, qui ne peut en aucun cas excéder deux ans.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité d'audit s'est réuni :

Le jeudi 26 septembre 2019 en vue de faire un point d'étape la clôture des comptes du premier semestre 2019/2020. Un suivi de points d'audit 2018/2019 a été réalisé ainsi que le champ d'intervention, la stratégie d'audit et les honoraires des commissaires aux comptes. Le processus de renouvellement du mandat d'Ernst & Young a été discuté. Enfin les questions de déploiement du contrôle interne et de suivi de la conformité aux dispositifs de SAPIN 2 ont été ont été débattues.
Le jeudi 28 novembre 2019 en vue de faire un point d'étape sur la présentation des comptes du 1er semestre 2019/2020. Les travaux sur les comptes semestriels par les Commissaires aux Comptes ont été restitués au Comité (Objectifs et périmètre - Points d'audit – Conclusion). Par ailleurs les travaux du Comité ont également porté sur l'organisation des processus de reporting et le suivi du budget d'ABEO, le déploiement du projet de migration de certaines entités du Groupe sur l'ERP unique du Groupe. Le mode de pilotage du cash-flow a également été examiné.
Le jeudi 2 avril 2020, le Responsable Consolidation et Contrôle Interne a présenté au Comité une synthèse des travaux de déploiement du contrôle interne et de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe. Puis le directeur financier a présenté i) le suivi de la mise en conformité SAPIN II, ii) les sujets liés à la clôture des comptes annuels au 31 mars 2020, iii) l'avancement du processus de renouvellement du mandat d'Ernst & Young.
Le 25 mai 2020 afin d'examiner le projet de comptes annuels et le projet d'opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes. A cette occasion, le programme d'audit mis en œuvre a été rappelé, ainsi que le suivi des Key Audit Matters.

Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises

Le Conseil d'Administration dans sa réunion en date du 30 août 2017 a décidé notamment de la mise en place d'un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises composé, de Mme Liz Musch (Présidente), de M. Jacques Janssen, de M. Gérard Barbafieri (remplacé depuis le 5 juin 2019 par M. Jean Ferrier) et de Mme Blandine Roche représentante permanente de Crédit Mutuel Equity SCR.

En remplacement de Monsieur Gérard Barbafieri démissionnaire de son mandat d'administrateur et de membre du Comité d'Intégration, le Conseil d'Administration du 5 juin 2019 a décidé de la nomination de Monsieur Jean Ferrier comme nouveau membre du Comité.

La mission confiée à ce Comité est la suivante : à partir de l'acquisition d'une société dans le Groupe, le Comité suit les actions sur les plans commercial, financier, organisationnel, associées à l'intégration dans le groupe de la société au moins au cours des 12 mois suivant son acquisition, en incluant les impacts financiers. Le Comité a pour mission de faire des recommandations d'amélioration au Conseil en matière de processus d'intégration.

Compte tenu de l'absence d'acquisitions depuis fin 2018 et du contexte Covid-19, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé lors de sa réunion du 10 juin de suspendre momentanément les travaux du Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises.

Au cours de l'exercice 2019/2020, les sociétés suivantes ont été placées sous revue : Sportsafe UK, Shandong Cannice, Bosan et Fun Spot Manufacturing.

Le Comité d'intégration s'est réuni, à plusieurs reprises au cours de l'exercice 2019/2020 pour procéder au diagnostic des structures opérationnelles des sociétés acquises, revoir les plans synergiques et d'organisation, et de manière générale le processus d'intégration mis en œuvre : le 12 novembre 2019, le 3 février 2020 et le 12 mai 2020.

Lors de sa réunion du 7 février 2020, le Comité d'Intégration a présenté au Conseil d'Administration la synthèse de ses travaux.

Composition du Conseil d'administration

3.1.3.1 Règles de composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des Administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n° 9 du Code Middlenext.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

3.1.3.2 Composition du Conseil d'administration et de ses comités au 30 juin 2020

Nom	Début de mandat	Échéance du mandat en cours	Comité d'Audit	Comité d'intégration des sociétés acquises par le groupe
Dirigeant et mandataire social
Monsieur Olivier Estèves Président-Directeur Général	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de juillet 2018(1) 3 ans par l'AG du 18	AGOA 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021	-	-
	Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'Administration
Madame Manuela Borella	Nommée en qualité d'Administrateur par le CA du 10 juin 2020 en remplacement de Mme Liz Musch, laquelle avait été nommée par l'AG du 20 mai 2016, puis renouvelée pour une durée de 3 ans (2) par l'AG du 17 juillet 2019	AGOA 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022	-	-
Madame Marine Charles	Nommée en qualité d'Administrateur par l'AG du 20 mai 2016, puis renouvelée pour une durée de juillet 2017(1) 3 ans par l'AG du 19	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X Présidente	-
Administrateurs
Monsieur Jean Ferrier Directeur Général Adjoint (salarié, non mandataire social) et Administrateur	Nommé en qualité d'Administrateur par le CA du 16 mai 2019 en remplacement de M. Gérard Barbafiéri, lequel avait été nommé par l'AG du avril 2016(1), puis renouvelé pour une durée de 29 3 ans par l'AG du 19 juillet 2017	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	-	X

Nom	Début de mandat	Échéance du mandat en cours	Comité d'Audit	Comité d'intégration des sociétés acquises par le groupe
Monsieur Jacques Janssen Administrateur	Nommé en qualité d'Administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 18 juillet 2018	AGOA 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021	-	X
Crédit Mutuel Equity SCR Représentant permanent : Madame Blandine Roche	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 17 juillet 2019	AGOA 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022	-	X
Bpifrance Investissement Représentant permanent : Madame Emmanuelle Gervais	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X	-
Fonds Nobel Représentant permanent : Monsieur Cédric Weinberg	Nommé en qualité d'Administrateur par l'AG du 19 juillet 2017, pour une durée de 3 ans	AGOA 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020	X	-
Censeur
M. Marc-Olivier Strauss Kahn	Nommé en qualité de Censeur par le Conseil d'administration du 10 juin 2020, pour une durée de 3 ans	Réunion du Conseil d'administration appelée à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023	-	-

(1) Première nomination en qualité d'Administrateur suite à la transformation de la Société, de société par actions simplifiée à société anonyme décidée lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016.

(2) Conformément à l'article 14 des statuts, la durée des fonctions des Administrateurs est de 3 ans, mais par exception et pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs

3.1.3.3 Evolution de la composition du Conseil d'administration

En remplacement de Monsieur Gérard Barbafieri démissionnaire de son mandat d'administrateur, le Conseil d'Administration du 16 mai 2019 a décidé de la nomination de Monsieur Jean Ferrier comme nouveau membre du Conseil d'administration. M. Gérard Barbafiéri, avait été nommé administrateur par l'assemblée générale du 29 avril 2016, puis renouvelé pour une durée de 3 ans par l'AG du 19 juillet 2017, son mandat devant prendre fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

En remplacement de Mme Liz Musch démissionnaire de son mandat d'administrateur, le Conseil d'Administration du 10 juin 2020 a décidé de la nomination de Madame Manuela Borella comme nouveau membre du Conseil d'administration. Mme Liz Musch avait été nommée administrateur par l'assemblée générale du 20 mai 2016, puis renouvelée pour une durée de 3 ans par l'AG du 17 juillet 2019, son mandat devant prendre fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Par ailleurs le Conseil d'administration dans sa séance du 10 juin 2020 a décidé de nommer en qualité de censeur M. Marc-Olivier Strauss-Kahn pour une durée de 3 ans, son mandat devant prendre fin lors de la réunion du Conseil d'administration appelée à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a décidé en parallèle de présenter sa candidature à un poste d'administrateur lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires convoqués pour le 28 juillet 2020.

Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et la direction générale

3.1.4.1 Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 derniers exercices

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.4.2 Contrats de services

Il n'existe aucun contrat de services entre l'un ou l'autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l'une de ses filiales.

Certains administrateurs sont intéressés au titre de conventions conclues directement ou indirectement avec la Société ou les sociétés du Groupe (voir Section 3.4 Opérations avec les apparentés).

3.1.4.3 Conflits d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés

Lors de sa séance du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a pris acte qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et ses intérêts privés et/ou autres devoirs.

A la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites au chapitre à la Section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un Administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêts, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent.

Le Conseil d'Administration peut recommander à un Administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasipermanente, de présenter sa démission.

3.1.4.4 Liens familiaux

Il n'existe pas de liens familiaux entre les différents administrateurs de la Société.

Informations complémentaires relatives aux membres du Conseil d'administration

3.1.5.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation n° 8 du Code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.

Monsieur Olivier Estèves PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Nationalité Française Adresse professionnelle : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz, FRANCE Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 3 598 912

Né le 4 décembre 1959 à Besançon, de nationalité française, Olivier Estèves est aujourd'hui Président Directeur Général d'ABEO, et le dirigeant principal de l'entreprise familiale depuis 1992, date à laquelle il a succédé à son père, Bernard Estèves.

Diplômé d'HEC (option Entrepreneurs) en 1981, il a commencé sa carrière chez PHILIPS dans des fonctions marketing (chef de produits grand-public, chef de marque) au siège de la filiale française à Paris. Il a rejoint en 1986 le siège international de PHILIPS à Eindhoven aux Pays-Bas. Il y a mené différentes missions dans les domaines du marketing et de l'organisation commerciale, pour le compte de filiales européennes (Europe du Sud, Royaume-Uni).

Il est revenu en France en 1988 pour préparer la succession de son père à la tête de France Equipement, en assumant la direction commerciale de l'entreprise, puis sa direction générale en 1991. Entre 1992 et 1996, il a mené une restructuration et un repositionnement complets de la société, alors en difficulté.

A l'occasion de l'acquisition du groupe ISD (GYMNOVA, ENTRE-PRISES) en 2002, il a donné au groupe le nom d'ABEO. Il veille depuis lors à son développement.

Il a occupé différentes fonctions électives au Centre des Jeunes Dirigeants au niveau local et national dans les années 90. Depuis juillet 2017, il est membre du Conseil d'Administration de l'association LYON POLE BOURSE qui a pour mission de promouvoir le financement des entreprises par le marché boursier et fédérer l'écosystème boursier régional.

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé : A titre personnel :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé : A titre personnel :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus : Néant
- ABEO NORTH AMERICA (USA), Administrateur. - ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA (USA), Administrateur.	Gérant de Jalenia Gérant de SCI Croix Canada Gérant de SCI Triangle

- BEIJING CANNICE (Chine), Administrateur.	Gérant de SCI Rectangle
CLIP 'N CLIMB GP LTD - (Nouvelle -Zélande),	Gérant de SCI Octogone Gérant de SCI Aloxe
Administrateur.	Gérant de SCI Sphère
CLIP 'N CLIMB PL YMOUTH - (Royaume -Uni), Administrateur.	Administrateur de Lyon Pôle Bourse
- ENTRE -PRISES GERMANY (Allemagne), Administrateur.
- ENTRE -PRISES HONG KONG (Hong Kong), Administrateur.
- ENTRE -PRISES HUIZHOU MANUFACTURING (Chine), Administrateur.
- ENTRE -PRISES USA (USA), Administrateur.
FE DEUTSCHLAND - (Allemagne), Administrateur.
- GYMNOVA SUISSE (Suisse), Gérant.
GYMNOVA UK (Royaume - - Uni), Administrateur.
- JANSSEN -FRITSEN HK (Hong Kong), Administrateur.
JANSSEN -FRITSEN NV - (Belgique), Représentant permanent.
- JF GROUP BV (Pays -Bas), Administrateur.
- JFS BV (Pa y s -Bas), Administrateur.

- META TRENNWANDANLAGEN VERWALTUNGS (Allemagne), Administrateur.
- PROSPEC LTD (Royaume - Uni), Administrateur.
- SHANDONG CANNICE SPORTS DEVELOPMENT CO LTD (Chine), Administrateur.
- SP ANDERSON HOLDING (Canada), Administrateur.
- SPIETH GYMN ASTICS GmbH (Allemagne), Administrateur.
- SPIETH -ANDERSON INTERNATIONAL INC. (Canada), Administrateur.
SPORTSAFE UK LTD - (Royaume -Uni), Administrateur.
- TOP 30 NORGE (Norvège), Administrateur.
- SCHELDE SPORTS NORTH AMERICA LLC (USA), Administrateur.
SPIETH -AND ERSON USA LLC - (USA), Administrateur.
En tant que Président Directeur Général d'ABEO SA :
- ACEP (Espagne), Administrateur.
ACMAN (France), Président. -
ACSA (France), Président. -

- BOSAN BV (Belgique), Administrateur.
DOCK 39 CDC (France), - Président.
- DOCK 39 TERV ILLE (France), Président.
ENTRE -PRISES UK - (Royaume -Uni), Administrateur.
FRANCE EQUIPEMENT - (France), Président.
- GKS (Espagne), Administrateur.
GYMNOVA (France), - Président.
- GYMNOVA UK (Royaume - Uni), Administrateur.
- NAVIC (France), Président.
PCV COLLECTIVITES - (France), Président.
- SANITEC INDUSTRIE (France), Président.
- SED LLP (Inde), Administrateur.
- SUFFIXE (France), Président.
- TOP 30 SLU (Espagne), Administrateur.
- XTRM FRANCE (France), Président.
En tant qu'Administrateur de JFS BV :

- ADEC SPORT (Belgique), Président.
- JANSSEN-FRITSEN NV (Belgique), Administrateur.
- SCHELDE SPORTS BV (Pays - Bas), Administrateur.
- REUTHER GYMNASTICS BV (Pays -Bas), Administrateur.
En tant qu'Administrateur de JF GROUP BV :
- JANSSEN -FRITSEN BV (Pays - Bas), Administrateur.
- JF INTERNATI ONAL BV (Pays - Bas), Administrateur.
- JF OPERATIONS BV (Pays - Bas), Administrateur.
- JF SPORTS BV (Pays -Bas), Administrateur.
En tant qu'administrateur de META TRENNWANDANLAGEN VERWALTUNGS :
- META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO KG (Allemagne), Administrateur.
En ta nt que représentant permanent de JALENIA :
Néant.

Monsieur Jacques Janssen
ADMINISTRATEUR
Nationalité
Néerlandaise
Adresse :
Gustav Mahlerlaan 381, 1082 MK, Amsterdam, PAYS-BAS
Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
536 281

Né le 28 juin 1973 à Geldrop au Pays-Bas, de nationalité hollandaise, Jacques Janssen a été Directeur Général Délégué d'ABEO SA depuis l'acquisition par ABEO SA du groupe JANSSEN-FRITSEN, de novembre 2014 jusqu'au 31 mars 2019.

Après l'obtention de son diplôme à l'Université de Maastricht (MBA en "Business Economics"), il a commencé sa carrière comme analyste au siège social de PHILIPS ELECTRONICS à Amsterdam. En 1999, il a rejoint le groupe JANSSEN-FRITSEN (entreprise familiale) en tant que Directeur Financier. En 2001, il a remplacé son père au poste de Directeur Général. Entre 2000 et 2014, le groupe JANSSEN-FRITSEN est passée de 100 employés et environ 10 M€ de chiffre d'affaires, à 200 employés et environ 45 M€ de chiffre d'affaires. Pendant cette période, plusieurs projets de modernisation et restructuration ont été mis en œuvre au sein du groupe.

Mandats et fonctions exercés au sein d' ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors d' ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d' ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
A titre personnel :	A titre personnel :	A titre personnel :
- JF GROUP BV (Pays-Bas), Administrateur.	Néant	- ABEO SA (France), Directeur Général Délégué.
- JANSSEN-FRITSEN HK (Hong Kong),	En tant que représentant permanent de VESTA	- ABEO NORTH AMERICA (USA), Vice-Président.
Administrateur.	CV et VAGANT BV :	- ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA (USA),
- JFS BV (Pays-Bas), Administrateur.	Néant	Vice-Président.
- SCHELDE SPORTS NORTH AMERICA (USA), Vice Président.		- SP ANDERSON HOLDING (Canada), Administrateur.
- SPIETH ANDERSON USA (USA), Vice-Président.		- SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL (Canada), Administrateur.

- ARGO BV (Pays-Bas), Administrateur.
- STITCHING ADMINISTRATIEKANTOOR SERDON
(Pays-Bas), Administrateur.
- SERDON BV (Pays-Bas), Administrateur.
- VAGANT BV (Pays-Bas), Administrateur.
- VAGANT BVBA (Belgique), Administrateur.
- VESTA CV, Administrateur.
En tant que représentant permanent de VESTA CV,
SERDON BV, VAGANT BV :
- ADEC SPORT (Belgique), Président.
- JANSSEN-FRITSEN BV (Pays-Bas), Administrateur.
- JANSSEN-FRITSEN NV (Belgique), Administrateur.
- JF GROUP BV (Pays-Bas), Administrateur.
- JF INTERNATIONAL BV (Pays-Bas), Administrateur.
- JF OPERATIONS BV (Pays-Bas), Administrateur.
- JF SPORTS BV (Pays-Bas), Administrateur.
- REUTHER GYMNASTICS BV (Pays-Bas),
Administrateur
- SCHELDE SPORTS BV (Pays-Bas), Administrateur.
- SPIETH GYMNASTICS GMBH (Allemagne), Administrateur.

	Madame Blandine ROCHE
	ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT PERMANENT DE CREDIT MUTUEL EQUITY SCR
	Nationalité
	Française
	Adresse professionnelle :
	2 Rue du Président Carnot, 69002 Lyon, FRANCE
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
	1 385 828
Blandine Roche a rejoint les équipes de Crédit Mutuel Equity	SCR en 2006 en tant que Directeur de Participations.

Auparavant, elle avait passé 5 ans au sein des équipes de LBO Small Caps de Natixis Private Equity.

De nationalité française, elle est diplômée de MSG de Lyon 3 et du Mastère d'Ingénierie Financière de l'EM Lyon.

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé : A titre personnel :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé : Membre du Conseil de Sur -	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus : Membre du Comité Stratégique d'AGDA Immobilière SAS -
Néant	veillance d'Axium SA	Membre du Conseil de Surveillance SAS Provence Nature Développement -
En tant que représentant permanent de Crédit Mutuel Equity SCR :	Membre du Conseil de Sur - veillance SA Capelle inves tissements	Président du Comité de Surveillance de SAS Holding GS - Membre du Comité de Surveillance de SAS Multicolor -
Néant	Membre du Comité consul - tatif de gestion de Cie Bio diversité SAS Membre du Comité de Sur - veillance de Textilis SAS - Membre du Comité de Sur veillance de Monbrun SAS	Membre du Conseil stratégique de SAS People & Baby - Membre du Comité Exécutif de SAS New Business -

Monsieur Jean Ferrier ADMINISTRATEUR Nationalité Française Adresse professionnelle : 1 boulevard Vivier Merle, 69003 Lyon, FRANCE Nombre d'actions détenues directement et indirectement : 3 440

Né le 6 janvier 1967, de nationalité française, Jean Ferrier est depuis le 1er mars 2019 Directeur Général Adjoint d'ABEO SA, après avoir occupé depuis début 2017 le poste de Directeur Administratif et Financier.

Avant de rejoindre ABEO, il a passé 8 ans au sein de l'équipementier de tennis BABOLAT, dont il était le Directeur Général Délégué.

Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en Audit/Transactions où il était Directeur Associé, avant d'évoluer vers des postes de Direction Financière en entreprise.

Il est diplômé de Sciences Po Paris (Economie-Finances) en 1988, et possède également un diplôme d'expert-comptable.

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus : BABOLAT, Directeur Général Délégué.
- ABEO SA (France), Directeur Général Adjoint (salarié non mandataire social).	Néant
- ADEC SPORT (Belgique), Secrétaire.
JANSSEN-FRITSEN NV - (Belgique), Administrateur.
- SHANDONG CANNICE SPORTS DEVELOPMENT CO LTD (Chine), Administrateur.

	Madame Liz MUSCH d'administration du 15 mai 2020).	(Démission de son poste d'administrateur lors de la réunion du Conseil
	ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
	Nationalité
	Française et Américaine
	Adresse professionnelle :
	11 bis avenue de Ségur, 75007 Paris, France
	1310 E Ocean Boulevard, Long Beach, California 90802, United States
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement	:
	[Aucune]
		Avec plus de 20 ans d'expérience dans les domaines de la technologie, du numérique, du mobile et des réseaux sociaux, Liz Musch occupe depuis avril 2015 le poste de « Global Strategic Advisor » chez LWR, société de conseil en services marketing, basée à Los Angeles, Etats-Unis.
	Auparavant, elle a occupé plusieurs postes de présidence et direction générale, notamment chez Pollen (France), Lightspeed (Royaume-Uni) et Kantar Operations (Royaume-Uni).	Ipsos, Added Value, Millward Brown, Bertelsmann / France Loisirs et D'Arcy Masius Benton & Bowles. Précédemment, elle a également assumé le rôle d'administrateur pour, entre autres, Holsen Consulting (France),
		Diplômée de la Fletcher School of Law and Diplomacy, Tufts University (MA, International Affairs) et de l'Université de Californie du Sud (BA, International Relations), elle est membre de la NACD (association d'administrateurs) et a la double nationalité française et américaine.
Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus :
durant l'exercice écoulé : Néant	- Présidente du Conseil d'administration de Verto Analytics (Finlande)	Néant
	- Administrateur indépendant d'Earth Law Center (Etats-Unis)
	- Membre du Conseil consultatif de Fletcher School of Law & Diplomacy (Etats-Unis)

	Madame Marine CHARLES
	ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Nationalité
	Française
	Adresse professionnelle :
	3 rue André Karman, 93300 Aubervilliers - FRANCE
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
	[Aucune]
	Après avoir œuvré pendant 3 ans en tant que Directrice Générale Adjointe de l'enseigne Lapeyre, Marine Charles est actuellement Directrice Générale de
l'enseigne, au sein du Groupe Saint Gobain, depuis juillet 2019.

Elle avait rejoint le Groupe Saint Gobain en 2013, et avait exercé pendant 3 ans la fonction de Directrice de la Stratégie et du M&A du pôle Distribution Bâtiment. Auparavant, après quelques années de conseil en stratégie, elle a évolué au sein du Groupe Casino, notamment aux postes de Directrice du Contrôle de Gestion des Activités Internationales, et de Directrice Adjointe de la Stratégie et du Plan.

De nationalité française, elle est diplômée d'HEC (master Entrepreneurs) et de Sciences Po Paris.

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et
Néant	Présidente de DISTRILAP (Lapeyre)	échus : Néant

	Madame Emmanuelle GERVAIS
	ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENT
	Nationalité
	Française
	Adresse professionnelle :
	27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort, FRANCE
	Nombre d'actions détenues directement et indirectement	:
	375 722
	Emmanuelle Gervais est directrice d'investissement au sein de Bpifrance Investissement qu'elle a rejoint en	2010.
Avant cela, elle a passé 6 ans cessions. Elle a commencé sa carrière chez Eurazeo.	au sein des équipes d'Edmond de Rotschild Capital	Partners (ERCP), en charge de nombreuses opérations d'acquisitions ou
	De nationalité française, elle est diplômée d'HEC (1997) et de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).
Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et
A titre personnel :	- Membre du Conseil d'Administration de	échus :
Néant	Financière Motihari SAS	- Membre du Comité Stratégique de People & Baby SAS
En tant que représentant permanent de	- Membre du Comité de Surveillance de Financière Carré Blanc SAS	- Censeur au Comité Stratégique d'Amplitude Laser Group SAS - Censeur au Comité Stratégique de Ludendo Entreprises SAS
Bpifrance Investissement :	- Membre du Comité Stratégique de Holding
Néant	Melkonian SAS
	- Membre du Comité de Surveillance de
	Galipharm Invest SAS	Observateur au Conseil de Surveillance de - Domidep SAS

Monsieur Cédric WEINBERG
ADMINISTRATEUR – REPRESENTANT PERMANENT DU FONDS NOBEL
Nationalité
Française
Adresse professionnelle :
20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, FRANCE
Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
428 006

Cédric Weinberg a rejoint Weinberg Capital Partners en 2015 pour lancer NOBEL, un fonds d'investissement spécialisé dans la prise de participations stratégiques dans des sociétés cotées françaises, doté d'une approche amicale, active et de long terme.

Auparavant, il a été pendant 5 ans directeur d'investissements au sein du FCDE (Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises), un fonds de situations spéciales, en charge de nombreux investissements. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs à Londres, où il a travaillé dans le département fusions-acquisitions pendant 5 ans.

De nationalité française, il est diplômé de Reims Management School.

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé :	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et
A titre personnel :	Représentant permanent de Nobel au sein du	échus :
Néant	Conseil d'Administration, Membre des Comités M&A, des Nominations et Rémunération au sein	Administrateur de Netbooster S.A.
En tant que représentant permanent du Fonds Nobel :	de la société Artefact SA
Néant

Monsieur Marc-Olivier STRAUSS-KAHN
CENSEUR
Nationalité
Française
Adresse professionnelle :
11 avenue de SUFFREN, 75007 Paris, FRANCE
Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
Aucune

Né le 10 mars 1954, Marc-Olivier Strauss-Kahn est depuis le 1er avril 2019 Directeur Général honoraire de la Banque de France (BDF), après y avoir été nommé Directeur général des Statistiques, des Etudes et des Relations internationales pour la 1ère fois en 2001.

Entré à la BDF en 1978, il y a été successivement chercheur, prévisionniste, conseiller et manager, représentant la France dans diverses instances internationales. Il a aussi travaillé au FMI (Fonds Monétaire International), l'OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Economique), l'embryon de la BCE (Banque centrale européenne), la BRI (Banque des Règlements internationaux), la FED (Réserve fédérale américaine) et la BID (Banque Interaméricaine de Développement).

Il est diplômé de l'ESSEC Grande Ecole (1975), d'Econométrie à Paris I-Sorbonne (1975), de Sciences Po Paris (1976), d'Economie Publique à Paris X-Nanterre (1979) et de l'Université de Chicago (1983).

Mandats et fonctions exercés au sein d'ABEO durant l'exercice écoulé : Néant	Mandats et fonctions exercés hors d'ABEO durant l'exercice écoulé : - Président du Conseil scientifique et Administrateur, Citeco, Cité de l'Economie - Trustee, The American University of Paris	Mandats et fonctions au sein et hors d'ABEO, exercés au cours des cinq dernières années et échus : - Conseiller spécial du Gouverneur de la Banque de France - Directeur général de la Banque de France - Administrateur suppléant, Banque des Règlements Internationaux
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Madame Manuela BORELLA (mariée : Le Gavrian)
ADMINISTRATEUR
Nationalité
Italienne
Adresse professionnelle :
17 boulevard Haussmann, 75009 Paris, FRANCE
Nombre d'actions détenues directement et indirectement :
Aucune

Née le 11 mars 1976, Manuela Borella est depuis le 1er mars 2020 Vice-Présidente Plant Based Acceleration pour la division Nutrition Spécialisée du groupe Danone (Plant Based étant la branche dédiée aux alternatives aux produits et nutriments d'origine animale), après avoir occupé plusieurs postes depuis son arrivée, en Octobre 2000.

Entrée chez Danone Espagne à la fin de l'année 2000, Manuela a été successivement responsable du marketing et a rejoint ensuite le siège mondial à Paris au sein de l'équipe de la stratégie, dont elle a été la directrice entre 2010 et 2014. En parallèle, elle a été la directrice de cabinet du Comité Exécutif pendant 8 ans. Manuela a été chargée du projet de transformation Danone 2020 sous la responsabilité du CEO Emmanuel Faber et a été Directrice Générale de l'Accélérateur d'Innovation de l'entreprise jusqu'à janvier 2020.

Manuela est diplômée en Economie Politique de l'Università Bocconi di Milano (2000).

Mandats et fonctions exercés	Mandats et fonctions exercés	Mandats et fonctions au sein et hors du Groupe, exercés au cours des cinq dernières
au sein du Groupe durant	hors du Groupe durant	années et échus :
l'exercice écoulé :	l'exercice écoulé :	Néant
Néant	Néant

3.1.5.2 Indépendance des membres du Conseil d'administration

La recommandation n° 3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq (5) critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration comptait, au 31 mars 2020, deux (2) Administrateurs indépendants sur huit (8).

	M. Olivier ESTEVES	M. Jacques JANSSE N	M. Jean FERRIER	Crédit Mutuel Equity SCR (représentan t permanent : Mme. Blandine ROCHE)	Mme. Liz MUSCH	Mme. Marine CHARLES	Bpifrance Investissement (représentant permanent : Mme. Emmanuelle GERVAIS	Fonds Nobel (représentant permanent M. Cédric WEINBERG)
1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	OUI	NON	OUI	NON	OUI	OUI	OUI	OUI

P a g e 127 | 429

3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	NON	NON	OUI	NON	OUI	OUI	NON	NON
4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou actionnaire de référence	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	NON	NON
5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaires aux Comptes de l'entreprise	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Deux administrateurs sont qualifiés d'indépendants	NON INDEPEN DANT	NON INDE PEND ANT	NON INDE PEND ANT	NON INDEPENDANT	IND EPE NDA NT	INDEPEN DANT	NON INDEPENDAN T	NON INDEPENDA NT

Le comité de direction, organe opérationnel en charge de l'exécution de la stratégie fixée par le Conseil d'administration

L'expérience de l'équipe de direction du Groupe et sa capacité à intégrer le double schéma de croissance organique et externe d'ABEO sont des éléments majeurs du succès du Groupe.

3.1.6.1 Missions du Comité de Direction

Cette équipe de direction, très expérimentée, composé des principaux dirigeants et hautresponsables du Groupe compte 5 personnes en plus d'Olivier Estèves et de Jean Ferrier. Elle forme le Comité de Direction.

Le Comité de direction pilote les projets stratégiques, fixe les objectifs financiers et opérationnels, décide les priorités, alloue les moyens nécessaires, examine la gestion opérationnelle.

Le Comité de Direction se réunit une fois par mois.

Les administrateurs sont régulièrement en interaction avec les membres du Comité de Direction. Ainsi les membres du Comité peuvent être invités ponctuellement aux réunions du Conseil d'administration pour rendre compte de l'évolution des projets dont ils ont la charge.

Des réunions plus informelles peuvent également être organisées entre les membres du Conseil d'administration et du Comité de Direction, en tant que de besoin, afin de tenir informé le Conseil de la marche des affaires.

3.1.6.2 Composition du Comité de Direction

La composition du Comité de Direction est la suivante :

Nicolas Van Meerssche - Directeur Général de la division Vestiaires

Nicolas Van Meerssche est le Directeur Général de la division Vestiaires depuis 2015. Diplômé de l'école de commerce Majestic à Lons en 1999, il a débuté son expérience professionnelle dans une société d'études marketing à Paris. Il gérait les dossiers de clients nationaux et internationaux, les plus connus étant Total, Relais & Châteaux, Rue Du Commerce, etc. Il a rejoint France Equipement en 2002 en tant que Chef de produits. Il est devenu responsable marketing en 2004 et a contribué à la mise en valeur des produits et services de l'entreprise dans un contexte de fort développement du chiffre d'affaires. En 2010, il a pris la responsabilité du réseau commercial puis la direction de France Equipement en 2013, avant d'être promu dans sa fonction actuelle.

Benoît Beylier - Directeur Général de la division Sportainment & Escalade

Benoit Beylier est le Directeur Général de la division Sportainment & Escalade d'ABEO. Diplômé de de Grenoble Ecole de Management (ESC) en 1993, il démarre sa carrière en tant que co-fondateur de la société Airstar (Eclairage événementiel et industriel). Il ouvre plusieurs filiales à l'étranger et, en 2003, il s'installe aux Etats Unis pour établir la marque sur place. En 2007, il revient en France et prend la présidence de Airstar.

En 2015, il rejoint le Groupe GL Events et prend la direction de la filiale Middle East en étant basé à Dubai. Il participe à de nombreux événements internationaux dans cette zone et en Asie du Sud Est.

Il est recruté par Entre-Prises en 2018 pour gérer la zone Asie Pacifique et superviser les 2 filiales situées dans cette zone. En Avril 2020, il prend la direction générale de la division Sportainment et Escalade.

Willem Bouwman - Directeur Général de la division Sport

Willem Bouwman est Directeur Général de la division Sport et y apporte ses 21 ans d'expérience dans le secteur de l'équipement de sport, dans le monde entier.

Diplômé de l'Université HZ des sciences appliquées à Vlissingen (BBA Commercial Economics), il fait son service militaire comme officier d'infanterie.

En 1984, il débute sa carrière comme représentant commercial à Ferro (Hollande) B.V., filiale d'une multinationale américaine en produits chimiques, et devient Sales & Service Manager avant de quitter la société en 1994. Il était alors responsable du développement et des ventes de poudre de céramique aux entreprises de carrelage dans tous les pays où Ferro ne disposait pas de filiale.

En 1994, il est nommé directeur des ventes pour l'Allemagne de Nedstaal B.V. à Alblasserdam. Il est alors responsable des ventes de fil d'acier haut de gamme aux fournisseurs de l'industrie automobile allemande, en charge à la fois des bureaux situés en Allemagne et en Hollande.

En 1997, Willem Bouwman est recruté comme Export Manager chez Janssen-Fritsen puis occupe divers postes de management dans les ventes et le marketing. Au cours des 8 dernières années, il a joué un rôle important dans l'intégration de Spieth et Schelde Sports au sein de Janssen-Fritsen. Il était jusqu'à fin 2016 en charge de l'ensemble des activités de Janssen-Fritsen aux Pays-Bas et en Allemagne. Il est devenu Directeur Général de la division Sport début 2017.

Mathieu Baiardi - Directeur Administratif et Financier

Mathieu Baiardi a rejoint ABEO en mai 2019 en tant que Directeur Administratif et Financier, à la suite de la nomination de Jean Ferrier en tant que Directeur Général Adjoint.

Diplômé de l'Ecole de Management de Grenoble (ESC), Mathieu Baiardi était jusqu'alors Chief Financial Officer de NUTRISENS (EVOLEM) qu'il avait intégré en 2014, en charge de la Direction Financière, des Systèmes d'Information et des Ressources Humaines. Au cours de cette expérience, il a notamment conduit le process d'ouverture du capital en 2017 et contribué aux différentes opérations de croissance externe.

Auparavant, il était Directeur Financier du Groupe CAPELLI après avoir été adjoint du Directeur financier de JACQUET METAL SERVICE, deux sociétés cotées sur Euronext Paris. Il a participé dans ce cadre à la fusion des groupes JACQUET METAL et IMS. Mathieu Baiardi a débuté sa carrière chez ERNST & YOUNG, cabinet de conseil où il a occupé des fonctions d'auditeur.

Philippe Bertholio – Directeur des Ressources Humaines

Diplômé de l'ESSEC en 1982, Philippe Bertholio est un professionnel confirmé de la fonction « ressources humaines », dont l'expérience a été acquise dans des environnements très diversifiés en France et à l'International.

Après une première expérience au sein du groupe Placoplatre, il est devenu responsable de l'administration du personnel de Canal+, dans les premières années de la chaîne.

Il a ensuite participé au développement international de la marque Celine pour le compte du groupe LVMH pendant 8 ans, avant de devenir DRH pour la France, puis pour l'Europe du Sud, d'Euromaster, la filiale de distribution de Michelin en Europe.

Après quelques années passées chez Boiron, leader mondial de l'homéopathie, il a retrouvé le secteur automobile, comme DRH de FirstStop France, filiale de services de Bridgestone, tout en étant responsable de plusieurs projets européens en matière de ressources humaines et de RSE, notamment dans le cadre de la politique d'acquisitions importantes du Groupe en Europe.

Il a rejoint ABEO en février 2018, afin de poursuivre le développement et la structuration du projet RH du Groupe.

3.2 Rémunérations des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux

3.2.1.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 28 juillet 2020 sera appelée à approuver, sur la base de la politique de rémunération décrite ci-dessous, les principes de rémunération établis par le Conseil d'Administration.

Ces principes et critères s'appliqueront au cours de l'exercice 2020 à toute personne occupant une fonction de mandataire social.

La Société se conforme à la recommandation n° 13 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

La Société a pris en compte le vote ex-post sur les rémunérations de l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019 en renouvelant sensiblement dans les mêmes termes la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2021.

Les rémunérations effectivement versées par la Société au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2020 ont respecté, sans écarts la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et sans dérogation.

La Société n'a pas fait usage de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Le Conseil d'Administration pourrait décider de déroger temporairement à la présente politique de rémunération.

I. Principes généraux en matière de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration et fait l'objet d'une revue annuelle.

En raison de la taille de la Société, le Conseil d'administration a décidé de pas créer de comité des rémunérations et de prendre en formation collégiale, les décisions relatives à aux nominations et la rémunération des dirigeants. Le Conseil, lors de l'examen des sujets relatifs à la rémunération des dirigeants peut néanmoins faire appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l'écoute des commentaires des actionnaires institutionnels ou individuels.

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie et au contexte dans lequel évolue la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Elle repose sur les principes de détermination suivants :

Conformité : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie en conformité avec la règlementation en vigueur et les recommandations du Code Middlenext ;
Adaptation : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, et en particulier des dirigeants est compétitive pour permettre de retenir les talents dans l'entreprise, équilibrée et motivante et permet un alignement des intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires et les autres parties prenantes ;
Transparence : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est régie par des règles simples, lisibles et transparentes.

II. Rémunération des administrateurs

Les administrateurs, ne pourront en principe recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, à l'exception des rémunérations décrites ci-dessous.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, appelée « jetons de présence ». Il est d'usage pour la Société que l'assemblée générale ne se prononce pas annuellement sur le montant des jetons de présence, dont le montant est généralement fixé pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Si l'assemblée générale ne se prononce pas d'une année sur l'autre sur la somme allouée, celle-ci ne fait l'objet d'aucune indexation.

Le montant des jetons de présence que le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de fixer est basé sur le niveau de responsabilité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Ces jetons de présence sont répartis librement au sein du Conseil d'administration en tenant compte de la participation effective des administrateurs aux réunions du conseil, des comités, ou d'éventuelles fonctions spécifiques comme celles de vice-président ou d'administrateur référent. Seuls les administrateurs indépendants pourront recevoir une partie des jetons de présence pouvant être alloués aux administrateurs.

Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération des administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.

Les administrateurs peuvent également recevoir des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats ponctuels qui n'entrent pas dans le cadre de l'exercice normal de leurs attributions et ne revêtent pas un caractère permanent, comme des études de marchés, la participation active à une opération de financement ou une mission scientifique. Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation seront soumises aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce.

Les administrateurs peuvent recevoir des bons de souscription pour prendre des parts dans le capital d'entreprises nouvellement créés dans les conditions légales applicables.

Des bons de souscription d'actions pourront être émis au profit des administrateurs dans les conditions légales applicables et seulement à des conditions de marché.

Rémunération fixe annuelle des administrateurs pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2021

En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 juillet 2017, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de quarante mille euros (40 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement.

Depuis cette décision, ces jetons de présence ont été alloués aux seuls administrateurs indépendants.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale convoquée pour le 28 juillet 2020 d'allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle de soixante mille euros 60 000 €.

III. Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général et de nommer Monsieur Olivier Estèves en qualité de Président-Directeur Général de la Société. En raison de ce choix de structure de gouvernance de la Société, la présente politique de rémunération doit être lue et s'appliquer globalement au Président Directeur Général. En cas de changement de gouvernance, la présente politique continuera à s'appliquer, selon le cas à un nouveau Président Directeur Général, soit à un nouveau Président et/ou un nouveau Directeur Général. Les dispositions relatives à la rémunération du Directeur Général s'appliquent également aux Directeurs Généraux Délégués qui pourraient être nommés par le Conseil d'administration.

Structure de la rémunération du Président

La rémunération du Président du Conseil d'Administration peut être composée d'une rémunération fixe ainsi que de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, d'avantages en nature, comme une voiture de fonction et d'attribution gratuite d'actions soumise à conditions de performance dans les conditions légales applicables.

Le Président du Conseil d'Administration pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'Administration.

Si le Président du Conseil d'Administration devenait non-exécutif, il ne pourrait disposer d'aucune rémunération variable ou exceptionnelle ou d'aucun dispositif d'intéressement à long terme.

Structure de la rémunération du Directeur Général (mandataire social)

La rémunération du Directeur Général peut être composée notamment (i) d'une rémunération fixe, (ii) d'une rémunération variable, (iii) d'une rémunération exceptionnelle, (iv) d'avantages en nature comme le bénéfice de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et d'une voiture de fonction, (v) d'une indemnité de départ, ou de prise de fonction, ou de non-concurrence et (vi) d'attributions gratuites d'actions soumises à conditions de performance.

La part fixe est, chaque année, soumise, à la revue du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, et au Conseil d'administration, lequel, sur proposition du comité des rémunérations lorsqu'il en existe un, décide de la fixer, la maintenir inchangée ou de la modifier eu égard notamment au contexte du marché, aux évolutions propres à la Société et à l'évolution des rémunérations des salariés du Groupe.

Afin d'aligner les intérêts du dirigeant sur ceux de la Société, le Conseil d'Administration veille à ce que la part de rémunération variable du Directeur Général, fondée sur des critères de performance précis, soit suffisamment significative par rapport à sa rémunération fixe. La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à long terme et à court terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes.

La part variable annuelle (ci-après la « Part Variable Annuelle ») doit avoir pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement du Groupe. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe. L'essentiel de la Part Variable Annuelle est lié des critères de performance qui doivent être fixés par le Conseil d'administration.

En fonction de ce qui précède, des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs, précis et exigeants sont fixés chaque année sur proposition du comité des rémunérations le cas échéant et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Directeur Général dans une perspective de court, moyen et long terme.

La part exceptionnelle (ci-après la « Part Exceptionnelle ») a pour objet, quant à elle, de refléter la contribution personnelle du Directeur Général à la réalisation d'opérations exceptionnelles participant au développement, au financement et à la structuration du Groupe. Elle est équilibrée par rapport aux parties fixe et variable annuelles.

Le versement des éléments de rémunération correspondant à la Part Variable Annuelle et à la Part Exceptionnelle au titre de l'exercice 2020 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2021.

Le Directeur Général pourra bénéficier d'avantages en nature tels que le bénéfice de régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé, de régime de retraite complémentaire, d'une assurance chômage et de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Par ailleurs, le Directeur Général pourra bénéficier d'un système de retraite supplémentaire à cotisations définies du type « article 83 » et « article 39 » et, le cas échéant, de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé pouvant être mis en place au sein de la Société.

Le Directeur Général pourra également se voir attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions légales applicables. L'attribution définitive de ces actions sera soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen et long terme de la Société appréciées sur une période d'une durée significative.

Enfin, le Directeur Général pourra bénéficier d'indemnités ou d'avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le bénéfice de ces indemnités et/ou avantages sera subordonné au respect de conditions liées aux performances du mandataire social dirigeant appréciées au regard de celles de la Société dans le respect des dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce.

En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général venant d'une société extérieure au Groupe, le Conseil d'Administration pourrait décider de lui accorder une indemnité de prise de fonction (en numéraire et/ou en actions) visant à compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (hors avantages liés à la retraite). Une telle rémunération ne pourra être versée ou mise en œuvre que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Le Directeur Général ayant la qualité de Président Directeur Général ou d'administrateur pourra percevoir des jetons de présence au titre de sa participation aux réunions du Conseil d'administration.

Rémunération de M. Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général pour l'exercice devant se clore le 31 mars 2021

Rémunération fixe

La rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite ci-dessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.

Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés annuellement par la suite par le Conseil d'Administration et confirmés pour l'exercice clos le 31 mars 2021 par le Conseil d'Administration en date du 10 juin 2020.

Rémunération variable annuelle et pluriannuelle et autres éléments de rémunération

Aucune rémunération variable annuelle et pluriannuelle, aucun mécanisme de prime, bonus ou autres éléments de rémunération n'ont été décidés afin de rémunérer Monsieur Olivier ESTEVES, en vertu de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.

L'absence de rémunération variable attribuable au Président Directeur Général s'explique en raison de sa situation d'actionnaire majoritaire de la Société. Son mandat de Président Directeur Général est déjà totalement aligné avec ses intérêts en qualité d'actionnaire majoritaire intéressé aux performances à long terme de la Société. Le Conseil d'administration estime qu'il n'y a, jusqu'à présent, pas eu lieu de compléter la rémunération du Président Directeur Général d'éléments incitatifs à caractère variable ou exceptionnel.

3.2.1.2 Vote de l'assemblée générale sur la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération sera soumise au vote de l'Assemblée Générale annuelle convoquée pour le 28 juillet 2020.Le dispositif légal prévoit deux types de vote :

o un premier vote ex ante, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués : il s'agit d'un vote sur la politique de rémunération applicable à chacun des dirigeants de la Société.
o un second vote ex post, en application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce qui interviendra l'année suivant celle de l'approbation de la politique de rémunération (vote ex ante), et qui portera sur les montants de la rémunération versée ou attribuable au titre de l'exercice précédent et visera chaque dirigeant nominativement ; il s'agit d'un vote qui conditionnera le versement aux dirigeants des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective au titre de l'exercice précédent.

Dans ce cadre, il sera demandé aux actionnaires de la Société d'approuver :

o Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, M. Olivier Estèves ;
o la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
o la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Ces résolutions sont présentées à la section 7.5.2 « Projets de résolutions » du Document d'Enregistrement Universel.

Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice clos le 31 mars 2020, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 ainsi que de la société qui contrôle la Société.

L'information ci-après est établie en se référant notamment au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

En outre, les tableaux des rémunérations et avantages relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020 et à l'exercice précédent -clos le 31 mars 2019 - sont présentés ci-après conformément à la Position - recommandation AMF n°2014-14 du 2 décembre 2014.

3.2.2.1 Rémunération de M. Olivier Estèves, Président Directeur Général au titre des exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2020

La rémunération de M. Olivier Estèves pour l'exercice clos le 31 mars 2020 n'a comporté qu'un volet de rémunération fixe, sans variable.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, la prochaine Assemble Générale ordinaire sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération attribués lors de l'exercice clos le 31 mars 2020 au Président Directeur Général.

Rémunération fixe

La rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et décrite cidessous) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.

Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 et n'ont pas été modifiés par le Conseil d'Administration en date du 5 juin 2019.

Les informations indiquées ci-dessous sont constitutives notamment des éléments de rémunération versés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 en vertu de la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019 (vote ex-post).

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Olivier Esteves :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	Exercice clos le 31/03/2020	Exercice clos le 31/03/2019
Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général
Rémunération fixe due au titre de l'exercice	(i) 200 000 €	(i) 200 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	200 000 €	200 000 €

(i) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Olivier ESTEVES :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	Exercice clos le 31/03/2020		Exercice clos le 31/03/2019
Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général	Montants dus (1)	Montants versés (2)	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	Exercice clos le 31/03/2020		Exercice clos le 31/03/2019
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €

(1) Au titre de l'exercice.

(2) Au cours de l'exercice.

Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à Monsieur Olivier ESTEVES par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2020.

Néant.

Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par Monsieur Olivier ESTEVES depuis l'exercice clos les 31 mars 2020

Néant.

Actions attribuées gratuitement à Monsieur Olivier ESTEVES depuis l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Néant.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social depuis l'exercice clos les 31 mars 2020 :

Néant.

3.2.2.2 Rémunération de Monsieur Jacques JANSSEN, Directeur Général Délégué jusqu'au 31 mars 2019

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Jacques JANSSEN :

	Exercice clos le 31/03/2020	Exercice clos le 31/03/2019
Monsieur Jacques JANSSEN – Ex-Directeur Général Délégué
Rémunération fixe due au titre de l'exercice	Néant	(i) 200 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

P a g e 138 | 429

	Exercice clos le 31/03/2020	Exercice clos le 31/03/2019
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	Néant	200 000 €

(i) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier l'étaient pour partie au titre du contrat de travail qui le liait à la société JFS BV à hauteur de 60% (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40%. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jacques JANSSEN :

Monsieur Jacques JANSSEN –Ex-Directeur Général Délégué(5)	Montants dus (1)	Montants versés (2)	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	Néant	Néant	200 000 €	200 000 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature(4)	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	200 000 €	200 000 €

(1) Au titre de l'exercice.

(2) Au cours de l'exercice.

(4) Avantage en nature constitué d'un véhicule de fonction électrique, non valorisé suivant le droit néerlandais.

(5) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier le sont pour partie au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV à hauteur de 60 % (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40 %. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à Monsieur Jacques JANSSEN par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2019.

Néant.

Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par Monsieur Jacques JANSSEN depuis l'exercice clos les 31 mars 2019 :

Néant.

Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jacques JANSSEN depuis l'exercice clos le 31 mars 2019 :

Néant.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Jacques JANSSEN depuis l'exercice clos les 31 mars 2019

Néant.

3.2.2.3 Synthèse des contrats de travail/régimes de retraite et autres indemnités attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	travail	Contrat de	Régime de retraite	supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		de non	Indemnités relatives à une clause concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Olivier ESTEVES, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
Date début mandat : Date de renouvellement : Date fin mandat :		Conseil d'Administration du 29 avril 2016 Conseil d'Administration du 20 juillet 2018 Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2021
Jacques JANSSEN, Ex Directeur Général Délégué	X(1)			X		X		X
Date début mandat : Date de renouvellement :				Conseil d'Administration du 29 avril 2016 Conseil d'Administration du 20 juillet 2018
Date fin mandat :		effet au 31 mars 2019			Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2021. Démission du mandat Monsieur Jacques Janssen de DGD et de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec

(1) Jacques JANSSEN était titulaire d'un contrat de travail avec la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). Le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018 a décidé de l'opportunité de maintenir ce cumul de fonctions et de modifier la politique de rémunération de Monsieur Jacques Janssen afin de prendre en compte le temps consacré par ce dernier au titre de son mandat social. Ainsi les rémunérations perçues par ce dernier le sont pour partie au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV à hauteur de 60 % (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et pour partie au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de ABEO à hauteur de 40 %. Monsieur Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

3.2.2.4 Rémunération fixe et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du Conseil d'administration n'ont bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune autre rémunération ni d'aucun autre avantage par la Société que ceux décrits ci-dessus, excepté :

Monsieur Gérard BARBAFIERI, qui a perçu d'autres rémunérations au titre du contrat de travail qui le liait à la société ABEO SA en tant que Conseiller du Président Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. Ce contrat s'est poursuivi lors de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Monsieur Jean FERRIER, qui a perçu d'autres rémunérations au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en qualité de Directeur Général Adjoint (salarié).

Aucune rémunération autre que celles mentionnées ci-dessous n'a été versée aux mandataires sociaux de la Société par d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous indiquons que tout administrateur a droit sur présentation des justificatifs correspondants au remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses exposés dans l'exercice de ses fonctions et engagés dans l'intérêt de la Société.

Tableau sur la rémunération fixe et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants	Exercice clos le 31/03/2020	Exercice clos le 31/03/2019
Monsieur Gérard BARBAFIERI – Ex Administrateur
Jetons de présence	Néant	0 €
Autres rémunérations(1)	12 000€	12 000 €
Avantages en nature(1)	3 240 €	3 240 €
Crédit Mutuel Equity SCR – Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
Madame Liz MUSCH – Administrateur
Jetons de présence	20 000(2) €	20 000(2) €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
Madame Marine CHARLES – Administrateur
Jetons de présence	20 000 (2) €	20 000(2) €
Autres rémunérations	0 €	0 €

Avantages en nature	0 €	0 €
BPIFRANCE Investissement – Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
FONDS NOBEL – Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €
Jean Ferrier – Administrateur
Jetons de présence	0 €	0 €
Autres rémunérations	Actions Gratuites et Stock-Options non valorisables.(3)	0 €
Avantages en nature	0 €	0 €

TOTAL	40 000 €	55 240 €

(1) Rémunérations et avantages en nature perçus par M. Gérard BARBAFIERI au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en tant que Conseiller du Président Directeur Général.

(2) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2020 et non encore versé durant l'exercice en cause.

(3) Se référer au 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Abeo ».

3.2.2.5 Ratios d'équité (article L. 225-37-3 du Code de commerce)

I. Multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France

En application des dispositions de l'article L. 225-37-3 6° du Code de commerce, les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est présenté ci-dessous.

La structure de gouvernance du Groupe a été recomposée au moment de l'introduction en bourse de la Société. Le Conseil d'administration en date du 29 avril 2016 a nommé M. Olivier Estèves en qualité de Président Directeur Général et M. Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué. M. Jacques Janssen a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué ainsi que de ses fonctions salariales au sein du Groupe au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 8 février 2019 avec effet au 31 mars 2019.

La fonction de Directeur Général Délégué ayant été supprimée au 31 mars 2019, les ratios et l'évolution annuelle sont donc présentés pour la période 2016-2020 et uniquement pour M. Olivier Estèves (qui a exercé la fonction de Directeur Général sur l'ensemble de la période).

Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l'AFEP en date du 28 janvier 2020, le périmètre retenu est celui des salariés de l'ensemble des entités légales françaises du groupe (soit 386 salariés en moyenne sur la période considérée), puisque la société mère ABEO SA n'a qu'une cinquantaine de salariés (en moyenne sur la période considérée).

Pour le calcul des ratios, la rémunération présentée est la rémunération brute totale versée au cours des exercices considérés, incluant une estimation des éléments variables versés au titre de l'exercice considéré et de l'épargne salariale.

Pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, l'effectif retenu est l'ensemble des salariés en contrat à durée indéterminée présent au mois de mars de chaque exercice.

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Générale et la rémunération moyenne des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux) ainsi que la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés pour le périmètre retenu (autres que les mandataires sociaux) :

	31/03/ 2017	31/03/ 2018	31/03/ 2019	31/03/ 2020
Président du conseil d'administration M. Olivier ESTEVES	200 000	200 000	200 000	200 000
Ratio avec rémunération moyenne France	6,6	6,4	6,1	6,0
Ratio avec rémunération médiane France	8,0	8,0	7,8	7,4

II. Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances du groupe et de la rémunération des salariés du Groupe en France

Les éléments de rémunération et le périmètre pris en compte sont identiques à ceux retenus pour le calcul des ratios ci-dessus. Ils ne concernent donc que les salariés du Groupe travaillant en France.

Le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est l'évolution du chiffre d'affaires ainsi que l'EBITDA courant. Ces critères sont établis sur une base consolidée.

Le tableau ci-dessous présente, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, l'évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe en France (autres que les dirigeants), et des ratios mentionnés ci-dessus :

	2016/2017 vs 2017/2018	2017/2018 vs 2018/2019	2018/2019 vs 2019/2020
Évolution des rémunérations
Rémunération du Président Directeur Général	+0,0%	+0,0%	+0,0%
Rémunération moyenne du périmètre France	+1,8%	+5,0%	+2,9%
Évolution des ratios
Président Directeur Général et rémunération moyenne	-0,2	-0,3	-0,1
Président Directeur Général et rémunération médiane	0	-0,2	-0,4
Évolution de l'indicateur de performance
Evolution du chiffre d'affaires	+12,4%	+22,6%	+2,3%
Evolution de l'EBITDA courant	+18,5%	-1,2%	-6,2%

3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'Abeo

Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2020 : la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce au 31 mars 2020 est nulle.

Attribution gratuite d'actions

Conformément à l'autorisation donnée pour trente-huit mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (15 e résolution), le Conseil d'administration a décidé, le 22 juillet 2019, de procéder à l'attribution d'un maximum de 1 976 actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L. 225-197- 1, II dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux ont été fixés par le Conseil d'administration à la date d'attribution.

Les conditions de performance du plan d'attribution gratuite d'actions, à remplir sur les années 2020, 2021 et 2022, portent sur des critères de performance boursière de l'action ABEO sur le marché d'Euronext Paris.

Les caractéristiques du plan d'attribution d'actions gratuite sont les suivantes :

1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, l'attribution d'actions gratuites est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d' ABEO ou d'une société affiliée à ABEO, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous).

2) Conditions de performance : l'attribution des actions gratuites est également soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes, évaluées sur chacune des trois années 2020,2021 et 2022.

Le nombre d'actions gratuites à livrer à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de présence et sauf cas particuliers prévus au règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance suivantes :

Les actions gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après :

	Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution)	Pourcentage de l'attribution en jeu
22-juil-20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20 %
22-juil-21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50 %
22-juil-22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100 %

3) Période d'acquisition : sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions gratuites seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d'une période de trois (3) ans débutant à la date d'attribution et expirant, sauf cas particuliers ou exception prévus au règlement du plan, le 22 juillet 2022 (inclus).

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social lors de l'exercice clos le 31 mars 2020

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et Date du Plan	Nombre d'actions attribuées depuis le 31 mars 2020	Date d'acquisition	Date de disponibilité		Conditions de performance
Monsieur Jean FERRIER – Administrateur	N° : 1 Date : 22/07/2019	1 335	22/07/2022	22/07/2022	Les	Actions Gratuites seront acquises si le cours de l'action ABEO FR0013185857 – Mnémonique atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 la Date d'Attribution, soit 28,26 moyenne des cours d'ouverture des 20 de bourse précédents chaque date anniversaire et dans les proportions définies ci-après :	(Code ISIN : : ABEO) La constatation de d'attribution par jours de bourse précédents €, et la jours telles que
						Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la date d'attribution)	Pourcentage de l'attribution en jeu
					22- juil 20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20 %

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et Date du Plan	Nombre d'actions attribuées depuis le 31 mars 2020	Date d'acquisition	Date de disponibilité		Conditions de performance
					22- juil 21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50 %
					22- juil 22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100 %
TOTAL	-	1 335	-	-	-

Historique des attributions gratuites d'actions

Date d'assemblée	e 17/07/2019 (15 résolution)
Date du Conseil d'administration	22/07/2019
Nombre total attribuées gratuitement,	1 976
Dont mandataires sociaux
Monsieur Jean FERRIER (Administrateur)	1 335
Date d'acquisition des actions	22/07/2022
Date de fin de période de conservation	22/07/2022
Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2020	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Néant
Actions attribuées gratuitement restantes à la date de l'URD	1 976

Stock-options

Conformément à l'autorisation donnée pour vingt-six mois par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 (14 e résolution), le Conseil d'administration a décidé, le 22 juillet 2019 de procéder à l'attribution d'un maximum de 4 916 options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 180 du Code de commerce, (ii) de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code et dont la liste nominative et le nombre d'options qui leur sont consenties ont été fixé par le Conseil d'administration à la date d'attribution.

Conditions relatives à l'exercice de stock-options

Les options de souscription ou d'achat d'actions sont divisées en trois tranches distinctes (ci-après les « Tranche 1 », « Tranche 2 » et « Tranche 3 »), lesquelles sont soumises à des conditions, notamment de performance, spécifiques décrites ci-dessous.

Sauf les cas d'exercice anticipé prévus pour la Tranche 1 et pour la Tranche 2, l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions (ci-après la « Levée des options de souscription ou d'achat d'actions ») pourra intervenir en une ou plusieurs fois à compter du 22 juillet 2022 et jusqu'au 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris (ci-après la « Période d'exercice »), sous réserve de satisfaire aux conditions de présence et de performance exposées ci-après. Au-delà, les options de souscription ou d'achat d'actions seront automatiquement caduques.

Chaque option de souscription ou d'achat d'actions donne droit à son titulaire de souscrire une action ABEO sous réserve des ajustements éventuels prévus au plan d'options de souscription ou d'achat d'actions.

1) Conditions de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan (par exemple décès ou invalidité), l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou mandataire social d'ABEO ou d'une société affiliée à ABEO dans les conditions stipulées dans l'article L. 225- 180 du Code de commerce et dans le plan, par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous).

2) Conditions de performance : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions que chaque bénéficiaire pourra lever à l'issue de la période d'acquisition (ou de manière anticipée pour la Tranche 1 et/ou la Tranche 2), sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-dessus (les « Options Exerçables ») et sauf cas particuliers prévus au présent règlement du plan, sera fonction de la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous.

Les options de souscription ou d'achat d'actions seront acquises et exerçables si le cours de bourse de l'action ABEO (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) atteint une performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après :

	Performance à atteindre (progression du cours de bourse depuis la Date d'Attribution)	Pourcentage de l'attribution en jeu
22-juil 20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20 % (Tranche 1)
22-juil 21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50 % (Tranche 2)
22-juil 22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100 % (Tranche 3)

Nous vous informons qu'au niveau de la société ABEO SA aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre,	1 594	28,26 euros	1 594

P a g e 150 | 429

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1
dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevées (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale	Non applicable	28,26 euros	Non applicable

Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe depuis l'exercice clos le 31 mars 2019

Nom du dirigeant mandataire social	N° et Date du Plan	Nombre de stock options attribuées depuis le 31 mars 2019	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Monsieur Jean FERRIER – Administrateur	N° : 1 Date : 22/07/2019	3 322	Options de souscription ou d'achat	3 322	28,26 €	Les options de souscription ou d'achat d'actions ne pourront être exercées qu'au terme d'une période de trois (3) ans (la « Période d'Acquisition ») débutant à la date d'attribution (22/07/2019) et expirant, sauf cas particuliers ou exceptions prévus au présent règlement du plan n° 1, le 22 juillet 2022 (inclus). Une fois définitivement fixé le nombre des options de souscription ou d'achat d'actions, à l'issue de la période d'acquisition, les options de souscription ou
						d'achat d'actions pourront être exercées pendant une durée de sept (7) ans, soit jusqu'au le 22 juillet 2029 à minuit heure de Paris.
TOTAL	-	3 322	-	3 322	-	-

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux

Date d'assemblée	17/07/2019 (14	e résolution)
Date du Conseil d'administration	22/07/2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	4 916
Les mandataires sociaux
Monsieur Jean FERRIER (Administrateur)	3 322
Point de départ d'exercice des options	22/07/2022
Date d'expiration	22/07/2029
Prix de souscription ou d'achat	28,26 euros
		performance boursière annuelle de +18,48 %. La constatation de cette performance s'effectuera à chaque date d'anniversaire de la date d'attribution par comparaison de la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents la date d'attribution, soit 28,26 €, et la moyenne des cours d'ouverture des 20 jours précédents chaque date anniversaire et dans les proportions telles que définies ci-après : Performance à atteindre (progression du	Pourcentage de l'attribution en jeu
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)		cours de bourse depuis la Date d'Attribution)
	22- juil 20	+ 18,48 % (soit 33,48 €)	20 % (Tranche 1)
	22- juil 21	+ 40,38 %(soit 39,67 €)	50 % (Tranche 2)
	22- juil 22	+ 66,32 % (soit 47,00 €)	100 % (Tranche 3)
Nombre d'actions souscrites 30 juin 2020	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant

Intéressement et participation

Des accords d'intéressement ont été conclus au sein de plusieurs filiales de la Société (ACSA, Entre-Prises, Gymnova et Navic et Suffixe). Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, 375 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords d'intéressement (contre 353 K€ au 31 mars 2019). L'intéressement est versé dans certaines filiales françaises selon les accords d'entreprise. La formule de calcul repose principalement sur un résultat avant impôts, soit strictement positif, soit avec des minima.

Certaines sociétés du Groupe de moins de 50 salariés qui en ont fait le choix ainsi que, conformément à la législation en vigueur, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices, versent une réserve de participation à leurs salariés. C'est le cas de Acman, ACSA, Gymnova et France Equipement. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, 605 K€ ont été alloués à des salariés du Groupe dans le cadre des accords de participation (contre 591 K€ au 31 mars 2019).

Les autres éléments d'informations sociales figurent dans la Déclaration de Performance Extra-Financière présentée en Section 4.1 page 164 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Epargne salariale- Actionnariat salarié

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas mis en place de plan d'actionnariat salarié géré collectivement sous forme de plan d'épargne entreprise ou de fonds communs de placement entreprise.

A la connaissance de la Société, sur la base de l'actionnariat au nominatif pur, la participation des salariés au capital d'ABEO représente 21 283 actions correspondant à 0,28 % du capital social résultant notamment de la participation de Monsieur Gérard Barbafieri (salarié en tant que conseiller du Président Directeur Général) et des managers ayant souscrit à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en date du 20 février 2018 après avoir bénéficié de la cession par Olivier Estèves, Jalénia, Jacques Janssen et Serdon BV de blocs de droit préférentiel de souscription à leur profit.

Plan d'épargne pour la retraite

Il n'est pas prévu de mettre en place des régimes de retraite additif ou additionnel (« retraite chapeau »). Les mandataires sociaux bénéficient des régimes de prévoyance et de retraite légaux ainsi que de ceux mis en place pour certaines catégories ou l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Voir la note 4.11 des Comptes consolidés page 304 (section 5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel) pour une description des régimes de retraite généraux et obligatoires auxquels les sociétés du Groupe doivent cotiser. Au 31 mars 2020, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 089 K€.

Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants et les personnes qui ont un lien étroit avec eux mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (en €)	Volume (nombre de titres)
VESTA CV personne morale liée à JACQUES JANSSEN, Administrateur	14 février 2020	Cession, hors plateforme de négociation	17,84 €	540 000
JALENIA, société civile personne morale liée à Olivier Estèves, Président Directeur Général	14 février 2020	Acquisition hors plateforme de négociation	17.84	540 000
JALENIA	13 mars 2020	Acquisition	10,96 €	550
JALENIA	16 mars 2020	Acquisition	10,00 €	490
JALENIA	27 mars 2020	Acquisition	9,95 €	900

3.4 Opérations avec les apparentés

Conformément aux dispositions des articles L. 225-39, L.225-40 et L. 225-40-1du Code de commerce, le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 10 juin 2020 s'est livré à l'examen des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou au début de l'exercice 2020/2021, ainsi que des conventions et engagements règlementés conclus et autorisés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, et des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Opérations intragroupe

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions courantes ci-après décrites (se reporter à la section 3.5, Rapport spécial des Commissaires aux comptes en ce qui concerne les conventions réglementées).

Aucune des conventions présentées ci-après n'est réglementée. En effet, depuis les délibérations du Conseil d'Administration du 12 mai 2016, une revue globale des conventions considérées comme réglementées est effectuée périodiquement et précisant les éléments de justification.

Un certain nombre de conventions ont été déclassées conformément à l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 en raison de (i) de leur autorisation antérieure, (ii) de la continuation de ces conventions au titre de l'exercice clos le 31/03/2016, (iii) du caractère courant et des conditions normales dans lesquelles elles se sont poursuivies, ou (iv) du contrôle à 100 % du capital des filiales avec lesquelles elles ont été conclues.

Ainsi seules demeurent, au titre des conventions réglementées, les conventions relatives aux comptes courants.

3.4.1.1 Conventions intragroupe

Pour le détail des conventions intragroupe, se référer à la note 3.2.4 de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent URD.

Au 31 mars 2020, les conventions intragroupe suivantes sont en place :

Conventions de prestation de services
o Conventions françaises et internationales de prestations de services par ABEO SA
o Conventions de prestations de services interne à la division Sportainment & Escalade
o Conventions de prestations de services entre Prospec Limited et Prospec US Inc
Convention de gestion centralisée de trésorerie du Groupe
Convention de rémunération des comptes courants
Conventions fiscales
o Conventions fiscales françaises
o Conventions fiscales du sous-groupe Janssen-Fritsen

3.4.1.2 Contrats de location immobilière intra-groupe

Ces contrats sont détaillés ci-dessous :

Société locataire	Nature du contrat	Adresse	Bailleur	Nature des locaux	Date d'effet	Echéance	Loyer annuel contractuel
ACMAN	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Fabrication et Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées)	er janvier 1 2010	31 décembre 2027	175 217 €
ACSA	Location Gérance	Place du Balmay 01430 Vieu d'Izenave France	Gymnova	Bâtiment industriel (Etude, Conception, Fabrication et Commercialisation de matériel sportifs, éducatif et de loisirs)	er janvier 1 2003	Reconduction tacite annuelle	238 320 €
France Equipement	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Vente de casiers, vestiaires et cabines préfabriquées)	er janvier 1 2010	31 décembre 2027	79 164 €
Suffixe	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bâtiment industriel (Bureau et stockage pour casiers vestiaires en milieu aquatique)	er janvier 1 2010	31 décembre 2027	16 885 €
XTRM France	Bail commercial	6 rue Benjamin Franklin 70190 Rioz France	ABEO	Bureaux	er mai 1 2014	30 avril 2023	1 440 €

3.4.1.3 Soutien financier entre sociétés du Groupe

Abandon de créance et clause de retour à meilleure fortune

ABEO SA soutient financièrement sa filiale déficitaire PCV Collectivités. A ce titre, le 31 mars 2009, ABEO SA a consenti à un abandon de compte courant d'un montant de 175.000 €, dont 98.625 € ont fait l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune. Au 31 mars 2012, la société PCV Collectivités a procédé à un remboursement partiel de 50.000 € au titre de la clause de retour à meilleure fortune, laquelle présente donc un solde de 48.625 €. La société PCV Collectivités ayant eu un résultat bénéficiaire de 29 800€ ce qui porte ses capitaux propres à 57 975 € pour un capital de 50 400€, un remboursement partiel de 7 575€ a été effectué lors de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Billets à ordre

Suite à la recapitalisation de EP USA en mars 2018 et au paiement partiel de la dette de 3.2 M€ envers Entre-Prises, les 2 parties ont convenu d'un nouvel échéancier en date du 28 mars 2018 sur la base d'un montant en principal de 2 220 KUSD sur une durée de 7 ans dont 2 années de franchises. Ainsi, le premier remboursement annuel d'un montant de 444 186 USD se fera le 31 mars 2021 pour une dernière échéance au 31 mars 2025. Les intérêts sur les montants non remboursés du prêt sont calculés à un taux annuel égal au taux Libor 3 mois, majoré de 2 %.

Cautions solidaires

Dans le cadre du développement de l'activité Escalade et de la création de certaines filiales, ABEO SA apporte également son soutien financier à ses filiales Entre-Prises, Dock 39 CDC et Dock 39 Terville, compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l'actif réalisable au regard du passif exigible à moins d'un an de ces entités. Compte tenu de l'amélioration continue de la rentabilité opérationnelle de l'activité Escalade et des perspectives favorables, la Société n'identifie pas de risques spécifiques.

Ci-dessous la liste des garanties et cautions au sein du groupe au 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

Nature	Description	2019/2020 2018/2019
		Montants en K€
	Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts	5 142	0
	en Chine à Cannice (Novembre 2019) pour 40M RMB
	Garantie Maison-Mère accordée à HSBC China afin de garantie les	771
	lignes en Chine à Entre-Prise Chine (Novembre 2019) pour 6 MRMB
	SBLC émise par HSBCpour le compte ABEO afin de garantir les prêts	0	2 653
	accordés en Chine à Cannice (mainlevée Février 2020)
Total Garanties		5 913	2 653
	Caution solidaire & financement OSEO	0	62
	Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques	0	22
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02	651	750
	(24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers
	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST	719	822
Cautions	(24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de
	la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14	703	947
	sur 7 ans - Participation financière et Loyers
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court
	terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée	386	340
	de 1 an
Total Cautions		2 459	2 943
Total Nantissements		0	0
	Hypothèques sur prêt ABEO	0	17
Total		8 373	5 613

P a g e 158 | 429

Conventions conclues ou poursuivies avec des administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, les conventions suivantes auxquelles sont directement ou indirectement concernés des administrateurs se sont poursuivies :

M. Jacques Janssen est propriétaire par l'intermédiaire de la société familiale Vagant BV, de l'immobilier loué par les filiales Janssen-Fritsen (Pays-Bas, Belgique) et Spieth Gymnastics (Allemagne) :

Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan 9140 Temse et se composent de bureaux pour une surface de 468 m2, de 616 m2 de show-room et de 329 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 1 412 m2. Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève, à la date du 31 mars 2020, à 144 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local.

Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Welden 73776 Altbach et se composent de bureaux pour une surface de 853 m² , de 414 m² de show-room et de 1 765 m² de zone d'entrepôt pour une surface totale de 3 032 m² . Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date 31 mars 2020, à 453 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local.

Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 998 m² , de 1 125 m² de show-room, de 4 278 m² de zone d'entrepôt, et de 563 m² de garage, pour une surface totale de 7 964 m² . Le loyer annuel facturé par la société Vesta CV s'élève, à la date du 31 mars 2019, à 529 K€. Le 18 octobre 2019, la société Galtier Valuation a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local.

M. Olivier Estèves est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Croix Canada, des locaux loués par Navic, filiale de France Equipement. Ces locaux, situés dans la zone d'activité de la Balmette à Thônes, se composent de bureaux sur une surface de 585 m² et de zones d'atelier et stockage sur une surface de 2 030 m². Le loyer annuel facturé par la SCI Croix Canada s'élève, à la date du 31 mars 2020, à 237 K€. Le 11 juin 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10 % d'écart avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché.
M. Gérard Barbafieri est propriétaire, par l'intermédiaire de la société SCI Désert, des locaux loués par la société Gymnova. Ces locaux situés 45 rue Gaston de Flotte, 13012 Marseille, se composent de bureaux sur une surface de 813 m² et d'une zone d'entrepôt sur une surface de 349 m². Le loyer annuel facturé par la SCI Désert s'élève, pour la période comprise entre le 1er avril 2019 et le 30 juin 2019 à 27 K€. Le 1er juillet 2019, Galtier Valuation a confirmé que le loyer se trouvait dans une fourchette de plus ou moins 10 % d'écart avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché. Pour rappel, M Barbafiéri a quitté ses fonctions d'administrateur en juin 2019.

Au regard des rapports d'évaluation réalisés et disponibles, les loyers des locaux loués sont en ligne avec les conditions de marché. Par ailleurs, les révisions de loyer se font selon les formules légales habituelles dans les pays concernés. Enfin, les expertises sont renouvelées tous les 3 ans. Dans ces conditions, le risque de conflit d'intérêt est réduit.

Les loyers payés par le Groupe aux différentes sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s'élèvent à 1 389 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

M. Gérard BARBAFIERI est lié par un contrat de travail avec la société ABEO SA. Ce contrat de travail a été conclu le 1er avril 2009 pour une durée indéterminée (il faisait suite au contrat de travail qui liait Mr. Gérard BARBAFIERI à la société Gymnova depuis 1978). Au titre de ce contrat de travail, M. Gérard BARBAFIERI occupe les fonctions de Conseiller du Président Directeur Général et perçoit des rémunérations et avantages.

Procédure mise en place par la Société en application de l'alinéa 2 de l'article L.225-39 du Code de commerce sur les conventions courantes

Le Conseil d'administration a mis en place lors de sa réunion du 10 juin 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La finalité de cette procédure est de vérifier que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (i) s'inscrivent bien dans le cadre de l'activité ordinaire de la société, et (ii) correspondent aux conditions normales du marché.

Il a donc été décidé par le Conseil que ces conventions soient revues annuellement par le Comité d'Audit, préalablement à la clôture des comptes annuels, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

3.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société ABEO,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Compte courant d'associés avec la société JALENIA

Administrateur concerné :

Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gérant de la société JALENIA.

Modalités et montants :

La société JALENIA a consenti des avances à votre société.

Les avances en compte courant ont porté intérêts :

au taux de 1,35 % pour la période du 1 er avril au 30 septembre 2019 ;
au taux de 1,27 % pour la période du 1 er octobre 2019 au 31 mars 2020.

La charge d'intérêts comptabilisée pour la rémunération des avances effectuées est de 2 793 €.

Le solde du compte courant à la clôture de l'exercice du 31 mars 2020 est nul.

Prestations au profit de la société JALENIA

Administrateur concerné :

Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de votre société et Gérant de JALENIA

Modalités et montants :

Au cours de l'exercice écoulé, votre société a facturé des prestations à la société JALENIA pour un montant de 5 881 €.

Besançon et Lyon, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes,

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français de Grant Thornton International Thierry Chautant Associé

Pascal Rhoumy Associé

Chapitre 4.	Déclaration de Performance Extra-Financière	163
Commerce)	4.1 Déclaration de performance extra-financière- 1er avril 2019 au 31 (articles L. 225-102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de	mars 2020 164

	Contribuer à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif	168
Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire		187
Le co-développement comme axe stratégique		195
	Maîtriser les impacts environnementaux de l'ensemble de notre chaîne de valeur	203
4.2 Attestation de l'organisme tiers indépendant		214
	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
figurant dans le rapport de gestion		214

4.1 Déclaration de performance extrafinancière- 1 er avril 2019 au 31 mars 2020 (articles L. 225-

102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce)

ABEO estime que les thématiques de responsabilité sociale et sociétale ainsi que la préservation de l'environnement sont des enjeux intrinsèques à son activité.

Par des actions concrètes ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif.

Introduction

ABEO, héritage fort de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, créées respectivement en 1955 et 1950, est devenu aujourd'hui un Groupe international comprenant 59 entités juridiques qui emploient à fin mars 2020 environ 1 700 personnes.

ABEO est l'un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d'installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des Centres de loisirs, des clubs de gym, des gymnases, des Centres d'escalade etc.

Les sociétés du Groupe ont chacune leur propre culture et leur propre identité, mais se réunissent autour de valeurs communes telles que le respect, l'écoute, l'ouverture aux autres, la disponibilité, le souci d'échanger et de communiquer, d'anticiper les conflits, le sens de l'équipe et de la solidarité.

ABEO associe les capacités industrielles et la largeur d'offres d'un groupe international avec le sur-mesure d'un acteur de proximité. Les gammes de produits et services d'ABEO visent à couvrir l'ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelles que soient leurs tailles. L'écoute des besoins des clients permet au Groupe d'étoffer régulièrement sa gamme de produits, ce qui l'a conduit à intégrer au cours de l'exercice 2018-2019 une activité de Sportainment au sein de sa division Escalade.

En 2016, ABEO a formalisé pour la première fois ses engagements au travers de son premier rapport de performance extra financière. L'exercice 2019-2020 a permis au Groupe de poursuivre la coordination de ses actions afin d'intégrer la dimension RSE dans la conduite de ses affaires.

Le Groupe privilégie ainsi les opportunités de croissance stratégiques et créant de la valeur à long terme en ligne avec son modèle de développement et d'intégration verticale. (Voir chapitre 1.2.2 « Un Groupe de référence au positionnement unique »)

Compte tenu de la nature de nos activités (ventes d'article de sport), nous considérons que les thèmes suivants : gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, l'alimentation responsable, équitable et durable ; ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion.

La gestion de ces enjeux s'appuie sur les femmes et des hommes du Groupe qui demeurent mobilisés afin de revoir ces modes de conception, de production ainsi que la préservation des ressources et de l'environnement dans l'optique de servir au mieux les intérêts de ses clients et utilisateurs finaux. (Voir Chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise »)

Depuis la fin de l'année 2019, le monde est confronté à une situation sans précédent avec la crise du Covid-19. Du fait de notre présence dans plusieurs pays du monde, nous avons dû affronter cette réalité dès les premiers mois de la pandémie.

Dans ce contexte si particulier, nos actions ont été et restent guidées par des principes fondamentaux : la protection des individus qu'ils soient salariés, clients, partenaires ; la poursuite de nos activités à chaque fois que cela est possible, avec l'organisation du travail la mieux adaptée au contexte local et dans le respect absolu des directives des autorités, le maintien du lien social et managérial.

La situation est évidemment très contrastée selon les régions dans lesquelles nous opérons, mais notre modèle de gouvernance a permis de prendre les mesures adaptées à chaque réalité locale.

Les impacts économiques seront sans aucun doute importants, mais ils sont pris en compte et ABEO prend les mesures nécessaires pour y faire face, tant sur le plan financier, qu'industriel et commercial.

Il reste certes de nombreuses incertitudes selon la manière dont la situation sanitaire va évoluer, mais nous sommes attentifs et réactifs afin de nous adapter selon le rythme auquel nos marchés évoluent.

Dans cette période d'incertitude que le Groupe traverse et qui est encore largement devant nous, le Groupe garde sa volonté de réussite commune dans le respect des valeurs qui l'anime.

Malgré ces difficultés, le Groupe a poursuivi son action face aux autres enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance auxquels il est confronté.

Ainsi, ABEO a poursuivi sa politique RSE, axée autour des 4 leviers d'action stratégiques précédemment définis :

Contribuer à la santé, au développement et au bien-être par le sport et le loisir sportif
Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire
Un développement partagé
Réduire les impacts environnementaux de l'ensemble de la chaine de valeur

IMPORTANT : Note sur la collecte de données

Tout comme pour les exercices précédents, ABEO a à cœur de fournir une information fiable et pertinente, sachant que le Groupe se construit par intégration de sociétés aux pratiques et organisations diverses. La collecte des nombreuses informations quantitatives requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale doit donc tenir compte de cette relative hétérogénéité. Ainsi, seules les données quantitatives jugées pertinentes par le Groupe ont été reprises dans ce document

Les 40 sociétés composant le Groupe et comportant des effectifs à fin mars 2020 sont : ABEO SA, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC UK, ENTRE-PRISES, ENTRE-PRISES USA, E-P HUIZOU MANUFACTURING, EP GERMANY, ACEP, TOP 30 SPAIN & NORGE, ENTRE-PRISES UK, DOCK 39 TERVILLE, DOCK 39 CDC, GYMNOVA, ACSA (2 sites : Wattrelos et Le Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON USA, GYMNOVA UK, GYM PASSION, GYMNOVA CH, JFS NETHERLANDS, JF BELGIUM, SPIETH GYMNASTICS, JANSSEN-FRITSEN BV, ADEC SPORT, PCV COLLECTIVITES, CLIP'n CLIMB INTERNATIONAL Ltd, CLIP N CLIMB PLYMOUTH, GLOBAL KIDS STRATEGY, SPORTSAFE, META, BOSAN NETHERLANDS & BOSAN BELGIUM, SCHELDE SPORTS, CANNICE, FUN SPOT, SED.

Note de méthodologie :

Dans le cadre de la rédaction de ce rapport, certaines sociétés du périmètre de consolidation financière du Groupe n'ont pas été retenues en application des règles suivantes :

- absence d'activité au 31 mars 2020 ;
- nombre de salariés inférieur à cinq ;
- société mise en équivalence pour la consolidation financière.

La sélection des indicateurs a été réalisée sur la base de leur pertinence au vu des principaux impacts environnementaux et sociaux du Groupe, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le Groupe. La méthode de calcul des indicateurs retenus dans ce rapport est détaillée sous chacun d'entre eux.

Par défaut, les données présentées pour les différents indicateurs sont celles consolidées pour le périmètre RSE indiqué ci-dessus. Si le périmètre diffère sur l'un des indicateurs, le taux de couverture est précisé à la suite des chiffres présentés.

Contribuer à la santé, au développement et au bienêtre par le sport et le loisir sportif

Selon l'OMS, le manque d'activité physique est un important facteur de risque de maladies non transmissibles. Dans de nombreux pays l'activité physique est en recul. Dans l'ensemble du monde, 23% des adultes et 81% des adolescents scolarisés ne sont pas assez actifs physiquement.

Inciter la population à bouger est une stratégie cruciale pour réduire la charge des maladies non transmissibles, comme indiqué dans le Plan d'action mondial pour la lutte contre les maladies non transmissibles 2013-2020 adopté par l'OMS.

Ce plan vise une réduction de 10% du manque d'exercice physique d'ici à 2025, ce qui contribuera à la réalisation des objectifs de développement durable (ODD).

Fait 1 : l'activité physique réduit le risque de maladie Fait 2 : Une activité physique régulière aide à garder un corps sain Fait 3 : L'activité physique se différencie du sport Fait 4 : Une activité physique d'intensité modérée à soutenue est bénéfique Fait 5 : 60 minutes d'activité par jour pour les jeunes de 5 à 17 ans Fait 6 : 2 heures 30 d'activité par semaine pour les adultes de 18 à 64 ans Fait 7 : Pratique de l'activité physique 3 jours par semaine pour les adultes de 65 ans et plus Fait 8 : Tous les adultes en bonne santé doivent être actifs physiquement Fait 9 : Un peu d'exercice vaut mieux que pas d'exercice du tout Fait 10 : Un environnement et un contexte social favorables aident à être plus actif physiquement

Source : https://www.who.int/features/factfiles/physical\_activity/fr/

ABEO contribue à la santé, au développement et au bien-être par le sport et loisir sportif. Les produits et services de ses marques sont visibles sur trois grands segments :

Le sport de haut niveau au travers des grands évènements sportifs et des athlètes partenaires
Les fédérations, les écoles, les Centres de loisirs, les clubs de gym, les gymnases, et les Centres d'escalade
Les activités de sportainment et les nouvelles technologies

4.1.1.1 Transmettre les valeurs du sport et promouvoir l'ascenseur social via le haut-niveau

Une présence continue sur les grands évènements sportifs

Les différentes marques d'ABEO sont des partenaires majeurs dans le monde du sport de haut niveau, que ce soit au quotidien avec les fédérations et les athlètes mais aussi sur les plus grands événements mondiaux.

ABEO, au travers de ses marques, bénéficie d'une longue expérience dans l'équipement des compétitions sportives internationales. Cette présence régulière permet de valoriser le travail d'innovation de nos équipes, et représente une vitrine pour présenter la qualité de nos produits et services.

ABEO a donc naturellement candidaté et a été retenu au travers de ses marques en tant que fournisseur officiel pour les Jeux Olympiques de Tokyo, qui devraient finalement se dérouler en 2021. L'ensemble des marchés sur lesquels le Groupe pouvait concourir ont donc été remportés par nos sociétés Entre-Prises, Schelde Sports et Spieth Gymnastics.

Cette participation représentera la 15e participation du Groupe au plus grand évènement sportif mondial depuis 1956 à

Melbourne.

Comme le rappelait Olivier Estèves lors d'une interview en avril 2020 : « Il n'y a pas véritablement d'impact du report des Jeux sur nos activités. Nous pensons que c'est une bonne chose qu'ils soient reportés pour l'ensemble des participants car il y a tellement d'incertitude qui règne sur cet été.

On ne pourrait pas provoquer des regroupements de population importants avec des gens venant du monde entier sans leur faire courir des risques sanitaires. C'est vrai aussi pour nos équipes. L'essentiel de notre matériel est déjà sur place car les Jeux organisent des sessions de tests pour la majorité des sports.

D'une certaine manière, c'est plutôt une bonne chose car ça va libérer une partie de nos équipes techniques cet été, à un moment où nous pensons que l'activité commencera à rebondir. De plus, nous aurons la possibilité de communiquer une année de plus sur le fait que nous sommes fournisseurs. »

ABEO renouvelle son ambition d'être un fournisseur permanent des plus grandes compétitions sportives avec une présence aux Jeux Olympiques et aux championnats du monde sur toutes les épreuves susceptibles d'être équipées par ses filiales.

Plusieurs filiales du Groupe se sont illustrées durant l'exercice passé en étant partenaires des grands évènements.

SPIETH a été choisi pour être le partenaire des Championnats du Monde de gymnastique artistique 2019.

L'évènement se déroulait dans son pays d'origine et plus précisément sur ses terres, à Stuttgart, la métropole souabe située à seulement 20 km du siège social de SPIETH à Altbach.

Fidèle à sa devise « Reach the Maximum », SPIETH a fourni les agrès et les tapis de gymnastique, ainsi que la maintenance technique afin de permettre à la compétition de se dérouler sans accroc.

Tout au long des 9 journées de championnats, SPIETH était présent aussi bien au cœur de l'enceinte sportive lors des compétitions les plus passionnantes, qu'aux abords.

Installé notamment dans un grand stand à l'intérieur du hall 5 de la Hanns-Martin-Schleyer Halle, SPIETH présentait les dernières innovations en matière d'équipements de gymnastique.

GYMNOVA a été nommé fournisseur officiel du championnat d'Europe de gymnastique acrobatique 2019.

Cette compétition a réuni les meilleurs athlètes européens de la gymnastique acrobatique. Dans sa merveilleuse enceinte de Holon Toto Hall, qui a notamment accueilli les Championnats d'Europe 2016 de GR, c'est en Israël que les Championnats d'Europe de Gymnastique Acrobatique se sont déroulés du 24 octobre au 3 novembre 2019.

Dans un premier temps, du 24 au 27 Octobre, les Juniors ont ouvert la compétition pour faire place, dès le 30 Octobre, à la compétition Sénior.

Gymnova avait également été désigné fournisseur officiel des Championnats d'Europe de gymnastique artistique féminine.

Ces championnats devaient se dérouler à Paris au début du mois de mai 2020.

En raison de l'épidémie de Covid-19 la compétition a néanmoins été annulée.

Du 31 août au 15 septembre 2019, les meilleurs joueurs de basket-ball du monde ont exhibé tout leur talent sur le Super SAM 325 de SCHELDE Sports à l'occasion de la Coupe du monde de basket-ball FIBA 2019 en Chine.

L'évènement s'est déroulé dans 8 villes chinoises. SCHELDE Sports a fourni, installé et entretenu 36 Super SAM 325 dans le cadre de cet évènement mondial.

Les 92 matchs ont abouti à une passionnante finale entre l'Argentine et l'Espagne, disputée au palais Omnisports de Wukesong à Pékin.

Vainqueurs de la Coupe du monde FIBA 2019 : l'Espagne !... Et SCHELDE !

L'escalade sportive est l'une des nouvelles épreuves admises au programme sportif des Jeux Olympiques de Tokyo, et Entre-Prises y est associée.

Durant l'exercice écoulé, Entre-Prises a démontré son savoir-faire en équipant les principales compétitions internationales dont le Test Event de Tokyo (Mars 2020), les Beach Games au Qatar (Octobre 2019) et les Pan-American Championships à Los Angeles (Mars 2020).

Nous sommes extrêmement fiers que notre savoir-faire, parfaitement adapté au contexte de compétitions très exigeantes en matière de qualité et de mise en œuvre, soit une nouvelle fois reconnu.

➢ Une présence remarquée auprès des sportifs de haut niveau

La forte notoriété de nos marques et le développement de celles-ci nous amène à nous associer à des athlètes de haut niveau. Cette collaboration mutuellement bénéfique nous permet de travailler sur le perfectionnement de nos gammes et nous assurer que nos évolutions répondent aux enjeux et aux normes les plus strictes imposées lors des compétitions de haut niveau.

Spieth America a annoncé en juin 2019 le renouvellement de son partenariat avec Simone Biles, quadruple championne du monde du concours complet, jusqu'en 2028.

Considérée comme l'une des plus grandes gymnastes de tous les temps, Biles s'entraîne et participe à des compétitions sur les équipements de gymnastique de pointe de Spieth America depuis

2012 et son engagement à long terme témoigne de leur vision commune de promouvoir le sport de la gymnastique.

Entre-Prises possède également plusieurs partenariats avec des athlètes de haut niveau tels que Shauna Coxsey et Will Bosi.

Will a rejoint sa coéquipière d'escalade Britannique et partenaire d'entraînement Shauna Coxsey en tant qu'ambassadeur d'ENTRE-PRISES pour promouvoir

la mission et les valeurs d'Entre-Prises Climbing Walls : rendre l'escalade accessible à tous et soutenir la progression des grimpeurs dans ce sport à travers la conception, la fabrication et l'installation de solutions sur mesure dans le monde.

Ces partenariats peuvent parfois aller jusqu'au développement d'une gamme de produits « Signature » permettant d'associer l'image de l'athlète et celle de nos produits. Ce type de partenariat renforce la notoriété de nos produits et associe notre image à des sportifs aux valeurs proches de celles de notre Groupe.

Depuis 2016 Simone Biles développe la marque « Simone Biles by Spieth America ».

Cette ligne de produits a été créée afin de permettre, à ceux qui souhaitent développer leurs compétences

gymniques, de pratiquer leur passion sur la gamme utilisée par Simone dans son club le « World Champions Centre ».

GYMNOVA accueille désormais une nouvelle partenaire.

En effet, Mélanie De Jesus Dos Santos devient égérie de GYMNOVA !

Récemment médaillée à trois reprises lors des derniers Championnats d'Europe en Pologne, Mélanie fait désormais partie des gymnastes françaises les plus titrées et constitue un réel espoir pour la gymnastique féminine française lors des prochains Jeux Olympiques de Tokyo.

L'équipe GYMNOVA est donc heureuse et fière de vous annoncer cette toute nouvelle collaboration et souhaite à Mélanie toute la réussite possible dans ses projets.

Spieth Canada a signé avec Ellie Black un partenariat visant à développer la pratique de la gymnastique au Canada et dans le monde.

Ellie Black est une gymnaste de renommée mondiale, sextuple championne du Canada au concours complet qui a déclaré : « J'ai utilisé les produits Spieth pendant la majeure partie de ma carrière en gymnastique, et j'ai hâte de travailler avec une entreprise qui a fait partie de mon développement et de mon parcours en tant que gymnaste et qui comprend vraiment le sport et ses athlètes. »

4.1.1.2 Soutenir l'éducation de la jeunesse au travers du sport

Parce que le sport n'est pas cantonné à la performance de pointe et au dépassement de soi, ABEO s'engage à soutenir l'éducation de la jeunesse au travers du sport.

Pour ce faire, ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.

Les principaux partenariats de la division « Sports » :

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Les principaux partenariats de la division « Escalade / Sportainment »:

Salt Lake City, 26 février 2020 – USA Climbing a annoncé aujourd'hui un renouvellement de partenariat pluriannuel avec Entre-Prises (EP), le premier fabricant mondial de murs d'escalade et le seul fournisseur du tout premier mur d'escalade olympique à Tokyo 2020 (reporté en 2021).

Ce renouvellement s'appuie sur le partenariat Entre-Prises, qui a débuté en 2012. La relation élargie fournira des murs de bloc, de vitesse et de difficulté, qui aideront les athlètes de l'équipe nationale américaine à se préparer pour la compétition internationale et à défier les grimpeurs d'élite à travers les championnats nationaux d'escalade des États-Unis.

"Nous sommes ravis d'étendre et d'améliorer notre partenariat de longue date avec Entre-Prises", a déclaré Marc Norman, PDG de USA Climbing. «Non seulement leurs murs sont les meilleurs de leur catégorie et aideront nos athlètes, mais leur engagement envers le service et la collaboration est sans égal. Je ne peux pas imaginer me préparer pour Tokyo 2020 et Paris 2024 sans eux. »

ABEO s'est fixé comme objectifs de :

Favoriser la pratique sportive régulière
Être intransigeant sur la sécurité des personnes
Garantir l'innocuité de ses produits par le respect des normes mondiales, internationales et nationales
Participer à faciliter l'accès à la pratique sportive de toutes les populations :
o En garantissant des produits de qualité à un prix compétitif
o En allongeant la durée de vie des produits
o En mettant en place des partenariats permettant la réutilisation ou la rénovation des matériels usagés
Améliorer de manière continue ses produits sur la base des avis clients

Les actions dans le sport de haut niveau et les fédérations permettent d'acquérir une forte visibilité auprès du grand public et de ses clients. En effet, en travaillant avec les marques d'ABEO, les clubs sportifs et associations peuvent bénéficier du matériel homologué par les fédérations et utilisé lors des plus grandes compétitions.

En renforçant leur attractivité et en permettant aux clients de proposer les meilleures conditions d'entrainement, ABEO contribue à l'élargissement de la pratique sportive au sein de la population.

Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et de loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiser les produits existants et pour développer de nouveaux produits.

Ces relations de long terme impliquent également une grande responsabilité afin de garantir que les produits respectent l'ensemble des normes édictées par les autorités de régulation d'une activité.

Parmi les principales normes auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe, se présentent les certifications suivantes :

Certification	Principes de la certification	Société(s) concernée(s)
	La Fédération Internationale de Gymnastique est un organisme indépendant qui réalise des tests sur tous les équipements de gymnastique destinés à la compétition. Le détail est présenté dans la partie « mesures prises en faveur de la santé des consommateurs ».	Toutes les sociétés réalisant des équipements sportifs dans la division gymnastique
	La certification TÜV permet d'attester que les équipements de gymnastique ont été contrôlés par des inspecteurs certifiés indépendants. La vérification est réalisée sur les risques relatifs à la sécurité ainsi que le respect de la législation et de la réglementation européenne.	Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH)

Cette proximité permet également d'échanger régulièrement sur les différents modes d'utilisation des produits et en assurer une parfaite innocuité et un niveau de sécurité le plus élevé possible. Ce niveau d'équipement homologué permet à la fois un apprentissage sécurisé et des opportunités de perfectionnement sans contraintes techniques.

En mai 2018, ABEO a annoncé que ses filiales Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova ont adapté et prolongé leurs contrats en cours avec l'Union Européenne de Gymnastique (UEG) jusqu'en 2024 en tant que fournisseurs officiels d'agrès, afin de consolider un partenariat sur le long terme.

Ainsi, Janssen-Fritsen, Spieth Gymnastics et Gymnova ont été reconduits comme partenaires officiels d'équipements de Gymnastique de l'ensemble des activités de l'UEG dont les Championnats d'Europe de Gymnastique. Avec ses 50 fédérations membres, l'Union Européenne de Gymnastique est une organisation sportive qui dépasse les frontières politiques de l'Europe mais qui néanmoins soutient l'idée d'une nation gymnique unifiée.

Le Président de l'Union Européenne de Gymnastique, Farid Gayibov souligne l'importance de l'unité : « Dans le passé nous avons bien travaillé ensemble et maintenant il est temps de porter nos intentions à un niveau supérieur. En accordant des conditions plus favorables à nos membres, nous souhaitons augmenter la popularité de notre sport partout en Europe. Ceci peut seulement être réalisé en travaillant ensemble. »

Afin de soutenir l'atteinte de ces objectifs, ABEO a souhaité retravailler son organisation et renforcer ses équipes en charge de l'innovation.

La Direction Technique est composée des services de Recherche et Développement et de la Direction des Achats. Elle est mise à contribution lors de l'intégration des sociétés rachetées par ABEO. Son intégration en amont des processus lui permet d'accompagner tous les cycles de développement produits de la rédaction des cahiers des charges en alignement avec le marketing, en passant par le prototypage et le suivi de celui-ci auprès des entités R&D des divisions.

La plupart des sociétés du Groupe possédant un département innovation sont désormais appuyées par une cellule innovation au niveau du Groupe, construite autour de compétences transverses qui lui permettront de raccourcir les cycles d'innovation.

Cette réorganisation a déjà permis de proposer ces derniers mois de nouveaux produits intégrant à la fois les exigences normées des grandes fédérations et celles liées aux nouveaux enjeux RSE.

Gymnova a su anticiper les besoins de ses clients et renouveler une partie de son offre en proposant des adaptations de sa gamme, notamment :

Les portes-mains actuels sont faits d'un tube fibre de verre réalisé en pultrusion recouvert d'une feuille de placage bois. Ce placage bois est soumis à de fortes contraintes mécaniques (flexion du porte-mains) et à des contraintes d'utilisations (ponçage, pulvérisation d'eau, miel...). Ces contraintes font que le placage bois à une durée de vie réduite. Nous avons mis en place des traitements (lasure) qui permettent d'augmenter la durée de vie du placage.

Cette lasure apporte aussi un inconvénient : la préparation du porte-main, pour qu'il accroche, est très longue (plusieurs jours). Des discussions avec notre fournisseur de tube fibre de verre nous ont amenés à faire des tests avec un tissu de lin posé en même temps que le procédé de pultrusion. Nous avons choisi de superposer 2 couches de lins avec un tissu lin avec fil thermofusible. Ils sont très appréciés, le grip est très agréable, ils ne glissent pas et le temps de préparation est réduit.

Nous avons déposé un brevet et obtenu l'homologation de la Fédération Internationale de Gymnastique pour ce porte-main. La durée de vie de ces portemains s'en est trouvée considérablement augmentée.

Gymnova a également développé une gamme de produits gonflables afin d'utiliser moins de mousse PU dans nos produits. Les développements de ce type de produits se poursuivent afin d'obtenir des performances d'amortissement proches des modèles en mousse.

Durant le dernier exercice fiscal, le Groupe a déposé 2 nouveaux brevets lui permettant de continuer à promouvoir des produits de qualité à prix compétitif et favorisant l'allongement de la durée de vie de ses produits.

Ces brevets concernent un dispositif de liaison entre un panneau et un anneau de basket-ball, le second est un dispositif de contrôle d'un ancrage de fixation pour équipement sportif ou de loisir.

Lors du dernier exercice, le Groupe a souhaité poursuivre ses objectifs ambitieux en matière d'innovation et pouvoir déposer au moins 5 brevets sur les deux exercices suivants. Le Groupe a plusieurs projets en cours qui devraient lui permettre de tenir cet engagement.

Grâce à la réputation de ses produits et à leur exposition régulière lors de grands évènements internationaux, ABEO bénéficie d'une image de marque différenciante. Cette image permet de nouer des partenariats dans des domaines où les compétences techniques ne sont pas disponibles au sein du Groupe.

De ce fait, ABEO est capable d'intégrer des technologies de pointe au sein des produits qui constituent son cœur de métier et d'élargir sa clientèle potentielle.

Depuis août 2017, Entre-Prises est distributeur officiel des produits Augmented Climbing Wall, marque initiée en 2013 par la société Finlandaise Valo Motion.

Entre-Prises et sa marque Clip'n Climb, spécialiste de l'escalade ludique, proposent à leurs clients un service clé en main et une expérience interactive très ludique pour tous les joueurs/ grimpeurs autour des produits Augmented Climbing Wall.

Augmented Climbing Wall combine l'escalade, le jeu vidéo et la réalité augmentée. Grâce à une caméra, un ordinateur et un vidéo projecteur, les séances d'escalade en salle intègrent son et lumières ! Une expérience interactive grâce à différents jeux : entrainement, duel, obstacles, etc. Un concept innovant qui combine une plateforme interactive de jeux et un mur d'escalade.

Depuis son lancement international en 2016, Augmented Climbing Wall remporte un grand succès commercial et a fait le buzz sur les réseaux sociaux.

ABEO et VOGO se sont engagés en janvier 2019 dans le développement d'une offre commerciale personnalisée spécifiquement dédiée aux clients d'ABEO. Celle-ci repose sur une déclinaison de la solution VOGO SPORT associée à une offre d'équipements (caméras, bornes wifi, etc.) permettant de déployer une solution clés en main de diffusion live de contenus audiovisuels. Cette solution technologique vise à enrichir l'offre produits et prestations proposés par ABEO auprès d'une clientèle professionnelle diversifiée.

Dans le cadre de ce partenariat, VOGO s'engage à fournir la solution technologique et à former les équipes ABEO qui assureront la relation marketing et commerciale, l'installation et le support technique de premier niveau.

Afin de valider les bénéfices concrets et mutuels de cette offre commerciale, cette solution va être mise en place pour un test grandeur nature au sein du centre de gymnastique de Montceau les Mines.

A l'issue de ces essais, ce partenariat pourrait donner lieu à un accord de distribution mondial sur les marchés d'ABEO.

4.1.1.3 Aider à l'épanouissement de chacun par le divertissement sain et actif

Avec un modèle de croissance bâti pour un tiers sur de la croissance interne et pour deux tiers sur de la croissance externe, ABEO anticipe les évolutions de ses marchés.

Certains marchés dont le dynamisme pourraient être porteurs pour le développement d'ABEO représentent des relais de croissance potentiels. ABEO bénéficie de son agilité et de sa capacité à anticiper les besoins de ses clients afin d'agir soit en direct soit par le biais d'acteurs déjà établis sur ces nouveaux marchés.

Le Groupe a également souhaité ouvrir ses activités sur le continent africain et a annoncé le 26 février 2019 la conclusion d'un partenariat avec Vivendi Sports, une société du groupe Vivendi concevant et organisant des compétitions sportives afin de développer et promouvoir la pratique du sport en Afrique subsaharienne. Les deux sociétés collaboreront notamment à l'organisation, aux côtés des fédérations sportives, de compétitions sportives de haut niveau dont ABEO sera le fournisseur officiel.

Le sport est devenu un véritable moteur de développement pour le continent africain et des compétitions sportives de plus en plus importantes s'y déroulent. Vivendi Sports contribue activement à cet essor. Vivendi est présent depuis plus de 30 ans en Afrique et sa filiale Vivendi Sports y a notamment organisé le Tour de l'Espoir pour la deuxième année consécutive. Cette course cycliste, qui s'est tenue en 2018 et 2019 au Cameroun, a intégré le calendrier de la Coupe des Nations Espoirs de l'Union Cycliste Internationale, une première dans l'histoire du cyclisme pour une épreuve africaine. Acteur de référence au niveau mondial dans le secteur des équipements du sport et des loisirs, ABEO souhaite poursuivre son développement à l'international et initier une stratégie dédiée pour son déploiement et son implantation sur le continent africain.

Olivier Estèves, Président-Directeur Général d'ABEO, déclare : « La place du sport en Afrique n'a cessé de s'affirmer ces dernières années et nous sommes ravis d'avoir la possibilité de contribuer à son développement futur. S'appuyer sur Vivendi Sports, dont le Groupe est présent en Afrique depuis plus de 30 ans, nous permettra de mieux répondre aux spécificités d'un marché émergent. »

Robins Tchale Watchou, Directeur général de Vivendi Sports, complète : « ABEO est une référence mondiale en matière d'équipements sportifs appréciés des professionnels comme des amateurs. Nous nous réjouissons de pouvoir nous appuyer sur leurs compétences pour poursuivre le développement de la pratique du sport en Afrique, stimulée par l'organisation de compétitions sportives reconnues par la communauté internationale. »

En tant que producteur, fournisseur et aménageur d'infrastructures sportives indoor, ABEO fait toujours rimer sport avec plaisir et divertissement.

Les FEC ou Family Entertainment Centers se développent actuellement à un rythme effréné. Les entrepreneurs sont à la recherche d'un mix d'activités permettant de générer suffisamment de trafic au sein de leurs centres. Leur objectif principal est de faire vivre à leurs visiteurs une expérience unique et une journée inoubliable parmi des attractions à couper le souffle.

En s'appuyant sur son expérience en termes de croissance externe et sa capacité à intégrer de nouvelles sociétés, ABEO a opéré une première acquisition majeure durant l'exercice 2018/2019 sur ce segment du Sportainment.

« Les pratiques sportives évoluent vers moins de compétition et plus de jeux et de loisirs. Il s'agit d'un phénomène de société partout dans le monde, constate Olivier Estèves, le président d'ABEO. Ce développement nous intéresse et nous avons le savoir-faire pour y répondre, sans délaisser notre activité historique sur la pratique sportive axée sur la compétition jusqu'à un haut niveau. »

En rachetant la société américaine Fun Spot en novembre 2018, le Groupe s'est également diversifié, ce qui lui a permis d'accentuer sa présence sur le continent Nord-Américain et de se développer sur le segment d'avenir du Sportainment, dont le potentiel de croissance est considérable.

Créée il y a plus de 40 ans, Fun Spot, intégrée verticalement, est spécialisée dans la conception, la production et la distribution d'équipements pour les amusement parks, et notamment les trampoline parks : trampolines, modules Ninja Warrior, murs et blocs d'escalade.

S'appuyant sur près de 180 collaborateurs, Fun Spot dispose d'une base industrielle forte avec 2 unités de production et d'un département en Inde de 48 designers expérimentés qui associent leur sens artistique aux meilleurs procédés de fabrication. Avec plus de 460 parcs conçus à travers le monde auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et de propriétaires indépendants, Fun Spot est un des leaders du Sportainment.

Afin de favoriser son intégration dans le Groupe et bénéficier du savoir-faire de ses marques, ABEO a choisi de modifier son organisation et d'intégrer les activités de Sportainment dans une nouvelle division « Sportainment & Escalade».

Les Centres proposent deux grands domaines d'activité :

* Le divertissement des jeunes enfants comprenant un ensemble d'activités ludiques et variées telles que :

L'escalade ludique autours de challenges Clip'n Climb
Des terrains de football
Des espaces de jeux thématiques
Cinéma, théâtre
Espaces de jeux
* Des activités plus physiques ciblant une clientèle majoritairement plus âgée, intégrant :
Des murs d'escalade
Des sensations fortes via une vague artificielle,
Des tyroliennes
Du patin à glace

Les Centres de loisirs représentent une activité unique au sein du Groupe.

En effet, l'activité d'ABEO est très majoritairement orientée vers le BtoB et la capacité à servir des clients qui reçoivent du public.

ABEO possède toutefois en direct une activité de Centres sportifs et/ou de loisirs exploités dans des locaux appartenant soit à des municipalités soit à des centres commerciaux sur la base de baux conclus sur du long terme.

En raison des mesures prises afin d'endiguer l'épidémie de Covid-19, nos Centres de loisirs ont subi des fermetures dans tous les pays concernés (France, Espagne, Angleterre).

Néanmoins les équipes ont préparé des plans de reprise afin de permettre l'ouverture dès la levée des mesures d'interdiction. Ces plans comprennent un ensemble de mesures sanitaires strictes concernant notre matériel et nos équipes visant à garantir un retour de nos clients dans les meilleures conditions.

La gestion des Centres amène le Groupe à adapter ses enjeux et ses pratiques.

Afin de s'adapter aux souhaits de ses clients, les installations sont ouvertes en soirée et le week-end (les pics d'affluence étant particulièrement élevés le soir après 16 heures ainsi que les week-ends).

Ces Centres ont été bâtis afin de permettre l'organisation d'évènements de groupe (anniversaires, sorties familiales) en toute sécurité. Afin d'encadrer ces activités, le Groupe s'est doté d'un principe « 0 accident » reflétant son intransigeance quant à la sécurité des personnes.

Durant l'exercice 2019/2020, les Centres ont

atteint l'objectif de 0 accident dans les activités de divertissement pour enfants. En revanche, 7 accidents dont 2 uniquement matériels ont été constatés sur les activités adultes, ceux-ci étant dus au non-respect par les clients des consignes de sécurité transmises par nos équipes. La responsabilité du Groupe n'a d'ailleurs pas été mise en cause dans ces cas. Le Groupe confirme son souhait de proposer des activités de divertissement intégrant un niveau de sécurité maximum.

Le Groupe s'appuie sur ses connaissances et sa gamme de produits de sports et de loisirs et fait bénéficier ses Centres des murs d'escalade (traditionnels et interactifs) signés par EP et de modules Clip'n Climb qui font le bonheur de nos clients.

Les clients bénéficient de formations dispensées par des équipes spécialisées avant de se lancer sur les modules d'escalade mais aussi de matériels de dernière génération favorisant une pratique sûre et autonome à la fois.

L'image professionnelle et ludique des Centres permet de disposer d'une grande attractivité auprès des candidats puisque le recrutement de contrats à durée déterminée dans les Centres représente plus de la moitié des recrutements du Groupe. En 2019/2020, ceux-ci ont recruté 430 postes.

Les employés bénéficient d'une formation dispensée à leur entrée et d'une période d'encadrement permettant d'assurer à tous les clients un très haut niveau de sécurité dans les Centres.

Les Centres sont équipés de la technologie « TruBlue auto Belays » distribuée par Clip & Climb qui permet à un grimpeur débutant de pouvoir se lancer seul sur un nouveau défi et en pleine sécurtité.

Cette technologie a permis également au Groupe de développer les Centres Clip & Climb à travers le Monde en leur permettant d'optimiser le nombre de moniteurs nécessaire à l'encadrement de l'activité d'escalade.

Les Centres sont des partenaires privilégiés des municipalités et organisent régulièrement des visites scolaires afin de développer l'intérêt de nouvelles générations de clients.

Créer une valeur ajoutée durable par un comportement exemplaire

ABEO s'est toujours fixé des objectifs de croissance ambitieux.

Bati sur un modèle économique intégrant les particularités locales de ses marchés et une clientèle à la recherche de proximité, ABEO a mis en place un modèle de gestion décentralisé laissant une grande flexibilité à ses équipes locales spécialistes de leurs marchés.

Celles-ci démontrent chaque année leur capacité à répondre aussi bien aux projets d'envergure locale qu'aux projets de renommée mondiale nécessitant une coordination internationale et des savoir-faire multiples.

Ce modèle d'affaires décentralisé requiert un comportement exemplaire dans l'ensemble de nos filiales confortant ainsi la confiance que nos clients placent dans le Groupe.

Face à ces objectifs, ABEO a souhaité fixer des règles de fonctionnement sur les thèmes suivants :

4.1.2.1 La prévention de toute forme de corruption

Les marchés et les clients demandant de plus en plus d'actions transnationales, nécessitant de coordonner plusieurs savoir-faire, il est apparu nécessaire de formaliser des valeurs communes à toutes les activités et communiquer des lignes de conduite permettant une croissance forte, rentable et durable.

Un code d'éthique des affaires a été rédigé courant 2017 et diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce document est également mis à disposition des fournisseurs, prestataires et de toute personne agissant pour le compte du Groupe.

Ce document définit le modèle d'exemplarité qu'ABEO souhaite promouvoir au sein de ses équipes mais aussi pour toutes les personnes agissant en son nom sur sa chaine de valeur.

Afin de réduire tout risque de cette nature, ABEO a défini les principaux comportements susceptibles de relever ou d'être considérés comme de la corruption. Il a ensuite été défini une hiérarchie claire et les moyens techniques permettant de remonter toute infraction potentielle ou avérée. Enfin, le régime de protection du lanceur d'alerte a également été explicitement prévu.

Un comité éthique composé du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur Administratif et Financier est chargé de répondre à l'ensemble des sollicitations sur ce sujet.

Durant l'exercice 2019/2020, le comité éthique a été sollicité à 1 seule reprise (comme lors de l'exercice précédent). Ceci a donné lieu à plusieurs échanges avec les parties concernées qui ont permis de clarifier la situation.

Afin d'aller plus loin, et en raison de la complexité de certains projets, ABEO s'est doté d'une organisation interne permettant d'identifier clairement les responsabilités en termes de coordination des relations clients.

Le Groupe s'assure du respect de la règlementation fiscale et l'analyse des risques n'a pas identifié de risque majeur de non-conformité sur ce point.

En réduisant le nombre d'interlocuteurs dans les dossiers les plus complexes, en s'assurant que ceux-ci sont reconnus sur leurs marchés et parfaitement formés à ce type de relations, ABEO s'est donné les moyens de réduire les risques potentiels de corruption.

A titre d'exemple, la plupart des échanges avec les fédérations sont coordonnés par les Directeurs Généraux des marques. Ces relations sont bâties sur du long terme et impliquent une parfaite connaissance des procédures de réponse aux appels d'offre et des valeurs du Groupe.

Afin d'assurer la bonne diffusion de ses valeurs, le Groupe a souhaité pérenniser son engagement à diffuser ce document à 100% de ses collaborateurs.

Les collaborateurs du Groupe présents lors de l'exercice 2019/2020 avaient reçu et signé cet engagement.

Depuis cette date, les sociétés du Groupe ont incorporé ce document à leur procédure d'intégration des nouveaux arrivants, et chaque nouveau collaborateur est sensibilisé sur les risques liés à notre activité.

4.1.2.2 Garantir un processus d'achats responsable

Afin de compléter le code d'éthique des affaires, le Groupe a rédigé et diffusé début 2019 un Code des Achats regroupant l'ensemble des conduites, normes et procédures liées aux achats sur l'ensemble de ses activités.

Cette initiative a été portée à la connaissance des salariés les plus exposés aux risques de corruption et va être élargie à l'ensemble des collaborateurs du Groupe par le biais d'actions de sensibilisation, de formations et de communications ciblées. Ces documents seront également insérés dans les documents d'embauche des nouveaux arrivants. Ces deux dispositions sont applicables à l'ensemble des collaborateurs et acteurs agissant pour le compte d'ABEO ou de l'une de ses filiales.

En mars 2019, le Groupe s'était donné comme ambition que 100% des collaborateurs impliqués directement ou indirectement par un processus d'achat (acheteur, prescripteur, …) puissent prendre connaissance de ce document à la fin de l'année civile.

Durant l'exercice 2018/2019, ABEO a diffusé le code d'éthique à l'ensemble de ses acheteurs.

Conformément à ses engagements, ce document fait aujourd'hui partie des documents reçus lors du processus d'embauche pour chaque nouvel entrant au sein du Groupe.

À compétitivité équivalente, les sociétés du Groupe accordent la priorité aux fournisseurs installés localement.

Ce choix de travailler avec des fournisseurs à proximité des lieux d'implantation nous permet de :

Être capable de mieux connaître nos fournisseurs pour en maîtriser la sélection
Réduire notre impact écologique par le biais de trajets restreints
Contribuer au développement de l'économie nationale et locale en renforçant notre image d'acteur local au rayonnement mondial

ABEO s'est engagé à élargir les audits menés auprès de ses fournisseurs avec une attention particulière sur la qualité des produits et souhaite pouvoir étendre ces mesures aux nouveaux fournisseurs significatifs. ABEO maintient cet objectif mais sera amené à l'étendre dans le temps en raison de la survenance du Covid-19 et des restrictions qui y sont liées.

A ce titre des audits sont effectués auprès de fournisseurs considérés comme significatifs en Asie et en Europe. Ces fournisseurs ont été considérés comme significatifs en raison des volumes achetés ou de la criticité de leurs produits dans nos processus de fabrication.

A titre d'exemple le Directeur Général de notre filiale Meta basée en Allemagne a visité les installations des fournisseurs considérés comme significatifs pour l'entreprise durant l'exercice 2019-2020.

Au sein d'ABEO, plusieurs sociétés ont fait le choix de formaliser un processus concret de sélection de leurs fournisseurs. Les principales procédures de sélection des fournisseurs sont présentées ci-après :

Société	Procédure(s) mise(s) en place
ACSA Le Balmay	Sélection des fournisseurs autour de 2 points relatifs à la norme ISO 14 001, (proximité géographique et présence de normes/ plans environnementaux)
ACSA Wattrelos	Les fournisseurs européens sont privilégiés pour les contrats ainsi que la certification ISO 14 001
ENTRE-PRISES UK	Existence d'un guide d'appréciation des fournisseurs incluant : - Une évaluation du système de qualité mis en place (ISO 9001) - Une évaluation des facteurs environnementaux et éthiques en vérifiant que le fournisseur respecte effectivement la politique et les procédures prévues par la norme ISO 14001. - Questions diverses relatives à l'environnement et à l'éthique afin de compléter l'évaluation
ENTRE-PRISES US	Existence d'une procédure d'approbation formalisée pour l'approbation de tout nouveau fournisseur.
E-P Asie	Procédure d'approbation des fournisseurs approuvée par le directeur de production, le responsable comptable et le vice-président
Sociétés du groupe JANSSEN FRITSEN	Existence d'une procédure de sélection des nouveaux fournisseurs de biens et de services intégrant les exigences minimales décrites dans le cahier des charges permettant de travailler avec des fournisseurs agréés et fiables. Cette procédure de sélection intègre un questionnaire relatif au système de qualité/environnement/RSE mis en place par le fournisseur.
PROSPEC	Un questionnaire d'évaluation des fournisseurs est utilisé pour : - L'intégration des nouveaux fournisseurs sur des produits critiques - L'évaluation annuelle des 20 principaux fournisseurs de la société
SANITEC	Existence d'une fiche d'évaluation et de suivi pour chaque fournisseur, avec notamment une grille d'évaluation sur la qualité des produits livrés.
NAVIC	Existence de critères définis permettant de fiabiliser le processus d'achat

Les procédures mises en place par les sociétés démontrent la volonté univoque d'avoir un processus de référencement clair et défini.

En 2018, un Responsable des Achats Groupe a été nommé afin d'accompagner la montée en compétences des acheteurs locaux spécialistes de leurs marchés respectifs.

Au cours de l'année écoulée plusieurs initiatives ont été lancées afin de partager les bonnes pratiques du Groupe, créer de fortes relations entre les acheteurs et

favoriser l'intégration de la dimension « Achats » dans les perspectives de développement.

Afin de s'assurer de la bonne diffusion de ses pratiques, ABEO souhaite également partager son Code des Achats avec l'ensemble de sa chaine de valeur en le diffusant à 100% de ses fournisseurs de sous-traitance et achats industriels dans les prochains mois.

Le Groupe tient à s'assurer de la bonne application de ses valeurs et s'est fixé comme objectif d'apporter une réponse en moins de 7 jours à toute alerte qui lui serait faite par le biais des adresses mails dédiées ou par tout autre moyen.

Depuis la mise en place de ce système d'alertes le Groupe est en ligne avec cet objectif et souhaite pérenniser cet engagement pour le futur.

4.1.2.3 Confidentialité des données

Focus sur le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Début 2018, ABEO a mis en place des actions afin de se mettre en conformité avec le Règlement Général sur la protection des Données personnelles.

Les sociétés concernées sont : les filiales Françaises (ABEO, ACMAN, ACSA Le Balmay, ACSA Wattrelos, DOCK Terville, DOCK Clos du Chêne, ENTRE-PRISES, FRANCE EQUIPEMENT, GYMNOVA, NAVIC, SANI-TEC, SUFFIXE) et le Groupe JANSSEN-FRITSEN puis ont été déployées par la suite dans les autres filiales du Groupe.

Des actions ont été déployées afin de protéger les données personnelles contre les cyber attaques. Le but étant de gérer de manière éthique les données stockées. Cette politique est étendue à l'ensemble des filiales du Groupe.

Une équipe a été formée durant les mois de mise en conformité afin de poursuivre la mission.

Le Directeur des Ressources Humaines Groupe a été nommé Délégué à la Protection des Données (DPO) afin d'assurer la conformité avec le RGPD.

Durant l'exercice 2018/2019 une seule question a été remontée au DPO provenant d'un organisme extérieur qui tentait de vérifier notre bonne application du Règlement Général sur la protection des Données personnelles. Suite aux réponses transmises, celui-ci n'a pas souhaité poursuivre plus en amont sa vérification.

Au-delà de la mise en conformité avec le RGPD, ABEO a lancé un projet structurant pour l'ensemble du Groupe lui permettant de centraliser ses données. Le Groupe a lancé son ERP sous le nom de projet « BOOSTER ».

Cet ERP mis à niveau couvrira l'ensemble des sociétés du Groupe et garantira une méthode de gestion unifiée des données clients et fournisseurs. Ce projet débuté en 2017 est actuellement en cours de déploiement.

Par ailleurs aucune réclamation n'a été formulée au DPO Groupe sur l'exercice écoulé ni par lettre, ni via l'adresse email générique existante.

4.1.2.4 Audit des pratiques RSE du Groupe

Conscient des attentes particulières de la société en termes de transparence et d'éthique, ABEO soumet ses pratiques à des audits réguliers.

Ces audits relèvent à la fois des obligations d'un groupe côté mais aussi en raison des relations bâties avec les investisseurs. Tout comme ABEO, les investisseurs sont de plus en plus sensibles à la notion de performance extra-financière.

Notation extra-financière Gaïa Rating

Pour la troisième année et sur la base des rapports extra-financiers, une notation extrafinancière a été réalisée de la part de l'organisme Gaia Rating, département d'EthiFinance.

4.1.2.5 Garantir la pérennité des valeurs du Groupe au travers de ses opérations de croissance externe

Le modèle d'affaires et les objectifs d'ABEO continuent de s'appuyer sur un équilibre entre croissance interne et croissance externe dont la concrétisation reste désormais liée à l'évolution de la crise sanitaire et de ses conséquences économiques.

En choisissant des objectifs ambitieux en termes de croissance externe, il existe un risque d'acquérir des sociétés qui pourraient ne pas être alignées sur les valeurs d'ABEO.

Afin d'accompagner sa croissance externe, le Groupe a structuré ses démarches d'identification, d'évaluation et d'intégration de nouvelles sociétés.

Au cours de l'année 2018, un Directeur des fusions et acquisitions a été nommé afin de coordonner les actions et identifier les cibles représentant les meilleurs leviers de croissance pour le Groupe.

ABEO s'appuie également sur des équipes pluridisciplinaires dans ses processus d'acquisition intégrant la couverture de l'ensemble des thématiques (Finance, légal, RH, achats, R&D, RSE…) par des spécialistes expérimentés.

Au sein du Conseil d'Administration, un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises a été nommé le 30 août 2017 et est composé de 4 membres permanents administrateurs de la société (Voir 3.1.2.3 page 105 Comité en charge de l'intégration). Durant l'exercice écoulé, ce comité s'est réuni à 3 reprises.

En s'ouvrant aux activités de Sportainment au travers du rachat de Fun Spot, ABEO prouve une nouvelle fois sa capacité à maximiser les opportunités de croissance par l'écoute de ses clients et de l'évolution des marchés et à être réactif en termes de développement externe.

4.1.2.6 Partager localement la création de valeur

ABEO est un acteur local au rayonnement mondial.

En développant un projet global cohérent, en pérennisant les sociétés rachetées et en maintenant la création de valeur locale, ABEO a toujours souhaité avoir un impact positif sur l'emploi local.

Cette valeur financière et éthique est pleinement cohérente avec le projet de développement du Groupe auprès d'une base de clients principalement locale. La proximité géographique et la compréhension des enjeux des clients représentent un élément essentiel de la réussite des projets. Ce modèle a permis de constituer un tissu relationnel fort et de long terme sur l'ensemble des territoires où le Groupe déploie ses activités.

En parallèle, ABEO veille à maintenir et à renforcer sa présence locale par la sélection de fournisseurs locaux et la création de relations avec l'ensemble des acteurs partout où le Groupe est implanté (communes, universités, écoles, clubs, associations et évènements locaux).

SPORTSAFE a lancé une initiative en 2013 pour améliorer l'équipement sportif et l'approvisionnement des écoles primaires. Celles-ci se partagent une enveloppe chaque année, le but étant que les écoles utilisent leur prime en achetant leurs équipements chez

SPORTSAFE.

Produits en fin de vie :

Un partenariat a été noué entre des sociétés du Groupe (JANSSEN-FRITSEN et ses filiales, dont ADEC) et la fondation Sports For Children. Cette fondation a pour but de collecter et de restaurer autant de matériels sportifs et de jeux

que possible pour les pays d'Europe de l'Est. Les sociétés partenaires lui apportent leur aide avec un service unique : lors de la livraison du matériel neuf acheté par le client, les sociétés proposent de reprendre gratuitement le matériel usagé pour le mettre ensuite à disposition de la fondation. Le matériel sportif usagé est ainsi recyclé et peut avoir une seconde vie. Environ 20 % des produits récupérés sont recyclés en sacs, meubles pour la décoration.

Zoom : SPORTSAFE recycle les équipements

sportifs

SPORTSAFE travaille aussi pour recycler les équipements sportifs. Les équipements sont donnés par des écoles pour d'autres écoles qui en ont besoin, les équipements sont réparés et ceux qui ne peuvent pas l'être sont recyclés de la manière la plus écologique possible. Des avantages financiers et environnementaux ont été perçus par SPORTSAFE grâce au recyclage et à la réutilisation des équipements sportifs. Les équipements sont réparés dans la mesure du possible, ce qui augmente la durée de vie des produits et permet aux collèges et universités, qui n'ont pas toujours les moyens, d'éviter d'acheter de l'équipement neuf.

La société GYMNOVA invite par exemple ses technico-commerciaux à participer aux compétitions de gymnastique pour lesquelles elle a fourni les équipements dans toute la France.

ABEO soutient des organismes locaux et nationaux par la voie du sponsoring et du mécénat. Actifs dans l'insertion professionnelle, le Groupe partage avec eux des valeurs communes.

ABEO est, par exemple, partenaire d'un club de basket dans le Doubs (BesAC) et de l'association « Sport Ambition », qui est située en Haute-Saône. Cette association soutient les collectivités dans la pratique du sport.

Le co-développement comme axe stratégique

En se fondant sur des compétences et des produits complémentaires, ABEO a mis en place un modèle de développement partagé avec ses collaborateurs et l'ensemble des entreprises qui composent le Groupe.

La fonction de DRH Groupe a été créée au cours de l'exercice 2016/17 avec une volonté d'assurer l'adéquation entre les compétences internes et les besoins liés à la croissance du Groupe. Ainsi ABEO a défini une stratégie RH axée autour de 4 piliers fondamentaux présentés ci-après :

Ces 4 grands piliers soutiennent l'ensemble des actions de développement du Groupe et de ses collaborateurs.

Naturellement, ABEO s'engage à respecter les principes énoncés dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT), relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail ainsi qu'à respecter les réglementations sociales, nationale et locale, en matière d'âge minimum d'accès à l'emploi, de refus de travail forcé, de pratiques disciplinaires abusives, de nondiscrimination, de liberté d'association et de droit de négociation collective, de durée du travail, de rémunération, de santé et de sécurité.

Tous les pays dans lesquels ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants.

De manière générale, toute nouvelle embauche s'accompagne du recueil de l'ensemble des documents administratifs nécessaires, dans le respect de la confidentialité et des éventuelles mesures de protection des données personnelles : en particulier, preuves d'identité et donc d'âge, permis obligatoires…

A titre d'exemple aux USA, l'ensemble des filiales utilise le formulaire I-9 pour tout nouvel entrant, avec obligation de fournir les documents d'identité.

De même pour la filiale SED en Inde, dans le respect des dispositions légales évidemment, nos services s'assurent que tout nouvel embauché est âgé d'au moins 18 ans, sur la base des documents d'identité obligatoirement fournis par les candidats.

Les filiales du Groupe en Chine sont également pourvues d'une charte RH, en complément du code de conduite en vigueur dans l'ensemble du Groupe.

Fort de 1 677 collaborateurs répartis sur 40 sociétés, le Groupe possède une diversité de cultures et de compétences lui permettant de faire face à l'ensemble des demandes de ses marchés.

4.1.3.1 Une présence mondiale, des effectifs aux expertises complémentaires

Une présence mondiale, des effectifs aux expertises complémentaires

De par sa présence sur 4 continents (Europe, Asie, Amérique et Océanie), ABEO possède une empreinte mondiale.

			Amérique
Effectifs	France	Europe	du Nord	Asie	Océanie	Total
Au 31 mars 2017	411	641	93	60	N/A	1205
% Total effectifs	34%	53%	8%	5%	N/A	100%
Au 31 mars 2018	417	851	99	240	N/A	1607
% Total effectifs	26%	53%	6%	15%	N/A	100%
Au 31 mars 2019	440	830	290	161	15	1736
% Total effectifs	25%	48%	17%	9%	1%	100%
Au 31 mars 2020	444	854	186	178	15	1677
% Total effectifs	26%	51%	11%	11%	1%	100%

Les effectifs du Groupe par zone géographique se répartissent comme suit :

Source de diversité culturelle, le Groupe se construit sur le respect des spécificités de chaque filiale et des valeurs communes.

Le Groupe est convaincu de l'importance d'avoir des effectifs reflétant la société et ses clients dans le développement de ses activités.

Au sein du Groupe, le pourcentage de femmes s'élève à 33% de l'effectif total et demeure stable par rapport aux deux derniers exercices.

Il existe une grande disparité entre les sites de production très majoritairement masculins d'une part, et les entités commerciales, les fonctions support et Centres d'escalade d'autre part, où les effectifs se rapprochent de la parité.

Au sein du Conseil d'administration, la parité Femmes/Hommes est respectée parmi les 8 membres.

Afin de réaliser ses objectifs, le Groupe peut s'appuyer sur des compétences stables et des collaborateurs engagés sur le long terme puisque 89 % des effectifs du Groupe sont employés en contrat permanent à fin mars 2020. Cet indicateur reste inchangé puisque les précédents exercices s'étaient clôturés autour de 90 % également.

L'ensemble des sociétés de nos activités B2C ont un taux de contrat permanent de 93%.

Nos Centres de loisirs accueillant du public ont besoin, de par la nature de leur activité, d'ajuster le nombre d'employés aux pics d'activité durant les vacances, les soirs et weekends.

Il est à noter qu'en dépit du nombre important d'opérations de croissance externe et de l'apparition du Covid-19, la capacité de rétention du Groupe demeure intacte puisque 37% de nos effectifs ont une ancienneté supérieure à 5 ans contre 38% l'année précédente.

La répartition des effectifs par tranche d'âge n'a pas évolué significativement puisque la tranche d'âge des 35-50 ans reste la plus fortement représentée à hauteur de 36% (identique sur l'exercice précédent).

Ses équipes étant le moteur du Groupe, ABEO souhaite offrir à chacun des opportunités de développement correspondant à leurs compétences.

4.1.3.2 Assurer le développement et la pérennité du capital intellectuel et des compétences

Conscient de la diversité des savoir-faire nécessaires au développement de ses marchés et de la nécessité d'anticiper ses prochaines évolutions, le Groupe a souhaité développer ses efforts de formation.

La politique de formation du Groupe a pour objectif de développer les compétences de ses collaborateurs dans leurs fonctions, actuelles ou à venir et de les rendre acteurs de leur évolution professionnelle. La sécurité de ses collaborateurs passant au premier plan, les formations dans le domaine de la sécurité sont également considérées comme un des piliers du plan d'action RSE.

Plusieurs sessions de conduite du changement ont été également initiées durant l'exercice accompagnant ainsi la croissance du Groupe, le développement de ses marchés et la mise à niveau de ses outils de gestion. Ces formations seront reconduites afin de permettre aux équipes de préparer les prochaines étapes de déploiement des outils de gestion.

Au titre de l'exercice 2019/2020, le Groupe a investi plus de 310 000 € en frais de formation dans l'ensemble de ses filiales (contre 260 K€ l'année dernière) permettant ainsi à 488 collaborateurs de se former.

Heures de for mation	2015	2016	2017	2018	2019
France	1 742	3 558	2 316	3 702	4 591
UK	586	551	3 634	2 099	1 586
Espagne	310	145	875	74	348
Pays-Bas Bel gique Alle magne	1 413	1 238	1 232	1 887	1 670
Amérique	89	160	237	284	627
Asie	0	106	480	190	75
Océanie		0	40	0	98
TOTAL	4 140	5 758	8 814 8 284	8 236	8 995

NB : Le taux de couverture du périmètre de reporting concernant les formations se monte à 97% pour l'exercice 2019/2020 contre 73% l'année dernière. La donnée 2018 a été ajustée (-4 142 h) sur la région Asie.

ABEO s'est fixé, en 2019, comme objectif qu'au moins 50 % de ses collaborateurs aient reçu une formation dans les 3 prochaines années.

Ainsi, durant l'exercice 2019/2020, 29% des collaborateurs présents dans les effectifs du Groupe ont suivi une formation (contre 31% l'année dernière), le Groupe confirme son objectif.

Les recrutements, tout comme le niveau des rémunérations, sont pilotés par les directeurs de chaque filiale en fonction de leurs besoins respectifs ainsi que des compétences disponibles et des contraintes du marché du travail local.

Multiplier les opportunités de développement

Un projet de classification des postes a été réalisé lors de l'exercice précédent sur la France et sur l'ensemble des postes de dirigeants du Groupe.

En complément de ce projet, ABEO a continué à étendre son processus de « Talent Review » constitué de réunions entre la Direction des Ressources Humaines et les Directeurs de division et de sociétés.

Ces réunions ont pour but de mettre à jour les plans de successions des différents périmètres et échanger sur les potentielles opportunités pour les Talents du Groupe.

Ces réunions sont conduites annuellement et font l'objet d'un échange avec la Direction Générale du Groupe.

4.1.3.3 Un dialogue continu au plus près des enjeux locaux

L'organisation par divisions et la culture entrepreneuriale du Groupe laissent une part importante au dialogue social et à l'organisation du temps de travail par entité juridique.

Le dialogue social est régi dans chaque société selon la législation en vigueur dans le pays d'implantation. Il n'existe donc pas de centralisation au niveau Groupe des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel car ils dépendent de chaque réglementation locale et structure de filiale.

Cependant, tout accord significatif discuté localement est porté préalablement à la connaissance de la direction du Groupe.

Les directeurs des filiales assurent la gestion quotidienne des ressources humaines et en fonction de leurs besoins ainsi que des spécificités locales, travaillent en appui avec les fonctions RH centrales.

Au titre de l'exercice 2019/2020, tout comme lors de l'exercice précédent, aucun jour de grève n'a été constaté dans les filiales du Groupe.

Le Groupe reportait les années précédentes un taux de rotation annuel des effectifs pour les filiales françaises (entrées et sorties rapportées au nombre total d'employés en CDI). Celui-ci s'élève cette année à 15,7% contre 15,3% sur l'exercice précédent.

Dans le cadre de la structuration de son reporting social, le Groupe souhaite faire évoluer son reporting sur ce point. Le taux de rotation est désormais calculé comme suit :

(Nombre d'entrées + Nombre de sorties) / 2 ) divisé par l'effectif total (tout type de contrat) au début de l'exercice

Pour les activités d'exploitation de Centres de loisirs, ceux-ci sont soumis à une forte saisonnalité (vacances, soirs, week-end, horaires décalés) et ont un taux de rotation en ligne avec les standards de cette activité.

Les activités BtoB, qui représentent le cœur de métier du Groupe, ont un taux de rotation de 25,9% sur l'exercice passé en ligne avec les standards de l'industrie au niveau mondial.

Le taux de départ mensuel (nombre de sorties moyen toute causes / effectif moyen) se monte à 4,2 %.

Le taux de couverture de l'indicateur est de 100% en 2019/2020 contre 25% l'année précédente.

Représentation formalisée du personnel

Les sociétés du Groupe en France se sont dotées d'un Comité Social et Economique (CSE) en remplacement des délégués du personnel, comités d'entreprises et des CHSCT conformément aux nouvelles législations.

Seules deux sociétés n'en sont pas dotées à ce jour en raison d'une carence de candidatures.

En Espagne, Acep dispose également de 3 représentants des salariés élus par leurs pairs.

En Allemagne, Spieth est également doté d'un « Works Council »

Aux Pays-Bas Janssen-Fritsen possède également un works council élu au cours du dernier exercice

De nombreuses filiales du Groupe ne disposent pas d'instances représentatives du personnel en raison de la législation locale, de leur taille ou du choix des collaborateurs.

Dans le modèle décentralisé d'ABEO, le dialogue social est organisé par les dirigeants de filiales en direct auprès de leurs équipes. La taille des filiales permet souvent un dialogue direct avec l'ensemble des salariés et des prises de décision en dehors d'un cadre formalisé.

A titre d'exemple chez Janssen Fritsen Group, aux Pays-Bas, ces discussions avaient abouti avant l'élection du works council à un ensemble complet de règles d'entreprise («Spelregels») qui est à la disposition de tous les employés et est distribué aux nouveaux arrivants.

Chaque directeur est entre autres tenu de s'assurer du respect de la législation en vigueur dans le pays où la filiale est implantée, et notamment :

L'organisation du temps de travail, les formations et la mise en œuvre du dialogue social ;
Les conditions de santé et de sécurité au travail ;
Le respect des Droits de l'Homme et de l'Enfant ;
Le respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Le dialogue social et l'information des collaborateurs passe également par la diffusion d'un journal d'entreprise au rythme de parution biannuel. Ce journal permet à l'ensemble des salariés de découvrir les évènements marquants ainsi que les différents métiers existants au sein du Groupe. Il est le premier lien entre l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Le Groupe a également réalisé sur le dernier exercice plusieurs films d'entreprise traduits dans toutes les langues du Groupe et visant à présenter le parcours de plusieurs employés ainsi que nos produits. La réalisation de ce projet et sa diffusion ont été accueillis très positivement par les équipes, ce qui renforce le sentiment d'appartenance.

4.1.3.4 Santé et sécurité au travail

Soucieux de protéger ses équipes et de leur garantir un cadre de travail sûr et épanouissant, ABEO s'est donné comme objectif de préserver au mieux la santé de ses collaborateurs au travers d'une démarche « Zéro accident ».

Le Groupe a poursuivi sa structuration autours de spécialistes de la fonction HSE, Amélioration Continue, des Ressources Humaines et en partageant cet objectif avec l'ensemble de ses collaborateurs.

ABEO a également mis en place un système de management de la santé/sécurité axé sur la prévention des risques dans le strict respect des règlementations et obligations locales.

Le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements dans le recrutement et la formation de collaborateurs sur ces thématiques dans les exercices à venir.

La plupart des filiales suivant les indicateurs d'accidentologie disposent aujourd'hui de procédures de remontée standardisée, de process d'analyse des causes racines et de suivi des presqu'accidents.

Concernant les indicateurs de suivi, le processus de collecte de données a été une nouvelle fois amélioré au sein des différentes filiales puisque le taux de couverture de cet indicateur passe de 63% à 95% sur cet exercice.

Sur ce périmètre élargi, le nombre d'accidents du travail au 31 mars 2020 est de 59 accidents répertoriés. A périmètre constant la donnée est de 39 accidents contre 29 accidents au 31 mars 2019.

Le nombre total d'heures travaillées sur l'exercice 2019/2020 se monte à 2 2759 743 contre 2 238 222 heures l'année précédente.

Le Taux de Fréquence (TF) :

′ ê ′ é

Le taux de fréquence moyen des accidents de travail au 31 mars 2020 s'élève à 21,3 (contre 12,9 en 2019 et 14,3 en 2018).

Les taux de fréquence varient entre 0 et 62,2.

Le Taux de Gravité (TG) :

éé ′ é

Le taux de gravité moyen des accidents de travail au 31 mars 2020 s'élève à 0,3 (contre 0,5 en 2019 et 0,5 en 2018).

Les taux de gravité varient entre 0 et 4,1.

NB : Les sociétés n'ayant pas reporté d'accidents en 2019/2020 peuvent néanmoins avoir un taux de gravité différent de zéro si un arrêt de travail dû à accident datant de l'exercice 2018/2019 s'est poursuivi en 2019.

Le Groupe poursuit ses efforts afin d'instaurer une culture « Sécurité » globale et notamment en matière de formations sur la santé et la sécurité au travail afin de continuer à réduire le nombre d'accidents survenant dans le cadre de ses activités ainsi que leur gravité.

A titre d'exemple, au sein de la société JANSSEN-FRITSEN, les taux d'accidents du travail sont à zéro depuis plusieurs années, grâce notamment à la mise en place de nombreuses actions dans le cadre d'un système de management de la santé/sécurité.

Les ingénieurs de service et d'installations sont équipés avec du matériel sécurisé et ils sont formés à leurs utilisation, de plus ils possèdent tous un diplôme HSE.
Les personnes en production disposent d'outils pour faciliter le levage et le transport (tables de réglages et une grue).
L'utilisation de substances chimiques dans la production est minimisée puisque ces activités de peinture, revêtement ou de collage sont souvent sous-traitées à des fournisseurs spécialisés.
Les outils de travail sont inspectés au moins une fois par an pour s'assurer de leur bon fonctionnement.
Les équipements de bureau se veulent légers, conviviaux et confortables, de plus ils respectent le NPR1813 qui est une norme néerlandaise consistant au respect du travail ergonomique.
Les collaborateurs ont reçu une formation et des instructions pour être en mesure d'évacuer le bâtiment au plus vite et de fournir les premiers soins. Ces personnes sont réparties dans le bâtiment et peuvent communiquer entre elles.

Nous évaluons chaque accident, même s'il est de moindre gravité, pour essayer de l'éviter à l'avenir.

Les sites de production partagent l'ensemble de leurs bonnes pratiques en termes de santé et sécurité. A titre d'exemple, la lutte contre les nuisances sonores a été organisée grâce à des systèmes de protection adaptés (type boules Quies), des casques et autres équipements appropriés pour leur bien-être et leur santé à leur poste de travail.

La survenance d'un nouveau risque : le COVID-19

La survenance d'une épidémie telle que celle du COVID 19 bouleverse les modèles d'activités et impacte lourdement chaque organisation.

Dès les premiers moments de la crise, la gouvernance du Groupe a été modifiée afin de prendre les décisions nécessaires.

Ainsi, au niveau du Groupe, un comité de direction élargi est organisé chaque semaine, en complément des réunions circonstancielles, afin de suivre les évènements au plus près et prendre toutes les mesures nécessaires. Il comprend, autour du PDG et du DG, les dirigeants de divisions, de BU et de zones, ainsi que les directeurs des principales fonctions supports.

En elle-même cette crise sanitaire représente plusieurs risques pour la continuité de nos activités dont nous avons pris la mesure.

Un risque économique, sur lequel la direction générale et les directions financières ont travaillé avec l'ensemble des partenaires financiers d'ABEO afin de renforcer la solidité financière du Groupe.

Un risque pour nos organisations : les plans de continuité et de reprise ont été élaborés et adaptés au fil du temps au niveau de chaque entité, afin de tenir compte de chaque contexte local, avec une coordination centrale au niveau du Groupe et un échange permanent des « bonnes pratiques » et des retours d'expérience.

Un risque pour nos collaborateurs : c'est la base des principes qui guident nos actions dans ces périodes.

Ainsi l'organisation du travail, par la mise en place de télétravail, l'organisation d'équipes alternées et bien sûr, la permanence des mesures d'hygiène et de sécurité (information des salariés, équipements de sécurité -masques, gels, savon…) a permis de maintenir à chaque fois que c'était possible une activité en toute sécurité pour nos salariés et nos partenaires.

Lorsque la situation ne le permettait pas les sociétés du Groupe ont eu recours au chômage partiel.

Notre type d'organisation, très décentralisée, nous permet d'être réactifs et de nous adapter selon le rythme auquel nos marchés évoluent, tout en respectant au mieux les consignes locales particulièrement changeantes en cette période. Partout où l'activité a continué ou va reprendre, nous mettons tout en œuvre afin d'assurer un retour progressif à la normale.

Maîtriser les impacts environnementaux de l'ensemble de notre chaîne de valeur

L'exercice 2019/2020 a été l'occasion pour ABEO d'étendre son périmètre de reporting environnemental.

Le Groupe souhaite partager cet enjeu avec l'ensemble des nouvelles sociétés qu'il intègre, ainsi que sur l'ensemble de sa chaine de valeur, des fournisseurs jusqu'aux clients.

Les efforts déployés concernant la performance environnementale sont principalement concentrés sur les sites de production ; cependant l'ensemble des sites et sociétés sont sensibilisés sur ce sujet.

Au 31 mars 2020, ABEO compte 18 sites de production :

France : Acman, Navic, Sanitec, ACSA Le Balmay et ACSA Wattrelos
Europe : Prospec ltd, Entre-Prises UK, Acep, Janssen-Fritsen Operations BV, Spieth Gymnastics Gmbh, Meta Gmbh, Bosan Netherlands
Amérique : Spieth Anderson Canada, Entre-Prises USA, Fun Spot
Asie : Entre-Prises Asia, Cannice

Océanie : Clip'n Climb

4.1.4.1 Politique générale en matière environnementale

ABEO souhaite renforcer ses efforts en matière d'efficacité de production et de réduction de son impact environnemental.

Conscient des bénéfices environnementaux et de la nécessité de maitriser les risques financiers associés, ABEO a repensé sa politique générale en matière environnementale.

Plusieurs fonctions ayant un impact direct sur ces objectifs (Amélioration continue, Achats, HSE, RH,…) ont été structurées au niveau du Groupe et des principales filiales. Ces analyses ont conduit à :

La sensibilisation des différentes sociétés du Groupe sur les sujets environnementaux
La poursuite de la montée en compétence des relais locaux sur le suivi d'indicateurs
La mise en place d'indicateurs de performance permettant une appropriation élargie de ces enjeux
Le recrutement d'experts venant en appui des directeurs de sociétés afin de les conseiller et aider à améliorer l'empreinte environnementale de leur structure

L'ensemble des sites du Groupe vise la conformité aux législations locales en matière de droit de l'environnement. ABEO possède également une filiale soumise à la réglementation ICPE (installation classée pour la protection de l'environnement) en lien avec le stockage de mousse sur les sites du Balmay et de Wattrelos.

ABEO a engagé une politique de certification ISO 14001 sur certains sites de la division sport (sites du Balmay et de Wattrelos pour ACSA et sites de GYMNOVA). Le degré d'avancement des filiales d'ABEO en matière de protection de l'environnement est différent selon les zones géographiques, certains pays étant plus avancés que d'autres sur cette question.

Le marché du sport et des loisirs est soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s'agit essentiellement de normes sanitaires et de construction, contrôles, enquêtes et réglementations relatives à la qualité et à la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l'informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l'accessibilité en magasin. Ce marché est également soumis à la réglementation en matière d'environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production.

Concernant la conception des agrès et des produits de manière générale, il n'y a aucune obligation légale spécifique. Seul un décret impose l'application d'une certaine norme pour un type de matériel donné. La norme est d'application volontaire. ABEO s'engage de son côté à suivre les normes européennes et françaises.

Aux Pays-Bas, le Groupe JANSSEN-FRITSEN détient les certifications suivantes : ISO 9001, ISO 14001, CSR Performance Ladder (permettant de certifier le niveau de maturité RSE des sociétés), VCA (certification santé et sécurité présentée ci-dessus), FSC et PEFC au niveau des achats réalisés, BE-commerce et Thuiswinkel-waarborg (deux labels de qualité certifiant les sites de vente en ligne).

SPIETH a obtenu en mai 2019 le renouvellement de ses certifications pour les normes ISO 9001 et ISO 14001.

Du fait de ses localisations principales et de son activité, le Groupe n'est pas soumis aux risques liés aux « adaptations au changement climatique ».

4.1.4.2 Une activité peu soumise aux risques de pollution de l'air et de l'eau

Les activités d'ABEO engendrent des risques modérés sur l'environnement.

Les principaux risques sont dus à la manipulation des produits dangereux tels que les solvants, les résines, la peinture. Le Groupe a pris la mesure de ces risques notamment en installant des systèmes d'aspiration des poussières et de protection afin d'en réduire les impacts sur les postes y étant exposés.

Les filiales prennent en compte tous les risques environnementaux potentiellement liés à leur activité. De ce fait, elles mettent en œuvre des actions visant à minimiser les éventuels impacts négatifs de la conception du produit à la chaine logistique.

Les activités de ces sociétés engendrent des rejets limités de pollution dans l'air ; ayant donc peu d'impact négatif sur la qualité de l'air. De même, l'impact est limité sur les sols et les réseaux d'eau collectifs.

L'optimisation des échanges et la limitation des déplacements des salariés représente un axe d'amélioration pour le Groupe. Afin de poursuivre son activité internationale qui s'intensifie, tout en respectant au mieux l'environnement, ABEO utilise au mieux les moyens technologiques tels que les réunions Skype ou des conférences téléphoniques.

Enfin, il est à noter qu'aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été constatée sur les 4 derniers exercices clos.

4.1.4.3 Actions de réduction et de gestion des déchets

Organisation des sociétés d'ABEO dans la gestion des déchets

Afin de minimiser les impacts de leur activité sur l'environnement, les différentes entités d'ABEO ont mis en place des procédures de gestion des déchets.

Les filiales forment leur personnel à ces procédures et plus globalement sur les enjeux environnementaux sans pour autant que le Groupe n'impose de politique uniformisée sur cette thématique en raison de la diversité d'activités, de l'hétérogénéité des législations et de la spécificité de chaque site.

Ainsi en France, les sociétés ont recours à des prestataires différenciés en fonction de leurs besoins. Elles contractent avec un prestataire pour les déchets classiques sans risque significatif de pollution puis avec différents spécialistes si besoin, pour la collecte d'éventuels déchets polluants ou déchets spécifiques. Cette organisation a été mise en place par des sociétés générant des déchets sensibles liés à leur production comme par exemple chez ACSA, ACMAN et SANITEC en France ou pour la société espagnole ACEP et asiatique EP ASIE.

GYMNOVA a souhaité aller plus loin dans l'amélioration de sa performance environnementale puisqu'en plus de la mise en place de la collecte des déchets au niveau de ses propres locaux, la société contracte également avec des prestataires spécialisés pour la collecte des déchets sur ses chantiers dans les différentes villes où elle intervient.

Afin d'en optimiser la collecte et la gestion des déchets, chaque site contracte avec les prestataires les plus à mêmes de répondre aux besoins spécifiques locaux.

En Angleterre, ENTRE-PRISES UK Ltd est situé à côté d'une entreprise spécialisée dans cette activité de traitement des déchets. Les deux sociétés ont donc mis en place un système de collecte directe réduisant l'impact environnemental de cette procédure.

Volume de déchets générés

Au total pour l'exercice 2019/2020, 2 156 tonnes de déchets ont été générés contre 2 020 tonnes pour l'exercice précédent. Cela correspond à une augmentation de 6,7% (contre 4,5% à périmètre constant).

Cette augmentation s'explique par une augmentation du chiffre d'affaires des sociétés du Groupe. Le taux de couverture de cet indicateur est passé de 59,2% à 62,5%.

ABEO a ainsi lancé des actions et met en place des synergies visant à réduire et valoriser les déchets issus de leur activité.

A titre d'exemple la société ACSA Le Balmay a négocié avec son prestataire d'enlèvements de déchets afin qu'aucun déchet ne soit enfoui.

Les principaux postes de déchets non-dangereux durant l'exercice sont le bois (43%), les déchets industriels banals (15%) et les laminés (13%).

Les principaux postes de déchets dangereux durant l'exercice sont la peinture (57%) et les emballages (22%).

Le Groupe a investi durant cet exercice afin de réduire l'impact environnemental de ses déchets de peintures. L'achat d'une machine automatisant le processus de peinture chez ACEP (Espagne) va permettre sur l'exercice 2020-2021 d'augmenter l'efficience de ce process et contenir la quantité de matière perdue sur les prochains exercices.

L'analyse des quantités de déchets produites démontre la nécessité d'agir sur l'ensemble de la chaine de valeur. Plusieurs types de déchets proviennent directement des matières premières et des commandes auprès des fournisseurs, d'autres sont liés à nos techniques de production et à leur efficience en termes d'utilisation de matières premières.

Le Groupe intègre ces composantes dans ses réflexions visant à améliorer sa performance sur ce point.

4.1.4.4 Economie circulaire : utilisation durable des ressources

Les consommations en eau et en énergie

ABEO et l'ensemble de ses filiales souhaitent apporter une vigilance particulière à ne pas surconsommer les différentes ressources et énergies auxquelles elles ont accès.

Les activités du Groupe ne nécessitent qu'une très faible consommation d'eau, la ressource « eau » n'entrant que très peu en compte dans les divers processus de production. La consommation porte ainsi principalement sur des besoins sanitaires et d'entretien des locaux et des machines.

De ce fait, cette information étant non significative, elle n'est pas incluse dans le rapport RSE d'ABEO.

Le suivi a donc été organisé autour des sujets qui paraissent plus significatifs du fait de l'activité, c'est-à-dire les consommations d'énergies.

Le taux de couverture de cet indicateur est passé de 67.45% à 69.17%

A périmètre constant la consommation énergétique globale exprimée en kWh reste stable à 10 481 072 kWh contre 10 391 598 kWh.

En intégrant les nouvelles sociétés dans le périmètre de reporting la consommation énergétique globale augmente de 16%.

La principale source d'énergie utilisée sur l'exercice 2019/2020 par les filiales d'ABEO demeure l'électricité. La consommation s'est élevée à 6 985 278 kWh durant cet exercice. Cette consommation correspond à la consommation facturée par les divers fournisseurs d'électricité à l'ensemble des filiales.

A périmètre constant la consommation d'électricité demeure stable à 5 933 418 kWh contre 5 922 187 kWh pour l'exercice précédent.

Ces deux éléments combinés contrebalancent les investissements réalisés dans la maitrise de la consommation ou le remplacement par des dispositifs moins énergivores (Ex : LED pour les bâtiments).

l'usine suite à un bilan énergétique. Les salariés travaillent en 3X8 ou 2X8 ce qui permet de voir un retour sur investissement au bout d'un an et demi.

Les avantages se voient à plusieurs niveaux :

Humain : les ateliers sont mieux éclairés, donc un meilleur environnement de travail. Le changement d'ampoule se fait tous les 9 ans au lieu de 2 ans.
Financier : un gain sur la facture de consommation d'énergie et l'achat d'ampoules
Environnemental : une économie de 13 tonnes de CO2e par an.

A périmètre constant la consommation de gaz augmente de 4% passant de 2 107 898 kWh, après correction, pour l'exercice précédent à 2 192 137 kWh pour cet exercice.

Au niveau du Groupe et en tenant compte de l'intégration de nouvelles sociétés dans le périmètre de reporting (Fun Spot et Clip&Climb NZ) la consommation globale s'élève à 2 725 873 kWh pour cet exercice.

La consommation de fioul a baissé de 10% sur l'exercice s'établissant à 1 393 403 kWh contre 1 551 174 kWh pour l'exercice précédent. La consommation de fioul à périmètre constant était de 1 391 803 kWh.

ACSA le Balmay utilise des « biocarburants » pour se chauffer, autrement dit des granulés. La consommation pour 2019 s'élève à 350 000 kWh (contre 503 558 kWh pour l'exercice précédent). Cette donnée est susceptible de varier en fonction des températures et des dates d'approvisionnement puisque cette source d'énergie est utilisée comme complément.

JANSSEN-FRITSEN à Helmond utilise aussi le chauffage urbain pour se chauffer pour une consommation de 416 528 kWh (contre 390 945 kWh pour l'exercice précédent.

META utilise du fioul domestique (« Heating Oil ») dont la consommation s'est établie à 88 412 kWh contre 74 189 kWh pour l'exercice précédent.

Les rejets de gaz à effet de serre

ABEO a choisi de mettre en place une estimation des rejets de gaz à effet de serre basée sur les consommations d'énergie.

Les déplacements des salariés ne sont plus répertoriés, du fait du manque de fiabilité de cet indicateur.

Durant l'exercice 2019/2020, les rejets de gaz à effet de serre issus de notre consommation d'énergie ont représenté 3 329 tCO2e contre 2 436 après correction lors de l'exercice précédent.

Les consommations d'électricité ont représenté le poste le plus impactant en termes de rejet de gaz à effet de serre. Le rejet global de gaz à effet de serre pour ce poste s'élève à 2 161 tCO2e contre 1 635 pour l'exercice précédent.

Son impact est défavorablement renforcé par les mix électriques carbonés de l'Allemagne, la Chine et les USA.

4.1.4.5 Estimation des achats de matières premières et de leur transport

Les achats de matières premières

Le taux de couverture de cet indicateur a été porté cette année à 81,6% des sites industriels du Groupe.

En raison de l'évolution de la couverture de cet indicateur et d'une plus grande finesse de reporting les données ne sont pas directement comparables avec l'exercice précédent.

La répartition totale des achats de matières premières pour les sites concernés se présente comme suit :

Les sociétés du Groupe ayant recours au bois dans leur cycle de production (ACSA, ACMAN, JF GROUP et ADEC, EP UK, EP US, SANITEC, PROSPEC) utilisent prioritairement des bois certifiés PEFC / FSC.

Ces deux organisations internationales œuvrent en faveur d'une gestion forestière responsable. Le recours à ce type de bois permet de s'assurer que les produits comportent du bois issu de forêts gérées durablement.

Par cette consommation de bois certifié, le Groupe s'engage dans la protection de la biodiversité à son échelle et réduit également les risques de pénurie de matières premières.

Le travail autour des achats de chacune des filiales intègre plusieurs critères dont le coût et l'impact du transport de matières premières.

Les sociétés du Groupe privilégient les fournisseurs locaux ou nationaux afin de limiter les distances parcourues par les matières entrant dans le cycle de production. Le transport routier est de loin le moyen de transport le plus utilisé par les filiales d'ABEO en mode amont ou en mode aval.

Les rejets de gaz à effet de serre relatifs liées aux achats de nos matières premières sont ainsi estimés à 49 310 tCO2e.

L'utilisation de produits issus de ressources soutenables dans le processus de production

Le Groupe, conscient de l'impact environnemental des produits qu'il consomme dans son processus de production, a recours dans la mesure du possible à des matières issues de ressources soutenables.

La liste des certifications les plus courantes au sein des sociétés du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

Certifications	Principes de la certification	Sociétés concernées
	L'utilisation de bois contrôlé FSC per met de s'assurer que le bois utilisé ne provient pas de forêts récoltées illéga lement ou en violation de droits tradi tionnels ou civils, dans des forêts qui sont converties en plantations ou à des usages non-forestiers entre autres.	ACMAN ACSA ENTRE-PRISES UK ENTRE-PRISES US Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH)
	Le système PEFC repose sur deux cer tifications :la certification forestière (gestion et exploitation de la forêt) et la certification de la chaîne de contrôle (entreprises qui transforment et com mercialisent le bois). Les entreprises qui achètent ces produits sont assu rées que les produits sont issus de fo rêts gérées durablement et de sources contrôlées.	ACMAN ACSA Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) SANITEC
	Les sociétés de la division gymnastique du Groupe commercialisent certains produits synthétiques sans phtalates compte tenu de la controverse sur l'uti lisation de ce produit chimique.	GYMNOVA et GYM NOVA UK Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) SPIETH-ANDERSON INTERNATIONAL

En complément de l'utilisation de matières premières certifiées, certaines entités du Groupe font réaliser des contrôles de leurs équipements par des organismes indépendants afin d'en assurer la conformité et l'innocuité pour nos clients et utilisateurs.

Le transport de nos produits

Le suivi des données logistiques était effectué lors des exercices précédents par le biais de moyens hétérogènes.

Lors de l'exercice 2017/2018, le Groupe a lancé le projet « Booster » (mise à niveau de son ERP). Ce projet comprend un module logistique destiné, entre autres, à faciliter le suivi des flux de produits.

Le Groupe a été en capacité de lancer le calcul et le suivi des données logistiques aval pour certains de ses sites de production. Le taux de couverture est de 16% des sites industriels pour ce dernier exercice.

SOCIETE	KILOMETRES	POIDS en Kgs	Tonnes.KM	EMISSIONS CARBONE en TCO2e
ACMAN	4 950 038	2 751 689	1 422 748	136,13
ACSA LE BAL	11 309 523	1 516 111	3 452 416	146,96
MAY
ACSA WAT	2 483 424	494 204	452 088	34,46
TRELOS

SANITEC		214 000		17,45
CLIP N CLIMB	108 712	81 782	798 340	82,96
NZ
TOTAL	18 851 697	5 057 786	6 125 593	417,96
http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone/donnees-consulter.

Le calcul des données de la société Sanitec a été réalisé par la société en charge du transport de marchandises

Grace à la stratégie d'implantation locale du Groupe la majorité des flux s'organise autour de trajets nationaux.

Le transport aval a été calculé depuis la sortie de nos sites de production jusqu'au lieu de livraison demandé par le client. Ces calculs ont permis de déterminer que le transport a généré un rejet de 417,96 tonnes de CO2e pour l'exercice 2019/2020.

Le Groupe souhaite continuer à augmenter son taux de couverture sur le sujet du transport aval afin de renforcer les actions à mener pour réduire son empreinte carbone dans ce domaine.

Groupe Abeo Exercice clos le 31 mars 2020

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3- 1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de la société).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000¹ :

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

¹ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (innovation et conception, innovation et conception, corruption et croissance responsable), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO et ACAS BALMAY ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : META TRENNWANDANLAGEN GMBH & CO et ACSA BALMAY ; qui couvrent entre 13% et 27% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (13 % des heures de formations et 27 % des consommations d'électricité) ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et mai 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions des ressources humaines, achats, excellence industrielle.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

L'indicateur « Emissions de GES liées au transport aval » ne couvre que 16% du périmètre.

Paris-La Défense, le 26 juin 2020

L'Organisme Tiers Indépendant

ERNST & YOUNG et Associés Eric Mugnier Associé développement durable

Jean-François Bélorgey Associé

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'accès à la formation Nbr de jours de grève Taux de rotation des effectifs % de nos effectifs ayant une ancienneté supérieure à 5 ans Nombre d'accident, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail	Plan de formation Cartographie et classification des postes Organisation du dialogue social Système de management de la santé / sécurité
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Tonnes de déchets générés par le Groupe Emissions de GES liées aux consommations énergétiques, à l'achat des matières premières et au transport aval des produits	Certification ISO 14001 Actions de réduction des impacts environnementaux
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le nombre de brevets déposés par le Groupe Le nombre d'accidents clients dans les centres de loisirs % d'acheteurs sensibilisés au code achats Nombre d'alertes éthiques remontées via la ligne dédiée Diversité du comité d'acquisition	Partenariats Diffusion du code des achats et du code éthique Mise en place de la ligne d'alerte concernant l'éthique au sens large Procédures de sélection des fournisseurs Plan de mise en conformité avec la Règlement Général sur la protection des Données personnelles

Chapitre 5. Informations sur les comptes consolidés

	Chapitre 5. Informations sur les comptes consolidés	219
5.1	Investissements et financements	220
	5.1.1 Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020	220
	5.1.2 Trésorerie et capitaux	221
5.2	Examen de la situation financière et du résultat	232
	5.2.1 Présentation générale	232
	5.2.2 Comparaison des comptes au 31 mars 2020 et 31 mars 2019	244
5.3	Comptes consolidés	255
5.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	326

Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020

L'essentiel des investissements réalisés par ABEO concerne des acquisitions de filiales. Les autres investissements concernent des brevets, ainsi que des investissements en immobilisations corporelles telles que des équipements industriels et de transport ainsi, les équipements pour centres d'escalade en exploitation propre. ABEO investit également significativement dans la digitalisation (projet ERP, Datacenter…).

Principaux investissements envisagés ou réalisés après le 31 mars 2020

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, les organes de direction de la Société n'ont pas pris d'engagements fermes portant sur la réalisation de nouveaux investissements.

Goodwill et marques

La valeur des Goodwill diminue de 89 M€ au 31 mars 2019 à 81,3 M€ au 31 mars 2020. La diminution de 7,7 M€ est essentiellement liée à :

la finalisation de l'Allocation du Prix d'Acquisition de Fun Spot (marque, relation client, carnet de commande) avec un impact de -8,8 M€ (hors effets de change) ;
la comptabilisation du goodwill de Beijing Cannice pour 1,5 M€ ;
des écarts de change sur les goodwill en devise pour -0,3 M€.

Le détail des variations de goodwill est présenté dans la section 5.3 « Comptes consolidés ».

L'analyse des principales variations entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020 pour la valeur brute des marques est la suivante :

La réévaluation de la marque Fun Spot pour +1 326 K€ à l'issue de l'exercice d'Allocation du Prix d'Acquisition. La marque Fun Spot est ainsi valorisée 7 842 K€ au 31 mars 2020 après imputation des écarts de change ;
Les écarts de change comptabilisés sur les marques Clip'n Climb International, Sportsafe UK et Fun Spot pour 125 K€.

Le détail des variations de la valeur des marques est présenté dans la section 5.3 « Comptes consolidés » page 255.

Investissements corporels et incorporels

Le Groupe a consacré, en moyenne, sur les 4 dernières années, un montant proche de 2,5 % de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Ce taux varie selon les années et les besoins associés au développement des activités du Groupe. Pour l'exercice clos au 31 mars 2020, les investissements corporels et incorporels ont ainsi représenté 4,7 M€, soit 2% du chiffre d'affaires de l'exercice.

A long terme, le Groupe estime que le taux moyen compris entre 1,5% et 2% devrait être conservé.

Immobilisations incorporelles

Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, les investissements relatifs aux immobilisations incorporelles s'élèvent à 1,3 M€. Ils se composent principalement de frais capitalisés pour la mise à niveau de l'ERP chez ABEO SA (467 K€) et Entre-Prises (234 K€) et au développement d'un data center chez Janssen-Fritsen (270 K€).

Immobilisations corporelles

Entre le 31 mars 2019 et 2020, les immobilisations corporelles brutes voient leur valeur augmenter de 34,4 M€. Cette variation est notamment liée à :

L'application de IFRS 16 qui génère une augmentation des droits d'utilisation de 34,8 M€ à l'ouverture
La signature de plusieurs contrats de leasing au cours d'année et retraités au sens IFRS 16 pour 3,5 M€ dont :
Leasing de bureaux pour 2,8 M€ dont Cannice Shandong pour 1,4 M€, Spieth Anderson USA pour 1,1 M€, SED India pour 0,1 M€
Autres leasing pour 0,7 M€ dont Janssen-Fritsen pour 0,5 M€, SportSafe pour 0,1 M€.
La fermeture du centre de Puerto Venecia en Espagne générant une sortie d'immobilisation de 5,6 M€ (3,8 M€ en valeur nette comptable).
L'augmentation d'investissement de 3,5 M€ principalement liée à :

Matériels industriels et outillages pour 1,5 M€ dont 0,6 M€ de frais d'équipements des centres de TOP30, 0,4 M€ de frais d'amélioration des équipements industriels d'Ateliers de Constructions Entre-Prises, et 0,2 M€ des coûts de mise en service du concept Clip'n Score d'Entre-Prises

Matériels de bureaux et informatique pour 0,2 M€
Matériels de transport pour 0,2 M€
Agencement des locaux pour 0,2 M€

Trésorerie et capitaux

La politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autonomie.

Les objectifs de la politique de financement de l'entreprise sont donc les suivants :

Fournir les moyens de financement adaptés à la nature des besoins de financement, tant au plan de la durée des financements (du cycle d'exploitation – besoin en fonds de roulement ou du cycle d'investissement), de leur coût, que des garanties éventuelles associées ;
Veiller à garder une certaine flexibilité financière, c'est-à-dire conserver une capacité de financement permettant de saisir les opportunités de développement, mais également de faire face aux imprévus ;
Optimiser le coût des financements, que ce soit par fonds propres ou par endettement bancaire. Pour ces derniers, la société utilise au mieux les capacités offertes par le niveau bas des taux d'intérêt actuels pour augmenter sa capacité d'action, tout en sécurisant leur évolution future (couverture pour fixer une partie de l'endettement à taux variable) ;
Diversifier les sources de financement afin de réduire la dépendance vis-à-vis d'une source ou d'une autre. Le Groupe a ainsi financé sa croissance par un mix équilibré de fonds propres (par autofinancement ou augmentation de capital), de dette obligataire et de dette bancaire.

5.1.2.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement

Au 31 mars 2020, le montant de l'endettement net d'ABEO (somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à l'actif et des dettes financières au passif) s'élevait à 98,7 M€ contre 80,2 M€ au 31 mars 2019. Retraité d'IFRS 16, l'endettement net au 31 mars 2020 atteint 65,2 M€.

	Niveau d'endettement net Montants en K€	31/03/2020	31/03/2020 hors IFRS 16	31/03/2019
•	+ Dettes financières non courantes•	119 343 •	90 682 •	90 699
•	+ Dettes financières courantes •	35 807 •	31 025 •	18 006
•	- Trésorerie et équivalents de • trésorerie	56 473 •	56 473 •	28 497
•	Total Endettement Net •	98 677 •	65 234 •	80 209

Le niveau d'endettement net du Groupe s'établit comme suit :

Financement par le capital

Aucune augmentation de capital n'a eu lieu lors de l'exercice clos au 31 mars 2020 ni au cours de l'exercice précédent au 31 mars 2019.

Les augmentations de capital sont détaillées en note 4.8.1 "Capital émis" des Etats financiers consolidés, section 5.3 « Comptes consolidés », page 302 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Financement par avances remboursables et subventions

L'activité des centres d'escalade bénéficie de subventions allouées par des investisseurs privés. Ces subventions, comptabilisées en « produit constaté d'avance », sont versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres. Elles devront être remboursées en cas de résiliation du bail avant le terme contractuel.

Entre le 1er avril 2019 le et 31 mars 2020, le Groupe n'a pas bénéficié de nouvelles subventions et avances remboursables.

Financement par le crédit d'impôt

CIR et CICE

La Société a bénéficié du Crédit d'lmpôt Recherche (CIR) ainsi que du Crédit d'lmpôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019.

Le CIR est calculé sur la base des dépenses de recherche et développement. Les créances relatives au CIR se sont élevées à 214 K€ au 31/03/2020 et 301 K€ au 31/03/2019. Il est comptabilisé en diminution des Autres produits et charges d'exploitation au compte de résultat.

Les dépenses de R&D sont effectuées pour l'ensemble du Groupe dans le monde alors que les crédits d'impôts sont uniquement attribués en France pour les dépenses réalisées en France. A ce titre le crédit d'impôt finance en moyenne 41 % des dépenses de R&D françaises éligibles et s'élève à :

•	•	•
Année	Montant CIR en K€	Cumul bases charges en K€
•	•	•
CIR 2020	214	496
•	•	•
CIR 2019	301	724

Le CICE n'est plus applicable au 31 mars 2020 par suite de sa transformation en baisse de cotisations sociales au 1er janvier 2019. Le CICE s'élevait à 351 K€ au 31 mars 2019.

Financement par emprunts

Emprunts auprès des établissements de crédit

L'évolution des emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits des exercices clos 31 mars 2019 et 2020 se présente comme suit :

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE	auprès Emprunts
CREDITS	des
(Montant en K€)	établissements
Au 31 mars 2019	82 808
(+) Encaissement	23 874
(-) Remboursement	-10 964
Au 31 mars 2020	95 719

Les dettes financières au 31 mars 2020 sont détaillées en note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 5.3, page 297« Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

La structure de financement est présentée dans la note 1.2 de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

La variation nette des emprunts auprès des établissements de crédits s'établit à +12,9 M€ entre les deux exercices et s'explique principalement par :

Le tirage de Crédit renouvelable à hauteur de +20 M€ en mars 2020;
Le remboursement des prêts BPI France pour -1,6 M€ ;
Le remboursement des échéances du contrat de crédit daté du 4 décembre 2018 pour -7,8 M€ dans le cadre normal de son plan d'amortissement ;
La mise en place de nouvelles lignes de financement court terme en Chine chez Cannice tirées à hauteur de +3,9 M€ (dont 1,3 M€ en refinancement d'une ligne existante) ;
Le remboursement une ligne court terme chez Cannice pour -1,3 M€ (ligne refinancée).

Date de	Description de la dette	Montant total	Montant disponible	Utilisations au	Utilisations au
contrat	(Montants en K€)	initial	au 31 mars 2020	31 mars 2020	31 mars 2019
	Dette Senior
	04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant :	125 000	107 143	87 143	75 000

	Prêt de Refinancement	55 000	47 143	47 143	55 000
	Crédit d'Investissement	50 000	40 000	20 000	20 000
	Crédit Renouvelable	20 000	20 000	20 000	-

	+ Crédit optionnel - non confirmé	30 000	30 000	-	-

Emissions obligataires

Le 23 avril 2018, ABEO a réalisé sa première émission obligataire (Euro PP) d'un montant de 20 M€ auprès d'investisseurs institutionnels. Ce placement a été réalisé par l'émission d'une tranche obligataire non listée, remboursable in fine, de maturité 7 ans venant à échéance en avril 2025.

En parallèle de ses financements bancaires traditionnels, cette première émission permet à ABEO d'allonger la maturité moyenne de son endettement tout en diversifiant sa base de prêteurs auprès d'investisseurs institutionnels.

Cette ligne de financement à 7 ans, levée dans des conditions favorables, non assortie de sûretés, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette d'ABEO et à maintenir le coût de financement du Groupe à des niveaux extrêmement compétitifs. Le coupon fixe s'établit à 3.25 %, révisable en fonction du niveau du ratio de levier au 31 mars de chaque exercice.

Le coût de l'obligation de 20 M€ arrivant à échéance en avril 2025 représente ainsi un coupon annuel impactant les frais financiers d'ABEO à hauteur de 650 K€ au 31 mars 2020.

Au total, le coût moyen réel de la dette tirée à la date du Document d'Enregistrement Universel s'établit à environ 2,2 %.

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,2 ans à la date du Document d'Enregistrement Universel.

Les emprunts contractés par le Groupe au 31 mars 2020 et 2019 se présentent comme suit :

Description des emprunts du Groupe	Date début	Taux annuel	Durée	Au 31 mars 2020	Au 31 mars 2019
Montants en K€
Refinancement Pool bancaire - 55 M€
	55 M€ Prêt de
refinancement Pool
bancaire	$d$ éc-18	Euribor $3M + 1,70$	84 mois	47 143	55 000
CA/CIC/CE/SG/BNP
Refinancement Pool bancaire - 20 M€
20 M€ Crédit
investissement Pool
bancaire	$d$ éc-18	Euribor $3M + 1,70$	84 mois	20 000	20 000
CA/CIC/CE/SG/BNP
Crédit renouvelable Pool bancaire - 20 M€
20 M€ Crédit
investissement Pool	mars-20	Euribor $3M + 1,70$	6 _mois	20 000	0
bancaire
CA/CIC/CE/SG/BNP
		Renforcement de la structure financière - Prêt de 5 M€ contracté par ABEO
5 M€ BPI France	$mai-15$	2,46%	7 ans	2 2 5 0	3 2 5 0
Financement
		Renforcement de la structure financière - Prêt de 3 M€ contracté par ABEO
3 M€ BPI France	mai-17	2,19%	7 ans	2550	3 0 0 0
Financement
		Centre Production EP CHINA - Prêt de 300 K€ contracté par ENTRE-PRISES
300 K€ Crédit Agricole	$d$ éc-13	1,30%	5 ans	0	56
Franche Comté
		Financement Besoin de Trésorerie - Prêt de 100 K€ à ENTRE-PRISES (sans garantie)
100 K€ Crédit Agricole	juil-12	3,55%	7 ans	0	3
Franche Comté
		Hypothèque Prêt de 425 K€ à ABEO sur locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 en juin 2012
425 K€ Crédit Agricole	juin-12	3,15%	7 ans	0	17
			Hypothèque Prêt de 425€ à ABEO sur locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 en décembre 2012
425 K€ Société	$d$ éc-12	3,15%	7 ans	0	45
Générale
		Financement OSEO / Extension Le Balmay Prêt VERT 1,5 M€ à GYMNOVA
1500 K€ OSEO	sept-12		7 ans	0	150
Acquisition de 70% de TOP30 - Prêt de 2,7 M€ contracté par ENTRE-PRISES (Caution ABEO)
810 K€ Caisse Epargne	$oct-11$	3,90%	7 ans	0	22
Franche Comté
Total				0	22
Total France				67	117
	Financement Matériel & Véhicules - Filiales Etrangères (sans garantie)
Total Filiales				5160	2693
Etrangères
		TOTAL *		97 170	84 353

*Les différences observées avec le montant des Emprunts auprès d'établissements de crédits du tableau ci-dessus correspondent à des intérêts courus ainsi qu'à des charges à répartir.

Engagement hors bilan

Nouveaux engagements reçus au 31 mars 2020

Néant

Engagements donnés

Engagements au 31 mars 2020

Nature	Description	2019/2020 2018/2019 Montants en K€
	Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Cannice (Novembre 2019) pour 40M RMB	5 142	0
	Garantie Maison-Mère accordée à HSBC China afin de garantie les lignes en Chine à Entre-Prise Chine (Novembre 2019) pour 6 MRMB	771
	SBLC émise par HSBCpour le compte ABEO afin de garantir les prêts accordés en Chine à Cannice (mainlevée Février 2020)	0	2 653
Total Garanties		5 913	2 653
	Caution solidaire & financement OSEO	0	62
	Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques	0	22
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	651	750
Cautions	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	719	822
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	703	947
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an	386	340
Total Cautions		2 459	2 943
Total Nantissements		0	0
	Hypothèques sur prêt ABEO	0	17
Total		8 373	5 613

5.1.2.2 Flux de trésorerie au 31 mars 2020 et 2019

Tableau des flux de trésorerie simplifiés

Le tableau des flux simplifiés de trésorerie se présente comme suit :

ABEO - IFRS Tableau de flux de trésorerie consolidé	Mars 2020 - 12 mois KI.	Mars 2020 - 12 mois Hors IFRS 16 KI.	Mars 2019 - 12 mois ΚL
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	19 694	14 056	18 12 2
Variation du BFR lié à l'activité	13585	13585	$-9085$
Impôts payés	$-1919$	$-1919$	$-3224$
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	31 360	25722	5813
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-4 569	-4 569	-47 443
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	532	6 1 7 0	26 121
Incidences des variations des cours de devises	100	100	389
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	27422	27422	$-15119$
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancai	24 0 24	24 0 24	39 143
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancair $\epsilon$	51 447	51 447	24 0 24
Augmentation (Diminution de la trésorerie)	27 422	27422	$-15119$
	31/03/2020	31/03/2020	31/03/2019
Trésorerie et équivalent de trésorerie	56 473	56 473	28 497
Concours bancaires courants	$-5026$	-5 026	-4473
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours) bancaires courants)	51 447	51 447	24 024

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Retraité d'IFRS 16, la génération de trésorerie liées aux activités opérationnelles au 31 mars 2020 s'élève à 25,7 M€ contre 5,8 M€ au 31 mars 2019.

L'impact de la variation du Besoin en Fonds de Roulement sur la trésorerie de clôture au 31 mars 2020 s'élève à +13,6 M€ et s'explique principalement par :

la diminution des créances client et actifs sur contrats avec un effet de +15,5 M€ qui s'explique notamment par :
o une amélioration du DSO et l'optimisation des process de recouvrement ;
o les effets du ralentissement d'activité lié à la crise du Covid-19 sur les quinze derniers jours de mars 2020 (ralentissement des facturations) ;
o la mise en place d'un contrat d'affacturage déconsolidant (voir section 1.2 de cet URD) sur les principales sociétés françaises ayant conduit à un encaissement de +6,8 M€.
la hausse des stocks avec un effet de -0,9 M€ sur la trésorerie principalement du fait du ralentissement d'activité lié à la crise du Covid-19 sur les quinze derniers jours de mars 2020 (ralentissement des livraisons);
la diminution des dettes opérationnelles avec un effet de -0,9 M€ sur la trésorerie dont :
o Une augmentation des avances reçues des clients de 1 M€ (diminution de la trésorerie),
o Compensée par une diminution des dettes fournisseurs de 1,9 M€ (augmentation de la trésorerie).
Une évolution peu significative des autres dettes et autres créances par rapport au 31 mars 2019.

Ci-dessous un tableau de passage entre les flux de BFR du tableau de flux de trésorerie et les variations bilancielles :

						Paiement
	31/03/2019 31/03/2020		Variations	Ecarts de				BFR tableau de flux
			Bilancielles	conversion	Retraitements	20% Minoritaires	Entrée de	de trésorerie
					non monétaires	Cannice	périmètre
Clients et actifs sur contrats	48 125	31 990	16 135	-226	-366		8	15 551
Stocks	30 043	30 860	-817	-155	26			-945
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-27 389	-25 445	-1 944	112			-116	-1 948
Autres dettes et créances opérationnelles	-27 645	-25 925	-1 720	27	1 881	1 525	-786	928
dont avances clients	-7 364	-8 379	1 015	-19				997
BFR Opérationnel	28 610	11 480	11 655	-242	1 541	1 525	-894	13 585

Le paiement de la part minoritaire de Cannice est imputé dans la partie « Flux d'investissements » du tableau de flux de trésorerie.
Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts.
Les entrées de périmètre correspondent à Beijing Cannice

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements au 31 mars 2020

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à -4,6 M€ au 31 mars 2020. Elle se décompose principalement en :

un décaissement de 18 K€ correspondant aux variations de périmètre ;
Des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour -4,7 M€ ;
Des produits de cessions d'actifs corporels pour 0,1 M€ ;
La variation des immobilisations financières pour 0,1 M€.

Détail des décaissements effectués au titre des variations de périmètre de l'exercice clos 31 mars 2020

• Montants en K€	• Exercice 2019/2020
•	•
Acquisition de Beijing Cannice	-105 K€
•	•
Cession de 20% des part dans Embedded Fitness Holding	87 K€
•	•
Total Flux Acquisitions	-18 K€

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors marques) par nature au 31 mars 2020

Montants en K€	Exercice 2019/2020
Immobilisations corporelles	3 461
Constructions	522
Installations techniques, matériel	1 289
Autres immobilisations corporelles	1 271
Immobilisations en cours	379
Avances et acomptes	0
Immobilisations incorporelles	1 267
Concessions, brevets, licences	83
Immobilisations en cours	163
Autres immobilisations	650
Total Flux Acquisition	4 728

L'acquisition nette d'immobilisations financières a généré un encaissement de +0,1 M€ (principalement chez ABEO SA).

Au 31 mars 2019

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'est élevée à 47,4 M€ au 31 mars 2019. Elle se décompose principalement en :

Un décaissement de 40 M€ correspondant à l'acquisition des titres la société Fun Spot aux Etats-Unis et aux frais d'acquisition afférents ;
Des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 7,6 M€ dont 2,8 M€ d'investissements informatiques (ERP / Logiciels / e-shop);
Des produits de cessions d'actifs corporels pour 0,2 M€ ;
La variation des immobilisations financières pour -0,1 M€.

Détail des décaissements effectués au titre des acquisitions de l'exercice clos 31 mars 2019

• Montants en K€	Exercice 2018/2019
• Acquisition Fun Spot	39 034
• Frais d'acquisition	1 022
• Total Flux Acquisitions	40 056

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors marques) par nature au 31 mars 2019

• Montants en K€	Exercice 2018/2019
• Immobilisations corporelles	4 801
• Constructions	167
• Installations techniques, matériel	1 976
• Autres immobilisations corporelles	2 326
• Immobilisations en cours	324
• Avances et acomptes	8
• Immobilisations incorporelles	2 754
• Concessions, brevets, licences	70
• Immobilisations en cours	1 673
• Autres immobilisations	1 010
• Total Flux Acquisition	7 554

L'acquisition nette d'immobilisations financières a généré un décaissement de 0,1 M€ (principalement chez ABEO SA).

Flux de trésorerie liés aux activités de financements

Hors IFRS 16, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 6,2 M€ au 31 mars 2020 contre 26,1 M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

La variation de 6,2 M€ au 31 mars 2020 s'explique principalement par :

Le paiement du dividende d'un montant de -2,4 M€ ;
Le tirage de Crédit renouvelable à hauteur de +20 M€ en mars 2020;
Le remboursement des prêts BPI France pour -1,6 M€ et des échéances du contrat de crédit daté du 4 décembre 2018 pour -7,8 M€ ;
La mise en place de nouvelles lignes de financement court terme en Chine chez Cannice tirées à hauteur de +3,9 M€ (dont 1,3 M€ en refinancement d'une ligne existante) ;
Le remboursement une ligne court terme chez Cannice pour -1,3 M€ (ligne refinancée) ;
Un décaissement de -1,5 M€ effectué sur le premier semestre dans le cadre du rachat de la quote-part minoritaire de 20% de la société Cannice;
Le paiement des intérêts de la dette pour -2,4 M€.

Variation nette de trésorerie

Les variations nettes de trésorerie au 31 mars 2020 et 2019 s'établissent respectivement à +27,4 M€ et -15,1 M€.

Conditions d'emprunts et structure de financement

La structure de financement de la société est décrite dans la section 1.1.5 page 39 – Structure de financement – du présent Document d'Enregistrement Universel

Les échéanciers des dettes financières courantes et non-courantes au 31 mars 2020 et 31 mars 2019 sont présentés note 4.7.2 « Dettes financières courantes et non courantes » de la section 5.3, page 297 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux

Néant

Sources de financement attendues pour les investissements futurs

Au 31 mars 2020, la trésorerie brute du Groupe s'élevait à 56,5 M€ et les dettes financières à 155,1 M€ (121,7 M€ hors IFRS 16), soit un endettement net de 98,7 M€ (65,2 M€ hors IFRS 16).

Le cash-flow libre de 26,8 M€ (21,2 M€ hors IFRS 16) au 31 mars 2020 permet au Groupe d'assurer son développement et de faire face à ses échéances bancaires.

En outre, afin de sécuriser la structure financière pour faire face aux impacts directs de la crise Covid-19 sur l'exercice 2020/21, mais également pour être en mesure d'accompagner la reprise d'une activité plus normative, ABEO SA a obtenu au cours du premier trimestre 2020/21:

Auprès de BPI France : un report d'une partie des échéances 2020 des crédits existants (0,8 M€) et la mise en place d'un nouveau financement de 10 M€ dont :
o un prêt Atout d'un montant de 5 M€ et d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Garantie ATOUT ETI » à hauteur de 90%.
o un Prêt Croissance International d'un montant de 5 M€ et également d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Renforcement de Haut de Bilan» à hauteur de 50%.
Auprès de son pool bancaire :
o Un report des échéances de décembre 2020 du Prêt de refinancement et du Crédit d'Investissement pour un total de 11,2 M€ avec un étalement des remboursements sur 5 ans à partir de décembre 2021.
o La mise en place un Prêt Garantie par l'Etat (PGE) d'un montant de 23 M€.

5.2 Examen de la situation financière et du résultat

Présentation générale

Pour l'examen de sa situation financière et de son résultat, le Groupe a retenu les deux derniers exercices clos au 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel et notamment les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) pour l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'insérés en section 5.3 « Comptes consolidés » du Document d'Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés clos le 31 mars 2020 en normes IFRS intègrent la société mère ABEO SA ainsi que ses 58 filiales ou sous-filiales consolidées, dont 56 par la méthode d'intégration globale (IG) et 2 par mise en équivalence (ME).

Les tableaux ci-dessous présentent les filiales et sous-filiales du Groupe consolidées au 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :

			31/03/2020		31/03/2019
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	Méthode
			de vote		de vote		D'intégration
HOLDING	ABEO	France					IG
	ACSA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO JAPAN	Japon	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ADEC Luxembourg	Luxembourg			100,00%	100,00%	IG
	ADEC SPORT	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN BELGIUM	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN NETHERLAND	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CANNICE	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CANNICE Beijing	Chine	100,00%	100,00%			IG
	GYMNOVA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA SUISSE	Suisse	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYM PASSION	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTS	JANSSEN-FRITSEN B.V	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN N.V	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF HONG-KONG	Chine					IG
	JFS B.V.		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
		Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	SCHELDE SPORTS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SP ANDERSON HOLDING	Canada	99,00%	99,00%	99,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON USA	Etats-Unis	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SCHELDE NORTH AMERICA	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH GYMNASTICS	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PCV COLLECTIVITES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SPORTSAFE UK	Royaume-Uni	80,00%	80,00%	80,00%	80,00%	IG
	ERHARD SPORT GMBH	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACEP	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FUN SPOT MANUFACTURING	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PREMIUM VERUM	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FSM REAL ESTATES	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SPORTAINMENT ENGINEERING &DESIGN	Inde	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB INTERNATIONAL LTD	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP'N CLIMB INTERNATIONAL GP	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB Plymouth	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	DOCK 39 CDC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTAINMENT	DOCK 39 TERVILLE	France					IG
& ESCALADE			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	ENTRE-PRISES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES GERMANY	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HONG KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES USA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GOLBAL KIDS STRATEGIES	Espagne	85,00%	85,00%	85,00%	85,00%	IG
	TOP 30 ESPAGNE	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	TOP 30 NORGE	Norvège	90,00%	90,00%	90,00%	90,00%	IG
	XTRM FRANCE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG

	ACMAN	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	NAVIC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
VESTIAIRES	META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS &	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	META TRENNWANDANLAGEN GMBH&CO. KG	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC US	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SANITEC INDUSTRIE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SUFFIXE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG

Note sur les évolutions de périmètre :

En juillet 2019, la société Beijing Cannice a rejoint le périmètre.
Au cours de l'exercice, la société Adec Luxembourg a été liquidée.

Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

			31/03/2020		31/03/2019		Méthode
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	D'intégration
			de vote		de vote
SPORTS	CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN	Pays-Bas	30,00%	30,00%	30,00%	30,00%	M E
SPORTS	EMBEDDED FITNESS HOLDING	Pays-Bas	20,00%	20,00%	40,00%	40,00%	M E

L'exercice clos le 31 mars 2020 a fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes du Groupe, dont le rapport est présenté à la section 5.4, page 326 du Document d'Enregistrement Universel.

5.2.1.1 Comptes consolidés

Le Groupe a préparé ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

5.2.1.2 Présentation générale

ABEO est un acteur de référence du marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des organismes publics et privés. Sur ce marché, le Groupe est spécialisé dans 3 activités complémentaires :

Sport dans les domaines de la gymnastique, des sports collectifs et de l'éducation physique,
Sportainment & Escalade,
Vestiaires.

Dès 2002, le Groupe s'est développé à la fois sur le plan géographique et dans son offre produit, tant par croissance organique que par croissance externe. Le rachat de filiales et sous-filiales s'est traduit par un goodwill significatif à son actif 81,3 M€ (soit 25,1 % de son actif au 31 mars 2020). L'offre produit du Groupe est portée par un portefeuille de 61 marques distinctes, valorisées à 38 M€ (soit 11,7 % de son actif) au 31 mars 2020. Chaque division du Groupe conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe. Cette méthode de gestion confère au Groupe une organisation industrielle visible à son bilan au poste des immobilisations corporelles pour 59,5 M€ (soit 18,4 % de son actif au 31 mars 2020).

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, le Groupe fabrique en propre sa gamme de produits sur ses dix-sept sites de production.

L'organisation de ces sites de production vise à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de conception, de fabrication et de distribution des produits du Groupe. Les achats représentent dès lors un poste important pour le Groupe qui diversifie sa base de fournisseurs et négocie ses prix d'achats. La distribution des produits finis s'effectue à travers un réseau de distribution en propre qui couvre près de deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que le reste des ventes s'effectue par l'intermédiaire d'un réseau d'importateurs et de distributeurs assurant une proximité optimale de la clientèle.

La croissance externe du Groupe a été financée par :

Augmentation de capital, avec émission de nouvelles actions telle que détaillé dans la note 4.8.1 « capital émis », page 302 de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
De la dette auprès d'établissements de crédit et d'investisseurs privés telle que détaillée dans la section 5.1.2.1, page 222 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du Document d'Enregistrement Universel ;
L'autofinancement généré par les Opérations.

Comme décrit dans la section 5.1.2, la politique de financement définie par le Groupe vise à permettre de soutenir le projet de développement du Groupe en recherchant efficacité économique et sécurité, c'est-à-dire en utilisant au mieux les diverses sources de financement disponibles ou mobilisables, et en respectant les grands équilibres financiers, garants de sa pérennité et de son autonomie. A cet égard, les croissances externes réalisées depuis l'introduction en bourse ont été faites essentiellement en utilisant les fonds levés lors de cette introduction, en complément des cash-flow générés par les opérations, puis la plupart de ces acquisitions ont fait l'objet de refinancements bancaires (Sportsafe, Clip'n'Climb, Meta, Bosan), afin de bénéficier de taux d'intérêt faibles, reconstituer la trésorerie utilisée et permettre de réaliser les acquisitions suivantes, tout en veillant à respecter les grands équilibres financiers bilantiels.

5.2.1.3 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et les résultats

Au cours des exercices clos le 31 mars 2019 et 2020, l'activité du Groupe et l'évolution de ses résultats ont été marquées principalement par les facteurs suivants :

Le chiffre d'affaires connaît une progression constante depuis mars 2016 lié aussi bien à une croissance organique soutenue qu'à des opérations de croissance externe importantes ;
Le Groupe connaît une stabilité de sa marge, comprise à un niveau historique entre 58 % et 61 %. La variation du taux de marge est dépendante essentiellement de plusieurs facteurs :
o Pour la division Sport :
La part des ventes réalisées à l'export nécessitant des coûts de transport ;
Le niveau de sous-traitance des projets, un taux plus élevé diminuant la marge ;
Lors de compétitions importantes (Jeux Olympiques, championnats...), les équipements peuvent être revendus avec un rabais important avec un effet positif à moyen terme sur les ventes.
- o Pour la division Sportainment & Escalade, la variation du taux de marge dépend principalement du mix entre la vente des murs d'escalade, la vente des modules d'escalade ludique, les trampolines et l'exploitation des centres, dont le niveau de marge est supérieur. L'intégration de Fun Spot fin 2018 avec un taux de marge proche de 50%, a engendré une baisse du taux moyen de la division. Cette différence est principalement liée à une structure de coûts différente, les achats consommés de cette entité intégrant plus de valeur ajoutée.
- o En ce qui concerne la division Vestiaires, les prix d'achats de matières premières ont peu d'impact sur la marge, le Groupe disposant d'une capacité à répercuter cette hausse rapidement sur le prix de vente.
Le taux d'EBITDA du Groupe, en intégrant IFRS 16, a évolué dans une fourchette comprise entre 7% et 9,5% entre les exercices clos le 31 mars 2016 et le 31 mars 2020.
Le taux des charges de personnel sur ventes se maintient à un niveau proche compris entre 28% à 30% au cours des exercices clos au 31 mars 2019 et 2020, témoignant des efforts de rationalisation malgré une politique de développement ambitieuse.
Le taux de charges externes sur ventes diminue de 2 pts entre les exercices clos au 31 mars 2019 et 2020, passant de 23,3 % à 21,3 % des ventes. Cette baisse concrétise les efforts de maîtrise des coûts, en particulier l'amélioration du pilotage des projets.

5.2.1.4 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé se répartit principalement entre les ventes de projets (centres d'escalade, d'escalade ludique, de parcs de trampolines, équipements de sports collectifs, aménagement de vestiaires), les ventes de produits finis (agrès de gymnastique, tapis de réception et murs d'escalade) et l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs en propre. Les rabais, remises, ristournes, escomptes sont déduits du chiffre d'affaires net consolidé.

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, soit dans la majorité des cas, à la date d'expédition des biens.

Une partie du chiffre d'affaires est reconnue suivant la méthode de l'avancement, en particulier dans le cas des projets d'équipement de murs d'escalade et l'aménagement de vestiaires.

Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère présentent des tendances de demandes différentes, principalement en raison des conditions économiques locales.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe (c'est-à-dire la croissance due à l'évolution des volumes de produits vendus et des prix de vente, hors effet de l'évolution éventuelle du périmètre de consolidation et des taux de change) dépend principalement des facteurs suivants :

Le positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe par rapport à celle de ses concurrents sur ses principaux marchés qui repose notamment sur : l'étendue de son offre et de la valeur ajoutée des produits proposés, la conformité de ses produits avec les normes règlementaires, l'existence et le maintien de relations privilégiées avec les donneurs d'ordres et les prescripteurs (fédérations, collectivités locales, distributeurs spécialisés), la qualité des produits et services offerts par le Groupe et la compétitivité des prix pratiqués ;
Le potentiel de croissance et structure de chaque marché géographique sur lequel le Groupe intervient ;
La conjoncture économique locale dans la mesure où la politique commerciale consistant à concentrer ses efforts sur les produits haut de gamme peut s'avérer inadaptée dans une période de ralentissement économique ; Les politiques publiques propres à chaque pays encourageant ou non la pratique sportive.

5.2.1.5 Facteurs intervenant sur le résultat opérationnel

Achats consommés

Les achats consommés comprennent pour l'essentiel les matières premières utilisées dans les procédés de fabrication du Groupe ainsi que les achats de marchandises dans le cadre de contrats de négoce. Les autres charges sont, notamment, les coûts liés aux emballages et conditionnements, les variations de stock, et les coûts de transports sur achat et ventes.

Charges externes

Les charges externes regroupent :

les frais de sous-traitance, intégrant principalement les coûts liés aux études et design des produits vendus ainsi que les frais de pose, montage et installation dans le cadre d'un contrat ;
les dépenses de loyers et charges locatives des différents sites ainsi que les équipements en leasing, principalement informatique et véhicules ;
les rémunérations de personnels extérieurs et honoraires qui comprennent notamment les honoraires de commissariat aux comptes, les frais légaux tels que honoraires d'avocats, coûts de protection de la propriété intellectuelles, frais liés à des litiges fiscaux. Sont également intégrés les frais de consulting non capitalisés.
les dépenses publicitaires et de marketing dont le montant est lié à la sortie de nouveaux produits ainsi que les charges reconnues dans le cadre des contrats de sponsoring avec les fédérations sportives ;
des frais d'études, recherche et documentation ;
des frais de mission et réception résultant d'un déploiement de l'offre et d'implantations internationales ;
les coûts de transport liés à la mise à disposition des biens lors des compétitions sportives où le Groupe est contractuellement engagé ;
ainsi que des primes d'assurances, frais postaux, frais bancaires et diverses cotisations professionnelles ;
les autres achats et charges externes comprennent principalement les charges liées aux consommables (eau, gaz, électricité), fournitures administratives et autres équipements non capitalisés.

Les impôts et taxes

Ils comprennent toutes les taxes autres que l'impôt sur les sociétés (courant et différé), en particulier pour les sociétés françaises les taxes foncières, la CVAE et diverses cotisations obligatoires.

Les charges de personnel

Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du Groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyenne et de l'atteinte ou non des objectifs annuels des salariés qui conditionne le niveau des rémunérations variables.

Sont également intégrés à la masse salariale le coût des formations, l'intéressement et la participation dont l'évolution est sujette à l'évolution de la performance des diverses entités du Groupe.

Les dotations aux amortissements et provisions

Le niveau des investissements conditionne l'importance des dotations aux amortissements constatées en charges opérationnelles. Le Groupe a consacré, en moyenne, sur les 4 dernières années entre 2 % et 2,5 % de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique.

Lorsqu'ils sont rendus nécessaires par le taux d'utilisation des équipements, des investissements capacitaires viennent accroître le montant des dotations aux amortissements.

Le niveau des amortissements est également conditionné par les ouvertures de centres d'escalade et de loisirs, le bail contracté étant capitalisé lorsqu'une subvention est perçue.

L'évolution des dotations aux amortissements est également impactée par les retraitements IFRS 16, en particulier la valeur des contrats de location simple ainsi que la durée des contrats retenue.

Les dotations aux provisions pour dépréciation des stocks et des créances résultent :

de la capacité du Groupe à améliorer le taux de qualité de ses produits, les produits présentant des défauts d'aspect devant être écoulés avec de fortes réductions de prix ;
de l'environnement économique des pays dans lesquels le Groupe opère, qui affecte directement ses clients finaux.
de la capacité à mettre en place un système de gestion efficace des stocks et une collecte rigoureuse des créances clients.

Les autres produits et charges courants

Il s'agit pour l'essentiel de produits divers (régularisations, production immobilisée d'équipements ou de travaux de recherche et développement…) ou de charges diverses (pertes sur créances).

Les autres produits et charges non courants

Il s'agit de charges et de produits non récurrents, par exemple des frais liés aux croissances externes, charges de restructurations ou des effets comptables spécifiques à certaines opérations.

5.2.1.6 Facteurs intervenant sur le résultat net du Groupe

Le résultat financier

Cet agrégat intègre le coût financier de l'endettement brut (revenus de placement minorés des charges d'intérêt) auquel est ajouté le résultat des autres produits et charges financières qui comprennent notamment le résultat de change, la variation de valeur des instruments financiers dérivés (swaps de taux en l'occurrence) et les charges financières liées aux avantages au personnel.

L'impôt sur les bénéfices

L'impôt sur le résultat dans les comptes consolidés du Groupe se compose dans un premier temps des impôts courant sur le résultat des entités du Groupe, ainsi que les éventuelles variations des positions nettes d'impôts différés au bilan du Groupe.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Il s'agit de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, leur taux de détention ne permettant pas leur consolidation par intégration globale.

En l'espèce, il s'agit de CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN détenue à 30% et Embedded Fitness Holding détenue à 20 %,sociétés localisées aux Pays-Bas.

5.2.1.7 Informations sectorielles

Le Groupe est au sens de la norme IFRS 8 « multi-secteur ». Cette analyse conduit à distinguer trois secteurs opérationnels d'activités : le Sport, le Sportainment et l'Escalade et les aménagements de Vestiaires.

La holding est présentée séparément mais ne constitue pas un secteur opérationnel à proprement parler.

Ce découpage est utilisé dans le cadre du pilotage du Groupe par la direction générale et les principaux décideurs opérationnels.

Le Groupe dispose d'informations par secteur opérationnel sur le chiffre d'affaires, les marges brutes, les charges externes jusqu'à l'EBITDA courant. Les flux intra-secteurs sont éliminés pour donner une image fidèle de la performance de chaque division.

Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans la note 3.2.3, page 278. « Informations financières par zone géographique » des Comptes consolidés, section 5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.2.1.8 Variation des taux de change

Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales.

Les principales devises concernées sont la livre sterling, pays où sont localisés plusieurs sociétés du Groupe et sites de production, les dollars américains et canadiens qui concernent à la fois des facturations, des achats de certaines matières premières et des comptes courants, ainsi que le Yuan Renminbi en Chine où le Groupe compte deux sites de production.

5.2.1.9 Saisonalité

La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Le Groupe est donc peu impacté par cette problématique. Cependant, ce phénomène est plus notable sur les divisions Vestiaire et Sport où les commandes en provenance des groupes scolaires impactent plus significativement le chiffre d'affaires du troisième trimestre.

5.2.1.10 Modification du périmètre de consolidation

Au cours de la période présentée, l'entrée de Beijing Cannice dans le périmètre de consolidation engendre un impact non significatif sur la comparabilité des comptes. Sa contribution nette au chiffre d'affaires consolidé est nulle. Sa contribution dans l'EBITDA du Groupe atteint -0,3 M€ sur l'exercice clos au 31 mars 2020, soit 1,3 % de l'EBITDA consolidé.

5.2.1.11 Information financière pro forma au 31 mars 2020

L'information proforma n'est pas applicable à l'exercice clos 31 mars 2020

5.2.1.12 Présentation des données comptables et financières

Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP)

On entend par « Indicateur Alternatif de Performance », un indicateur financier, historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini ou précisé dans le référentiel comptable IFRS.

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit trois indicateurs clefs : l'EBITDA courant, la variation du chiffre d'affaires liée à la croissance organique et la variation du chiffre d'affaires liée aux croissances externes. Leurs règles de détermination sont définies ci- dessous :

EBITDA courant

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu l'EBITDA courant, en valeur et en taux. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'en soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Les dépenses et produits de à caractère non récurrent, sont présentés en « autres produits et charges opérationnels non courants » et contribuent au Résultat Opérationnel.

La direction estime que l'EBITDA courant est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l'effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortissements), ou qui du fait de leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe.

Rentabilité opérationnelle

La rentabilité opérationnelle correspond à l'EBITDA courant (indicateur défini ci-dessus) rapporté au chiffre d'affaires (EBITDA courant/CA) sur la même période, exprimée en pourcentage.

La rentabilité opérationnelle peut également être déclinée en vision contributive par division dans le cadre d'IFRS 8.

Cet indicateur de performance est intéressant dans la mesure où il reflète la rentabilité d'exploitation.

Croissance organique du chiffre d'affaires

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance organique du chiffre d'affaires. La croissance organique est mesurée par la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (voir définition de l'effet de change ci-après). L'indicateur de croissance organique est pertinent car il mesure la performance commerciale des activités du Groupe sur une base comparable d'une période à une autre. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique. Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois.

L'effet de change lié à la variation du chiffre d'affaires est calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaires de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente.

Entre le 1er avril 2016 et le 31 mars 2020, sur quatre ans, la croissance organique moyenne annuelle s'est élevée à 3,4 % (non audité).

Croissance externe du chiffre d'affaires

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe utilise également le taux de croissance externe du chiffre d'affaires. Par opposition à la croissance organique (ou croissance interne), la croissance externe est déterminée de la manière suivante :

pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de première consolidation,
pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de première consolidation, et pendant une durée de 12 mois,
pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession,
pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée.

Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. Cet indicateur est pertinent car il permet au Groupe de mesurer la faculté à augmenter son activité via des acquisitions, un élément central dans la stratégie de croissance du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs communiqué sur un objectif de taux de croissance externe annualisé de l'ordre de 12 % par an entre le 1 er avril 2016 et le 31 mars 2020, hors effet de change.

Endettement financier net

L'endettement financier net, aussi appelé « dette financière nette » est mesuré par la Trésorerie et équivalents de trésorerie diminuée :

des emprunts auprès des établissements de crédit, courants et non courants.
des emprunts obligataires, courants et non courants.
des autres dettes financières (concours bancaires courants, passifs de location IFRS 16, comptes courants d'associés et instruments financiers), courants et non courants.

Cet indicateur permet au Groupe de mesurer sa capacité à maîtriser son endettement et ce, dans le cadre de sa stratégie de croissance.

Taux d'endettement (gearing)

Le taux de gearing est mesuré par le rapport entre la dette financière nette et les capitaux propres (fonds propres) du Groupe. Cet indicateur permet au Groupe de mesurer le risque de surendettement de sa structure financière.

Prises de commandes

Pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée.

Cet indicateur représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur une période donnée, comparée avec la période équivalente de l'exercice précédent. Ces prises de commandes sont directement issues des commandes signées ou des attributions de marchés publics de l'ensemble des filiales du groupe. Cet indicateur diffère du carnet de commande défini par IFRS 15 puisqu'il ne présente pas le chiffre d'affaires comptable restant à comptabiliser à une date donnée mais constitue un indicateur de dynamisme commercial.

La variation entre les deux périodes est décomposée entre les variations liées à la croissance organique, la croissance externe et les effets de change. Ces variations respectent les mêmes définitions que celles relatives à la croissance du chiffre d'affaires, comme expliqué ci-dessus.

Cette mesure est pertinente car c'est un indicateur avancé du niveau de performance commerciale du Groupe.

Autres indicateurs utilisés par le Groupe

Les indicateurs listés ci-dessous correspondent à des indicateurs de gestion « explicatifs » mais ne sont pas considérés par ABEO comme des Indicateurs Alternatifs de Performance :

Marge brute

La marge brute, exprimée en valeur ou en taux, est une marge brute sur achats consommés, calculée comme suit :

Marge brute sur achats consommés = Chiffre d'affaires global – achats consommés (achats de matières premières + achats de marchandises + coût des transports de bien +/ production stockée – Escomptes obtenus).

L'analyse de la marge brute sur achats consommés et du taux de marge brute correspondant sont des indicateurs permettant de comprendre certaines des variations de l'EBITDA courant. La marge brute n'est donc pas un Indicateur Alternatif de Performance mais peut permettre dans certains cas d'expliquer une partie de la performance réalisée, telle que mesurée par l'EBITDA et certaines variations du poste Achats consommés.

Taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (par destination)

Le Groupe suit également en interne le taux de chiffre d'affaires réalisé à l'international (hors France). Ce taux est mesuré via le chiffre d'affaires réalisé par région de destination, c'est-à-dire le pays du lieu de livraison. Ce chiffre est ventilé par zone géographique dans le Document d'Enregistrement Universel.

En conformité avec la norme IFRS 8, le Groupe présente également un chiffre d'affaires par zone géographique dans ses comptes consolidés annuels issu de l'information comptable (par origine). Une réconciliation entre le chiffre d'affaires « comptable » et le chiffre d'affaires par destination est présentée en section 1.2.2, page 48 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.2.1.13 Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers

L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement à :

L'évaluation des actifs non courants, des goodwill et des marques ;
L'évaluation des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises ;

L'évaluation des prestations des engagements de retraite aux prestations définies ;

L'évaluation des impôts différés actifs ;
La durée des contrats et les taux d'actualisation retenus dans le cadre d'IFRS 16

Précisions sur les hypothèses et estimations concernant les tests de dépréciations des goodwill

Une UGT peut comprendre un ou plusieurs goodwill, des marques ainsi que des actifs non courants le cas échéant.

Méthode de construction des business plan

La construction des business plan repose sur les hypothèses suivantes :

Les nouvelles acquisitions de sociétés de l'exercice en cours sont intégrées dans les prévisions (chiffre d'affaires et résultats associés), en parallèle de la comptabilisation des goodwill respectifs. Seules les acquisitions effectivement réalisées sont intégrées (le Business plan n'intègre pas les impacts des acquisitions futures potentielles) ;
Les business plans sont construits au niveau de chacune des cinq UGT (et non entité par entité) ;
Les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et des perspectives de rentabilité opérationnelle reposent sur :
les historiques de chaque UGT sur les deux derniers exercices ;
la comparaison des budgets et business plan historiques avec le réalisé ;
les perspectives commerciales (croissance du marché, part de marché, actions spécifiques) par UGT ;
la connaissance des actions internes pouvant générer un impact sur la maîtrise des coûts.

Scénarios de variations de l'hypothèse centrale

Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse centrale selon les modalités suivantes :

Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou/et
Une variation de +/-1 point (100 points de base) du taux de croissance à long terme
Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / Chiffre d'affaires

Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans la note 4.1.3, page 284 « Tests de dépréciation » des Etats financiers consolidés de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Comparaison des comptes au 31 mars 2020 et 31 mars 2019

5.2.2.1 Formation du résultat opérationnel et du résultat net

ABEO Compte de résultat en K€	Mars 2020 12 mois	Mars 2020 hors IFRS 16 12 mois	Mars 2019 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	235 706	235 706	230 442
Achats consommés	-91 932	-91 932	-92 369
MARGE BRUTE	143 774	143 774	138 073
Autres charges opérationnelles	-121 578	-127 217	-120 389
EBITDA COURANT	22 195	16 557	17 684
Dotations aux amortissements	-12 213	-7 033	-5 327
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	9 982	9 524	12 357
RESULTAT OPERATIONNEL	8 615	8 158	10 542
RESULTAT AVANT IMPOT	4 668	5 039	9 530
RESULTAT NET TOTAL	454	746	7 080
RESULTAT NET PART DU GROUPE	690	983	7 207
Résultat par action (€/action)	0,06	0,06	0,94

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'analyse par division et s'établit comme suit :

IFRS, en M€	31/03/2020 12 mois	31/03/2019 12 mois	Variation	Variation organique*
CHIFFRE D'AFFAIRES GROUPE	235,7	230,4	2,3%	-3,0%
SPORT	112,1	115,8	-3,2%	-3,6%
SPORTAINMENT & ESCALADE	61,5	51,9	18,6%	-3,7%
VESTIAIRES	62,1	62,8	-1,1%	-1,2%

L'analyse relative à la performance sur le chiffre d'affaires est développée dans la note 1.1.4, page 30 du présent URD.

Chiffre d'affaires par zone géographique

Le chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par destination s'établit comme suit :

	31 Mars 2020
CHIFFRES D'AFFAIRES vers (Montants en K€)		France	UE	Europe hors UE (*)	Amérique	Asie	Moyen Orient et Afrique	Total
	Sports	18 622	53 909	18 188	12 370	8 101	2 590	113 780
	Escalade	9 514	8 297	10 856	23 988	6 452	735	59 842
000 €	Vestiaires	33 883	18 465	8 735	294	14	694	62 084
	TOTAL GROUPE	62 019	80 671	37 779	36 652	14 567	4 019	235 706
	%	26,3%	34,2%	16,0%	15,5%	6,2%	1,7%	100,0%

	31 Mars 2019
CHIFFRES D'AFFAIRES vers (Montants en K€)		France	UE	Europe hors UE (*)	Amérique	Asie	Moyen Orient et Afrique	Total
	Sports	15 709	59 653	18 991	11 659	11 771	1 183	118 965
	Escalade	5 810	9 759	9 455	16 869	5 345	1 455	48 693
000 €	Vestiaires	31 557	17 937	12 316	746	7	220	62 784
	TOTAL GROUPE	53 076	87 349	40 761	29 274	17 123	2 858	230 442
	%	23,0%	37,9%	17,7%	12,7%	7,4%	1,2%	100,0%

(*) Suite au Brexit, les ventes réalisées à destination du Royaume-Uni sont maintenant classées en «Europe hors UE ». Les chiffres de Mars 2019 ont été retraités pour rendre les données comparables.

Les zones géographiques sont représentées par région de destination, c'est-à-dire selon le pays du lieu de livraison.

Entre les clôtures du 31 mars 2019 et du 31 mars 2020, le chiffre d'affaires réalisé en France augmente de 8,9 M€, soit +3,3 pts en proportion, liée à une bonne performance des divisions Sport (+2,9 M€), Sportainment & Escalade (+3,7 M€) et Vestiaires (+2,3 M€).

Sur la même période, le chiffre d'affaires réalisé dans les autres pays européens diminue de 9,7 M€, soit une diminution de 7,5 %, principalement liée à une baisse des ventes en Europe de la division Sport. La contribution de la zone Europe au chiffre d'affaires du Groupe diminue de -3,7 pts.

Le chiffre d'affaires réalisé en Amérique du Nord augmente de 7,4 M€, soit une hausse de 25,2 % porté par l'intégration en année pleine de Fun Spot. Celui réalisé en Asie décroît de 2,5 M€, soit une diminution de 15 % principalement liée à Cannice.

La part du chiffre d'affaires réalisé hors de France est en diminution de 3,3 pts, et représente désormais 74% au 31 mars 2020 contre 77 % au 31 mars 2019.

Achats consommés et marge brute

La marge brute du Groupe par division s'établit comme suit au 31 mars 2020 et 2019 (% calculés à partir des montants en K€) :

	31/03/2020				31/03/2019
	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	112 101	61 521	62 084	235 706	115 792	51 866	62 784	230 442
MARGE BRUTE	69 005	36 658	38 111	143 774	69 239	31 158	37 675	138 073
% du Chiffre d'affaires	61.6%	59.6%	61,4%	61,0%	59.8%	60.1%	60.0%	59,9%

P a g e 245 | 429

L'analyse relative à la marge brute est développée dans la note 1.1.4, page 30 du présent URD.

Autres charges opérationnelles courantes

Les autres charges opérationnelles du Groupe s'établissent comme suit :

ABEO Autres charges opérationelles en K€	Mars 2020 12 mois	Mars 2020 hors IFRS 16 12 mois	Mars 2019 12 mois

Charges de personnel	-70 739	-70 739	-65 115
Charges externes	-50 203	-55 841	-53 729
Impôts et taxes	-1 593	-1 593	-1 777
Dotations aux provisions	-298	-298	4 8
Autres produits et charges courants	1 254	1 254	183
Autres charges opérationelles	-121 578	-127 217	-120 389

Les analyses relatives à ces agrégats sont développées dans la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent URD, à la note 5.4 pour les charges de personnel (page 313), la note 5.3 pour les autres charges externes (page 312), la note 4.9 pour les dotations aux provisions (page 303) et la note 5.5 pour les Autres produits et charges courants (page 313).

EBITDA courant

L'EBITDA courant du Groupe ressort quant à lui à 16 557 K€ soit 7% du chiffre d'affaires hors IFRS 16 (22 195 K€, soit 9,4 % du chiffre d'affaires, après prise en compte des effets de la norme IFRS 16) contre 17 684 K€, soit 7,7 % du chiffre d'affaires sur l'exercice précédent.

L'EBITDA courant du Groupe par division s'établit comme suit au cours des deux derniers exercices :

	31/03/2020					31/03/2019
	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Total Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	112 101	61 521	62 084	235 706	115 792	51 866	62 784	230 442
EBITDA Courant hors IFRS 16	8 4 5 9	1 3 0 8	6790	16 557	7 233	4 0 5 5	6 3 9 6	17 684
% du Chiffre d'affaires	7.5%	2.1%	10.9%	7,0%	6,2%	7,8%	10,2%	7,7%
EBITDA Courant publié avec IFRS 16	12 098	2 4 8 5	7611	22 195
% du Chiffre d'affaires	10,8%	4.0%	12.3%	9.4%

L'analyse détaillée relative à la performance de l'EBITDA courant est développée dans la note 1.1.4, page 30 du présent URD

Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements s'établissent à 12,2 M€ au 31 mars 2020 (7 M€ retraité d'IFRS 16), contre 5,3 M€ au 31 mars 2019. Cette hausse est expliquée par :

La première application de IFRS 16 pour 5,2 M€
La hausse des amortissements sur actifs corporels chez Fun Spot (amortissement du carnet de commande pour 0,7 M€ et amortissement de la relation client pour 0,7 M€) en lien avec la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant du groupe diminue de 19 %, passant de 12 357 K€ au 31 mars 2019 à 9 082 K€ au 31 mars 2020 soit une baisse de -2,8 M€, principalement du fait de :

l'augmentation des charges d'amortissement de 1,7 M€, hors IFRS 16 (voir dotation aux amortissements ci-dessus)
la diminution de l'EBITDA courant de 1,1 M€

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges non courants s'établissent à -1,4 M€ au 31 mars 2020, contre -1,8 M€ au 31 mars 2019. Cette amélioration s'explique principalement par des frais d'acquisition moins élevés (+1,1 M€) en partie compensés par une hausse des coûts de restructuration (-0,4 M€) et une diminution des produits de cession d'immobilisations (- 0,1 M€).

Leur analyse est détaillée dans la note 5.5, section 5.3 « Comptes consolidés », page 313 du présent URD.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Coût de l'endettement financier net	-3 484	-2 127
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3 7	218
Charges d'intérêts	-3 521	-2 345

Autres produits et charges financiers	-449	1 061
Résultat de change	-457	1 534
Variation de juste valeur des instruments financiers	2 7	120
Autres	-19	-594
Résultat financier net	-3 933	-1 066

Résultat financier

Le coût de l'endettement financier s'établit à 3 484 K€ contre 2 127 K€ au cours de l'exercice précédent.

Cette variation est expliquée par :

La hausse de 1,2 M€ charges d'intérêt entre les deux exercices dont 0,8 M€ sont relatifs à la première application d'IFRS 16 ;
Le retournement du résultat de change : -457 K€ au 31 mars 2020 contre +1 594 K€ au 31 mars 2019 ;
L'impact non significatif (8 K€) de la variation de juste valeur des instruments financiers ainsi que des dettes de put alors qu'ils avaient généré une charge nette de -474 K€ au 31 mars 2019.

L'analyse de ces variations est détaillée dans la section 1.1.4.4 du présent Document d'Enregistrement Universel, page 34.

Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices s'établit à 4,2 M€ au 31 mars 2020 contre 2,4 M€ au 31 mars 2019.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 90% au 31 mars 2020 contre 26% au 31 mars 2019. La hausse de ce taux s'explique principalement par la non-activation de déficits fiscaux pour 1,7 M€ ainsi que l'annulation d'impôts différés actifs précédemment activés pour 0,9 M€.

L'analyse de la preuve d'impôt est détaillée dans la note 5.7 de la section 5.3 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel, page 316.

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions (ordinaires et de préférence) en circulation au cours de l'exercice. Au 31 mars 2020, il ressort à 0,06 € contre 0,94 € au 31 mars 2019.

Aucun élément dilutif n'est à constater sur les périodes présentées.

5.2.2.2 Analyse du bilan

Actifs non courants

Les actifs non courants d'ABEO se présentent comme suit :

ABEO	Mars 2020	IFRS 16	Mars 2020	Mars 2019
Actifs non courants			hors IFRS 16

Goodwill	81 302	0	81 302	88 979
Marques	37 964	0	37 964	36 513
Autres immobilisations incorporelles	11 126	0	11 126	7 302
Immobilisations corporelles	59 494	33 069	26 426	32 837
Autres actifs financiers non courants	1 446	0	1 446	1 664
Autres actifs non courants	109	0	109	0
Impôts différés actifs	3 111	0	3 111	4 827
Total actifs non courants	194 553	33 069	161 484	172 121

Les actifs non courants s'établissent à 194,6 M€ au 31 mars 2019 contre 172,1 M€ au 31 mars 2019.

Le goodwill et les marques ont été enregistrés au fur et à mesure des acquisitions de filiales et sous-filiales par le Groupe. Ces acquisitions ainsi que l'évolution des postes du goodwill et des marques sont détaillées dans la section 5.1.1, page 220 « Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2019 et 31 mars 2020 » du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de relations clients, de brevets et droits similaires, d'investissements dans les systèmes d'information ainsi que de frais de développement. Elles sont détaillées dans la section 5.1.1. « Principaux investissements réalisés entre le 1er avril 2019 et 31 mars 2020 » du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de droits d'usage liés à l'application de la norme IFRS 16 (voir note 2.1 de la section 5.3 « Comptes consolidés), de constructions, d'installations techniques et de matériel ainsi que des terrains. Elles sont détaillées dans la section 5.1.1. « Principaux investissements

réalisés entre le 1er avril 2019 et 31 mars 2020 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le poste des autres actifs financiers non courants diminue de 0,2 M€ pour s'établir à 1,4 M€ entre les deux exercices. Il se compose principalement des comptes de dépôt et cautionnement chez ABEO SA.
Le poste impôts différés actifs s'établit à 3.1 M€ au 31 mars 2020 contre 4,8 M€ au 31 mars 2019. Cette diminution de 1,7 M€ s'explique principalement par l'impact fiscal de l'annulation des produits constatés d'avance du fait de la fermeture d'un centre en Espagne pour -1 M€ ainsi que par la reprise d'impôts différés actifs activés pour -0,9 M€.

Le détail des natures d'impôt différés est présenté dans la note 5.7.3 de la section 5.3 « Comptes consolidés », page 318.

Actifs courants

ABEO	Mars 2020	Mars 2020
Actifs courants		hors IFRS 16

Stocks	30 860	30 860	30 043
Clients et comptes rattachés	26 977	26 977	38 576
Actifs sur contrats	5 013	5 013	9 550
Autres créances	8 142	8 142	8 929
Actif d'impôt exigible	1 573	1 495	899
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 473	56 473	28 497
Total actifs courants	129 038	128 959	116 493

Les actifs courants d'ABEO se répartissent comme suit :

Les actifs courants s'établissent 129 M€ au 31 mars 2020 contre 116,5 M€ au 31 mars 2019.

Stocks

Les stocks bruts ont enregistré entre les exercices 31 mars 2019 et 31 mars 2020 une augmentation de 0,8 M€ principalement expliquée par :

Une augmentation de 1,5 M€ sur la division Sport s'expliquant par un décalage temporaire entre le niveau des ventes et des achats.
Une baisse de 0,7 M€ sur la division Sportainment & Escalade en lien avec l'évolution de l'activité entre les deux exercices.
Les effets du Covid-19 sur le mois de mars ayant généré un ralentissement de l'activité lié sur les quinze derniers jours du mois (ralentissement des livraisons).

Clients et actifs sur contrats

La diminution de 30% soit 11,6 M€ du poste Clients et comptes rattachés entre les exercices clos le 31 mars 2019 et 31 mars 2020 s'explique par :

les effets du ralentissement d'activité lié à la crise du Covid-19 sur les quinze derniers jours de mars 2020 (ralentissement/arrêt des facturation et encaissements de l'activité des mois précédent)
Par la mise en place d'un contrat d'affacturage déconsolidant (voir section 1.2 de cet URD) sur les principales sociétés françaises ayant conduit à un encaissement de 6,8 M€.
Une amélioration du DSO et l'optimisation des process de recouvrement

En conséquence, le délai moyen de règlement Groupe est en forte diminution, passant de 61 jours au 31 mars 2019 à 46 jours au 31 mars 2020.

L'analyse du poste clients et actifs sur contrats est explicitée dans la note 4.5, section 5.3 « Comptes Consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel, page 295.

Autres créances

Le poste autres créances diminue de -0,8 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2019 et 2020.

Cette évolution est principalement liée à la baisse des avances aux fournisseurs dans le cadre d'une gestion optimisée du besoin en fond de roulement.

Le poste « Autres créances » est détaillé dans la note 4.6 de la section 5.3 « Comptes Consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel, page 296.

Actifs d'impôts exigibles

Le poste des actifs d'impôts exigibles augmente de 0,7 M€ entre les deux exercices clos au 31 mars 2019 et 2020 pour s'établir à 1,6 M€. Cette hausse provient principalement d'actifs d'impôts comptabilisés chez Fun Spot.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 56,5 M€ au 31 mars 2020 contre 28,5 M€ au 31 mars 2019.

La Trésorerie est détaillée dans la section 5.1.2, page 220 « Trésorerie et capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Capitaux propres

La composition du capital social au 31 mars 2020 et 31 mars 2019 est la suivante :

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL		31/03/2020		31/03/2019
Capital (en K€)		5 636		5 636

Nombre d'actions		7 514 211		7 514 211

Valeur nominale (en euros)	€	0,75	€	0,75

Le capital social d'ABEO se compose uniquement d'actions ordinaires pour les exercices clos au 31 mars 2020 et 2019.

L'évolution du capital social est détaillée dans la note 4.8, section 5.3 «Comptes consolidés» du présent Document d'Enregistrement Universel, page 301.

Passifs non courants

Les passifs non courants d'ABEO au 31 mars 2020 et 31 mars 2019 se répartissent comme suit :

ABEO	Mars 2020 Mars 2020		Mars 2019
Passifs non courants		hors IFRS 16

Dettes financières non courantes	119 344	90 683	90 699
Autres passifs financiers non courants	0	0	100
Engagements envers le personnel	1 237	1 237	1 256
Provisions non courantes	300	300	300
Impôts différés passifs	9 074	9 074	12 182
Autres passifs non courants	1 371	1 371	5 478
Passifs non courants	131 327	102 666	110 015

Les passifs non courants s'établissent à 131,3 M€ au 31 mars 2020 contre 110 M€ au 31 mars 2019. Cette évolution provient principalement de la hausse de 28,6 M€ des dettes financières non courantes liée à la première application de IFRS 16.

Dettes financières non courantes

Les dettes financières non courantes sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

DETTES FINANCIERES NON COURANTES (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2020 hors IFRS 16	31/03/2019
Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail	28 766	105	227
Emprunts auprès des établissements de crédits	70 578	70 578	70 472
Emprunts obligataires	20 000	20 000	20 000
Dettes financières non courantes	119 344	90 683	90 700

Les dettes financières non courantes s'établissent à 119,3 M€ au 31 mars 2020 (90,7 M€ retraité d'IFRS 16) contre 90,7 M€ au 31 mars 2019. Cette variation est détaillée dans la note 4.7 de la section 5.3 « Comptes Consolidés » ainsi que dans la section 5.1.2 « Trésorerie et Capitaux » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Autres passifs financiers non courants

Le poste autres passifs financiers non courants est nul au 31 mars 2020 contre 100 K€ au 31 mars 2019. Cette diminution provient du reclassement en « Autres passifs courants » de la dette de put Erhard.

Le détail des put est présenté dans la note 4.10 de la section 5.3 « Comptes consolidés », page 303 du Document d'Enregistrement Universel.

Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel restent stables à hauteur de 1,3 M€ au 31 mars 2020. Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluée sur la base des dispositions prévues par les conventions collectives applicables et concernent uniquement les salariés relevant du droit français.

Provisions non courantes

Les provisions non courantes restent stables à 300 K€ au 31 mars 2020. Le montant principal de ce poste est une provision qui couvre la garantie sur les produits livrés par Janssen-Fritsen et Bosan sur leurs marchés.

Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs s'établissent à 9,1 M€ au 31 mars 2020 contre 12,1 M€ au 31 mars 2019. Cette diminution de -3 M€ est essentiellement liée :

à l'annulation de l'impôt différé passif sur Fun Spot pour -2,9 M€ du fait de la mise en place d'un amortissement fiscal progressif sur les actifs revalorisés
à l'annulation de l'impôt différé passif pour -1 M€ sur le centre de Puerto Venecia du fait de la sortie des actifs
la constatation d'un impôt différé passif sur Meta du fait des différences de traitement fiscaux pour +0,6 M€

Le détail par nature des impôts différés passifs est présenté dans la note 5.7 de la section 5.3 « Comptes Consolidés », du présent Document d'Enregistrement Universel, page 316.

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants s'établissent à 1,4 M€ au 31 mars 2020 contre 5,5 M€ au 31 mars 2019 et sont constitués des produits constatés d'avance liés aux « subventions Escalade ». La diminution de 3,1 M€ entre les deux exercices s'explique par l'annulation des produits constatés d'avance liés au centre de Puerto Venecia par suite de sa fermeture.

Passifs courants

Les passifs courants d'ABEO se répartissent comme suit :

ABEO	Mars 2020	Mars 2020	Mars 2019
Passifs courants		hors IFRS 16
		0
Dettes financières courantes	35 807	31 025	18 006
Provisions	1 043	1 043	2 450
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 445	25 445	27 389
Passifs d'impôts courants	2 824	2 824	1 492
Dettes fiscales et sociales	14 726	14 726	13 408
Autres passifs courants	3 115	3 115	4 652
Passifs sur contrats	12 215	12 215	11 547
Passifs courants	95 176	90 393	78 942

Les passifs courants s'établissent à 95,2 M€ au 31 mars 2020 contre 78,9 M€ au 31 mars 2019. Au sein de cet agrégat, les dettes financières court terme enregistrent une augmentation de 17,8 M€ (cf. paragraphe suivant).

Le poste autre passifs courants enregistre une baisse de 1,5 M€ expliquée par le décaissement pour l'achat des 20% minoritaires de Cannice.

Dettes financières courantes

Les dettes financières courantes s'établissent à 35,8 M€ au 31 mars 2020 contre 18 M€ au 31 mars 2019. Cette hausse de 17,8 M€ s'explique principalement par :

La première application de IFRS 16 pour 4,8 M€
Le tirage du Crédit renouvelable pour 20 M€ en mars 2020
La mise en place de nouvelles lignes de financement court terme en Chine chez Cannice tirées à hauteur de +3,9 M€ (dont 1,3 M€ en refinancement d'une ligne existante)
Le remboursement des échéances du Contrat de crédits du 4 décembre 2018 pour -7,9 M€ dans le cadre normal de son plan d'amortissement
Le remboursement une ligne court terme chez Cannice pour -1,3 M€ (ligne refinancée).

Leur évolution est détaillée dans la note 4.7.2.1 de la section 5.3 « Comptes Consolidés » page 298.

Provisions

Les provisions pour risques courants s'établissent à 1 043 K€ au 31 mars 2020 contre 2 450 K€ au 31 mars 2019. Cette variation principalement liée à la reprise d'une partie du passif lié aux Sales Tax chez Fun Spot, est détaillée dans la note 4.9, page 303 de la section 5.3 « Comptes Consolidés ».

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés du Groupe se répartissent comme suit :

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes fournisseurs	22 952	24 890
Factures non parvenues	2 493	2 499
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 445	27 389

Le poste des fournisseurs et comptes rattachés enregistre une baisse de 1,9 M€ entre les exercices clos les 31 mars 2019 et 2020.

Cette diminution est en majorité imputable à la division Sport (-1,7 M€) suite à un niveau d'activité plus bas au 31 mars 2020 qu'au 31 mars 2019 dans un contexte de crise Covid-19.

On ne note pas de dégradation significative de la balance âgée, la dette non échue restant à un niveau stable de 67% du total des dettes fournisseurs.

L'analyse de ce poste est présentée dans la note 4.12.1, page 307, section 5.3 « Comptes consolidés » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Passifs d'impôts courants

Les passifs d'impôts courants s'établissent à 2,8 M€ au 31 mars 2019 contre 1,5 M€ au 31 mars 2019. La hausse de 1,3 M€ entre les deux exercices est principalement liée à la ABEO SA pour 0,9 M€.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'établissent à 14,7 M€ au 31 mars 2020 contre 13,4 M€ au 31 mars 2019 soit une augmentation de 1,3 M€, principalement liée à des variations de TVA sur Spieth Gymnastics (+1,4 M€).

Le reste des variations provient de l'évolution de l'activité et de l'évolution des effectifs.

Autres passifs courants et passifs sur contrats

Les autres passifs courants s'établissent à 15,3 M€ au 31 mars 2020 contre 16,2 M€ au 31 mars 2019.

Au sein de cet agrégat, le poste passifs sur contrats reçus connait une augmentation de 1 M€ entre les deux exercices, principalement liée à la hausse des avances clients pour 1 M€.

Les dettes liées aux put et compléments de prix enregistrés au cours des deux exercices diminuent de 1,5 M€ par suite du paiement de la dette relative à l'acquisition des 20% de part minoritaires de Cannice. Voir note 3.1 « Regroupement d'entreprises » des Comptes consolidés présentés, page 272, en section 5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2019

Les Comptes consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 10 juin 2020

Etat de situation financière

ABEO	Notes	Mars 2020	Mars 2019
Etat de situation financière
ACTIF

Goodwill	4.1	81 302	88979
Marques	4.1	37964	36 513
Autres immobilisations incorporelles	4.1	11 1 26	7 3 0 2
Immobilisations corporelles	4.2	59 494	32837
Autres actifs financiers non courants	4.3	1446	1664
Autres actifs non courants		109	o
Impôts différés actifs	5.7	3 1 1 1	4827
Total actifs non courants		194 553	172 121

Stocks	4.4	30 860	30 043
Clients et comptes rattachés	4.5	26 977	38 576
Actifs sur contrats	4.5	5013	9550
Autres créances	4.6	8 1 4 2	8929
Actif d'impôt exigible		1573	899
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7.1	56 473	28 497
Total actifs courants		129 038	116 493

Total Actif		323 590	288 614


PASSIF
Capitaux propres
Capital	4.8	5636	5 6 3 6
Primes d'émission et d'apport	4.8	72770	72770
Réserve de conversion		0	o
Autres éléments du Résultat global		$-1588$	$-1325$
Réserves - part du groupe		19 637	15 4 14
Résultat - part du groupe		690	7 207
Capitaux propres, part du Groupe		97 146	99 702

Intérêts ne conférant pas le contrôle		$-58$	$-45$

Total des capitaux propres		97 088	99 657

Passifs non courants

Dettes financières non courantes	4.7.2	119 344	90 699
Autres passifs financiers non courants	4.10	0	100
Engagements envers le personnel	4.11	1 2 3 7	1 2 5 6
Provisions non courantes	4.9	300	300
Impôts différés passifs	5.7	9 0 7 4	12 182
Autres passifs non courants	4.12.2	1 371	5478
Passifs non courants		131 327	110 015

Passifs courants

Dettes financières courantes	4.7.2	35 807	18 006
Provisions	4.9	1043	2450
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.12.1	25 445	27 389
Passifs d'impôts courants		2824	1492
Dettes fiscales et sociales	4.12.3	14 7 26	13 408
Autres passifs courants		3 1 1 5	4 6 5 2
Passifs sur contrats	4.12.3	12 2 15	11 547
Passifs courants		95 176	78 942

Total Passif et capitaux propres		323 590	288 614

Compte de résultat

ABEO Compte de résultat en K€		Mars 2020	Mars 2019
		12 mois	12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	235 706	230 442
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés	5.2	-91 932	-92 369
Charges de personnel	5.4	-70 739	-65 115
Charges externes	5.3	-50 203	-53 729
Impôts et taxes		-1 593	-1 777
Dotations aux provisions		-298	4 8
Autres produits et charges courants	5.5.1	1 254	183
EBITDA COURANT	3.2	22 195	17 684
Dotations aux amortissements	5.5.3	-12 213	-5 327
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		9 982	12 357

Autres produits et charges opérationnels non courants	5.5.2	-1 367	-1 815
RESULTAT OPERATIONNEL		8 615	10 542
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5.6	3 7	217
Coût de l'endettement financier brut	5.6	-3 521	-2 345
Coût de l'endettement financier net	5.6	-3 484	-2 128
Autre produits et charges financières	5.6	-449	1 062
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	4.3	-15	5 4
RESULTAT AVANT IMPOT		4 668	9 530
Impôts sur les bénéfices	5.7	-4 214	-2 450
RESULTAT APRES IMPOT		454	7 080
RESULTAT NET TOTAL		454	7 080
Groupe		690	7 207
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-236	-127
Résultat par action (€/action)	5.8	0,06	0,94
Résultat dilué par action (€/action)	5.8	0,06	0,94

Etat du Résultat Global

ABEO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé	31/03/2020 K€	31/03/2019 K€
Résultat de l'exercice	454	7 080
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	150	-97
Effet d'impôts rattachables à ces éléments	-42	27
Elements non recyclables en résultats	108	-70
Ecarts de conversion de consolidation	-510	850
Elements recyclables en résultats	-510	850
TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) Etat du résultat global consolidé	-403 51	780 7 860

Variation des capitaux propres

	Capital	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres
ABEO
Variation des capitaux propres
consolidés
	Nombre d'actions	K €	K €	K €	K €	K €	K €	K €	K €
Au 1er avril 2018	7 514 211	5 636	72 771	18 317	-3 330	7 4	93 467	-42	93 425
Résultat net 1er Avril 2018 -31 mars 2019				7 207			7 207	-127	7 080
Autres éléments du résultat global					852	-70	782	-2	780
Résultat global	0	0	0	7 207	852	-70	7 989	-129	7 860
Titres en autocontrôle				9			9		9
Variation put sur minoritaire Sportsafe				687			687	127	814
Dividendes				-2 451			-2 451		-2 451
Au 31 mars 2019	7 514 211	5 636	72 771	23 769	-2 478	4	99 701	-44	99 657
Résultat net 1er Avril 2019 -31 mars 2020				690			690	-236	454
Autres éléments du résultat global					-516	108	-408	5	-403
Résultat global		0	0	690	-516	108	282	-231	5 1
Titres en autocontrôle				-215			-215		-215
Variation put sur minoritaire Sportsafe				-217			-217	217	0
Dividendes				-2 404			-2 404		-2 404
Au 31 Mars 2020	7 514 211	5 636	72 771	21 622	-2 994	112	97 146	-58	97 088

Tableau des flux de trésorerie

ABEO - IFRS	Notes
		Mars 2020 - 12	Mars 2019 - 12
Tableau de flux de trésorerie consolidé		mois	mois
		K€	K€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		454	7 080
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1/4.2/4.12	11 687	4 933
Plus ou moins-value de cession des immobilisations	5.5.2	14	-138
Retraitement des frais d'acquisition	5.5.2	0	1 022
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	4.7.3	16	-28
Variation liés aux put et goodwills	4.10	0	731
Titres en autocontrôle		-190	0
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	5.5	15	-54
Coût de l'endettement financier net	5.6	3 484	2 127
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5.7	4 214	2 450
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		19 694	18 122
Variation du BFR lié à l'activité		13 585	-9 085
Dont (augmentation) diminution des créances clients	4.5	15 551	-5 351
Dont (augmentation) diminution des stocks	4.4	-945	-1 203
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	4.13.1	-1 948	2 650
Dont variation nette des autres créances et autres dettes	4.6/4.9/4.13.3	928	-5 181
Impôts payés		-1 919	-3 224
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		31 360	5 813
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	-1 267	-2 754
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	-3 461	-4 800
Cession d'immobilisations corporelles		104	213
Acquisition et cession d'immobilisations financières	4.3	73	-66
Incidences de variations de périmètre	3.1	-18	-40 036
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-4 569	-47 443
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette des frais d'augmentation
Encaissement des nouveaux emprunts	4.7.2	23 874	44 446
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)	5.6	-2 432	-1 692
Remboursements d'emprunts (y compris locations financements)	4.7.2	-16 906	-6 030
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		0	-122
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.8.3	-2 404	-2 329
Autres flux liés aux opérations de financement	4.7.2	-90	-1 425
Intérêts ne donnant pas le contrôle	4.12.3	-1 511	-6 726
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		532	26 121
Incidences des variations des cours de devises		100	389
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 422	-15 119
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		24 024	39 143
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		51 447	24 024
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 422	-15 119
		31/03/2020	31/03/2019
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.7.1	56 473	28 497
Concours bancaires courants	4.7.2	-5 026	-4 473
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires		51 447	24 024
courants)

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)

1.		PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS	261
	1.1	Information relative à la société et à son activité	261
	1.2	Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020	261
	1.3	Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2020	262
2.		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	262
	2.1	Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe	262
	2.2	Utilisation de jugements et d'estimations	271
	2.3	Transactions et états financiers libellés en devises étrangères	271
	2.4	Distinction courant et non courant au bilan	272
3.		REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES	272
	3.1	Regroupements d'entreprise	272
	3.2	Informations sectorielles	274
4.		DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE	280
	4.1	Goodwill et immobilisations incorporelles	280
	4.2	Immobilisations corporelles	289
	4.3	Autres actifs financiers	291
	4.4	Stocks	294
	4.5	Créances clients et actifs sur contrats	295
	4.6	Autres créances	296
	4.7	Dette financière nette	296
	4.8	Capitaux propres	301
	4.9	Provisions	303
		4.10 Autres passifs financiers non courants	303
		4.11 Engagements sociaux	304
		4.12 Autres dettes	307
		4.13 Passifs financiers	309
		4.14 Juste valeur des instruments financiers	309
5.		INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT	310
	5.1	Produits opérationnels	310
	5.2	Achats consommés	312
	5.3	Autres charges externes	312
	5.4	Charges de personnel	313
	5.5	Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels	313
	5.6	Résultat financier	315
	5.7	Impôts sur les bénéfices	316
	5.8	Résultat par action	319

6.		ENGAGEMENTS HORS BILAN	320
	6.1	Engagements au titre des contrats de location simple	320
	6.2	Autres engagements financiers	320
7.		AUTRES INFORMATIONS	321
	7.1	Parties liées	321
	7.2	Gestion et évaluation des risques financiers	322
	7.3	Honoraires des commissaires aux comptes	325

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

1.1 Information relative à la société et à son activité

ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs.

La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2020 ». L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020.

1.2 Évènements marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020

Croissance externe

Le 19 juillet 2019, ABEO a procédé au rachat des 20% minoritaires de Shandong Cannice et à la prise de contrôle de 100% de Beijing Cannice.

Structure de financement

En janvier 2020, des modifications ont été apportées au Contrat de crédits du 4 décembre 2018, à savoir :

la prorogation d'un an de la durée du Crédit Renouvelable jusqu'au 31/03/2024 ;
la revue à la hausse des covenants sur le ratio de Levier et adaptation de la grille de marge appliquée ;
la résiliation par anticipation d'une capacité de crédit de 10 M€ sur le Crédit d'Investissement.

Pour faire face aux impacts directs de la pandémie Covid-19 sur l'exercice 2020/21, ABEO SA a procédé fin mars 2020 au tirage de sa ligne court terme « RCF » pour un montant de 20 M€.

En Chine, la société Cannice a augmenté ses lignes de financement court terme à hauteur de 3,9 M€ pour financer son projet de développement.

Contrats de partenariat

Un contrat de partenariat a été signé entre Entre-Prises et le consortium Tokyo 2020 dans le cadre de la fourniture des murs d'Escalade aux Jeux Olympique de Tokyo qui auront lieu en juillet-août 2021.

1.3 Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2020

Structure financière

Auprès de BPI France : un report d'une partie des échéances 2020 des crédits existants (0,8 M€) et la mise en place d'un nouveau financement de 10 M€ dont :
o un prêt Atout d'un montant de 5 M€ et d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Garantie ATOUT ETI » à hauteur de 90%.
o un Prêt Croissance International d'un montant de 5 M€ et également d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Renforcement de Haut de Bilan» à hauteur de 50%.
Auprès de son pool bancaire :
o Un report des échéances de décembre 2020 du Prêt de refinancement et du Crédit d'Investissement pour un total de 11,2 M€ avec un étalement des remboursements sur 5 ans à partir de décembre 2021.
o La mise en place un Prêt Garantie par l'Etat (PGE) d'un montant de 23 M€.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés IFRS du Groupe

Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d'établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Déclaration de conformité

En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement au cours des 12 prochains mois.

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :

i) Normes, amendement de normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert au 1er avril 2019

Le Groupe a notamment appliqué les normes, amendements et interprétations suivants à compter du 1er avril 2019 :

NORMES	CONTENU	DATE D'APPLICA TION
IFRS 16	Contrats de location	Applicable au er janvier 2019 1
Amendement à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Applicable au er janvier 2019 1
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation de régime	Applicable au er janvier 2019 1
Amendements à IAS 28	Intérêts à long-terme dans les entreprises associées et co-entreprises	Applicable au er janvier 2019 1
Améliorations annuelles des normes IFRS	Cycle 2015-2017 (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12, IAS 23)	Applicable au er janvier 2019 1
IFRIC 23	Positions fiscales incertaines	Applicable au er janvier 2019 1

Les incidences liées à l'application de la norme IFRS 16 sont détaillées ci-après. L'adoption des autres nouvelles normes n'a pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

ii) Nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations applicables au 1er avril 2019 :

IFRS16

La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes. Elle introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location, à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, pour lesquels des exemptions existent. Le preneur du contrat doit, dès lors que l'actif inclus dans le

contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabiliser à l'actif de son Etat de la situation financière consolidée un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son Etat de la situation financière consolidée, correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Par ailleurs, à la place des charges de loyers associés à ces contrats de location, le Groupe a comptabilisé des charges d'amortissement liées au droit d'utilisation dans le résultat opérationnel et des charges d'intérêt financiers liées à la dette de location dans le résultat financier.

Concernant les impacts dans le tableau de flux de trésorerie, les charges de loyers associées aux contrats de location sont retraitées dans la marge d'autofinancement et les décaissements liés à ces mêmes contrats imputés dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Le retraitement des contrats de location conduit à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. L'impact de cette nouvelle norme concerne majoritairement les contrats de location immobilière relatifs aux différentes implantations d'ABEO dans le monde et les contrats liés aux véhicules. Dans une moindre mesure, le Groupe dispose de contrats de location d'équipements industriels ou informatiques qui font également partis du retraitement sauf ceux dont la durée est inférieure à 12 mois et l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Le Groupe applique cette norme à compter du 1er avril 2019, la norme IAS 17 s'appliquant pour les périodes jusqu'au 31 mars 2019. Concernant les dispositions transitoires, la norme est appliquée de manière rétrospective simplifiée. Cette méthode consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives.

Le Groupe a par ailleurs décidé d'appliquer la clause sur les contrats de courte durée et de faible valeur. L'impact sur la dette du Groupe au 1er avril 2019 est de -26 K€.

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque contrat, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de première application de la norme (1er avril 2019). Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation sur une durée, avec des garanties dans un environnement économique similaire.

Décision IFRIC du 26 novembre 2019

L'IFRIC a décidé lors de sa réunion du 26 novembre 2019 de finaliser la décision provisoire publiée en juin dernier concernant la durée des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements inamovibles, jugeant inutile d'amender la norme IFRS 16 pour clarifier la notion de période exécutoire (« enforceable period »). Elle modifie la manière de déterminer la durée d'un contrat de location en rejetant l'approche juridique consistant à ne prendre en compte que les termes du contrat entre le bailleur et le locataire pour déterminer la période pendant laquelle le contrat est exécutoire. L'IFRIC considère au contraire qu'un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte plus qu'insignifiante en cas d'arrêt du contrat.

L'impact de cette décision conduit à une hausse de 8,5 M€ de la dette financière ainsi que des droits d'utilisation au 1er avril 2019 par rapport aux impacts au 1er avril 2019 publiés lors de la clôture du 30 septembre 2019.

Impact de première application sur les contrats existants au 1er avril 2019

L'impact de cette première application sur les contrats existants au 1er avril 2019 est de 34,8 M€ sur l'actif immobilisé et 34,8 M€ sur les dettes financières.

Montants en K€	01/04/2019
Actif
Immobilisations corporelles	34 811
Passif
Dettes financières non courantes	30 011
Dettes financières courantes	4 800

La réconciliation entre les engagements locatifs IAS 17 au 31 mars 2019 et la dette de location comptabilisée au 1er avril 2019 s'effectue de la manière suivante :

Montants en K€
Engagements sur contrats de location simple au 31/03/2019	27 240
Ajustement des durées des contrats	10 905
Taux d'emprunt marginal pondéré au 01/04/2019	2,53%
Effet actualisation	$-3308$
Exemptions appliquées aux locations de courte durée et locations d'actifs de faible valeur	$-26$
Dette locative au 01/04/2019	34 811

P a g e 265 | 429

Les contrats de location de courte durée et de faible valeur au 1er avril 2019 représentent d'une valeur totale de 26 K€, qui concernent principalement du petit matériel informatique.

Impacts de l'application d'IFRS 16 sur les états primaires

Compte de résultat avant et après l'application IFRS 16

ABEO Compte de résultat en K€		Mars 2020 12 mois	IFRS 16	Mars 2020 hors IFRS 16 12 mois	Mars 2019 12 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.1	235 706	$\bf{0}$	235 706	230 442
CHARGES OPERATIONNELLES
Achats consommés	5.2	$-91932$	O	$-91932$	$-92369$
Charges de personnel	5.4	$-70739$	$\Omega$	$-70739$	$-65115$
Charges externes	5.3	$-50203$	5638	$-55841$	$-53729$
Impôts et taxes		$-1593$	$\circ$	$-1593$	$-1777$
Dotations aux provisions		$-298$	o	$-298$	48
Autres produits et charges courants	5.5.1	1 2 5 4	o	1 2 5 4	183
EBITDA COURANT	3.2	22 195	5638	16 5 57	17684
Dotations aux amortissements	5.5.3	$-12213$	$-5181$	$-7033$	$-5327$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		9982	458	9524	12 3 5 7
Autres produits et charges opérationnels non courants	5.5.2	$-1.367$	o	$\Omega$ $-1367$	$-1815$
RESULTAT OPERATIONNEL		8615	458	8 1 5 8	10542
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5.6	37	$\Omega$	37	217
Coût de l'endettement financier brut	5.6	$-3521$	$-829$	$-2692$	$-2345$
Coût de l'endettement financier net	5.6	$-3484$	-829	$-2655$	-2 128
Autre produits et charges financières	5.6	$-449$	o	$-449$	1062
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivale	4.3	-15	O	$-15$	54
RESULTAT AVANT IMPOT		4668	$-371$	5039	9530
Impôts sur les bénéfices	5.7	$-4214$	78	$-4293$	$-2450$
Deferred tax	5.7	$-630$	78	$-708$
Corporate income tax	5.7	$-3584$	o	$-3584$
RESULTAT APRES IMPOT		454	$-293$	746	7080
RESULTAT NET TOTAL		454	$-293$	746	7080
Résultat net part du Groupe		690	$-293$	983	7 207
Intérêts ne conférant pas le contrôle		$-236$	o	$-236$	$-127$
Résultat par action (€/action)	5.8	0.06		0.10	0.94
Résultat dilué par action (€/action)	5.8	0.06		0.10	0.94

Etat de situation financière avant et après l'application de IFRS 16

ABEO Etat de situation financière	Notes	Mars 2020	IFRS 16	Mars 2020 hors IFRS 16	Mars 2019
ACTIF
Goodwill	4.1	81 302	0	81 302	88 979
Marques	4.1	37 964	0	37 964	36 513
Autres immobilisations incorporelles	4.1	11 126	0	11 126	7 302
Immobilisations corporelles	4.2	59 494	33 069	26 426	32 837
Autres actifs financiers non courants	4.3	1 446	0	1 446	1 664

Autres actifs non courants		109	0	109	0
Impôts différés actifs	5.7	3 111	0	3 111	4 827
Total actifs non courants		194 553	33 069	161 484	172 121
				0
Stocks	4.4	30 860	0	30 860	30 043
Clients et comptes rattachés	4.5	26 977	0	26 977	38 576
Actifs sur contrats		5 013	0	5 013	9 550
Autres créances	4.6	8 142	0	8 142	8 929
Actif d'impôt exigible		1 573	7 8	1 495	899
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7.1	56 473	0	56 473	28 497
Total actifs courants		129 038	7 8	128 959	116 493
Total Actif		323 590	33 147	0 290 443	288 614
				0
PASSIF				0
Capitaux propres				0
Capital	4.8	5 636	0	5 636	5 636
Primes d'émission et d'apport	4.8	72 770	0	72 770	72 770
Réserve de conversion		0	0	0	0
Autres éléments du Résultat global		-7 655	-3	-7 652	-1 325
Réserves - part du groupe		25 704	0	25 704	15 414
Résultat - part du groupe		690	-293	983	7 207
Capitaux propres, part du Groupe		97 146	-296	97 442	99 702
				0
Intérêts ne conférant pas le contrôle		-58	0	-58	-45
				0
Total des capitaux propres		97 088	-296	97 384	99 657
				0
Passifs non courants				0
				0
Dettes financières non courantes	4.7.2	119 344	28 661	90 683	90 699
Autres passifs financiers non courants	4.10	0	0	0	100
Engagements envers le personnel	4.11	1 237	0	1 237	1 256
Provisions non courantes	4.9	300	0	300	300
Impôts différés passifs	5.7	9 074	0	9 074	12 182
Autres passifs non courants	4.12.2	1 371	0	1 371	5 478
Passifs non courants		131 327	28 661	102 666	110 015
				0
Passifs courants				0
				0
Dettes financières courantes	4.7.2	35 807	4 782	31 025	18 006
Provisions	4.9	1 043	0	1 043	2 450
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.12.1	25 445	0	25 445	27 389
Passifs d'impôts courants		2 824	0	2 824	1 492
Dettes fiscales et sociales	4.12.3	14 726	0	14 726	13 408
Autres passifs courants		3 115	0	3 115	4 652
Passifs sur contrats	4.12.3	12 215	0	12 215	11 547
Passifs courants		95 176	4 782	90 393	78 942
				0
Total Passif et capitaux propres		323 590	33 147	290 443	288 614

Tableau des flux de trésorerie avant et après l'application de IFRS 16

ABEO - IFRS	Notes		Mars 2020 - 12
		Mars 2020 - 12	mois	Mars 2019 - 12
Tableau de flux de trésorerie consolidé		mois	Hors IFRS 16	mois
		K€	K€	K€
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles
Résultat net		454	746	7 080
Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions	4.1/4.2/4.12	11 687	6 507	4 933
Plus ou moins-value de cession des immobilisations	5.5.2	14	14	-138
Retraitement des frais d'acquisition	5.5.2	0	0	1 022
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	4.7.3	16	16	-28
Variation liés aux put et goodwills	4.10	0	0	731
Titres en autocontrôle		-190	-190	0
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence	5.5	15	15	-54
Coût de l'endettement financier net	5.6	3 484	2 655	2 127
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5.7	4 214	4 293	2 450
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		19 694	14 056	18 122
Variation du BFR lié à l'activité		13 585	13 585	-9 085
Dont (augmentation) diminution des créances clients	4.5	15 551	15 551	-5 351
Dont (augmentation) diminution des stocks	4.4	-945	-945	-1 203
Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	4.13.1	-1 948	-1 948	2 650
Dont variation nette des autres créances et autres dettes	4.6/4.9/4.13.3	928	928	-5 181
Impôts payés		-1 919	-1 919	-3 224
Flux de trésorerie générés par l'exploitation		31 360	25 722	5 813
Flux de trésorerie générés par l'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4.1	-1 267	-1 267	-2 754
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2	-3 461	-3 461	-4 800
Cession d'immobilisations corporelles		104	104	213
Acquisition et cession d'immobilisations financières	4.3	73	73	-66
Incidences de variations de périmètre	3.1	-18	-18	-40 036
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-4 569	-4 569	-47 443
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital nette des frais d'augmentation
Encaissement des nouveaux emprunts	4.7.2	23 874	23 874	44 446
Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements)	5.6	-2 432	-2 432	-1 692
Remboursements d'emprunts (y compris locations financements)	4.7.2	-16 906	-11 268	-6 030
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		0	0	-122
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.8.3	-2 404	-2 404	-2 329
Autres flux liés aux opérations de financement	4.7.2	-90	-90	-1 425
Intérêts ne donnant pas le contrôle	4.12.3	-1 511	-1 511	-6 726
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		532	6 170	26 121
Incidences des variations des cours de devises		100	100	389
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 422	27 422	-15 119
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants)		24 024	24 024	39 143
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)		51 447	51 447	24 024
Augmentation (Diminution de la trésorerie)		27 422	27 422	-15 119
		31/03/2020	31/03/2020	31/03/2019
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.7.1	56 473	56 473	28 497
Concours bancaires courants	4.7.2	-5 026	-5 026	-4 473
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires
courants)		51 447	51 447	24 024

iii)		Normes et interprétations non encore d'application obligatoire

NORMES	CONTENU	DATE D'APPLICATION
Amendement à IFRS 3	Définition d'une entreprise	Applicable au 1er Janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de significatif	Applicable au 1er Janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE
Amendements au cadre conceptuel des IFRS	Cadre conceptuel	Applicable au 1er Janvier 2020 selon l'IASB, non encore approuvé par l'UE

Méthodes de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe. Certaines sociétés ont un exercice statutaire clos au 31 décembre, tout en faisant une situation au 31 mars pour les besoins des comptes consolidés.

L'ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation.

Sociétés du Groupe au 31 mars 2020

Au 31 mars 2020, le Groupe est constitué de 59 entités (y compris ABEO SA), dont 57 sont consolidées par intégration globale et 2 sont comptabilisées par mise en équivalence.

Au cours de l'exercice, ADEC Luxembourg a été liquidée et Cannice Beijing a rejoint le périmètre

						Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :
--	--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

			31/03/2020		31/03/2019
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	Méthode
			de vote		de vote		D'intégration
HOLDING	ABEO	France					IG
	ACSA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO JAPAN	Japon	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ADEC Luxembourg	Luxembourg			100,00%	100,00%	IG
	ADEC SPORT	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN BELGIUM	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	BOSAN NETHERLAND	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CANNICE	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CANNICE Beijing	Chine	100,00%	100,00%			IG
	GYMNOVA	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA SUISSE	Suisse	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYMNOVA UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GYM PASSION	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTS	JANSSEN-FRITSEN B.V	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JANSSEN-FRITSEN N.V	Belgique	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JF HONG-KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	JFS B.V.	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SCHELDE SPORTS	Pays-Bas	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SP ANDERSON HOLDING	Canada	99,00%	99,00%	99,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH ANDERSON USA	Etats-Unis	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SCHELDE NORTH AMERICA	Canada	100,00%	99,00%	100,00%	99,00%	IG
	SPIETH GYMNASTICS	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PCV COLLECTIVITES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SPORTSAFE UK	Royaume-Uni	80,00%	80,00%	80,00%	80,00%	IG
	ERHARD SPORT GMBH	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACEP						IG
	ABEO NORTH AMERICA	Espagne Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FUN SPOT MANUFACTURING	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ABEO REAL ESTATE NORTH AMERICA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PREMIUM VERUM	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
		Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	FSM REAL ESTATES SPORTAINMENT ENGINEERING &DESIGN	Inde	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG IG
	CLIP N CLIMB INTERNATIONAL LTD	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP'N CLIMB INTERNATIONAL GP	Nouvelle-Zélande	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	CLIP N CLIMB Plymouth	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
SPORTAINMENT	DOCK 39 CDC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
& ESCALADE	DOCK 39 TERVILLE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES GERMANY	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HONG KONG	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES HUIZHOU MANUFACTURING	Chine	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ENTRE-PRISES USA	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	GOLBAL KIDS STRATEGIES	Espagne	85,00%	85,00%	85,00%	85,00%	IG
	TOP 30 ESPAGNE	Espagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	TOP 30 NORGE	Norvège	90,00%	90,00%	90,00%	90,00%	IG
	XTRM FRANCE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	ACMAN	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	FRANCE EQUIPEMENT DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	NAVIC	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	META TRENWANDANLAGEN VERWALTUNGS &	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
VESTIAIRES	META TRENNWANDANLAGEN GMBH&CO. KG	Allemagne	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC UK	Royaume-Uni	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	PROSPEC US	Etats-Unis	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SANITEC INDUSTRIE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
	SUFFIXE	France	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG

Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :

			31/03/2020		31/03/2019		Méthode
ACTIVITE	DENOMINATION	PAYS	% de droits	% intérêt	% de droits	% intérêt	D'intégration
			de vote		de vote
SPORTS	CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN	Pays-Bas	30,00%	30,00%	30,00%	30,00%	M E
SPORTS	EMBEDDED FITNESS HOLDING	Pays-Bas	20,00%	20,00%	40,00%	40,00%	M E

2.2 Utilisation de jugements et d'estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; Ces éléments ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

La dépréciation des actifs non courants, des goodwill et des marques (cf note 4.1.1)
La juste valeur des actifs acquis et passifs repris pour les entités acquises (cf note 3.1)
L'évaluation des prestations des engagements de retraite à prestations définies (cf note 4.11)
La recouvrabilité et l'activation et le suivi des impôts différés (cf note 5.7)
La durée des baux avec l'évaluation du droit d'usage selon IFRS 16 et la position IFRIC

Les hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.

2.3 Transactions et états financiers libellés en devises étrangères

2.3.1 Conversion des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d'ABEO SA.

Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros :

Aux taux de change en vigueur en fin de période pour les actifs et passifs ;
Au taux de change en vigueur à la date de l'opération pour les produits et charges, ou aux taux de change moyen durant la période si ce taux de change est proche des taux de change en vigueur à la date de l'opération.

Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :

		31/03/2020		31/03/2019
	1 €	équivaut à Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Dollar US	USD	1,1113	1,0956	1,1579	1,1235
Dollar Canadien	CAD	1,4785	1,5617	1,5185	1,5000
Franc Suisse	CHF	1,0961	1,0585	1,1468	1,1181
Livre Sterling	GBP	0,8752	0,8864	0,8820	0,8583
Hong-Kong Dollar	HKD	8,6863	8,4945	9,0805	8,8195
Yuan renminbi Chinois	CNY	7,7432	7,7784	7,7705	7,5397
Couronne Norvégienne	NOK	10,0314	11,5100	9,6243	9,6590
Dollar Néo-zélandais	NZD	1,7178	1,8417	1,7008	1,6500
Yen Japonais	JPY	120,7713	118,9000	128,3990	124,4500
Roupies Indiennes	INR	78,8004	82,8985	81,6461	77,7190

2.3.2 Conversion des transactions en devises

Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.

Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat financier.

2.4 Distinction courant et non courant au bilan

La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courant » ;
Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Regroupements d'entreprise

Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises ».

Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charges non courantes au cours de la période où ils sont engagés.

Les acquisitions et cessions partielles d'intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises se fondent sur les éléments suivants :

Le choix des méthodes d'évaluation et des hypothèses retenues afin d'identifier et déterminer le montant des immobilisations incorporelles acquises dans les regroupements d'entreprises ;
L'allocation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

3.1.1 Acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020

Acquisition de Beijing Cannice

En juillet 2019, ABEO a procédé à l'acquisition de 100 % des titres de la société Beijing Cannice via sa filiale chinoise détenue à 100 % Shandong Cannice pour un prix d'achat total de 0,8 M€ (6 M RMB).

Un Goodwill de 1 500 K€ (dont 14 K€ d'écarts de change) a été reconnu suite à l'acquisition de Beijing Cannice en juillet 2019. Les actifs identifiés se composent principalement d'un compte courant avec Shandong Cannice, s'élèvent à -5,7 M RMB (-0,7 M€).

3.1.2 Suivi des acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos 31 mars 2019.

Allocation du prix d'acquisition de Fun Spot

Le 1er novembre 2018, ABEO a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Fun Spot Manufacturing LLC via sa nouvelle filiale américaine détenue à 100% ABEO North America pour un prix d'achat total de 38,8 M€ (43,9 M USD).

Au 31 mars 2019, un goodwill provisoire de 30 777 K€ avait été comptabilisé.

La finalisation des travaux d'allocation du Goodwill de Fun Spot (PPA) conduit à diminuer le goodwill de 8 213 K€. Celui-ci s'établit à 22 425 K€ au 31 mars 2020. Les principales revalorisations après l'allocation définitive du prix d'acquisition sont les suivantes :

Revalorisation des actifs intangibles pour 15 187 K€ dont :
7 591 K€ pour la marque Fun Spot
6 693 K€ pour les relations clients (amorti sur 10 ans)

665 K€ pour le carnet de commande (totalement amorti au 31 mars 2020)

226 K€ pour les brevets (amorti sur 20 ans)

Revalorisation des actifs corporels pour 1 366 K€ composé 1 293 K€ concernent des actifs industriels.

Contrepartie transférée (a)	Bilan d'ouverture	Revalorisations	38 765

Immobilisations incorporelles, dont	0	15 187	15 187
Marque Fun Spot		7 591	7 591
Relations client		6 693	6 693
Carnet de commande		665	665
Autres		238	238
Immobilisations corporelles	1 123	1 514	2 637
Stocks	3 330		3 330
Créances clients et comptes rattachés	1 355		1 355
Autres actifs courants	6		6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 111		2 111
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-241		-241
Passifs courants	-5 006		-5 006
Passifs non courants	0		0
Passifs financiers	-2 321		-2 321
Juste valeur des actifs identifiables acquis (b)	356	16 701	17 057
Goodwill au 1er novembre 2018 (a) –(b)			21 708
Ecarts de conversion			717
Goodwill au 31 mars 2020			22 425

Au 31 mars 2020, l'allocation du prix d'acquisition Fun Spot est définitive.

3.2 Informations sectorielles

Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges :

dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ;
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le terme « EBITDA courant », en anglais, « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization », est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur immobilisations. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits les intérêts, les dotations aux amortissements et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues.

3.2.1 Les secteurs opérationnels du Groupe

Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d'activités :

Le Sport :

La gymnastique autour des marques GYMNOVA, JANSSEN-FRITSEN, SPIETH GYMNASTICS et SPIETH-AMERICA qui figurent parmi les leaders mondiaux de la spécialité.

Les autres sports autour des marques SCHELDE SPORTS, spécialiste des sports collectifs et notamment du basket-ball mais aussi capable d'installer l'équipement complet d'un gymnase, O'JUMP, tapis de lutte et autres sports de combat, et ADEC SPORT, généraliste en Belgique.

Les marques ERHARD, spécialiste du design des gymnases et salles de sport ainsi que SPORTSAFE dans la maintenance des équipements sportifs renforcent la présence du Groupe en Grande-Bretagne et en Allemagne.

La marque BOSAN, spécialiste du développement, de la production et de la commercialisation d'équipements et d'installations sportifs innovants renforce la présence du Groupe au Bénélux.

Sportainment & Escalade, pour les murs artificiels, autour des marques ENTRE-PRISES et TOP 30, et des centres de loisirs tournés autour de l'escalade avec les marques DOCK 39 et CLIP'n CLIMB.

La marque FUN SPOT, un des leaders du Sportainment, spécialiste de la conception, production et distribution d'équipements pour les amusements parks.

Les aménagements de Vestiaires, autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE, NAVIC, leaders en France et de PROSPEC en Angleterre et aux Etats-Unis.

L'acquisition de la marque META, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaire et de sanitaires vient renforcer la présence du Groupe en Europe du nord.

Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d'ABEO.

Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités.

3.2.2 Informations financières par secteur opérationnel

Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2020 et 31 mars 2019 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs.

ABEO Compte de résultat en K€	Sports 31/03/2020	Sportainment & Escalade 31/03/2020	Vestiaires 31/03/2020	Holding 31/03/2020	Total 31/03/2020
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	112 101	61 521	62 084	0	235 706
CHARGES OPERATIONNELLES	$-95758$	$-57037$	$-51914$	$-8802$	$-213511$
Charges et produits corporate	$-4182$	$-1966$	$-2525$	8673	$\bf{0}$
EBITDA COURANT	12 16 1	2 5 1 8	7645	$-129$	22 195
Dotations aux amortissements	$-4849$	$-4560$	$-2020$	$-784$	$-12213$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	7 3 6 6	$-2097$	5625	$-913$	9982
ABEO Etat de situation financière K€ ACTIF	Sports 31/03/2020	Sportainment & Escalade 31/03/2020	Vestiaires 31/03/2020	Holding 31/03/2020	Total 31/03/2020
Goodwill	31 1 27	30 453	19721	o	81 302
Marques	25 0 20	8370	4574	o	37964
Autres immobilisations incorporelles	1 1 9 7	6809	609	2512	11 1 2 6
Immobilisations corporelles	27 343	16511	12 5 96	3044	59 494
Autres actifs financiers non courants	433	353	200	459	1446
Autres actifs non courants	112	O	-3	o	109
Impôts différés actifs	591	1872	594	55	3 1 1 1
Total actifs non courants	85 822	64 3 69	38 291	6070	194 553
Total actifs courants	45 125	20751	22 3 14	40827	129 038
Eliminations	$-62948$	$-71729$	$-31588$	166 286	o
Total Actif	67 999	13 3 9 0	29 018	213 183	323 590
PASSIF
Total des capitaux propres	7937	$-12228$	7460	93 919	97 088
Passifs non courants	25 059	8670	6 2 0 3	91 395	131 326
Passifs courants	35 004	16 949	15 3 5 5	27869	95 176
Total Passif et capitaux propres	67 999	13 3 9 0	29 018	213 183	323 590

Au 31 mars 2020

	31/03/2020
Montants en K $\bm{\epsilon}$	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Holding	Total
Acquisitions autres immobilisations incorporelles	584	198	57	408	1 2 4 7
Acquisitions immobilisations corporelles*	4 3 0 1	2 3 0 1	260	131	6992
Total acquisitions	4885	2498	316	540	8 2 3 9

Au 31 mars 2019

ABEO	Sports	Sportainment &	Vestiaires	Holding	Total
Compte de résultat en K€		Escalade
	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	115 792	51 866	62 784	0	230 442

CHARGES OPERATIONNELLES	-103 618	-48 107	-54 324	-6 709	-212 758
Charges et produits corporate	-5 478	7 6	-2 346	7 748	0
EBITDA COURANT	6 696	3 835	6 113	1 040	17 684
Dotations aux amortissements	-1 532	-2 041	-1 265	-489	-5 327
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	5 700	1 258	4 848	551	12 357
ABEO	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Holding	Total
Etat de situation financière K€	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019	31/03/2019
ACTIF
Goodwill	29 930	39 249	19 800	0	88 979
Marques	25 038	6 901	4 574	0	36 513
Autres immobilisations incorporelles	635	3 635	635	2 396	7 302
Immobilisations corporelles	7 566	13 663	8 990	2 618	32 837
Autres actifs financiers non courants	1 257	3 999	644	591	6 491
Total actifs non courants	64 426	67 447	34 643	5 605	172 121
Total actifs courants	36 616	-21 377	-5 481	106 735	116 493

Eliminations	-55 935	-25 344	-4 478	85 757	0
Total Actif	45 106	20 726	24 685	198 097	288 614
PASSIF
Total des capitaux propres	7 473	-7 277	6 000	93 461	99 657
Passifs non courants	7 199	10 518	1 659	90 640	110 015
Passifs courants	30 434	17 485	17 026	13 997	78 942
Total Passif et capitaux propres	45 106	20 726	24 685	198 097	288 614

	31/03/2019
Montants en K€	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Holding	Total
Acquisitions autres immobilisations incorporelles	620	431	2 4	1 679	2 754
Acquisitions immobilisations corporelles	1 761	1 477	1 135	427	4 800
Total acquisitions	2 382	1 908	1 159	2 105	7 554

*Le chiffre d'affaires présenté au 31 mars 2019 est retraité des ventes intragroupes entre Sport et Sportainment & Escalade

3.2.3 Informations financières par zone géographique

Les zones géographiques sont représentées par région géographique d'origine, c'est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination).

CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (Montants en $K\epsilon$ )	31/03/2020		31/03/2019
France	74 428	32%	65 557	28%
UE	86 229	37%	90 387	39%
Europe hors UE*	30724	13%	34 387	15%
Amérique	34 000	14%	25 676	11%
Asie	10 3 25	4%	14 4 35	6%
Total chiffre d'affaires	235 706	100%	230 442	100%

IMMOBILISATIONS par zone géographique		31/03/2020	31/03/2019
(Montants en $K\epsilon$ )	Immobilisations	Immobilisations	Immobilisations	Immobilisations
	incorporelles	corporelles	incorporelles	corporelles
France	5 5 3 5	16 619	5383	8715
UE	28 335	29 258	28 114	17531
Europe hors UE*	258	3857	120	1393
Amérique	14 111	7 1 2 6	9 2 2 7	4350
Asie	872	2634	971	848
Total	49 111	59 494	43814	32 837

(*) Suite au Brexit, les filiales UK sont classées en Europe hors UE à partir de cette année. Les données au 31/03/2019 sont retraitées de l'effet Brexit pour les rendre comparables.

Les colonnes « immobilisations incorporelles » incluent les marques et les autres immobilisations incorporelles. Les immobilisations sont présentées en valeur brute.

Le chiffre d'affaires intra-secteur reste non significatif à l'échelle du Groupe.

3.2.4 Conventions de Prestations de Services

Le Groupe a mis en place au niveau de la holding une série de conventions relatives à l'organisation des flux financiers intragroupe selon la structure suivante :

Convention française de prestations de services par ABEO SA

Le Groupe a mis en place une convention de prestations de services applicable depuis le 1 er avril 2016 et renouvelable tous les 12 mois par tacite reconduction. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention intragroupe et qui font partie du Groupe sont PCV Collectivités, Acman, Acsa, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Entre-Prises France et Navic.

Aux termes de cette convention, ABEO SA fournit à l'ensemble des filiales signataires une assistance en matière de tenue de comptabilité et d'établissement des comptes sociaux, de contrôle de gestion et de gestion des ressources humaines ainsi qu'une assistance informatique, juridique et marketing.

Les filiales versent un pourcentage du chiffre d'affaires annuel (environ 3,5% en moyenne) pour l'exécution des prestations.

Conventions internationales de prestations de services par ABEO SA

Des conventions similaires à la convention de prestations de services française, portant sur les mêmes services, ont été mises en place entre ABEO SA et certaines de ses filiales à l'étranger : Entre-Prises Germany, Entre-Prises UK, Gymnova UK, Prospec UK Ltd, EntrePrises USA, Spieth Anderson, Top 30 Espagne, Bosan, Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG, Fun Spot Manufacturing LLC et Clip'N Climb International.

Les filiales concernées utilisant de manière différenciée ces services, les prestations représentent un pourcentage de leur chiffre d'affaires compris entre 1,3% et 3,6%.

Le montant facturé par exercice pour les conventions françaises et internationales s'établit comme suit :

8 074 K€ au 31 mars 2020

7 346 K€ au 31 mars 2019

Convention de prestations de services au sein de la division Escalade

Dans la mesure où certains employés de sociétés filiales sont en charge de projets ou tâches affectant une ou plusieurs autres sociétés du Groupe, ABEO a mis en place, le 1 er octobre 2012, une convention cadre de prestations de services intragroupes entre les sociétés de la division Escalade d'une durée de 6 mois reconductible tacitement pour des durées successives de 12 mois, sans risque social identifié.

Les sociétés parties à cette convention et faisant encore partie du Groupe sont Entre-Prises France, Entre-Prises UK, Entre-Prises Germany, Entre-Prises USA et Top30.

Les rémunérations et frais annexes de certains employés sont refacturés via une clé de répartition basée sur les prestations réalisées aux autres sociétés de la division.

Autres conventions de prestations de services au sein du Groupe

Une convention de prestation de service entre les sociétés Prospec Limited et Prospec US Inc. a été signée le 1er avril 2017 pour une durée d'un an, reconductible tacitement pour une durée identique, pour un montant annuel fixé à 208 K\$. Les prestations sont identiques aux conventions françaises et internationales.

Contrats Cadre signés par ABEO

La société ABEO SA a signé un contrat Cadre pour les assurances. A cet effet, la société a facturé ses filiales au coût réel sans marge pour un montant de 570 K€.

La société ABEO SA facture un loyer ainsi que l'entretien de locaux pour les sociétés situées sur le site de Rioz à savoir : Acman, France Equipement, Suffixe et XTRM France pour un montant global de 302 K€.

ABEO SA facture également des frais d'annonce de recrutement, des frais d'avocats ainsi que des frais d'audit auprès des filiales américaines et canadiennes.

Le montant facturé par exercice pour l'ensemble de ces prestations s'établit à :

1 323 K€ au 31 mars 2019

922 K€ au 31 mars 2019

Convention de gestion de trésorerie du Groupe

A compter du 1er décembre 2002, le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour une durée indéterminée. Outre la société ABEO SA, les sociétés signataires de cette convention et qui font partie du Groupe sont Acman, France Equipement, Suffixe, Gymnova, Acsa et Entre-Prises. Toutes les sociétés commerciales ayant des liens juridiques de mère à filiale ou inversement avec une des sociétés participantes ont été intégrées dans la convention. Avec le développement du Groupe, les nouvelles filiales ont contractuellement été rajoutées à cette convention de gestion de trésorerie.

Aux termes de cette convention, la société ABEO SA assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés participantes, centralisant leurs disponibilités financières, les gérant aux meilleures conditions du marché et les prêtant aux différentes sociétés en fonction des disponibilités et besoins de chacune. Cette gestion implique des opérations courantes d'encaissement et décaissement de trésorerie, des opérations de financement à moyen et long terme, de placement, d'opérations de changes et d'opérations particulières de paiement.

Par ailleurs, cette convention met en place la centralisation des tâches de gestion de trésorerie des sociétés signataires, réalisant ainsi des économies d'échelle, tirant bénéfice de négociations regroupées et rentabilisant de manière optimale les compétences humaines et le matériel moderne de communication et de gestion.

Au 31 mars 2020, le taux d'intérêt appliqué dans le cadre de cette convention est de Euribor 3 mois + 2,5%.

3.2.5 Informations par client-clé

Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers » page 322. Aucun client n'a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

4. DETAIL DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

4.1.1 Goodwill et marques

Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contrepartie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.

Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles. Elles sont considérées comme à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où :

Les marques sont des marques déposées par leurs propriétaires respectifs et sont protégées par la loi en vigueur ; elles sont assorties, au terme de la période d'enregistrement, d'options de renouvellement de la protection juridique d'un coût raisonnable, facilement applicables et ne comportant pas d'obstacles externes ;
Les produits de ces marques commerciales ne sont pas exposés au risque d'obsolescence technologique, ce qui caractérise le marché du sport et du loisir sur lequel le Groupe est positionné ; dans un contexte concurrentiel relatif, il est possible d'affirmer que les investissements dédiés à l'entretien de ces marques sont proportionnellement modestes en comparaison de l'importance des flux de trésorerie anticipés.

Les marques acquises sont ensuite comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».

Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux derniers exercices :

VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES (Montants en K€)	Goodwill	Marques	Total
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	62 408	27 468	89 876
Allocation du prix d'acquisition FUNSPOT	30 551	6 265	36 816
Allocation de la marque Bosan	-2 027	2 702	675
Variation du Goodwill Meta	-2 784		-2 784
Autres Variations	27		27
Ecart de conversion	803	78	881
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492
Allocaton définitive du prix d'acquisition Fun Spot	-8 842	1 326	-7 516
Regroupement d'entreprise - Beijing Cannice	1 486		1 486
Ecart de conversion	-322	125	-197
Etat de la situation financière au 31 mars 2020	81 301	37 964	119 265

VALEURS NETTES COMPTABLES

Au 31 mars 2019	88 979	36 513	125 492
Au 31 mars 2020	81 301	37 964	119 265

Variation du goodwill Fun Spot

Au 31 mars 2019, un goodwill provisoire de 30 777 K€ avait été comptabilisé.

La finalisation des travaux d'allocation du Goodwill de Fun Spot (PPA) conduit à diminuer le goodwill de 8 213 K€. Celui-ci s'établit à 22 425 K€ au 31 mars 2020. Les principales variations sont les suivantes :

✓ La marque Fun Spot a été revalorisée de +1 326 K€ sur la période ;
✓ Les relations clients et le carnet de commandes ont été revalorisés et réduisent le Goodwill de respectivement -3 981 K€ et -665 K€ ;
✓ Les impôts différés passifs comptabilisés au 31 mars 2019 ont été annulés pour un montant de 2 904 K€ du fait de la mise en place d'un amortissement fiscal progressif sur les actifs revalorisés ;
✓ Les écarts de change sur le Goodwill en dollar américain contribuent à une variation de +717 K€.

Les autres variations concernent :

Beijing Cannice (se référer à la note 3.1): Comptabilisation d'un goodwill d'une valeur de 1 500 K€ après imputation des écarts de change ;
Les écarts de change comptabilisés sur les goodwill en devises pour -322 K€.

Au 31 mars 2019, les principales variations concernent :

Fun Spot Manufacturing LLC (se référer à la note 3.1 page 272) : comptabilisation d'un goodwill provisoire d'une valeur de 30 551 K€ ;
Meta Trennwandanlagen GmbH and Co. KG : Goodwill d'une valeur de 15 316 K€ suite à l'ajustement du bilan d'ouverture (-513 K€), des impôts différés passifs sur l'allocation de la marque (-724 K€) et la revalorisation des actifs corporels (-1 546 K€);
Cannice : Goodwill d'une valeur de 4 748 K€ suite à l'ajustement du bilan d'ouverture de +151 K€ ;
Bosan BV : Goodwill d'une valeur de 5 237 K€ suite à l'allocation de la marque Bosan ayant conduit à diminuer le goodwill de -2 027 K€ ;
Les écarts de change comptabilisés sur les goodwill en devises pour 803 K€.

L'analyse des principales variations pour la valeur brute des marques est la suivante :

Au 31 mars 2020 :

Fun Spot La réévaluation de la marque Fun Spot pour +1 326 K€ à l'issue de l'exercice d'Allocation du Prix d'Acquisition. La marque Fun Spot est ainsi valorisée 7 842 K€ au 31 mars 2020 après imputation des écarts de change ;
Les écarts de change comptabilisés sur les marques Clip'n Climb International, Sportsafe UK et Fun Spot pour 125 K€.

Au 31 mars 2019 :

Fun Spot (se référer à la note 3.1 page 272) : marque d'une valeur de 6 265 K€ (4 574 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
Bosan (se référer à la note 3.1 page 272) : marque d'une valeur de 2 701 K€ (2 026 K€ nets d'impôts différés passifs) ;
Clip'N Climb International: la valeur brute de la marque passe de 569 K€ au 31 mars 2018 à 589 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change ;
Sportsafe : la valeur brute de la marque passe de 567 K€ au 31 mars 2018 à 578 K€ au 31 mars 2019 suite à l'imputation des écarts de change.

4.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis :

Le Groupe a l'intention et la capacité technique de conduire le projet de développement à son terme ;
Il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise, ce qui est généralement étayé par l'existence de commande ou de contrats ;
Les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
Le Groupe a la capacité d'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Le Groupe dispose des ressources nécessaires à l'achèvement du projet.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères cidessus sont enregistrés au compte de résultat en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les logiciels et les frais de consultants externes capitalisés pour des projets informatiques. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Les coûts des consultants externes sont capitalisés sur la base des facturations réelles. Ces coûts sont amortis sur la durée de vie estimée des logiciels.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :

Type d'immobilisation	Période (en années)
Logiciels	1 à 8 ans
Frais de développement	3 à 10 ans
Relations client	10 ans
Autres immobilisations incorporelles	5 ans

Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :

VALEURS BRUTES DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Frais de développement	Concessions. brevets, droits similaires	Immobilisations en cours	Autres immobilisations incorporelles	Avances et acomptes	Total
Etat de la situation financière au 31 mars 2018	1 2 1 7	1954	808	26	1	4 0 0 6
Acquisition		70	1673	1010		2754
Cession et reclassement		$-22$				$-22$
Regroupement d'entreprises		2974				2974
Ecart de conversion		5		36		49
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1 2 2 4	4982	2481	1073	1	9761
Acquisition	106	83	163	864	30	1 2 4 7
Cession et reclassement	$-1$	$-288$	$-234$	549		25
Regroupement d'entreprises		-20		4780		4760
Ecart de conversion	$-15$	-3		86		68
Etat de la situation financière au 31 mars 2020	1314	4755	2410	7351	31	15861

Etat de la situation financière au 31 mars 2018	925	1041	0	2	0	1968
Augmentation	79	238		72		389
Diminution	15	$-127$		77		$-35$
l Reclassment		129				129
Ecart de conversion	5	4				9
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	1024	1 2 8 4	0	151	0	2459
Augmentation	78	1563		294		1935
Diminution	٥	$-190$		293		103
Reclassment	6	221				227
Ecart de conversion	-10	20				11
Etat de la situation financière au 31 mars 2020	1098	2899	0	738	0	4735

Au 31 mars 2018	292	917	808	24		2042
Au 31 mars 2019	200	3698	2 481	922		7302
Au 31 mars 2020	216	1 856	2410	6 6 1 3	73 A Jі	11 126

Au cours de l'exercice, l'augmentation de 6 100 K€ des immobilisations incorporelles est principalement liée à :

Une revalorisation des actifs incorporels de Fun Spot de 4 780 K€ suite à la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition dont 3 981 K€ relatifs aux relation clients et 665 K€ au carnet de commande.
Des investissements pour 1 247 K€ correspondent principalement à :
✓ La mise à niveau de l'ERP chez ABEO SA pour 467 K€
✓ Le développement d'un data center chez Janssen-Fritsen pour 483 K€

4.1.3 Tests de dépréciation

En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

Tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou en cours de production et ;
Effectuer un test de dépréciation annuel des goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Marques

Le Groupe détermine de manière séparée, avec l'aide d'un expert, la juste valeur des marques en utilisant la méthode des flux de redevances, telle que décrite pour leur valorisation initiale en Note 3.1 Regroupement d'entreprises. Le Groupe a estimé le montant des redevances nettes futures ajustées sur une période de cinq ans à partir d'estimations fondées sur les plans d'affaires des périodes concernées.

Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient la capacité de l'UGT testée.

Goodwill

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Pour la détermination des UGT, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle et a déterminé cinq UGT goodwill décrites ci-après. Une UGT Goodwill comprend un goodwill ou une ou plusieurs UGT actifs et les marques correspondantes le cas échéant.

Scénarios de variations de l'hypothèse retenue

Les hypothèses soutenant les tests de dépréciations sont soumises à un test de sensibilité par rapport à l'hypothèse retenue selon les modalités suivantes :

Une variation de +/-1 % (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou
Une variation de +/- 1 % (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires.

Détermination de la valeur d'utilité

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la combinaison des éléments suivants :

Des flux de trésorerie afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget et les périodes suivantes correspondant au business plan approuvé par les dirigeants d'ABEO ;
D'un flux de trésorerie normatif représentatif des flux postérieurs à cette période de quatre ans, auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance anticipé de l'économie à long terme pour les pays composants chaque UGT.

Les prévisions des flux de trésorerie des périodes explicites et normatives prennent en compte :

le taux de croissance prévisionnel de l'UGT
les perspectives de taux d'EBITDA à 4 ans et sur la période normative
des hypothèses d'évolution du besoin en fonds de roulement

Ces flux de trésorerie sont ensuite actualisés au moyen d'un taux d'actualisation (WACC) calculé de la façon suivante :

Le coût des fonds propres est composé de :

Un taux d'intérêt sans risque basé sur les obligations françaises à 10 ans (OAT) ;
Auquel s'ajoute la prime de risque du marché (écart entre la moyenne sur 6 mois du rendement attendu et le taux dans risque), affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'UGT. Le (β) est calculé à partir d'un panel de sociétés cotées ;
Auquel s'ajoute une prime de taille issue d'une constatation statistique.

Le coût des fonds propres se voit ensuite appliquer un coefficient de gearing (capitaux propres sur capitaux employés).

Est ajouté le coût de la dette après impôt auquel s'applique le poids de la dette financière nette dans le capital en valeur de marché.

Si la valeur comptable de l'UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur le goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d'une perte de valeur est définitive.

La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisés.

4.1.3.1 Les Marques

Les marques concernées par les tests sont les suivantes :

Navic acquise en juin 2013 et Meta acquise en novembre 2017 dans la division Vestiaires ;
Janssen Fritsen, Schelde Sports, Adec Sports, Spieth Gymnastic en novembre 2014, Erhard acquise en novembre 2016 et Sportsafe en janvier 2017 dans la division Sport ;
Clip'n'Climb International en décembre 2016 et Fun Spot acquise en novembre 2018 dans la division Sportainment & Escalade.

Les principales hypothèses reposent sur :

Les business plan pour les perspectives de chiffres d'affaires ;
Les frais d'entretien de la marque ;
La prime spécifique de la marque ;
Le taux de croissance à long terme.

La méthode retenue est celle du taux de redevance.

MARQUES	EVALUA TION DES MARQUES EN K€	VALEUR COMP TABLE DE LA MARQUE EN K€	HORIZON DE PRE VISIONS RETENUS	TAUX DE CROIS SANCE A LONG TERME	TAUX D'ACTUA LISATION AVANT IS
Navic	2 207	2 131	4 ans	1 %	9,83%
Janssen Fritsen	14 280	14 230	4 ans	2 %	9,24%
Spieth Gymnastics	5 490	3 226	4 ans	2 %	10,07%
Schelde Sports	2 502	2 071	4 ans	1,5 %	10,23%
Adec Sports	1 988	1 986	4 ans	1,5 %	10,56%
Clip'n Climb	641	589	4 ans	2 %	9,42%
Erhard	329	245	4 ans	2 %	10,04%
Sportsafe	639	579	4 ans	1,5 %	10,58%
Meta	2 714	2 443	4 ans	1,5 %	9,11%
Bosan	2 705	2 702	4 ans	1,5 %	9,53%
Fun Spot	7 842	7 592	4 ans	1,5 %	19 %
TOTAL	41 485	36 513

Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.

4.1.3.2 Les Goodwill

Les cinq Unités Génératrices de Trésorerie utilisées pour tester le goodwill sont les suivantes :

Le secteur d'activité Sport, composé de deux UGT distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant de capacités de production organisées de façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique :
La gymnastique autour des marques GYMNOVA, O'JUMP et SPIETH-AMERICA ;
Les autres sports autour des marques appartenant au sous palier Janssen Fritsen avec JANSSEN FRITSEN, SPIETH GYMNASTIC, ADEC SPORTS, SCHELDE SPORTS, SPORTSAFE et ERHARD, spécialiste des sports de gymnastique et sports collectifs (notamment du basket-ball) mais aussi capable d'installer ou d'entretenir l'équipement complet d'un gymnase, lutte et autres sports de combat. BOSAN et CANNICE ont été intégrés à l'UGT JFS.
Le secteur d'activité Sportainment & Escalade, correspondant à une UGT autour de la marque ENTRE-PRISES, leader mondial des murs d'escalade artificiels, et des marques TOP 30, DOCK 39 et CLIP 'n CLIMB. La marque Fun Spot, un des leaders du Sportainment, intègre l'UGT Sportainment & Escalade.
Le secteur d'activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes :
Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France et avec META en Allemagne.
Angleterre et Etats-Unis Production et installation autour de la marque PROSPEC.

Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.

Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwill et des marques sont les suivantes sur les deux exercices présentés :

UGT	VALEUR COMPTABLE DE L'UGT EN K€ GOOD- WILL ET MARQUES (*)	AUTRES (**)	HORI ZON DE PREVI SIONS RETE NUS	TAUX DE CROIS SANCE A LONG TERME	TAUX D'AC TUALISA TION AVANT IS
Vestiaires France/Allemagne	20 657	11 846	4 ans	1,2 %	12,94 %
Vestiaires UK/US	2 381	1 504	4 ans	2,1 %	11,58 %
Sports : JFS	49 105	9 844	4 ans	2,2 %	12,53 %
Sports : Gymnova	815	9 643	4 ans	1,4 %	12,73 %
Sportainment & Escalade	38 840	15 972	4 ans	2,0 %	12,35 %
TOTAL	111 798	58 122

Au 31 mars 2020

(*) La valeur des marques utilisée est nette des impôts différés passifs constatés lors des regroupements d'entreprise (**) Besoin en fond de roulement et actifs d'exploitation au 31 mars 2020

Sur la base des hypothèses ci-dessus et du plan d'affaires sur les 4 années à venir, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.

Analyse de sensibilité

L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur :

Une variation de +/-1% (100 points de base) du taux d'actualisation ; ou
Une variation de +/- 1% (100 points de base) du taux d'EBITDA / chiffre d'affaires.

Analyse de sensibilité de l'UGT JFS

La baisse de la rentabilité opérationnelle de l'UGT JFS met en évidence la présence d'un indice de perte de valeur.

Néanmoins, les hypothèses retenues pour le test de dépréciation de l'UGT JFS justifient l'absence de dépréciation au regard d'une part de l'amélioration de la performance constatée sur l'UGT au cours du second semestre de l'exercice 2019/20 et d'autre part du rebond attendu en termes d'activité et de rentabilité sur les années à venir sur cette UGT.

La sensibilité à la baisse par rapport aux hypothèses retenues est la suivante :

Une variation de +1% (100 points de base) du taux d'actualisation et un maintien de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 5,6 M€ ;
Une variation de +1% (100 points de base) du taux d'actualisation et une baisse de -1% (100 points de base) de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 11,5 M€ ;
Un maintien de l'hypothèse du taux d'actualisation et une baisse de -1% (100 points de base) de l'hypothèse retenue de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 6,3 M€.

Analyse de sensibilité de l'UGT Sportainment & Escalade

La baisse de la rentabilité opérationnelle de l'UGT Sportainment & Escalade met en évidence la présence d'un indice de perte de valeur. Néanmoins, les hypothèses retenues pour le test de dépréciation de l'UGT Sportainment & Escalade justifient l'absence de dépréciation au regard d'une part de l'amélioration de la performance constatée sur l'UGT au cours du second semestre de l'exercice 2019/20 et d'autre part du rebond attendu en termes d'activité et de rentabilité sur les années à venir sur cette UGT. »

La sensibilité à la baisse par rapport aux hypothèses retenues est présentée ci-dessous :

Une variation de +1 % (100 points de base) du taux d'actualisation et un maintien de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 3 M€ ;
Une variation de +1 % (100 points de base) du taux d'actualisation et une baisse de -1 % (100 points de base) de l'hypothèse de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 9,8 M€ ;
Un maintien de l'hypothèse du taux d'actualisation et une baisse de -1 % (100 points de base) de l'hypothèse retenue de taux d'EBITDA/chiffre d'affaires conduirait à une dépréciation de 4,7 M€.

Pour les autres UGT, aucun de ces tests pris individuellement n'entraînerait de dépréciation du goodwill sur les deux exercices.

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Éléments	Durées d'amortissement
Constructions	5 à 40 ans
Agencement et aménagement des constructions	3 à 10 ans
Installations techniques, matériels et outillage	2 à 12 ans
Matériels de transport	1 à 5 ans
Matériels de bureau et informatique	5 à 10 ans
Mobiliers de bureau	4 à 10 ans

Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.

Au 31 mars 2019 et 2020, les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.

Au 31 mars 2019, les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice. Ao 31 mars 2020, ces mêmes loyers sont retraités (sauf pour les biens de faible valeur) selon IFRS 16 dont le traitement est explicité dans la section 2.1 de ce document.

Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.

Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en KC)	Terrains	Constructions	Droit d'utilisation des terrains et constructions	Installations techniques, matériel	Droit d'utilisation des installations techniques, matériel	Autres immobilisations corporelles	Droit d'utilisation des autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Avances et acomptes	Total	Dont crédit- bail
Etat de la situation financière
au 31 mars 2019	1670	24 289	$\bf{0}$	20 507	$\bf{0}$	19 3 84	$\bf{0}$	345	60	66 255	3 6 0 9
Impact lié à l'application de
la norme IFRS 16 au 1er Avril 2019			31 085		866		2859			34 811
Acquisition		522	2802	1 2 8 9	39	1 2 9 1	670	379	$\Omega$	6992	102
Cession et reclassement	$-14$	$-5.375$	$\mathbf{0}$	$-147$		$-1179$		$-603$	$-58$	$-7376$
Ecart de conversion	$\overline{2}$	$-31$	$-65$	$\mathbf{A}$	4	$-74$	$-20$	1	$-2$	$-180$	-3
Regroupement d'entreprises	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	126	87	Ō	$-62$	$\mathbf{0}$			151
Etat de la situation financière
au 31 mars 2020	1658	19 40 6	33 949	21 740	909	19 360	3509	122	0	100 653	3708
AMORTISSEMENTS Etat de la situation financière
au 31 mars 2019	85	9 2 6 3	$\bf{0}$	10500	$\bf{0}$	13571	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	33 4 19	2602
Augmentation	$\mathbf 0$	1064	3938	2004	325	1800	1 2 6 1			10392	239
Diminution		$-1829$	$\mathbf 0$	$-319$	$\Omega$	$-591$	$\mathbf{0}$			$-2738$
Ecart de conversion		$-22$	1	$-24$	-1	$-34$	-4			$-81$	$-2$
Reclassement	$-4$	43	256	$-19$	20	$-215$	$\mathbf 0$			80
Cession		$\mathbf 0$	$\mathbf 0$	88	Ō	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$			88
Etat de la situation financière
au 31 mars 2020	81	8520	4 1 9 5	12 2 3 1	346	14530	1 2 5 7	0	$\bf{0}$	41 159	2839
VALEURS NETTES COMPTABLES
Au 31 mars 2019	1585	15 0 26	$\bf{0}$	10 007	0	5814	$\bf{0}$	345	60	32837	1008
Au 31 mars 2020	1577	10886	29754	9510	563	4830	2 2 5 2	122	$\bf{0}$	59 494	869

Par rapport à la situation publiée au 31 mars 2019, les immobilisations corporelles brutes voient leur valeur augmenter de 34,4 M€. Cette variation est notamment liée à :

L'application de IFRS 16 qui génère une augmentation des droits d'utilisation de 34,8 M€ à l'ouverture
La signature de plusieurs contrats de leasing au cours d'année et retraités au sens IFRS 16 pour 3,5 M€ dont :
Leasing de bureaux pour 2,8 M€ dont Cannice Shandong pour 1,4 M€, Spieth Anderson USA pour 1,1 M€, SED India pour 0,1 M€ ;
Autres leasing pour 0,7 M€ dont Janssen-Fritsen pour 0,5 M€, SportSafe pour 0,1 M€.
La fermeture du centre de Puerto Venecia en Espagne générant une sortie d'immobilisation de 5,6 M€ (3,8 M€ en valeur nette comptable).
L'augmentation d'investissement de 3,5 M€ principalement liée à :
Matériels industriels et outillages pour 1,5 M€ dont 0,6 M€ de frais d'équipements des centres de TOP30, 0,4 M€ de frais d'amélioration des équipements industriels d'Ateliers de Constructions Entre-Prises, et 0,2 M€ des coûts de mise en service du concept Clip'n Score d'Entre-Prises.
Matériels de bureaux et informatique pour 0,2 M€
Matériels de transport pour 0,2 M€
Agencement des locaux pour 0,2 M€

4.3 Actifs financiers

ACTIFS FINANCIERS	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en $K\epsilon$ )
Autres actifs financiers non courants	1446	1664
Autres actifs non courants	109
Clients et actifs sur contrats	31990	48 1 25
Autres créances (hors éléments non financiers)	5856	6 4 0 5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 473	28 497
Total	95874	84 691

4.3.1 Actifs financiers courants et non courants

Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon trois catégories :

coût amorti ;
juste valeur par résultat
juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI)

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI.

Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.

– Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement.

Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif significatif dans cette catégorie.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les placements à termes ainsi que les créances commerciales.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
si ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions:
si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

4.3.2 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers non courants s'établissent comme suit :

VALEURS BRUTES DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS (Montants en K€)	Titres non consolidés	Prêts	Autres actifs financiers	TOTAL
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	26	0	1 1 4 6	1 1 7 2
Acquisition	0	6	1 1 4 9	1 1 5 5
Cession		-4	$-1212$	$-1216$
Regroupement d'entreprises
Ecart de conversion		0	-2	-2
Etat de la situation financière au 31 mars 2020	26	2	1081	1 1 0 9

31 mars 2019 Au	ኃፍ zυ		1 1 4 6
31 mars 2020 Au	nc. ΖU	-	1081

Les autres actifs financiers sont principalement constitués de dépôts et cautionnements ayant une échéance à plus de 12 mois.

Titres mis en équivalence

Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l'investissement initial, y compris les frais d'acquisition, augmenté de la quote-part de résultat de l'entité, de la quote-part des « Other Comprehensive Income » (OCI) sur l'exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d'utilité.

VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE	Titres Mis en
(Montants en K€)	équivalence
Etat de la situation financière au 31 mars 2019	455

Quote-part de résultat des MEE	-15
Cession de 20% des titres de Embedded Fitness	-88
Dividendes distribués	-16
Etat de la situation financière au 31 mars 2020	337

Au 31 mars 2019 et 2020, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN et EMBEDDED FITNESS HOLDING.

Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé une partie de sa participation de 40% à 20% dans la société EMBEDDED FITNESS HOLDING.

4.4 Stocks

Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.

Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur progression dans la fabrication.

Le taux de provision varie de 50 % à 100 % pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés.

Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions.

Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d'escalade et de salles de sport.

	31/03/2020				31/03/2019
STOCKS (Montants en K€)	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	TOTAL	Sport	Sportainment & Escalade	Vestiaires	TOTAL
Stocks de matières premières	3468	2858	4 5 5 5	10881	9 6 0 1	3 2 1 5	4 6 0 7	17423
En-cours de production Biens et Services	151	$-135$	931	947	297		914	1 2 1 6
Produits intermédiaires et finis	12 24 2	1496	916	14 655	8959	1383	1040	11 3 8 3
Stocks de marchandises	5703	571	420	6 6 9 4	1 2 9 6	678	226	2 2 0 0
Total brut des stocks	21 5 64	4791	6821	33 176	20 153	5 2 8 1	6787	32 221
Dépréciation des stocks de matières premières	$-253$	$-16$	$-634$	$-903$	$-255$	-6	$-650$	$-912$
Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis	$-314$	$-403$	$-112$	$-828$	$-397$	$-174$	$-123$	$-693$
Dépréciation des stocks de marchandises	$-553$	$-32$		$-585$	$-526$	$-47$	$\Omega$	$-573$
Total dépréciation des stocks	$-1120$	$-451$	$-746$	$-2317$	$-1178$	$-227$	$-773$	$-2178$
Total net des stocks	20 444	4 3 4 0	6075	30 860	18974	5055	6014	30 043

Les stocks par activité se présentent comme suit :

La valeur brute des stocks augmente de 0,8 M€ par rapport au 31 mars 2019 notamment du fait de la division Sport (+1,5 M€) avec toutefois une diminution sur Sportainment et Escalade (-0,7 M€).

4.5 Créances clients et actifs sur contrats

Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :

Les créances en contentieux sont entièrement dépréciées lorsque des éléments probants certains et précis démontrent l'impossibilité du recouvrement ;
Pour les autres créances douteuses, des pertes de valeur sont comptabilisées pour ajuster les montants recouvrables estimés sur la base des informations disponibles lors de la préparation des états financiers.
Dans le cadre d'IFRS 9, le niveau des provisions sur créances est revu sur la base de la perte de crédit attendue à maturité.

La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises.

CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)
Clients et comptes rattachés	28710	40 215
Actifs sur contrats	5013	9550
Dépréciation des clients et comptes rattachés	$-1733$	$-1639$
Total net des clients et comptes rattachés	31 990	48 1 25
Dont part brute à moins d'un an	31425	47217
Dont part brute à plus d'un an	565	909

Les créances clients ont diminué de 11,5 M€ par rapport au 31 mars 2019, notamment en France dont 6,8 M€ de factoring déconsolidant principalement sur France équipement et Gymnova (cf. note 4.7.3).

Les actifs sur contrats sont en baisse de 4,5 M€, particulièrement chez Cannice (1,6 M€), Fun Spot (1,6 M€), Entre-Prises UK (0,8 M€).

Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2020

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	13 307	4 0 8 9	2 3 2 1	1576	969	2 5 7 3	1779
SPORTAINMENT&ESCALADE	9 5 0 3	4 1 7 1	2 3 6 0	452	143	1551	826
VESTIAIRES	9 1 7 9	4 9 5 0	2958	274	429	260	308
ABEO SA	0
TOTAL	31 990	13 211	7 639	2 3 0 1	1541	4385	2913

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	21 160	11 524	4 297	1 701	513	2 048	1 076
SPORTAINMENT&ESCALADE	11 195	9 154	956	366	79	49	591
VESTIAIRES	15 722	11 598	1 269	462	436	779	1 179
ABEO SA	49	49
TOTAL	48 125	32 325	6 522	2 529	1 028	2 876	2 846

Balance âgée – Clients et comptes rattachés au 31 mars 2019

4.6 Autres créances

AUTRES CREANCES	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)
Taxe sur la valeur ajoutée	1994	1741
Charges constatées d'avance	2 2 4 1	2548
Autres créances sur Etat	116	559
Avances et acomptes	1 1 5 7	2 3 4 7
Divers	1941	971
Créance administrateur judiciaire SANITEC	539	539
Personnel et comptes rattachés	154	224
Total autres créances	8 1 4 2	8929

Le poste avances et acomptes a baissé entre les deux exercices suite au rachat de la quotepart minoritaire de 20% chez Cannice pour 796 K€.

Le poste divers a augmenté de 969 K€, principalement lié au dépôt de garantie de Cannice pour 380 K€ et de Fun Spot pour 230 K€.

4.7 Dette financière nette

4.7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie.

Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants.

La trésorerie positive s'établit comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Comptes bancaires	56449	28473
Comptes à terme	24	24
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	56 473	28 497

4.7.2 Dettes financières courantes et non courantes

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat ».

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail	28 766	227
Emprunts auprès des établissements de crédits	70 578	70 472
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Dettes financières non courantes	119 344	90 700

Passifs de location et emprunts s/ crédit-bail	4 980	351
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	19	35
Emprunts auprès des établissements de crédit	25 141	12 336
Intérêts courus	641	721
Concours bancaires courants	5 026	4 473
Comptes courants d'associés	0	91
Dettes financières courantes	35 807	18 006
Total dettes financières	155 151	108 705

La dette financière totale a augmenté de 46,4 M€ entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020. Cette augmentation nette s'explique par :

L'impact de IFRS 16 sur les dettes financières pour +33,4M€ ;
L'augmentation nette des emprunts auprès d'établissements de crédit pour +12,9 M€ (variation détaillée ci-dessous) ;
La hausse des concours bancaires courants pour +0,6 M€ ;
La baisse des dettes liées aux crédit-baux pour -0,2 M€ ;
La baisse des intérêts courus et comptes courants d'associés pour -0,3 M€.

Ventilation des dettes financières par échéance

Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2020
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail et passifs de location	33 746	4 980	16 021	12 744
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	19	19	0	0
Concours bancaires courants	5 026	5 026	0	0
Emprunts obligataires	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	95 719	25 141	56 979	13 599
Intérêts courus	641	641
Compte courant d'associés	0	0	0	0
Total dettes financières	155 151	35 807	73 000	46 343

Au 31 mars 2020, la part des dettes financières à moins d'un an correspond principalement au tirage réalisé fin mars sur la ligne de Crédit renouvelable à hauteur de 20 M€ et aux lignes de financement chez Cannice pour 5,1 M€.

DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES	31/03/2019
(montant en K€)	Montant	Part à moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts s/ crédit-bail	578	351	227	0
Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie	35	35	0	0
Concours bancaires courants	4 473	4 473	0	0
Emprunts obligataires	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	82 808	12 336	47 941	22 531
Intérêts courus	721	721
Compte courant d'associés	91	91	0	0
Total dettes financières	108 705	18 006	48 169	42 531

4.7.2.1 Dettes auprès d'établissements de crédit

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE	Emprunts auprès
CREDITS	des
(Montant en K€)	établissements
Au 31 mars 2018	64 912
(+) Encaissement	24 446
(-) Remboursement	-6 030
(+/-) Autres mouvements	-519
Au 31 mars 2019	82 808
(+) Encaissement	23 874
(-) Remboursement	-10 964
Au 31 mars 2020	95 719

Au 31 mars 2020, les emprunts contractés par le Groupe auprès d'établissements de crédits s'élèvent à 95,7 M€ contre 82,8 M€ au 31 mars 2019.

L'augmentation nette de 12,9 M€ s'explique principalement par :

Le tirage de Crédit renouvelable à hauteur de +20 M€ en mars 2020;
Le remboursement des prêts BPI France pour -1,6 M€ ;
Le remboursement des échéances du contrat de crédit daté du 4 décembre 2018 pour -7,8 M€ dans le cadre normal de son plan d'amortissement ;
La mise en place de nouvelles lignes de financement court terme en Chine chez Cannice tirées à hauteur de +3,9 M€ (dont 1,3 M€ en refinancement d'une ligne existante) ;
Le remboursement une ligne court terme chez Cannice pour -1,3 M€ (ligne refinancée).

Date de	Description de la dette	Montant total	Montant disponible	Utilisations au	Utilisations au
contrat	(Montants en K€)	initial	au 31 mars 2020	31 mars 2020	31 mars 2019
	Dette Senior
	04/12/2018 Contrat de Crédit, incluant :	125 000	107 143	87 143	75 000

	Prêt de Refinancement	55 000	47 143	47 143	55 000
	Crédit d'Investissement	50 000	40 000	20 000	20 000
	Crédit Renouvelable	20 000	20 000	20 000	-

	+ Crédit optionnel - non confirmé	30 000	30 000	-	-

L'écart centre le montant tiré de 87,1 M€ dans le tableau ci-dessus et le total des emprunts bancaires et principalement expliqué par la non prise en compte des emprunts Cannice pour 5,1 M€, les tirages auprès de BPI pour 4,8 M€ et les charges à répartir pour -1,4 M€.

Les tirages sur le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018 ont été effectués au taux Euribor 3 mois + marge de 170 points de base.

La première annuité sur le prêt de refinancement de 55 M€, d'un montant de 7,9 M€, a été remboursée le 31 décembre 2019. L'ensemble du prêt devra être remboursé au plus tard le 4 décembre 2025.

Le crédit d'investissement tiré à hauteur de 20 M€ est remboursable en 6 échéances à partir du 31/12/2020, et pour la dernière au 4 décembre 2025.

En janvier 2020, des modifications ont été apportées au contrat de crédit daté du 4 décembre 2018, à savoir :

la prorogation d'un an de la durée du Crédit Renouvelable jusqu'au 31/03/2024 ;
la revue à la hausse des covenants sur le ratio de Levier et adaptation de la grille de marge appliquée ;
la résiliation par anticipation d'une capacité de crédit de 10 M€ sur le Crédit d'Investissement.

Pour faire face aux impacts directs de la pandémie Covid-19 sur l'exercice 2020/21, ABEO SA a procédé fin mars 2020 au tirage de sa ligne court terme « RCF » pour un montant de 20 M€.

Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit et auprès d'investisseurs financiers privés (obligataires EuroPP) comportent des clauses imposant le respect de ratios financiers (covenants). Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle.

Le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018, ainsi que l'émission obligataire du 16 avril 2018, sont soumis au respect des covenants financiers suivants :

Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant.
Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propre

Ces limites sont respectées au 31 mars 2020.

Les coupons d'intérêts de l'Euro PP sont basés sur un taux de 3,25%.

4.7.2.2 Dettes financières – Contrats de location financement
------------------------------------------------------------------	--

EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - CONTRATS DE LOCATION IFRS 16 et IAS17	Dettes financières - Part Contrats de location		Part non courante
(Montant en K€)	financement	courante	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Au 31 mars 2018	344	0	0	0
Souscription et reclassement	111	179	165	0
Reclassement	304
Remboursement	-180
Ecarts de change	578
Au 31 mars 2019	578	351	227	0
Impact de la première application de IFRS 16	34 811	4 800	15 193	14 818
Au 1er avril 2019	35 389	5 150	15 421	14 818
Souscription et reclassement	3 417	5 172	319	-2 073
Acquisition	330	48	282
Remboursement	-5 312	-5 312
Ecarts de change	-77	-77
Au 31 mars 2020	33 746	4 980	16 021	12 744

A la suite de la première application d'IFRS 16, la dette relative aux contrats qui étaient précédemment qualifiés de location-financement selon IAS 17 est reclassée en passif de location à l'ouverture.

Le montant des intérêts s'élève à 2 K€ au 31 mars 2020 contre 5 K€ au 31 mars 2019.

L'impact des contrats de locations IFRS 16 souscrits ou prolongés au court de l'exercice clos au 31 mars 2020 s'élève à 3,4 M€.

4.7.2.3 Autres dettes financières

Les autres dettes financières se composent :

Du compte courant d'associé de la société Jalenia, d'un solde nul au 31 mars 2020 contre 91 K€ au 31 mars 2019. Ce compte courant est rémunéré en fonction du taux maximal déductible fiscalement en France. Il a généré des intérêts de 3 K€ au 31 mars 2020 ;
Des intérêts courus sur l'emprunt obligataire de 20 M€ pour un montant de 615 K€ au 31 mars 2020.

Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 page 323– Risque de taux d'intérêts.

Impact des variations liées aux opérations de financement sur le tableau
de flux de trésorerie (montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Dette financière de début d'exercice	108 705	70 772
Impact de la 1ere application de IFRS 16	34 811
Dette financière au début de l'exercice (retraitée)	143 516
Encaissement auprès des établissements de crédit	23 874	24 446
Encaissement des emprunts obligataires	0	20 000
Autres emprunts et dettes divers	0	0
Total encaissement des nouveaux emprunts	23 874	44 446
Remboursement auprès des établissements de crédit	-10 964	-5 851
Modification dette IFRS 9		-285
Remboursement des crédits baux passifs de contrats de location	-5 312	-180
Total remboursement d'emprunts	-16 276	-6 317
Variation des concours bancaires courants	553	1 120
Variation des comptes courants d'associés	-90	-1 425
Variation des instruments de couverture de trésorerie	-16	-28
Autres variations dont écarts de change	-76
Intérêts courus	-80	721
Variations de périmètre	330	-585
Variation des crédits baux et passifs de location IFRS 16 (non monétaire)	3 417
Total des autres variations	4 037	-197
Dette financière à la fin de l'exercice	155 151	108 705

4.7.3 Eléments de réconciliation pour le tableau de flux de trésorerie

Réconciliation entre les flux de BFR et le TFT

		31/03/2019 31/03/2020	Variations Bilancielles	Ecarts de conversion	Retraitements non monétaires	Paiement 20% Minoritaires Cannice	Entrée de périmètre	BFR tableau de flux de trésorerie
Clients et actifs sur contrats	48 125	31 990	16 135	-226	-366		8	15 551
Stocks	30 043	30 860	-817	-155	26			-945
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-27 389	-25 445	-1 944	112			-116	-1 948
Autres dettes et créances opérationnelles	-27 645	-25 925	-1 720	27	1 881	1 525	-786	928
BFR Opérationnel	28 610	11 480	11 655	-242	1 541	1 525	-894	13 585

Le paiement de la part minoritaire de Cannice est imputé dans la partie « Flux d'investissements » du tableau de flux de trésorerie.
Les retraitements non monétaires correspondent principalement aux mouvements sur les provisions ou sur les flux d'impôts.
Les entrées de périmètre correspondent à Beijing Cannice

4.8 Capitaux propres

Instruments de capitaux propres

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre à droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contractuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires.

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.

4.8.1 Capital émis

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/03/2020	31/03/2019
Capital (en K€)	5 636	5 636

Nombre d'actions	7 514 211	7 514 211
dont Actions ordinaires	7 514 211	7 514 211
dont Actions de préférences	7 007	7 007

Valeur nominale (en euros)	€ 0,75	€ 0,75

L'historique juridique des variations de capital est le suivant :

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions O créées	Nombre d'actions P créées	Nouvelles actions	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale en €
	Au 31 mars 2016	3 994	27 231	23 021		7 007 5 344 984	30 028	133
10/06/2016 10/06/2016 10/10/2016 26/10/2016	Augmentation de capital par incorporation de réserves AG 10/06/16 - Division valeur nominale AG 10/10/16 - Emission d'actions CA 26/10/16 - Emission d'actions Frais IPO	15 920 68	19 737 1 467 -1 245	-23 021 5 344 984 1 226 665 91 199	-7 007	1 226 665 91 199	-30 028 5 344 984 1 226 665 91 199	0,75 0,75 0,75
	Au 31 mars 2017	4 997	47 191	6 662 848		0 6 662 848	6 662 848	0,75
	PV du 20/02/18 - Augmentation de capital avec maintien du DPS PV du 20/02/18 - Clause d'extension de l'augmentation de capital Frais IPO nets d'impôt Au 31 mars 2018	552 87 5 636	22 609 3 570 -600 72 770	735 262 116 101 7 514 211		735 262 116 101 0 7 514 211	735 262 116 101 7 514 211	0,75 0,75 0,75

	Au 31 mars 2019	5 636	72 770	7 514 211		0 7 514 211	7 514 211	0,75
	Au 31 mars 2020	5 636	72 770	7 514 211		0 7 514 211	7 514 211	0,75

Le 17 février 2020, Monsieur Olivier ESTEVES, Président-Directeur Général du Groupe, a renforcé sa position d'actionnaire de référence. Ce renforcement capitalistique s'est traduit par la cession par Vesta CV, société contrôlée par Monsieur Jacques Janssen, d'un peu plus de 50% de sa participation, soit 7,19% du capital et 4,35% des droits de vote d'ABEO au profit de la société Jalénia, contrôlée par Monsieur Olivier ESTEVES, au prix de 17,84 € par action.

L'opération porte la participation de Jalénia à 47,87% du capital et 53,65% des droits de vote d'ABEO et la participation de Vesta CV à 7,13% du capital et 4,32% des droits de vote d'ABEO. La participation du concert quant à elle, reste inchangée (55,01% du capital et 57,98% des droits de vote).

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du capital social au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.

4.8.2 Gestion du capital et distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ABEO a distribué un dividende de 2 404 K€ au titre de l'exercice 2018-2019.

4.9 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.

	31/03/2020
PROVISIONS (Montants en $K\epsilon$ )	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Variarions de périmètre	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour risques courants	2451	357	$-1781$		16	1043
Provisions pour risques non courants	300					300
Total des provisions	2751	357	$-1781$	0	16	1343

	31/03/2019
PROVISIONS (Montants en $K\epsilon$ )	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Variarions de périmètre	Variation du taux de change	Montant fin exercice
Provisions pour risques courants	1317	359	$-471$	1325	11	2451
Provisions pour risques non courants	209	$-10$	10			300
Total des provisions pour risques	1526	350	$-461$	1325	12	2751

Les reprises de provisions pour risques courants s'élèvent à 1781 K€ et concernent principalement Fun Spot pour 1 170 K€ liées à sales tax, Meta Trennwandanlagen Gmbh & Co. KG pour 204 K€, Sanitec 114 K€, Navic 105 K€.

Litiges et passifs

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.10 Autres passifs financiers non courants

AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Put sur intérêts minoritaires Erhard Sport	0	100
Total autres passifs non courants	0	100

Au 31 mars 2020

Put sur minoritaire Erhard

Un accord de put et call croisé a été signé le 11 novembre 2016 portant sur les 40% restant, exerçables à compter du 1er avril 2020. L'analyse des instruments de capitaux propres a conduit le Groupe à considérer qu'il a accès aux rendements sur la totalité du capital.

L'option d'achat était valorisée 664 K€ au 31 mars 2018. Un accord a été signé le 20 juin 2018 valorisant les 40% restant à 520 K€. 320 K€ ont été payés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, et 100 K€ ont été décaissés en avril 2019. 100 K€ résiduels seront payés au 31 mars 2021. Cette dette a été reclassée en autres passifs courants.

Put sur minoritaire Sportsafe UK

Un accord de put et call croisé a été signé le 21 décembre 2016 portant sur les 20% du capital restant, exerçables tous les deux entre le 21 décembre 2020 et le 30 juin 2021.

L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le Share Purchase Agreement et actualisé selon le coût de la dette financière du Groupe (2,32% au 31 mars 2019). Au 31 mars 2019, cette dette était valorisée à 1 €.

Au 31 mars 2020, après une nouvelle évaluation, la valeur de cette dette est inchangée.

Put sur minoritaire Cannice

Un accord de put et call croisés a été signé le 12 janvier 2018 portant sur les 20% du capital restant permettant à ABEO d'acheter cette part minoritaire.

Un accord a été trouvé le 13 mars 2019 sur le rachat de la part minoritaire valorisant les 20% à 1 525 K€ (11 500 K RMB). Le paiement de cette dette est intervenu en juillet 2019 soldant de fait la dette de put.

4.11 Engagements sociaux

Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

Au 31 mars 2020, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 089 K€.

Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants :

Aux Pays-Bas :

Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS et Bosan BV sont payées à une caisse de retraite. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, JFS et Bosan BV n'enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année.

En Belgique et en Allemagne :

Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS, Bosan NV et Meta sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, ces filiales n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année.

En Angleterre :

Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés. Il s'agit d'un régime à cotisations déterminées. La société Prospec Ltd n'a pas de "Defined Benefit Scheme", mais a opté pour un "Defined Contribution Scheme". Ce choix permet de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres il existe un régime de retraite auquel l'entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c'est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés.

En Chine :

Les retraites en Chine pour les employés Chinois des filiales locales (Cannice et Entre-Prises China) sont confiées à des fonds nationaux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces filiales locales qui ne peuvent être tenues responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peuvent payer de cotisations de retraite complémentaires. Il n'existe pas de système de retraite pour les employés non-Chinois.

En conséquence, les filiales du Groupe en Chine n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année.

Aux Etats-Unis :

Les retraites aux Etats-Unis pour les employés Américains des filiales locales (Spieth Anderson USA, Entre-Prises USA, Fun Spot et Prospec USA) sont confiées à des fonds fédéraux de retraite (Social Security Tax). Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour ces entités qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires.

En conséquence, ces sociétés n'enregistrent aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année.

Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues dans les différentes conventions collectives applicables (Droit du travail, Métallurgie, Industrie textile, Commerce de gros, VRP, Ameublement, Espace / loisirs, Holding financière).

Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES		31/03/2020	31/03/2019
	ABEO	Autres	ABEO	Autres
		Départ volontaire à partir de 60-		Départ volontaire à partir de 60-
Age de départ à la retraite		67 ans		67 ans
Conventions collectives	Droit du travail	(1)	Droit du travail	(1)
Taux d'actualisation
(IBOXX Corporates AA )	1,42%	1,42%	1,04%	1,04%
Table de mortalité		INSEE 2018	INSEE 2015
		Décroissance		Décroissance
Taux de revalorisation des salaires	1%	moyenne	1%	moyenne
	Turn-over	Turn-over	Turn-over
Taux de turn-over	faible	moyen	faible	Turn-over moyen
Taux de charges sociales		42%		42%

La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d'actualisation est de 19 ans. La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€)	Indemnités de départ en retraite
Au 31 mars 2018	1 044
Coût des services rendus	105
Coût financier	14
Ecart actuariel	93
Au 31 mars 2019	1 256
Coût des services rendus	141
Coût financier	13
Ecart actuariel	-173
Au 31 mars 2020	1 237

Les tests de sensibilité font ressortir une provision à 1 315 K€ avec un taux d'actualisation s'écartant de l'hypothèse centrale de -25 points de base, inversement cette provision s'élèverait à 1 199 K€ avec un taux d'actualisation supérieur de 25 points de base à celui de l'hypothèse centrale.

Décomposition du passif net

DECOMPOSITION PASSIF NET Montants en K€ 31/03/2020 31/03/2019 Valeur actuelle de l'obligation 1 283 1 313 Actif couverture 89 90 Passif net comptabilisé 1 237 1 256

Variation de la valeur des actifs du régime

Variation de la valeur des actifs du régime

Montants en K€	31/03/2020	31/03/2019
Valeur actuelle à l'ouverture	89	88
Produit d'intérêt provenant des actifs de	0	1
régime
Valeur actuelle à la clôture	89	89

Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d'assureurs qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite.

4.12 Autres dettes

4.12.1 Fournisseurs et comptes rattachés

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes fournisseurs	22.952	24 890
Factures non parvenues	2493	2499
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	25 445	27 389

Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2020

Activités	TOTAL	Non échu	$1-30$ jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	11 676	5 2 9 2	3 9 4 9	1 2 7 1	335	356	473
SPORTAINMENT&ESCALADE	6 1 8 3	3 9 5 8	1 6 3 5	320	255	$-12$	27
VESTIAIRES	6416	3 3 5 4	2 3 6 1	572		21	99
ABEO SA	1 1 7 0	1 0 8 5	69	16
TOTAL	25 4 45	13 689	8014	2 1 7 8	599	365	599

Balance âgée – Fournisseurs et comptes rattachés au 31 mars 2019

Activités	TOTAL	Non échu	1-30 jours			31-60 jours 61-90 jours 91-180 jours > 180 jours
SPORT	13 399	8 630	3 229	688	309	251	292
SPORTAINMENT&ESCALADE	6 118	4 813	728	326	53	136	63
VESTIAIRES	6 713	5 290	1 234	22	2	27	138
ABEO SA	1 159	1 122				37
TOTAL	27 389	19 855	5 191	1 036	363	452	492

Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s'approvisionne le Groupe.

4.12.2 Autres passifs non courants

AUTRES PASSIES NON COURANTS (Montants en $K\epsilon$ )	31/03/2020	31/03/2019
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	1371	5478
Total autres passifs non courants	1371	5478

Le produit constaté d'avance est lié aux « subventions Escalade » versées en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles.

La diminution de 4,1 M€ depuis le 31 mars 2019 est notamment liée à l'annulation du produit constaté d'avance du centre de Puerto Venecia (Espagne) pour 3,6 M€ suite à sa fermeture. Pour rappel, les immobilisations correspondantes ont été sorties à leur valeur nette comptable pour 3,8 M€, la somme de ces deux opérations générant une charge nette de 0,2 M€ classée dans les autres produits et charges non courants.

4.12.3 Autres passifs courants et passifs sur contrats

AUTRES PASSIFS COURANTS ET DETTES FISCALES ET SOCIALES (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Dettes fiscales et sociales	14 726	13 408
Passifs sur contrats	12 215	11 547
Produits constatés d'avance Subvention Escalade	345	615
Dette sur rachat des 20% minoritaires de Cannice		1 525
Dette complément de put Erhard	100	100
Autres dettes	2 570	2 411
Total autres passifs courants et dettes fiscales et sociales	29 956	29 606

Le poste Autres passifs courants augmente de 0,3 M€ entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020. Cette variation s'explique par :

Le paiement de la dette sur le rachat de la part minoritaire de Cannice pour -1,5 M€. Au sein du tableau de flux de trésorerie, ces paiements sont inclus dans la ligne « Transactions avec les minoritaires » dans les flux liés aux opérations de financement.
La hausse de 1,3 M€ dettes fiscales et sociales provient principalement de l'augmentation des dettes fiscales (TVA, impôt sur les sociétés) pour 1,8 M€ en partie liée aux reports de paiement relatifs à la crise Covid-19.
La hausse de 0,7 M€ des passifs sur contrats liée à une augmentation des avances client pour +1 M€.

Les autres dettes incluent principalement des créditeurs divers sur les sociétés françaises et néerlandaises.)

4.13 Passifs financiers

PASSIES FINANCIERS	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)
Dettes financières courantes et non courantes	155 151	108 704
dont Passifs de loyers IFRS 16	33 443
Dettes de Put courantes et non courantes	100	1725
Dettes fournisseurs et passifs sur contrats	37 660	38935
Autres dettes (hors éléments non financiers)	4392	8504
Total	197 303	157869

Passifs comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Dérivés qualifiés de couverture

Le Groupe n'utilise pas la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture

Dérivés non qualifiés de couverture

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Passifs financiers à la juste valeur par le résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous) et les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés.

4.14 Juste valeur et hiérarchie de la juste valeur des actifs et des passifs

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2020 (Montants en K€)	Valeur comptable	Juste Valeur	Modèles avec paramètres observables Niveau 2	Modèles avec paramètres non observables Niveau 3
ACTIFS	26	26		26
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	26	26		26
PASSIFS	119	119	19	100
Autres dérivés passifs	19	19	19
Dettes liées aux engagements de rachat sur
intérêts ne donnant pas le contrôle	100	100		100

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 31 Mars 2019 $ $ (Montants en K€)	Valeur comptable	Juste Valeur	Modèles avec paramètres observables Niveau 2	Modèles avec paramètres non observables Niveau 3
ACTIFS	26	26		26
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	26	26		26
PASSIFS	1660	1660	35	1625
Autres dérivés passifs	35	35	35
Dettes liées aux engagements de rachat sur
intérêts ne donnant pas le contrôle	1625	1625		1625

	Impacts compte de résultat au 31 mars 2020		Impacts compte de résultat au 31 mars 2019
(Montants en $K \in \Sigma$ )	Intérêts	Variation de juste valeur	Intérêts	Variation de juste valeur
Actifs Actifs en juste valeur par résultat Prêts et créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Passifs Instruments dérivés	37		218
Passifs évalués au coût amorti	$-3521$	27	$-2345$	120
	$-3521$	27	$-2345$	120

5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1 Produits opérationnels

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.

Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité du Groupe.

La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit :

Fourniture et/ou avec pose d'équipements : reconnaissance du revenu à l'achèvement pour les chantiers courts (moins de 30 jours) ;
Fourniture et pose d'équipements : reconnaissance du revenu selon la méthode de l'avancement pour les chantiers « moyen et long terme » au-delà de 30 jours sur la base de situation de travaux correspondant aux coûts engagés. Lorsqu'il est probable que le total des coûts attendus sur un contrat sera supérieur au total des produits attendus, une perte à terminaison est enregistrée ;
Marchandises : lors de l'expédition (départ usine ou réception client en fonction des commandes). Les ventes sont reconnues nettes de ristournes (escomptes financiers) ;
Installations : lors de la signature du procès-verbal de réception des travaux du client ;
Maintenance : prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance ;
Contrats avec les fédérations sportives avec prestations réciproques : la valeur des prestations réalisées par ABEO sur la durée du contrat est évaluée à la juste valeur. La détermination de la juste valeur s'appuie notamment sur l'estimation de la valeur de contrepartie, jugée comme étant la plus fiable. Le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de l'occurrence des évènements, soit généralement une ou plusieurs compétitions sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires par secteur pour les deux derniers exercices est le suivant :

CHIFFRES D'AFFAIRES par activité (Montants en $K \in \Sigma$ )	31/03/2020	31/03/2019
Sport	112 101	115 792
Sportainment & Escalade	61521	51866
Vestiaires	62084	62784
Total chiffre d'affaires	235 706	230 442

5.2 Achats consommés

Achats consommés (Montants en $K \in \mathbb{R}$ )	31/03/2020	31/03/2019
Achats matières premières	39 725	38 096
Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises)	9047	4 2 4 5
Achats de marchandises	34 596	43 372
Coût des transports de biens	9 1 3 4	7029
Production stockée	$-316$	$-102$
Escomptes obtenus	$-254$	$-271$
Total achats consommés externes	91 932	92 369

La variation de stock augmente de 4,8 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2019 et 2020 principalement expliqués par l'intégration sur une année pleine de Fun Spot pour 2 M€, et des sociétés Spieth Anderson International Inc et Spieth Anderson USA LC pour 3 M€.

Le poste achat de marchandises est en baisse de -8,8 M€ entre les deux exercices, principalement chez Cannice Shandong pour -2,5 M€, chez JF Operations Helmond pour 2,8 M€, chez Spieth Anderson International Inc pour 2,7 M€ et chez Janssen – Fritsen N.V pour -1,2 M€.

L'augmentation de 2,1 M€ du coût des transports de biens entre les exercices clos 31 mars 2020 et 2019 est principalement générée par la hausse des ventes.

5.3 Autres charges externes

Charges externes	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en K€)
Sous-traitance	14518	14 3 64
Locations et charges locatives	538	6090
Missions et réceptions	5 6 9 0	5826
Publicité, publications, relations publiques	6511	6736
Honoraires	4 6 6 0	4 0 6 2
Personnels extérieurs	3480	3675
Entretien et réparations	3 0 4 0	2951
Primes d'assurances	2 3 5 5	1800
Autres achats et charges externes	6533	5056
Frais postaux et télécommunications	973	1 1 0 8
Services bancaires	701	644
Cotisations	684	764
Transports	79	96
Etudes, recherches, documentation et séminaires	439	555
Total charges externes	50 203	53729

Les charges externes s'établissent à 50,2 M€ au 31 mars 2020, soit une baisse de 3,5 M€ par rapport au 31 mars 2019, principalement lié :

Aux locations et charges locatives : ce poste est en forte baisse suite à l'application d'IFRS16 sur l'exercice clos au 31 mars 2020. L'impact d'IFRS 16 est de 5,6 M€.
Aux autres achats et charges externes : ce poste augmente de 1,5 M€ par rapport au 31 mars 2019, cette variation est portée par ACSA pour 0,5 M€, par Fun Spot pour 0,2 M€, Cannice Shandong pour 0,4 M€, Spieth Gymnastics GbmH pour 0,1 M€.

5.4 Charges de personnel

Charges de personnel (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Rémunération du personnel	56 476	52 331
Charges sociales	14 2 64	12 784
Total charges de personnel	70 739	65 115

L'analyse IFRS 2 relatives aux contrats prévoyant des actions gratuites conclue à l'absence de charge à constater au 31 mars 2020.

Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

		Au 31 mars 2020		Au 31 mars 2019
EFFECTIFS en ETP	France	Filiales étrangères	TOTAL	France	Filiales étrangères	TOTAL
Cadres	143	49	192	135	52	187
Maitrise	61	116	177	62	114	176
Employés	132	612	744	133	634	767
Ouvriers	100	445	545	106	484	590
Apprentis	8	11	19	4	12	16
Total effectifs	444	1 2 3 3	1677	440	1 2 9 6	1736

EFFECTIFS	Sports	Sportainment & Escalade	Vestiaires	Corporate	Total
Au 31 mars 2019	729	633	326	48	1736
Au 31 mars 2020	666	651	309	JІ	1677

5.5 Résultat opérationnel courant /autres produits et charges opérationnels

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ».

5.5.1 Autres produits et charges opérationnels courants

Au 31 mars 2020

Les autres produits et charges courants s'élèvent à 1 254 K€ au 31 mars 2020. Ils se composent principalement des produits liés au crédit d'impôt recherche pour les sociétés françaises (214 K€), du produit de la reprise du passif Sales Tax chez Fun Spot pour 1 169 K€, ainsi que d'autres charges de gestion courantes (jetons de présence, pertes sur créances régularisations diverses, pénalités et amendes diverses), d'autres produits de gestion courante (différences de règlement positives sur créances et dettes, chèques émis non encaissés, reprises de provisions sur créances irrécouvrables…), et charges et produits nets sur litiges.

Au 31 mars 2019

Les autres produits et charges courants s'élèvent à 183 K€ au 31 mars 2019. Ils se composent principalement des produits liés au crédit d'impôt recherche pour les sociétés françaises (293 K€), ainsi que d'autres charges de gestion courantes (jetons de présence, pertes sur créances régularisations diverses, pénalités et amendes diverses), d'autres produits de gestion courante (différences de règlement positives sur créances et dettes, chèques émis non encaissés, reprises de provisions sur créances irrécouvrables…), et charges et produits nets sur litiges.

5.5.2 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe.

Cette rubrique comprend notamment :

(i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ;
(ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;

Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Frais de restructuration	-615	-630
Frais d'acquisition	-319	-1 433
Produit net de cession des immobilisations corporelles et incorporelles	0	138
Fermeture Puerto Venecia (TOP 30)	-379	0
Divers	-55	110
Autres produits et charges opérationnels non courants	-1 367	-1 815

(iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques.

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice se composent principalement :

de frais d'acquisitions correspondant à des facturations de conseil pour des opérations de croissance externes ;
de frais de restructuration chez Janssen-Fritsen (188 K€), Prospec UK (171 K€) et Cannice (129 K€) ;
Une charge de 379 K€ a été comptabilisée au titre de la fermeture du centre de Puerto Venecia (TOP 30 Espagne) correspondant principalement à des sorties d'immobilisations et des coûts sociaux de restructuration.

Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels se composent principalement de frais d'acquisitions pour Fun Spot (1 021 K€) et Meta (164 K€) ainsi que de frais de restructuration chez Cannice, Prospec UK et Erhard.

5.5.3 Dotations aux amortissements

Dotations aux amortissements		31/03/2019
(Montants en K€)	31/03/2020
immobilisations incorporelles	2 001	464
Immobilisations corporelles	10 213	4 863
Dotations aux amortissements	12 213	5 327

Les dotations aux amortissements augmentent de 6,9 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2020 et 2019 dont 5,2 M€ sont relatifs à la première application de IFRS 16.

Retraitée de l'impact de IFRS 16, cette hausse est de 1,4 M€ principalement expliquée par les amortissements des actifs incorporels chez Fun Spot (amortissement non récurrent du carnet de commande pour 0,7 M€ et amortissement de la relation client pour 0,7 M€).

Les amortissements corporels diminuent de 0,1 M€.

5.6 Résultat financier

Le résultat financier inclut :

Le coût de l'endettement,
Des produits et charges liés aux variations de dette de put,
La variation de valeur des instruments financiers,
Le résultat de change.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Coût de l'endettement financier net	-3 484	-2 127
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3 7	218
Charges d'intérêts	-3 521	-2 345

Autres produits et charges financiers	-449	1 061
Résultat de change	-457	1 534
Variation de juste valeur des instruments financiers	2 7	120
Autres	-19	-594
Résultat financier net	-3 933	-1 066

Le résultat financier est constitué essentiellement des intérêts liés aux financements accordés à ABEO, du résultat de change et de la variation des dettes de put et instruments financiers.

Autres produits et charges financier :

L'augmentation du coût de l'endettement financier net de 2,1 M€ au 31 mars 2019 à 3,5 M€ au 31 mars 2020, soit une hausse de 1,3 M€, s'explique par :

L'impact de la première application d'IFRS 16 pour 0,8 M€ ;
Une hausse de 0,4 M€ des frais financiers d'ABEO SA liée aux impacts en année pleine du Contrat de Crédit signé au mois le 4 décembre 2018 (commissions de non utilisées, hausse de la dette bancaire suite à l'acquisition de Fun Spot en 2018).

Résultat de change :

Le résultat de change est négatif à -457 K€ contre un résultat positif de 1 534 K€ sur l'exercice précédent.

Ce retournement du résultat provient essentiellement de la dépréciation du dollar canadien et du yuan chinois et de la stabilité des autres devises contre l'euro, en particulier le dollar américain et la livre britannique.

Entre le 31 mars 2019 (1,52) et le 31 mars 2020 (1,56), le Dollar canadien s'est déprécié contre l'euro de -2,3% cette évolution masquant une plus grande volatilité au cours de l'année avec une baisse du cours moyen de -4%.

Le Renminbi (CNY) s'est quant à lui déprécié de -3,18% entre les deux exercices.

La décomposition par nature de la variation des pertes de change s'explique comme suit :

pertes de change latentes (-0,4 M€) chez Spieth Anderson Canada (-0,2 M€) suite à la revalorisation des dettes fournisseurs en euro et en livre britannique ;
pertes de change latentes chez Cannice (-0,1 M€) suite à la revalorisation des dettes fournisseurs en euro ;
pertes de change latentes -0,1 M€ chez EP HK suite à la revalorisation des créances en Renminbi.

La gestion du risque de change est exposée en note 7.2.3.

5.7 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable).

Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :

L'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer avant qu'ils n'expirent ;
Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
Les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité génèreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.

La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ».

Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ».

5.7.1 Impôts différés actif et passif

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.

5.7.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif

Il existe des conventions d'intégration fiscale :

En France : accord initial signé en avril 2001 complété par des avenants dont un dernier avenant au 1er avril 2017. Les sociétés en intégration fiscale à fin mars 2020 sont : Acman, ACSA Balmay, Dock39 CDC, Dock39 Terville, Entreprises, France Equipement, Gymnova, Navic, PCV Collectivités, Sanitec Industrie, Suffixe, XTRM France.
Aux Pays-Bas : accord signé en 2013 avec un avenant en 2015. A fin mars 2020, le périmètre de l'intégration fiscale comprend 4 sociétés (JFS B.V., Janssen-Fritsen B.V., Schelde Sports B.V., Bosan B.V.).

(Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Résultat net	454	7080
Neutralisation:
=> quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence	$-15$	54
$\Rightarrow$ charge d'impôt	$-4214$	$-2450$
Résultat avant impôts	4682	9476
Taux d'imposition théorique	31,00%	33,33%
Charge d'impôt théorique	1451	3 1 5 8
Rapprochement
=> Différentiel de taux France/Etranger	-77	$-714$
=> Différences permanentes	2856	$-157$
dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice	1711	1032
dont Déficits fiscaux utilisés de l'exercice	0	$-180$
dont Déficits fiscaux antérieurs désactivés	918	-765
dont Amortissement fiscaux des réévaluations d'immobilisations (Méta)	461
dont Autres différences permanentes	$-234$	-244
=> Quote part de dividendes	12	162
$\Rightarrow$ Autres	$-29$
Charge réelle d'impôt	4214	2450
%	90%	26%

Au 31 mars 2020

Les déficits fiscaux non activés de l'exercice concernent principalement Top30 pour 364 K€, Cannice pour 360 K€, Entre-Prises China pour 242 K€, EP US pour 214 K€, SportSafe pour 179 K€.

Des déficits fiscaux antérieurs ont été annulés au cours de l'exercice pour le total de 918 K€ dont Top30 pour 599 K€, Entre-Prises Germany pour 130 K€, SportSafe pour 148 K€.

Au 31 mars 2019

Les déficits fiscaux non activés de l'exercice concernent principalement Erhard pour 414 K€, Cannice pour 183 K€, FE Deutschland pour 110 K€, et Schelde North America pour 85 K€.

Des impôts différés ont été activés sur TOP 30 Espagne pour 912 K€ (dont 382 K€ pour l'exercice en cours), ACEP pour 163 K€ et Entreprise USA pour 286 K€ (dont 214 K€ pour l'exercice en cours). L'impôt différé actif sur Erhard a été annulé pour 215 K€.

Les autres différences permanentes sont constituées, outres des provisions non déductibles en fiscalité locale, des crédits d'impôts constitués en France et aux Pays-Bas (de type CIR/ CICE et crédit d'impôts R&D) et des écritures non fiscalisées (annulation des amortissements de goodwill locaux, retraitement des frais d'acquisition…) ainsi que du résultat non taxable de Clip'N Climb International.

5.7.3 Nature des impôts différés

Impôts différés	31/03/2020	31/03/2019
(Montant en K€)
Total des impôts différés actifs	3 1 1 1	4827
Déficits reportables nets	1 2 6 5	1772
Autres décalages temporaires	400	52
Provisions admises fiscalement	172	142
Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel	333	496
Elimination des résultats internes	90	54
Frais d'acquisition des titres des filiales	267	277
Décalage lié aux subventions des centres d'escalade	583	2034
Total des impôts différés passifs	9074	12 18 2
Impôts différés net sur contrat de location -financements	146	146
Autres décalages temporaires	528	101
Différence d'amortissements	76	78
Compensation impôts différés	91	122
Provisions admises fiscalement	173	219
Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade	286	1535
Impôts différés liés aux revalorisation d'immobilisations (PPA)	812	1355
Impôts différés liés aux marques	6961	8626
Impôts différés nets	$-5962$	$-7355$

La baisse des déficits reportables nets entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2019 est principalement liée à l'annulation d'impôts différés actifs sur Top 30 Espagne 599 K€ et sur Entre-Prises Germany pour 130 K€.

Les impôts différés passifs liés aux revalorisations d'immobilisations s'établissent à 812 K€ suite aux annulations chez Fun Spot et Meta.

5.7.4 Déficits fiscaux reportables

Déficits fiscaux reportables en bases	31/03/2020	31/03/2019
(Montants en $K \in \mathcal{C}$
France	538	346
USA	14 089	7013
lCanada	582	517
Espagne	10863	6 7 7 4
Chine	432	589
Allemagne	1507	799
UK	1719
Total déficits fiscaux reportables en bases	29 730	16 037
Dont activée (on base).	A 001	7 440

Les déficits reportables sont utilisables pendant 20 ans aux Etats-Unis, pour ceux générés avant le 22 décembre 2017, et de façon illimitée après cette date.

Les déficits fiscaux sont utilisables pendant 20 ans au Canada et de façon illimitée pour l'Espagne et la France.

En raison de la crise sanitaire actuelle Covid-19, les déficits reportables sont étendus de 5 à 8 ans désormais en Chine.

Au cours de l'exercice, des impôts différés actifs ont été désactivés, notamment chez TOP30 pour 2 396 K€ (en base) et chez Entre-Prises Germany pour 464 K€ (en base).

5.8 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Le Conseil d'administration a décidé, le 22 juillet 2019, de procéder à l'attribution d'un maximum de 1 976 actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, au profit des personnes ayant la qualité de (i) salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Les conditions d'attribution de ces actions sont explicitées dans la section 3.3.1, page 145, du présent Document d'Enregistrement Universel. Au 31 mars 2020, conformément à l'analyse IFRS 2, aucune dette n'a été constatée pour ces instruments.

RESULTAT DE BASE PAR ACTION	31/03/2020	31/03/2019
Résultat de l'exercice (en K€)	454	7 080
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 5 14 2 11	7 5 14 2 11
Résultat de base par action (€/action)	0,06	0,94
Résultat dilué par action (€/action)	0,06	0.94

Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :

Les instruments n'ont pas été considéré comme dilutifs en lien avec la non-constatation de la dette relative aux actions gratuites.

6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1 Engagements au titre des contrats de location simple

Suite à l'application de la norme IFRS 16, les engagements hors bilan concernant les contrats de location simple sont désormais des contrats de faible de valeur qui sont exemptés du traitement. Au 31 mars 2020, les loyers de ces contrats représentent environs 0,4 M€, portant principalement sur les équipements bureautiques et industriels.

6.2 Autres engagements financiers

Nature	Description	2019/2020 Montants en K€	2018/2019
	SBLC émise par HSBCpour le compte ABEO afin de garantir les prêts accordés en Chine à Cannice		2653
Total Garanties		2 6 5 3	2 6 5 3
	Caution solidaire & financement OSEO		62
	Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques		22
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	651	750
	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	719	822
	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	460	460
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an	386	340
Total Cautions		2 2 1 6	2 4 5 6
	Hypothèques sur prêt ABEO		17
Total		4869	5 1 2 6

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1 Parties liées

7.1.1 Transactions avec des parties liées

D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.

Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :

Une personne ou une société qui exerce un contrôle sur le Groupe ;
Une entreprise associée du Groupe ;
Un membre important de l'équipe dirigeante de la Société (ou un membre de sa famille).

Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.

	31/03/2020			31/03/2019
En K€	Sociétés civiles	Sociétés civiles immobilières	Sociétés civiles	Sociétés civiles immobilières
Dettes opérationnelles		71
Comptes courants			$-93$
Achats de biens et services		1 3 8 9		1502
SCI du Désert		27		105
SCI Croix Canada		237		230
Vagant B.V.		1 1 2 6		1 167
Charges d'intérêts	3

La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d'ABEO SA :

Les sociétés Vagant Serdon, dont Jacques Janssen est le gérant ;
La SCI Croix Canada, détenue par Olivier Estèves ;
La SCI du Désert, dont Gérard Barbafieri est le gérant est sortie du périmètre à fin Juin 2019. Il convient donc de constater le montant des achats de biens et services pour la durée avant l'arrêt de son mandat, soit 3 mois.

7.1.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Suite à la décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2019, Jean Ferrier dispose de 1 335 actions gratuites dont le versement interviendra selon des critères de présence et de performance précisées dans la section 3.3.1, page 145, du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat social s'analysent de la façon suivante (en K€) :

Rémunération des mandataires sociaux (Montants en K€)	31/03/2020	31/03/2019
Rémunérations fixes	200	400
TOTAL	200	400

7.2 Gestion et évaluation des risques financiers

ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

7.2.1 Risque de crédit

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 4,5 % du chiffre d'affaires.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfait aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

Délai moyen en fonction des activités

Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie :

	31/03/2020	31/03/2019
Division Sport	39	53
Division Sportainment & Escalade	53	61
Division Vestiaires	53	76
Total Groupe	46	61

Les DSO sont calculés à partir du montant des créances client au bilan mis en rapport avec le chiffre d'affaires réalisé sur le dernier trimestre

De manière globale, le DSO du groupe a baissé de 15 jours par rapport au 31 mars 2019, notamment lié à :

L'optimisation des process de recouvrement ;
La mise en place d'un contrat d'affacturage déconsolidant ;
La baisse de l'activité liée à la crise Covid-19 sur les derniers quinze jours de mars.

La division Vestiaires connait la diminution la plus significative de 23 jours, notamment chez Navic, Prospec UK et Suffixe.

Le DSO de la division Sport a baissé de 14 jours, impacté principalement par la baisse d'activité de Cannice sur le dernier trimestre.

En fin, le DSO de Sportainment & Escalade est moins impacté par rapport au DSO de deux autres divisions, avec 8 jours en moins versus l'année dernière.

Poids des principaux clients

Pour l'exercice clos au 31 mars 2020, le poids des 10 premiers clients est de 8,3 % et le poids du client le plus important est de 2,8%.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2019, le poids des 10 premiers clients est de 4,5 % et le poids du client le plus important est de 1%.

7.2.2 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux.

Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge.

Au 31 mars 2020, le montant total de la couverture de taux d'intérêt est de 43 M€, et est constitué de couvertures mises en place en Septembre 2016, Décembre 2017 et Décembre 2018. Au 31 mars 2020, 5,7 M€ sont couverts par des « Cap » à 0% et 37,3 M€ sont couverts par des « Cap » à 0,5%.

Le montant de 43 M€ est maintenu jusqu'au 29 décembre 2023, puis s'éteindra progressivement jusqu'au 4 décembre 2025.

La dette financière du groupe s'élève à 155,1 M€ au 31 mars 2020 contre 108,6 M€ au 31 mars 2019. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux ainsi que la structure du taux de l'endettement financier (hors comptes courants d'associés) avant l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En K€	Taux	31/03/2020	31/03/2019
Total emprunts et dettes financières		155 151	108 614
	Variable	87 160	74 829
Emprunts bancaires	Fixe	9 522	9 312
Emprunts obligataires	Fixe	20 000	20 000
Passifs de location IFRS 16	Fixe	33 443
Concours bancaires courants	Variable	5 026	4 473

Au 31 mars 2020, la part de la dette fixe ou capée atteint 68% de la dette totale, contre 67% au 31 mars 2019.

En K€		31/03/2020	31/03/2019
Total taux fixe		63 453	29 403
Total taux variable		92 186	79 301
Swap / Cap payeur de taux fixe		43 000	43 000
Exposition au risque de taux après couverture	Taux fixe	106 453	72 403
	Taux variable	49 186	36 301

La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un passif latent de 10 K€ au 31 mars 2020 contre 35 K€ au 31 mars 2019.

Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente un produit de 25 K€ au 31 mars 2020 contre un produit de 28 K€ au 31 mars 2019.

7.2.3 Risque de change

Répartition du chiffre d'affaires en devises

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2020 est facturé essentiellement en EUR (68%), en GBP (13%), et en USD (13%).

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2019 est facturé essentiellement en EUR (68%), en GBP (15%), et en USD (9%).

Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change.

Répartition des dépenses en devises

Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 11,3% au 31 mars 2020 du total des dépenses courantes contre 12,2% au 31 mars 2019.

Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD représentent 12,7% du total des dépenses courantes au 31 mars 2019 contre 8,6% au 31 mars 2019.

7.2.4 Risque de liquidité

Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : hors IFRS 16, la trésorerie nette au 31 mars 2020 s'élève à 65,2 M€ et les actifs courants s'élèvent au total à 129 M€ alors que les passifs courants s'élèvent à 107,9 M€.

En outre, le Groupe dispose de moyens de financements via des autorisations de découverts bancaires, en France et à l'étranger, non utilisés à hauteur de 4 M€ au 31 mars 2020. La mise en place de la nouvelle dette senior offre de nouvelles capacités de financement qui viennent remplacer les autorisations de découvert existantes, ces dernières ayant été réduites de 15 M€ à 7,5 M€.

Ainsi, ABEO a la possibilité d'effectuer de nouveaux tirages sur le Contrat de Crédits mis en place le 4 décembre 2018 :

20 M€ sont disponibles au titre du Crédit D'Investissement,
30 M€ sont disponibles au titre du Crédit Optionnel, non confirmé.

De plus, le contrat d'affacturage apporte des ressources complémentaires. Au 31 mars 2020, une capacité de tirage de l'ordre de 3 M€ était encore disponible et non tirée.

Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers au 31 mars 2020

Les financements obtenus par le Groupe auprès d'établissements de crédit comportent des covenants imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt.

Le Contrat de Crédits du 4 décembre 2018, ainsi que l'émission obligataire du 16 avril 2018 sont soumis au respect des covenants financiers suivants :

Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant
Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres

Ces limites sont respectées au 31 mars 2020.

7.3 Honoraires des commissaires aux comptes

en K€	Exercice 2020			Exercice 2019
Honoraires des commissaires aux comptes	Grant Thornton		Ernst & Young		Grant Thornton		Ernst & Young
Revue limitée	Montant HT	$\frac{96}{2}$	Montant HT	$\frac{96}{6}$	Montant HT	$-96$	Montant HT	%
- Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés Emetteur Abéo Filiales intégrées globalement	119 245	31% 65%	121 210	31% 54%	106 314	24% 72%	116 182	13% 21%
- Services autres que la certification des comptes
Emetteur Abéo	13	3%	27	7%	18	4%	543	62%
Filiales intégrées globalement	0	0%	32	8%	0	0%	39	4%
TOTAL	377	100%	390	100%	438	100%	879	100%

Les services autres que la certification des comptes incluent les services dont la fourniture est requise par la réglementation ainsi que les services fournis à la demande des entités contrôlées (RSE, procédures convenues et due diligence d'acquisition n'affectant pas l'indépendance des commissaires aux comptes).

Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités ci-dessus, s'établissent comme suit :

Au 31 mars 2020 : 93 K€

Au 31 mars 2019 : 101 K€

5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

P a g e 326 | 429

ue identifié	Notre réponse
11 octobre 2018, votre groupe a acquis 100 % des actifs et sifs des trois entités composant ensemble Fun Spot et a cédé à leur première consolidation pour les besoins de la ure de l'exercice au 31 mars 2019. ocation définitive du prix d'acquisition a été réalisée au cours 'exercice, donnant lieu à la comptabilisation d'actifs dont amment M€ 21,7 de goodwill, M€ 7,6 de marques, M€ 6,7 elations clientèles et M€ 2,4 d'autres immobilisations	Nous avons pris connaissance des principaux documents juridiques liés à cette acquisition afin d'identifier les clauses spécifiques susceptibles d'impacter l'allocation du prix d'acquisition. Nous avons également pris connaissance du rapport final de l'évaluateur concernant l'allocation définitive du prix d'acquisition. Avec l'implication au sein de l'équipe d'audit de nos experts en évaluation, nos travaux ont consisté, notamment dans le
orporelles et corporelles, tel que cela est décrit dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés. Cette note présente lement les modalités de comptabilisation des oupements d'entreprises	contexte de crise liée au Covid-19, à : évaluer la compétence et l'indépendance de l'expert accompagnant votre groupe dans ses travaux ;
ocation définitive du prix d'acquisition des actifs et passifs trois entités composant ensemble Fun Spot constitue un nt clé de l'audit compte tenu de l'importance de cette ration dans les comptes consolidés et dans la mesure où elle lique de la part de la direction de votre groupe des	analyser la méthodologie mise en œuvre par votre groupe ► afin d'identifier les actifs acquis et les passifs assumés ; rapprocher les jugements émis et hypothèses clés utilisées ь notamment dans les modèles de valorisation des actifs. incorporels, avec les pratiques du secteur pour la zone
mations et des jugements pour allouer le prix d'acquisition actifs acquis et aux passifs assumés.	géographique considérée. Nous avons apprécié les hypothèses définitives retenues dans la version finale ainsi que les valeurs auxquelles ces hypothèses

Risque identifié	Notre réponse
Votre groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er avril 2019. Les informations comparatives relatives à l'exercice précédent n'ont pas été retraitées. La première application de la norme a conduit à présenter au 1er avril 2019 des actifs au titre de droits d'utilisation pour une valeur nette de ME 34,8 et des passifs de loyers d'un montant de M€ 34,8. Comme précisé dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés, ces contrats de location concernent	Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et du système d'information et testé les contrôles clés mis en place par la direction pour assurer (i) le caractère exhaustif et exact des données contractuelles relatives aux contrats de location et (ii) la correcte valorisation des actifs au titre des droits d'utilisation et des passifs de loyers que nous avons estimé les plus significatifs. Ainsi, nos travaux ont consisté, notamment dans le contexte de
principalement des actifs immobiliers.	crise liée au Covid-19, à :
Nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 16, en particulier sur les contrats de locations de biens immobiliers, constituait un point clé de l'audit en raison de :	analyser et apprécier la pertinence des principales ► hypothèses retenues par votre groupe notamment le taux d'actualisation et la durée de location, en particulier pour
l'importance des impacts comptables liés à la première b. application de ces contrats dans les comptes consolidés ;	les contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation, desquels résultent la valeur des actifs au titre de droite d'utilisation at das nassifs da lovars das hians.

Chapitre 6. Informations sur les comptes sociaux

	Chapitre 6. Informations sur les comptes sociaux	334
6.1	Informations sur les Comptes sociaux	335
	Compte de résultat	335
	Bilan	337
	Annexes aux comptes sociaux	339
	Proposition d'affectation du résultat	353
	Dépenses non déductibles fiscalement	353
	Délais de paiement	354
6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	354
6.3	Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (article R. 225- 102, alinéa 2 du Code de commerce)	360

6.1 Informations sur les Comptes sociaux

Compte de résultat

(Période du 01-04-2019 au 31-03-2020, en euros)

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31-03-2020	Net (N-1) 31-03-2019
Vente de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services Chiffres d'affaires nets	3 644 092 3 644 092	4 430 555 4 430 555	8 074 647 8 074 647	7 346 423 7 346 423

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation				47 676
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 360 589	942 439
Autres produits			4 110	8 373
		PRODUITS D'EXPLOITATION	9 439 347	8 344 911
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock [matière premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes			4 965 219	3 942 003
		TOTAL charges externes :	4 965 219	3 942 003
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			238 507	240 797

CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements			3 103 938	2 470 225
Charges sociales			1 324 553	1 034 132
		TOTAL charges de personnel :	4 428 491	3 504 357
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			866 283	568 917
		TOTAL dotations d'exploitation :	866 283	568 917
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			47 948	40 439
		CHARGES D'EXPLOITATION	10 546 448	8 296 513
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 107 101)	48 398

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré

RUBRIQUES	Net (N) 31-03-2020	Net (N-1) 31-03-2019
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	3 272 500	2 868 000
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobi	10	40
lisé
Autres intérêts et produits assimilés	2 245 966	2 030 871
Reprises sur provisions et transfert de charges	149 767	8 636
Différence positives de change	784	504 699
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	5 669 027	5 412 246
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	109 002	10 543
Intérêts et charges assimilées	2 281 549	2 094 972
Différences négatives de change	10 833	7 876
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	2 401 385	2 113 390
RESULTAT FINANCIER	3 267 642	3 298 855

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	2 160 541	3 347 253
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	158 525	48 431
Reprises sur provisions et transfert de charges
	158 525	48 431
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		266
Charges exceptionnelles sur opération en capital	460 564	1 385 727
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	92 776	130 439
	553 340	1 516 432

RESULTAT EXCEPTIONNEL	(394 815)	(1 468 001)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(487 648)	(395 231)

TOTAL DES PRODUITS	15 266 898	13 805 588
TOTAL DES CHARGES	13 013 524	11 531 104

BENEFICE OU PERTE	2 253 374	2 274 484

Bilan

(Période du 01-04-2019 au 31-03-2020, en euros)

ACTIF

		Amortisse	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	ments	31-03-2020	31-03-2019
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement Concession, brevets et droits similaires	2 776 661 672 825	785 514 371 051	1 991 147 301 774	1 996 633 137 746
Fonds commercial	93 539	93 539
Autres immobilisations incorporelles	219 077		219 077
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	3 762 102	1 250 104	2 511 999	2 396 074
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	484 885		484 885	484 885
Constructions	2 446 107	1 122 723	1 323 384	1 457 316
Installations techniques, matériel et outillage indus
triel Autres immobilisation corporelles	1 307 365	728 334	579 032	657 355
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	4 238 357	1 851 056	2 387 301	2 599 556

IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	85 757 098		85 757 098	85 617 875
Créances rattachées à des participations	57 263 401		57 263 401	57 596 507
Autres titres immobilisés
Prêts	2 181 126		2 181 126	2 126 644
Autres immobilisations financières	570 879		570 879	613 478
TOTAL immobilisations financières	145 772 504		145 772 504	145 954 504
ACTIF IMMOBILISE	153 772 964	3 101 160	150 671 804	150 950 134

STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	940		940	18 536
Créances clients et comptes rattachés	1 813 893		1 813 893	2 948 156
Autres créances	28 962 202		28 962 202	31 425 742
Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances	30 777 035		30 777 035	34 392 434

DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	39 403 903		39 403 903	14 255 442
Charges constatées d'avance	282 732		282 732	341 860
TOTAL disponibilités et divers	39 686 635		39 686 635	14 597 302
ACTIF CIRCULANT	70 463 670		70 463 670	48 989 736
Frais d'émission d'emprunts à étaler	1 214 783		1 214 783	1 327 507
Prime remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	109 001		109 001	10 543

P a g e 337 | 429

TOTAL GENERAL	225 560 418	3 101 160	222 459 258	201 277 920
---------------	-------------	-----------	-------------	-------------

PASSIF

RUBRIQUES	Net (N) 31-03-2020	Net (N-1) 31-03-2019
SITUTATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé 5 635 658	5 635 658	5 635 658
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …	72 770 413	72 770 413
Ecart de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	563 566	563 566
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	10 970 316	11 100 380
Report à nouveau Résultat de l'exercice	2 633 2 253 374	1 347 2 274 484
TOTAL situation nette	92 195 960	92 345 847
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS REGLEMENTEES	540 083	447 307
CAPITAUX PROPRES	92 736 043	92 793 154
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	109 002	10 543
Provisions pour charges.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	109 002	10 543

DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	20 615 000	20 682 764
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	94 948 741	82 415 363
Emprunts et dettes financières divers	9 083 327	2 102 678
TOTAL dettes financières	124 647 068	105 200 805

AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDE EN COURS DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et acomptes rattachés	1 276 641	1 407 433
Dettes fiscales et sociales	2 214 717	1 329 827
Dettes sur immobilisations et comtes rattachés
Autres dettes	131 648	139 348
TOTAL dettes diverses	3 623 005	2 876 608
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
DETTES	128 270 074	108 077 413

Ecarts de conversion passif	1 344 140	396 810
TOTAL GENERAL	222 459 258	201 277 920

Annexes aux comptes sociaux

SOMMAIRE
I – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	340
II – AUTRES INFORMATIONS	342
2.1 Intégration fiscale	342
2.2 Consolidation	342
2.3 Faits marquants	342
III – NOTES RELATIVES AU BILAN	343
1. Note 1 : Immobilisations incorporelles	344
Variation des valeurs brutes	344
Variation des amortissements	344
2. Note 2 : Immobilisations corporelles	344
Variation des valeurs brutes	344
Variation des amortissements	345
3. Note 3 : Immobilisations financières – principaux mouvements	345
4. Note 4 : Liste des filiales et participations	345
5. Note 5 : Actif circulant – provisions pour dépréciation	346
6. Note 6 : Actif circulant – classement par échéance	346
Créances – classement par échéance	346
Dettes – classement par échéance	346
7. Note 7 : Composition du capital social	347
8. Note 8 : Variation des capitaux propres	347
9. Note 9 : Provisions pour risques et charges	348
10. Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir	348
11. Note 11 : Détail des charges et produits constatés d'avance	348
12. Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien
de participation	349
13. Note 13 : Engagements de crédit Bail	349
14. Note 14 : Engagements donnés/reçus – Dettes garanties par des sûretés réelles	350
IV – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	351
15. Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires	351
16. Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges	351
17. Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l'effectif	351
18. Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions	352
19. Note 19 : Résultat financier	352
20. Note 20 : Résultat exceptionnel	352
21. Note 21 : Impôts sur les bénéfices	353

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2020

Toutes les données chiffrées sont en euros sauf indication contraire.

Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les articles 9 et 11 du Code de Commerce, et les articles 7, 21, 24début, 24-1°, 24-2° et 24-3° du Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC n°2014-03.

L'exercice est un exercice de 12 mois, du 1er avril 2019 au 31 mars 2020. Les comparatifs portent sur les données de l'exercice précédent, également un exercice de 12 mois du 1er avril 2018 au 31 mars 2019.

I – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Concernant les actifs, leur comptabilisation, évaluation et dépréciation, les règles issues des règlements CRC 02-10, CRC 03-07 et CRC 04-06 ont été appliqués.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les logiciels et licences informatiques sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 8 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées pour leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'apport hors frais accessoires.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, la nature et en fonction de la durée de vie prévue.

Les méthodes et durées de calcul d'amortissement utilisées sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Taux	Durée d'utilité (en années)
Frais développement	linéaire	33 1/3% à 10%	3 à 10
		100%	1
	linéaire	33%	3
Logiciels		20%	5
		12,5%	8
Bâtiments	linéaire	5% à 2.5%	20 à 40
Inst Gén Agenct	linéaire	33 1/3 % / 5%	3 à 20
Inst Gén Agenct Sol Autrui	linéaire	20% / 10%	5 à 10
Agencements Aménagts Divers	linéaire	20% / 10%	5 à 10
Matériel de transport (par composant) structure	linéaire	10%	10
Matériel de transport (par composant) moteur		33 1/3% - 20%	3 à 5
Matériel de bureau et informatique (structure)	linéaire	10%	10
Matériel de bureau et informatique (autre)		33 1/3% - 20%	3 à 5
Mobilier de bureau	linéaire	20% / 10%	5 à 10

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières comprennent des titres de participation, des créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements.

La valeur brute est constituée du coût d'achat ou de la valeur d'apport et des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est estimée par la direction en fonction de la valeur d'utilité (quote-part des capitaux-propres détenue, rentabilité future...). Pour les acquisitions récentes (horizon de deux exercices de 12 mois), la valeur d'utilité prend également en compte des critères qualitatifs tels que des phases d'intégration dans le groupe et des phases de déploiement permettant la mise en œuvre de synergies avec les autres entités de la division.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

STOCKS

Néant.

CREANCES

Valorisation :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Dépréciation :

Les créances font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d'elles une provision pour dépréciation.

DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values potentielles sur le cours des valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice sont réintégrées fiscalement le cas échéant.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Toutes les provisions sont conformes aux règlements sur les passifs.

Provisions pour risques :

Les provisions pour risques comprennent des provisions pour pertes de change. Il n'y a pas d'autre provision constatée.

Indemnités de Départ à la Retraite :

Elles sont évaluées selon la méthode « PBO » pour chaque salarié en tenant compte :

des caractéristiques de la Convention Collective,
de l'ancienneté et de l'âge,
d'un âge de départ à la retraite de 67 ans,
des probabilités de survie et de présence dans l'entreprise, (table de mortalité INSEE 2018),
d'un taux de charges sociales / ou majoration pour mise à la retraite de 42 %,
d'un taux d'actualisation de 1.42 % au 31/03/2020 contre 1.04 % au 31/03/2019.

Le montant de l'engagement pour Indemnité de Départ en Retraite s'élève à 73 367 € au 31 mars 2020 contre 68 650 € au 31 mars 2019. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux.

II – AUTRES INFORMATIONS

2.1 Intégration fiscale

La société ABEO, en sa qualité de maison mère, s'acquittera de l'impôt des sociétés du groupe auprès de la trésorerie de Vesoul (70). Chaque filiale constate la charge ou le produit (en cas de déficit fiscal) de son impôt théorique selon le cadre défini par la convention d'intégration fiscale groupe. ABEO comptabilise le différentiel de la charge ou du produit d'impôt du groupe.

Selon son propre résultat fiscal, l'impôt sur les sociétés pour la société ABEO SA serait un produit d'impôt de 487 648 €.

2.2 Consolidation

ABEO SA est tenue d'établir des comptes consolidés IFRS pour l'exercice clos au 31 mars 2020.

2.3 Faits marquants

Crise Covid-19

Suite à la propagation de la crise du Covid-19 de l'Asie vers le reste du monde et la mise en place des mesures de confinement imposées par les gouvernements des pays au sein desquels le Groupe est présent, l'activité des participations d'ABEO SA a subi un ralentissement brutal en mars après un bon début de 4ème trimestre qui avait mis en évidence une accélération de la croissance organique de +5,5% en cumulé pour les mois de janvier et février.

Croissance externe

NEANT sur l'exercice clos au 31 mars 2020.

Financements & Ratios financiers

En janvier 2020, des modifications ont été apportées au contrat de crédit daté du 4 décembre 2018, à savoir :

la prorogation d'un an de la durée du Crédit Renouvelable jusqu'au 31/03/2024 ;
la revue à la hausse des covenants sur le ratio de Levier et adaptation de la grille de marge appliquée ;
la résiliation par anticipation d'une capacité de crédit de 10 M EUR sur le Crédit d'Investissement.

Pour faire face aux impacts directs de la pandémie Covid-19 sur l'exercice 2020/21, ABEO SA a procédé fin mars 2020 au tirage de sa ligne court terme « RCF » pour un montant de 20 M€.

Par ailleurs, ABEO SA dispose au 31 mars 2020 d'un niveau de trésorerie active de 39,4 M€ et de lignes de financement disponibles à hauteur de 23,6 M€.

Dans le cadre du Contrat de Crédits souscrit le 4 décembre 2018, ainsi que de l'émission obligataire du 16 avril 2018, le Groupe était soumis aux covenants financiers suivants :

Ratio de levier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant
Ratio d'endettement R2 : Dettes financières nettes / Fonds propres

Ces limites sont respectées au 31 mars 2020.

Evènements post-clôture

Le début d'exercice 2020/21 est plus impacté par les conséquences de la crise sanitaire en cours, la situation liée au Covid-19 ayant continué à exercer une pression importante sur l'activité du Groupe notamment sur le mois d'avril.

Auprès de BPI France : un report d'une partie des échéances 2020 des crédits existants (0,8 M€) et la mise en place d'un nouveau financement de 10 M€ dont :
o un prêt Atout d'un montant de 5 M€ et d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Garantie ATOUT ETI » à hauteur de 90%.
o un Prêt Croissance International d'un montant de 5 M€ et également d'une durée de 5 ans dont une période de différé de 12 mois. Ce prêt bénéficie d'une garantie Bpifrance Financement au titre du fonds national de garantie « Renforcement de Haut de Bilan» à hauteur de 50%.
Auprès de son pool bancaire :
o Un report des échéances de décembre 2020 du Prêt de refinancement et du Crédit d'Investissement pour un total de 11,2 M€ avec un étalement des remboursements sur 5 ans à partir de décembre 2021.
o La mise en place un Prêt Garantie par l'Etat (PGE) d'un montant de 23 M€.

Aucun autre événement significatif postérieur à la clôture 31 mars 2020 n'est à mentionner.

III – NOTES RELATIVES AU BILAN

Note 1 : Immobilisations incorporelles

Variation des valeurs brutes

	01/04/2019	Acquisitions et reclassements	Cessions et reclassements	31/03/2020
Frais de recherche et développement	499 537			499 537
Logiciels ERP	2065454	211 671		2 277 125
Concessions, brevets, droits similaires	433 503	114 033	125 289	672 825
Fond de commerce	93 539			93 539
Immobilisations en cours	261 695	82 671	$-125289$	219 077
TOTAL	3 3 5 3 7 2 8	408 375		3762103

Le 1er décembre 2018 ABEO SA a mis en service une partie de son projet de nouvel ERP Groupe (Booster) pour un montant de 2 065 K€. Une seconde phase du projet a été mise en service le 1er octobre 2019 pour un montant de 212 K€. Ces investissements sont amortis sur une durée de 10 ans.
Le poste « immobilisations en cours » d'un montant de 219 K€ correspond aux dépenses engagées à la date de clôture de l'exercice sur ce même projet dont le plan de déploiement initial a été révisé dans le cadre de la crise du Covid-19.

Variation des amortissements

	01/04/2019	Dotations	31/03/2020
Frais de recherche et développement et logiciels	568 358	217 156	785 514
Concessions, brevets et droits similaires	295 757	75 294	371 051
TOTAL	864 115	292 450	1 156 565

Note 2 : Immobilisations corporelles

Variation des valeurs brutes

	01/04/2019	Acquisitions et reclassements	Cessions et reclassements	31/03/2020
Terrains	484 885			484 885
Constructions	1708926			1708926
Installations générales construction	735 052	2 130		737 182
Installations agencement sol autrui
Installations générales, aménagements divers	235 066	36 538		271 604
Matériel de transport	451766	34 534	33 875	452 425
Matériel de bureau et mobilier informatique	527 110	59 976	3750	583 336
TOTAL	4 142 805	133 178	37 625	4 238 358

Variation des amortissements

	01/04/2019	Dotations	Reprises	31/03/2020
Constructions	696 255	79 877		776 132
Installations générales construction				0
Installations agencement sol autrui	290 406	56 185		346 591
Installations générales, aménagements divers	44 835	37 756		82 591
Matériel de transport	226 291	79 119	33 875	271 535
Matériel de bureau et mobilier informatique	285 460	90 011	1 265	374 206
TOTAL	1 543 248	342 948	35 140	1851056

Note 3 : Immobilisations financières – principaux mouvements

	01/04/2019	Acquisitions et reclassements	Cessions et reclassements	31/03/2020
Titres de participation	85 757 098			85 757 098
Créances rattachées	57 596 506	471 697	804 803	57 263 400
Titres immobilisés	161 346	629 027	670 062	120 311
Prêts & Dépôts Cautionnements	2 578 775	67 710	14 792	2 631 693
TOTAL	146 093 726	1 168 434	1 489 657	145 772 503

Variations des « Créances Rattachées » :

FE DEUTSCHLAND : Paiement des intérêts courus au 31/03/19 pour un montant de 308 K€ ;
Entre-Prises : Remboursement de l'échéance prévu pour 220 K€ ;
France Equipement : Remboursement de l'échéance prévu pour 580 K€ ;
ABEO North America: Ecart de conversion constaté pour +772 K€

Note 4 : Liste des filiales et participations

FILIALES ET PARTICIPATIONS	Valeur Brute	Valeur Nette	Capitaux propres inclus résultat	Quote part du capital détenu en pourcentage	Résultat net du dernier exercice clos
Renseignements détaillés sur filiales et participations 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu)
ENTRE PRISES	15 957 521	15 957 521	14 709 448	100,00%	308 817
FRANCE EQUIPEMENT	4 452 530	4 452 530	10 082 947	100,00%	1 865 185
GYMNOVA	5 100 139	5 100 139	13 026 710	100,00%	4 025 421
PCV COLLECTIVITES	139 223	0	230 882	100,00%	172 907
JFS BV	39 518 430	39 518 430	9 238 249	100,00%	-528 231
FE DEUTSCHLAND	25 000	25 000	3 837 512	100,00%	1 026 122
BOSAN BV,	11 173 530	11 173 530	4 260 155	100,00%	205 499
ABEO JAPAN KK	3 915	3 915	4 653 922 JPY		100,00% 3 806 482 JPY
ABEO North AMERICA USA	8 795 515	8 795 515	9 764 666,73 USD		100,00% -235 833,27 USD
ABEO Real Estate NA USA	246 702	246 702	284 642 USD	100,00%	-
Sportainment Engineering & Design PRIVATE LIMITED	344 594		344 594 36 740 508,02 INR		100,00% 6 038 645,71 INR

Renseignements globaux sur autres participations			NEANT

Note 5 : Actif circulant – provisions pour dépréciation

	01/04/2019	Dotations	Reprises	31/03/2020
Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières	139 223		139 223
Provisions pour dépréciation FDC	93 539	0		93 539
TOTAL	232 762		139 223	93 539

Note 6 : Actif circulant – classement par échéance

Créances – classement par échéance

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Frs - AAR	90 000	90 000	$\mathbf{0}$
Clients et comptes rattachés	1813893	1813893	0
Personnel et comptes rattachés	6 5 5 0	6 5 5 0	$\mathbf{O}$
Créances fiscales	438 756	438 756	0
Débiteurs divers	1566	1566	$\mathbf{0}$
Comptes courants groupe	28 425 330	28 425 330	$\mathbf{0}$
TOTAL	30 776 095	30 776 095

Dettes – classement par échéance

		Montant à
	Montant brut	1 an au	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
		plus
Emprunts établissements de crédit	91 942 857	20 000 000	58 364 286	13 578 571
Intérêts courus sur emprunts	26 057	26 057	0	0
Emprunts obligataires	20 000 000	0	0	20 000 000
Intérêts courus sur emprunts obligataires	615 000	615 000	0	0
Concours bancaires courants	2 979 827	2 979 827	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	1 276 641	1 276 641	0	0
Personnel et compte rattachés	693 165	693 165	0	0
Dettes fiscales et sociales	1 521 552	1 521 552	0	0
Comptes courants groupe & hors groupe	9 083 327	9 083 327	0	0
Autres dettes	131 648	131 648	0	0
TOTAL	128 270 074	36 327 217	58 364 286	33 578 571
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice :	20 000 000
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice :	9 368 615

Le nouvelle emprunt souscrit en cours d'exercice correspond au tirage, réalisé fin mars 2020, sur la ligne court terme « RCF » du crédit syndiqué signé le 4 décembre 2018.

ABEO SA a obtenu au cours du premier trimestre 2020/21:

Auprès de BPI France : un report d'une partie des échéances 2020 des crédits existants (0,8 M€) ;
Auprès de son pool bancaire : un report des échéances de décembre 2020 du Prêt de refinancement et du Crédit d'Investissement pour un total de 11,2 M€ avec un étalement des remboursements sur 5 ans à partir de décembre 2021.

Cash Pooling

Une convention de centralisation de trésorerie auprès du Crédit Agricole de Besançon Entreprises a été mise en place au sein du Groupe depuis juin 2005. En octobre 2008, une deuxième convention de centralisation de trésorerie a été mise en place auprès de la Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille.

Enfin, en avril 2018, une convention de cash pooling international multidevises a été mise en place auprès de la BNP PARIBAS FORTIS puis transférée, en octobre 2019, auprès de la BNP PARIBAS de Besançon.

Cette centralisation permet à ABEO SA d'intégrer progressivement l'ensemble des filiales étrangères et d'optimiser la trésorerie du Groupe.

Note 7 : Composition du capital social

Le capital social est divisé en 7 514 211 actions ordinaires de 0,75 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020.

Date	Nature des opérations	Mouvement sur le capital en K€	Prime d'émission en K€	Nombre d'actions O d'actions P créées	Nombre créées	NOTHDLE d'actions composant le capital	Valeur nominale en K€
	Au 31 mars 2016	3994	27 231	23 0 21	7 007	30 028	133

10/06/2016	Augmentation de capital par incorporation de réserves	15		$-23021$	$-7007$	$-30028$
10/06/2016	AG 10/06/16 - Division valeur nominale			5 344 984		5 344 984	0,75
10/10/2016	AG 10/10/16 - Emission d'actions	920	19737	1 226 665		1 226 665	0,75
26/10/2016	CA 26/10/16 - Emission d'actions	68	1467	91 199		91 199	0.75
	Frais IPO		$-1245$
	Au 31 Mars 2017	4997	47 191	6 662 848	$\mathbf{0}$	6 662 848	0,75

	PV du 20/02/2018 - Augmentation de capital avec maintien BPS	551	22 609	735 262	01	735 262	0,75
	PV du 20/02/2018 - Clause extension de l'augmentation de capital	87	3570	116 101		116 101	0.75
	Frais IPO nets impôts		$-600$
	Au 31 Mars 2018	5 6 3 6	72771	7 514 211	$\mathbf{0}$	7 514 211	0,75
	Au 31 Mars 2019	5 636	72771	7 514 211	0	7 514 211	0,75
	Au 31 Mars 2020	5 636	72771	7 514 211	$\mathbf{0}$	7 514 211	0,75

Note 8 : Variation des capitaux propres

en €	Total
Capitaux propres au 01/04/2019	92 793 154
Résultat 2019/2020	2 2 5 3 3 7 4
Dividendes distribués	$-2403261$
Provisions réglementées	92 776
Capitaux propres au 31/03/2020	92 736 043

Note 9 : Provisions pour risques et charges

en €	01/04/2019 Dotations		Reprises	31/03/2020
Provisions perte de change	10 543	109 002	10 543	109 002
TOTAL	10 543	109 002	10 543	109 002

Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer
Intérêts courus sur emprunts obligataires	615 000
Intérêts courus sur emprunts établissements de crédits	26 057
Fournisseurs FAR	579 966
Dettes congés payés	231 103
Autres charges de personnel	288 500
Charges sur congés payés	97 065
Autres charges sociales à payer	128 540
Etat - TVA FAE et AAR	15 000
Etat charges à payer	38 4 34
Groupe - Intérêts courus à payer	5795
Associés - Intérêts courus à payer
Divers - Charges à payer	44 000
Disponibilités - Charges à payer	27 875
TOTAL	2 097 335

Produits à recevoir
Etat - TVA FAR	93 973
Groupe - Intérêts courus à recevoir	84 473
Frs - AAR	90 000
TOTAL	268 446

Note 11 : Détail des charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance
Assurances	50 943
Services bancaires	30 265
Téléphonie	5 0 0 0
Honoraires	19 350
Médecine Travail	3 142
Maintenance bureau informatique	167 935
Maintenance Diverse	772
Annonces	3 2 4 0
Frais recrutement	2 0 8 5
TOTAL	282732

De même qu'un 31 mars 2019, aucun produit constaté d'avance n'est comptabilisé au 31 mars 2020.

Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation

POSTES DE BILAN		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
	LIEES	Avec lesquelles la société a un lien de participation	créances représentées par des effets de commerce
Participations	85 757 098
Créances rattachées à des participations	57 263 401
Prêts	2 180 800
Créances clients et comptes rattachés	1813893
Autres créances (*)	28 425 330
Emprunts et dettes financières divers (*)	9 083 327
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	106 624

(*) inclus dans les postes de créances et dettes, l'impôt des sociétés pour les filiales adhérentes au périmètre d'intégration fiscale

POSTES RELATIFS A L'INTEGRATION FISCALE	LIEES	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Autres créances	2 3 5 0 2 7 7
Emprunts et dettes financières divers	150 876

Note 13 : Engagements de crédit-bail

Rubriques	Matériel Informatique	Total

VALEUR D'ORIGINE	282 667	282 667

AMORTISSEMENTS
Cumuls exercices antérieurs	258 548	258 548
Dotation de l'exercice	24 119	24 119
	282 667	282 667
VALEUR NETTE	0	o
REDEVANCES PAYEES
Cumuls exercices antérieurs	273 429	273 429
Redevances de l'exercice	25 487	25 487
	298 916	298 916

REDEVANCES RESTANT A PAYER
- à moins d' 1an	0	0
- à plus d' 1 an et 5 ans au plus		0
- à plus de 5 ans	$\Omega$	0

Montant pris en charge dans l'exercice	25 487	25 487

Note 14 : Engagements donnés/reçus – Dettes garanties par des sûretés réelles

Engagements reçus

Nature des engagements reçus	Au 31/03/2020	Au 31/03/2019
Clause retour à meilleur fortune au profit d'Abéo de PCV Collectivités	41 050	48 625
Cautions Div Trésorerie ESE / CA	30 000	30 000

Engagements donnés

ABEO SA continue de soutenir sa filiale PCV Collectivités.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, ABEO SA a consenti un abandon de compte courant à PCV d'un montant 175 000€ dont 98 625 € faisant l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune. Au 31 décembre 2012, la société PCV Collectivités a procédé à un remboursement partiel de 50 000 € au titre de la clause de retour à meilleure fortune. Un nouveau remboursement partiel de 7 575 € a été réalisé sur l'exercice 2019/2020 portant le solde de la clause à 41 050 €. La société PCV Collectivités ayant eu un résultat bénéficiaire de 172 907 € ce qui porte ses capitaux propres à 230 882 € pour un capital de 50 400 €, un remboursement total sera effectué lors de l'exercice clos le 31 mars 2021.

ABEO SA a continué d'apporter son soutien financier à ses filiales ENTRE-PRISES, SANITEC INDUSTRIE, XTRM France, DOCK 39 CDC et DOCK 39 Terville au cours de l'exercice et continuera à le faire pour l'exercice prochain clos au 31 mars 2021.

Nature	Description	2019/2020 2018/2019 Montants en K€
	Garantie Maison-mère accordée à HSBC China afin de garantie les prêts en Chine à Cannice (Novembre 2019) pour 40M RMB	5 142	0
	Garantie Maison-Mère accordée à HSBC China afin de garantie les lignes en Chine à Entre-Prise Chine (Novembre 2019) pour 6 MRMB	771
	SBLC émise par HSBCpour le compte ABEO afin de garantir les prêts accordés en Chine à Cannice (mainlevée Février 2020)	0	2 653
Total Garanties		5 913	2 653
	Caution solidaire & financement OSEO	0	62
	Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques	0	22
	Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	651	750
	Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers	719	822
Cautions	Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers	703	947
	Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an	386	340
Total Cautions		2 459	2 943
Total Nantissements		0	0
	Hypothèques sur prêt ABEO	0	17
Total		8 373	5 613

IV – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

CA par activité		2019/2020	2018/2019	Variation Montant		Variation %
Production vendue de services		8 074 647	7 346 423		728 224	9.91%
TOTAL CA		8 0 7 4 6 4 7	7 346 423
		2019/2020			2018/2019
Répartition géographique	FRANCE	EXPORT	MONTANT	FRANCE	EXPORT	MONTANT
Production vendue de services	3 644 092	4 430 555	8074647	3 3 2 4 8 7 8	4 021 545	7 346 423
TOTAL CA	3644092	A 430 555	8 074 647	3 324 878	4 0 21 5 45	7346423

Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires

Convention de prestations de services

Une convention de prestations de services a été mise en place au 1 er avril 2009. Consécutivement à la croissance du Groupe, de nouvelles conventions de prestations de services ont été mises en place à partir d'avril 2016.

Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges

	2019/2020	2018/2019
Reprises sur amortissements et provisions	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
Transferts de charges	1 360 589	942 439
TOTAL	1 360 589	942 439

Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l'effectif

Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés. Aucune rémunération variable n'est allouée. La rémunération mentionnée ci-dessous ne concerne que le Président, seul dirigeant concerné :

Valeur Brute en K€	2019/2020	2018/2019
Olivier ESTEVES - Président	200	200

Rémunération de la Présidence

La société ABEO, sise à Rioz, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, a été nommée Présidente à compter du 1 er Avril 2009 pour une durée illimitée.

Ventilation de l'Effectif

	2018/2019	variations	2019/2020
Cadres	37
Maîtrise
Ouvriers et employés
Apprentis
ומונ

Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions

	2019/2020	2018/2019
Amortissement immobilisations	635 400	432 099
Provisions sur actif circulant
Provisions pour risques & charges	230 884	136 818
TOTAL	RGG 283

Note 19 : Résultat financier

	2019/2020	2018/2019
Produits financiers	114	118 626
Dividendes	3 272 500	2 868 000
Produits financiers sur comptes courants groupe	2 245 861	1912284
Revenus des prêts
Dotations nettes	40 765	$-1907$
Différences de change nettes
Charges financières sur emprunts/concours	-1 930 147	-1 915 724
Charges financieres	$-248095$	$-106510$
Charges financières sur comptes courants	$-103307$	-72 737
Ecarts de conversion	$-10049$	496 823
Escomptes obtenus - accordés nets		0
TOTAL	3 267 642	3 298 855

Note 20 : Résultat exceptionnel

	2019/2020	2018/2019
Charges exceptionnelles	0	0
Résultat net sur opérations de gestion	-311 047	-1 332 931
Résultat sur cessions d'actifs	9 008	-4 631
Dotation provisions exceptionnelles	92 776	130 439
Reprise provisions exceptionnelles	0	0
TOTAL	-394 815	-1 468 001

Note 21 : Impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultats avant impôt	Impôt
Résultat courant	2 160 541	-365 255
Résultat exceptionnel	-394 815	-122 393
Résultat comptable	2 253 374	-487 648

Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'Administration, en date du 10 juin 2020, propose à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020 d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s'élevant à 2 253 374,11 euros, de la manière suivante :

Résultat de l'exercice :	2 253 374,11 euros
A la réserve légale	0 euros
Le solde, soit la somme de	2 253 374,11 euros
Augmenté d'une somme de	10 972 949,28 euros
prélevée sur le compte « Autres Réserves » et « Report à nouveau » antérieur
Soit un total de	13 226 323,39 euros
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de	0 euros
Soit 0 euro par action
Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende
Le solde, soit la somme de	13 226 323,39 euros

A affecter en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 13 226 323,39 euros

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, le Conseil d'Administration en date du 10 juin 2020 propose à l'Assemblée Général Mixte du 17 juillet 2019 d'approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 39 682 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, réduirait le déficit reportable à due concurrence.

Délais de paiement

Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux articles L. 441-6-1 et L 441-14 (l'article a été modifié)et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture du dernier exercice clos, le solde des dettes à l'égard des clients et fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

	Article D. 441 l. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 l. - 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours	de 1 à30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	de 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours	de 1 à30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	de 91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	8 1					4 3	4 7					7 6
Montant total des factures concernées HT *	534 018	63 496	13 094	0	750	611 359	552 990	369 853	127 986	109 984	287 907	1 448 720
* Dont Montant total des factures HT GROUPE	432 179	63 496	13 094	0	750	509 520	552 990	369 853	127 986	109 984	287 865	1 448 678
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice :	10,24%	1,22%	0,25%	0,00%	0,01%	11,72%
Pourcentage du montant du chiffre d'affaires de l'exercice HT	5,85% 3,92% 1,36% 1,16% 3,05%						15,34%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues HT

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement Les retards mentionnés aux I et II sont déterminés à partir des délais de paiement utilisés pour le contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux contractuels, ou en l'absence de délais contractuels spécifiques, des délais légaux calcul des retards applicables. applicables. de paiement

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ABEO

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société ABEO,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision unanime des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ABEO relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par conseil d'administration le 10 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

Notre réponse

Les titres de participation s'élèvent au
31 mars
2020
à
un
montant
net
de
85,6 millions d'euros, représentant l'un des
postes les plus importants du bilan (38,5%
de l'actif). Ils sont comptabilisés à leur coût
historique d'acquisition ou à leur valeur
d'apport, tel qu'indiqué dans la note 1.3 de
l'annexe
aux
comptes
annuels.
Une
dépréciation est constituée lorsque la valeur
d'utilité d'une participation est inférieure à
sa valeur nette comptable.

Nous avons examiné la conformité aux normes
comptables en vigueur de la méthodologie
retenue par la direction.
Pour les évaluations reposant sur des éléments
historiques
(approche
patrimoniale),
nos
travaux ont consisté principalement à examiner
la concordance des actifs nets retenus avec les
comptes des entités qui ont fait l'objet d'un
audit ou de procédures de revue analytique et à
étudier si les ajustements réalisés, le cas

Comme indiqué dans la note précitée, la
valeur d'utilité est déterminée en tenant
compte
des éléments historiques et des

Evaluation des titres de participation

perspectives de rentabilité de la filiale, ainsi que pour les acquisitions récentes des critères qualitatifs tels que les synergies avec les autres entités de la division.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations et appréciations par la direction

échéant, sont fondés sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont principalement consisté, notamment dans le contexte de crise liée au Covid-19, à :

examiner la cohérence de la valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation dans les comptes individuels de votre société avec la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT déterminée par la direction dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe ;
contrôler que la valeur recouvrable des UGT a été ajustée du montant de l'endettement net de la participation testée afin de pouvoir être comparée à la valeur des titres de participation dans les comptes individuels ;
examiner la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABEO par votre assemblée générale du 15 mars 2004 pour le cabinet GRANT THORNTON et par décision unanime des associés du 12 février 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 mars 2020, le cabinet GRANT THORNTON était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année, dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Besançon et Lyon, le 25 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes,

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français de Grant Thornton International Thierry Chautant Associé

Pascal Rhoumy Associé

6.3 Résultats de la société au cours des 5 derniers

exercices (article R. 225-102, alinéa 2 du Code de commerce)

(en euros)	Exercice clos le 31/03/2 020	Exercice clos le 31/03/2 019	Exercice clos le 31/03/2 018	Exercice clos le 31/03/2 017	Exercice clos le 31/03/2 016
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	5 635 658	5 635 658	5 635 658	4 997 136	3 993 724
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	7 514 211	7 514 211	7 514 211	6 662 848	30 028
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	-	5 344 984	-
(sans droits de vote) existantes	-	-	-	1 317 864	-
2. Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxe	8 074 647	7 346 423	6 206 071	5 444 853	3 817 686
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprise aux amortissemen ts et aux provisions	2 684 020	2 580 516	3 250 597	2 296 113	4 487 521
c. Impôts sur les bénéfices	- 487 648	- 395 231	- 91 416	-252 382	24 691
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e. Dotation aux amortissemen ts et aux provisions (nette de l'exercice)	918 294	701 263	456 863	423 369	297 552

P a g e 360 | 429

4 230 901	2 125 126	2 885 151	2 274 484	2 253 374	f. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissemen ts et aux provisions
1 711 596	3 198 167	2 329 405	2 404 547	0	g. Résultat distribué
					3. Résultats par action
149	0,38	0,44	0,40	0,42	a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissemen ts et aux provisions (dotation nette de l'exercice)
141	0,32	0,38	0,30	0,30	b. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissemen ts et provisions
57,00	0,48	0,31	0,32	0,00	c. Dividende distribué par action
					4. Personnel
32	34	39	43	48	a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice
1 337 033	2 036 117	2 144 689	2 470 225	3 103 938	b. Montant de la masse salariale de l'exercice
592 895	849 444	906 747	1 034 132	1 324 553	c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)

P a g e 361 | 429

(en euros)	Exercice clos le 31/03/2020	Exercice clos le 31/03/2019	Exercice clos le 31/03/2018	Exercice clos le 31/03/2017	Exercice clos le 31/03/2016
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	5 635 658	5 635 658	5 635 658	4 997 136	3 993 724
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	7 514 211	7 514 211	7 514 211	6 662 848	30 028
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	-	5 344 984	-
(sans droits de vote) existantes	-	-	-	1 317 864	-
2. Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxe	8 074 647	7 346 423	6 206 071	5 444 853	3 817 686
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprise aux amortissements et aux provisions	2 684 020	2 580 516	3 250 597	2 296 113	4 487 521
c. Impôts sur les bénéfices	- 487 648	- 395 231	- 91 416	-252 382	24 691
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e. Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice)	918 294	701 263	456 863	423 369	297 552
f. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	2 253 374	2 274 484	2 885 151	2 125 126	4 230 901
g. Résultat distribué	0,00€	2 404 547	2 329 405	3 198 167	1 711 596

P a g e 362 | 429

3. Résultats par action
a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions (dotation nette de l'exercice)	0,42	0,40	0,44	0,38	149
b. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,30	0,30	0,38	0,32	141
c. Dividende distribué par action	0,00€	0,32	0,31	0,48	57,00
4. Personnel
a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	48	43	39	34	32
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	3 103 938	2 470 225	2 144 689	2 036 117	1 337 033
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	1 324 553	1 034 132	906 747	849 444	592 895

Chapitre 7. ABEO et ses actionnaires

	Chapitre 7. ABEO et ses actionnaires	364
7.1	Capital et actionnariat	365
	Cotation	365
	Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance (Articles L.
	233-7 et 233-12 du Code de commerce)	365
	Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 et depuis le commencement de
	l'exercice clos le 31 mars 2020	367
	Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société	368
	Evolution du capital	369
	Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce)	369
	Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite
	d'actions	370
	Politique en matière de distribution de dividendes	370
	Informations des statuts relatives à l'actionnariat	370
	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale	376
	Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil
	d'administration en matière d'opérations sur le capital	377
7.2	Programme de rachat d'actions	383
7.3	Cours de bourse/informations boursières	384
	Evolution du titre	384
	Suivi analystes	385
7.4	Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	385
7.5	Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020	388
	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020	388
	Projets de résolutions	390

Cotation

La Société est cotée sur Euronext, Paris sur le compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO)

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous détaille tous les actionnaires à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ainsi qu'à la clôture des deux derniers exercices détenant des titres au nominatif et ayant un siège au Conseil d'Administration :

	Situation au 31 mai 2020					Situation au 31 mars 2019				Situation au 31 mars 2018
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théorique	% des droits de vote théoriques
Jalénia(1)	3 598 734	47,89%	6 655 528	52,08%	3 056 794	40,68%	6 022 389	50,70%	3 056 794	40,68%	6 022 389	47,17%
Olivier Estèves	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%
Serdon BV									1 076 103	14,32%	2 104 587	16,48%
Vesta CV(2)	536 103	7,13%	536 103	4,19%	1 076 103	14,32%	1 076 103	9,06%
Jacques Janssen	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%	178	0,00%	356	0,00%
Sous-total Concert	4 135 193	55,03%	7 192 343	56,28%	4 133 253	55,01%	7 099 204	59,77%	4 133 253	55,01%	8 127 688	63,66%
Adora Holding(3)	12 104	0,16%	24 208	0,19%	12 104	0,16%	24 208	0,20%	12 104	0,16%	24 208	0,19%
Crédit Mutuel Equity SCR(4)	1 385 828	18,44%	2 771 656	21,69%	1 385 828	18,44%	2 771 656	23,33%	1 385 828	18,44%	2 633 074	20,62%
Bpifrance Investissement(5)	375 722	5,00%	751 444	5,88%	375 722	5,00%	375 722	3,16%	375 722	5,00%	375 722	2,94%
Fonds NOBEL(6)	428 006	5,70%	856 012	6,70%	428 006	5,70%	428 006	3,60%	428 006	5,70%	428 006	3,35%
Auto-détention	8 944	0,12%	8 944	0,07%	2 907	0,04%	2 907	0,02%	3 122	0,04%	3 122	0,02%
Autres actionnaires	1 168 414	15,55%	1 175 438	9,20%	1 176 391	15,65%	1 176 391	9,90%	1 176 176	15,65%	1 176 176	9,21%
TOTAL	7 514 211	100,00%	12 780 045	100,00%	7 514 211	100,00%	11 878 094	100,00%	7 514 211	100,00%	12 767 996	100,00%

(1) La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété et 72 328 parts sociales en usufruit.

(2) La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen.

(3) La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue-propriété et 1 part en pleine propriété).

(4) La société Crédit Mutuel Equity SCR est membre du Conseil d'Administration et est représentée par son représentant permanent, Madame Blandine Roche.

(5) La société Bpifrance Investissement est membre du Conseil d'Administration et est représentée par Madame Emmanuelle Gervais.

(6) Le Fonds NOBEL est membre du Conseil d'Administration et est représenté par Monsieur Cédric Weinberg.

Participations des actionnaires représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 mars 2020, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que les actionnaires présentés nominativement dans le tableau ci-dessus.

Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d'ABEO

Le nombre d'actions détenues par chacun des administrateurs figure au paragraphe 3.1.5.1 « Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration ».

Auto-contrôle

Aucune action d'auto-contrôle n'est détenue par le biais d'aucune des filiales de la Société.

Auto-détention - Bilan du contrat de liquidité

Le mandat d'exécution du programme de rachat d'actions a été confié à la société CM CIC Market Solutions qui intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la pratique de marché admise, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers par décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

La Société effectue auprès de l'AMF les déclarations mensuelles relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet.

Au titre du contrat de liquidité confié à CM CIC Market Solutions portant sur les actions de la Société, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 mars 2020 :

11 836 actions ABEO représentant 0,16% du capital social;
8 105,15 €.

Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux distributions de dividende, ni à remboursement de prime d'émission.

Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2020 et depuis le commencement de l'exercice clos le 31 mars 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, la Société ABEO a été informée de la survenance des franchissements de seuils suivants :

En date du 14 juin 2019 : la société Crédit Mutuel Equity SCR a franchi à la baisse, le seuil de 20% des droits de vote de la Société ABEO et détient 1 385 828 actions ABEO représentant 2 633 074 droits de vote, soit 18,44% du capital et 21,23% des droits de vote ABEO.
En date du 25 juin 2019 : la société Weinberg Capital Partners, agissant pour le compte du fonds Nobel dont elle assure la gestion a déclaré, à titre de régularisation :
− avoir franchi en hausse le 20 février 2018, le seuil de 5% du capital de la Société ABEO et détenir à cette date 428 006 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 5,70 % du capital et 3,35% des droits de vote ABEO ;
− avoir franchi en hausse le 31 mai 2019, par suite de la diminution du nombre total des droits de vote de la Société, le seuil de 5% des droits de vote de la Société ABEO et détenir à ce jour, pour le compte dudit fond, 428 006 actions représentant 665 536 droits de vote, soit 5,70% du capital et 5,37% des droits de vote ABEO.
En date du 20 février 2020 : à la suite de la cession par Vesta CV, société contrôlée par Jacques Janssen, d'un peu plus de 50% de sa participation soit 538 052 actions ABEO représentant 7,19% du capital et 4,35% des droits de vote d'ABEO au profit de la société Jalénia, contrôlée par Olivier Estèves, au prix de 17,84 € par action, la Société ABEO a été informée de la survenance des franchissements de seuils suivants le 14 février 2020 :
− la société de droit néerlandais Vesta CV (Hof van Zevenbergen 1A, 5211 HB, Den Bosch, Pays-Bas), contrôlée par M. Jacques Janssen a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 10% du capital et 5% des droits de vote de la société ABEO et détenir individuellement 536 103 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 7,13% du capital et 4,32% des droits de vote d'ABEO ; et
− la société civile Jalenia (6 rue Benjamin Franklin, 70190 Rioz), contrôlée par Monsieur Olivier Estèves a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 50% des droits de vote de la société ABEO, et détenir individuellement 3 596 794 actions ABEO représentant 6 653 588 droits de vote, soit 47,87% du capital et 53,65% des droits de vote d'ABEO.

La Société ABEO n'a pas été informée de la survenance de franchissement de seuils depuis l'ouverture de l'exercice devant se clore le 31 mars 2021.

Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la société

Voir le paragraphe 3.3.6 « Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux » page 155 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Evolution du capital

Le tableau suivant synthétise l'ensemble des opérations sur le capital social de la société ABEO sur les trois exercices, depuis le 31 mars 2017 à la Date du présent Document d'Enregistrement Universel.

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Montant du capital social
• 31 mars 2017	• 6 662 848	• 0,75 €	• 4 997 136,00 €
• CA du 22-01-2018 : Utilisation de la e 11 résolution de l'AGM du 10-06-2016 (délégation de compétence – augmentation de capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription et faculté d'utilisation de la clause d'extension) décision du principe, subdélégation au DG pour mettre en œuvre la délégation :	• 851 363	• 0,75 €	• 638 522,25 €
Décision du DG du 15-02- 2018 : décision d'augmentation du capital social par voie d'émission d'une (1) action nouvelle pour (9) existantes pour un prix de souscription de 31,50€ par action nouvelle, usage de la totalité de la clause d'extension. Décision du DG du 20-02- 2018 : constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
• 31 mars 2020	• 7 514 211	• 0,75 €	• 5 635 658,25 €

Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce)

Aucune prise de participations significatives et de contrôle dans d'autres sociétés ayant leur siège social en France n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 MARS 2020

Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les sociétés liées à ABEO ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU 31 MARS 2020

Voir le paragraphe 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au 31 mars 2020, si le nombre maximum d'actions attribuables au titre des plans d'attribution gratuite d'actions 1 976 était émis, il représenterait 0,03% du capital social.

Politique en matière de distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général.

La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Compte-tenu des incertitudes liées au contexte économique dû à l'épidémie de Covid-19, le Conseil d'administration dans sa séance du 10 juin 2020 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée Générale de versement de dividende pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

− 3 198 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, soit 0,48 € par action ;
− 2 329 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018, soit 0,31 € par action ;
− 2 404 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019, soit 0,31 € par action.

Informations des statuts relatives à l'actionnariat

7.1.9.1 Objet social (Article 2 des statuts)

Se reporter à la section 8.1.1 .1, page 410« dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.9.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

Se reporter à la section 3.1.2, page 100 « Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration », du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.1.9.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Forme des titres (article 10 des statuts) :

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. (…)

Droits de vote (article 10.2 des statuts) :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) :

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (…)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. (…)

Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) :

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) :

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Conformément au code général de la propriété des personnes publiques, article L. 1126- 1, le montant des dividendes atteint par la prescription quinquennale est acquis à l'Etat.

Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi :

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) :

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'Assemblée.

Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) :

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées Générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses.

Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) :

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée Générale désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) :

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. (…)

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale. (…)

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37-4-9° du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 12 et 24 à 33 des statuts de la Société.

L'article 12.2 des statuts de la Société prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'opérations sur le capital

Est inséré ci-après un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	13	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	14	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18 -07 -2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre -valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 15e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18 -07 -2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 17 juillet 2019	13	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (sociétés investissant dans les valeurs de croissance	18 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18 -07 -2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC.	Néant	samedi 16 janvier 2021

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
		dites "small caps" dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000€ (prime d'émission incluse))		Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 16e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.
mercredi 18 juillet 2018	16	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires	26 mois	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 17e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
mercredi 18 juillet 2018	17	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires	26 mois	Le montant des émissions susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15 % du montant de l'émission initial décidée par le CA, le tout dans la limite non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 16e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 13e, 14e, 15e, 16e et 19e résolution de l'AGM du 18-07-2018.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 18 juillet 2018	18	Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de	26 mois	Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés par les 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.	Néant	jeudi 17 septembre 2020

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
		10 % du capital de la Société
mercredi 18 juillet 2018	19	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature	26 mois	Dans la limite de 10 % du capital social, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de 2 000 000 € prévu au 13e, 14e, 15e, 16e, 17e et 18e résolutions ci-dessus, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC.	Néant	jeudi 17 septembre 2020
mercredi 17 juillet 2019	11	Autorisation d'opérer en bourse	18 mois	L'AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.	A la date du Document d'Enregistrement Universel, la société ABEO a mis en œuvre son programme de rachat d'actions en vertu du seul objectif de favoriser la liquidité du titre par le biais d'un contrat de	samedi 16 janvier 2021

P a g e 381 | 429

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Usage	Expiration
					liquidité animé par CM CIC Market Solutions.
mercredi 17 juillet 2019	12	Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions	24 mois	L'AG autorise le Conseil, à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 16e résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision par période de 24 mois.	Néant	vendredi 16 juillet 2021
mercredi 17 juillet 2019	14	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de consentir sans DPS, des options de souscription ou d'achat d'actions	38 mois	Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du CA décidant de l'attribution des options, le plafond s'appliquant à la présente résolution et à la 15e résolution	Attribution de 4 916 options de souscription ou d'achat d'actions à des salariés par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2019. (voir 3.3.2)	vendredi 16 septembre 2022
mercredi 17 juillet 2019	15	Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou certain d'entre eux	38 mois	Les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3,5 % du capital social de la société existant au jour où le CA décide de l'attribution gratuite d'actions, le présent plafond s'appliquant à la présente résolution et à la 14e résolution	Attribution de 1 976 actions gratuites à des salariés par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2019. (voir 3.3.1)	vendredi 16 septembre 2022

7.2 Programme de rachat d'actions

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 juillet 2019 aux termes de sa onzième résolution.

L'Assemblée Générale Ordinaires du 17 juillet 2019 a autorisé un programme de rachat d'actions par la Société.

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857.

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant).

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Prix maximum d'achat : soixante euros (60,00 €).

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : quarantecinq millions quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante euros (45 085 260,00 €)

Objectifs par ordre de priorité :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;

remettre, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Durée du programme : à compter du 17 juillet 2019 et jusqu'au 16 janvier 2021, soit 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019.

Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la Société détenait au 31 mai 2020 8 944 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AU 30 mai 2020
Actions auto détenues au 31 mai 2020 :		8 944
% du capital en auto-détention :		0,12 %
	- dont contrat d'animation :	8 944
Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 30 mai 2020 :	- dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires :	-
	- dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe :	-
	- dont annulation de titres :	-
	Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
	Valeur au cours de clôture au 31 mai 2020 :
Valeur nominale :	0,75 €
Valeur nominale du portefeuille d'autodétention :	6 708 €
Valeur comptable du portefeuille d'autodétention 71 552 €

7.3 Cours de bourse/informations boursières

Evolution du titre

L'introduction en bourse d'ABEO a été réalisée le 11 octobre 2016 au cours de 16,84 €.

Au 31 mars 2020, le capital de la société est composé de 7 514 211 actions.

P a g e 384 | 429

La capitalisation boursière au 31 mars 2020 s'élève à 71 M€.

Dans un contexte de marché difficile et de forte volatilité engendrée par la crise sanitaire liée au Covid-19, le cours de l'action a évolué de la façon suivante depuis le 1er avril 2019 :

Depuis le 1 er avril 2019 et jusqu'au 30 mai 2020, le cours en clôture le plus élevé atteint par l'action ABEO a été de 25,30 € alors que le cours le plus bas a été de 7 €.

Suivi analystes

Gilbert Dupont / M. Stephen Benhamou CM-CIC Capital Markets / M. Emmanuel Chevalier

7.4 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Monsieur Olivier Estèves, via la société Jalenia qu'il contrôle, et Monsieur Jacques Janssen, via la société Vesta CV qu'il contrôle, ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de commerce. Ils détiennent le contrôle de la Société et donc du Groupe.

Ils disposent d'une influence déterminante sur les décisions sociales et les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires en Assemblée générale (par exemple, la nomination des membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes ou toute décision d'engager des opérations importantes pour la Société).

La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Il est toutefois à noter la présence de deux Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. La nomination d'un troisième Administrateur indépendant sera soumise au vote de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Par ailleurs, le Comité d'Audit est présidé par Mme Marine Charles, administratrice indépendante.

La structure du capital de la Société est détaillée à la section 7.1.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions

Les statuts de la Société (Article 12.5) prévoient une obligation d'information de la Société à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 17 juillet 2019 et aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourrait mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée générale, y compris le programme de rachat d'actions, en période d'offre publique initiée sur les actions de la Société.

Ces délégations et autorisations financières sont décrites dans la section 7.1.12 « Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'opérations sur le capital » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Le contrat de crédit d'un montant total maximum de 125 M€ conclu en décembre 2018 et les termes et conditions des obligations EuroPP émises en mars 2018 stipulent qu'en cas de changement de contrôle, les prêteurs ou les obligataires auraient la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé du prêt.

Ces contrats de financement sont décrits dans la section 5.1.2.1 « Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas de tels accords dans le Groupe.

Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il a été conclu le 20 mai 2016 entre Olivier ESTEVES, Jacques JANSSEN, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu'ils contrôlent respectivement, un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes :

une convention de concert par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la société ABEO SA en vue de la mise en œuvre d'une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière ; par le biais de cette convention de concert, les signataires conviennent également d'une représentation au sein du Conseil d'Administration de la Société à raison d'un poste d'administrateur pour Olivier ESTEVES et d'un poste d'administrateur pour Jacques JANSSEN, et d'une répartition entre eux des mandats sociaux, Olivier ESTEVES occupant les fonctions de Président Directeur Général, et Jacques JANSSEN occupant les fonctions de Directeur Général Délégué ;
un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres de la société ABEO SA (ou des titres des sociétés Jalénia ou Serdon BV), sauf les hypothèses des cas de transferts libres (possibilité laissée aux signataires de céder une participation représentative de 1,00 % du capital – chacun une fois par an – sans pour autant qu'à l'issue de ces transferts libres, la participation des signataires puisse franchir à la baisse le seuil de 50 % du capital social et/ou des droits de vote).

Le pacte d'actionnaires visé ci-avant doit être amendé en conséquence d'opérations de restructuration visant la société SERDON BV et ayant conduit à allouer l'ensemble des actifs de cette dernière à la société VESTA CV (société de droit néerlandais contrôlée par monsieur Jacques JANSSEN), en ce compris l'intégralité des actions ABEO, le pacte d'actionnaires visé ci-avant a été amendé afin de substituer en lieu et place la société SERDON BV par la société VESTA CV. Il doit également être amendé pour prendre en compte la cession par Vesta CV de 540 000 actions ABEO représentant 7,19% du capital et 4,35% des droits de vote d'ABEO au profit de la société Jalénia, contrôlée par Olivier Estèves, au prix de 17,84 € le 14 février 2020.

Il existe également un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier ESTEVES, la société JALENIA qu'il contrôle, et Jacques JANSSEN, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société JALENIA, 1 action à conserver par Olivier ESTEVES et 1 action à conserver par Jacques JANSSEN, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d'introduction en bourse, soit actuellement 2 672 492 actions à conserver par la société JALENIA, 178 actions à conserver par Olivier ESTEVES et 178 actions à conserver par Jacques JANSSEN) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction).

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des Administrateurs ou l'un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux fondateurs, dirigeants et Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.

Actions de la Société faisant l'objet d'un nantissement

Sur les 3 056 794 actions de la Société détenues par la société Jalenia, 1 487 714 actions (soit à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, 19,80 % du capital social de la Société) font l'objet d'un nantissement de comptes de titres financiers, au profit du Crédit-Agricole Franche-Comté, selon détails fournis ci-dessous :

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaires	Point de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Conditions de levées du nantissement	Nombre d'actions nanties	% du capital de l'émetteur nanti
Société Jalenia	Crédit Agricole Franche Comté	27/11/2017	Remboursement intégral de l'emprunt	Remboursement intégral de l'emprunt	300 000	3,99 %
Société Jalenia	Crédit Agricole Franche Comté	10/10/2014	10/10/2021	Remboursement intégral de l'emprunt	46 102	0,61 %
Société Jalenia	Crédit Agricole Franche Comté	14/02/2020	Remboursement intégral	Remboursement intégral de l'emprunt	721 442	9,6 %
Société Jalenia	CIC Banque Privée	14/02/2020	Remboursement intégral	Remboursement intégral de l'emprunt	420 170	5,6 %
TOTAL					1 487 714 19,80 %

7.5 Résolutions qui seront présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2020

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 et quitus aux Administrateurs

DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020

TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice écoulé

QUATRIEME RESOLUTION - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Constat de l'absence de convention nouvelle

CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves

SIXIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général

SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

HUITIEME RESOLUTION – Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité

NEUVIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Madame Manuela BORELLA

DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Madame Marine CHARLES

ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Jean FERRIER

DOUZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – BPI France Investissement

TREIZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Fonds Nobel

QUATORZIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Marc-Olivier STRAUSS-KAHN en qualité d'Administrateur

QUINZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

SEZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

DIX-HUITIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier (ex « Offre au public »)

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »)

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes

VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature

VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projets de résolutions

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 et quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 39 682 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2020 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice, s'élevant à 2 253 374,11 euros, de la manière suivante :

Résultat net comptable de l'exercice :	2 253 374,11 euros,
Augmenté du « Report à nouveau » antérieur :	2 633,38 euros,
Augmenté du poste « Autres réserves » :	10 970 315,90 euros,
Formant un bénéfice distribuable de :	13 226 323,39 euros,
Affecté, en totalité, au poste « Autres réserves » :	13 226 323,39 euros,

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice social	Dividendes attribués	Dividende net par action
31 mars 2017	3 198 K€	0,48 €
31 mars 2018	2 329 K€	0,31 €
31 mars 2019	2 404 K€	0,31 €

QUATRIEME RESOLUTION - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les informations visées à l'article L. 225-37-3 I dudit Code, ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération variable ou exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Olivier Estèves en sa qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Estèves en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019-2020), et dans le Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions.

SIXIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019-2020).

SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019-2020).

HUITIEME RESOLUTION - Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, fixe, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2020, à 60.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu'à nouvelle décision.

NEUVIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Madame Manuela BORELLA

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l'article L. 225-24 du Code de commerce, de Madame Manuela BORELLA en qualité d'Administrateur à compter du 10 juin 2020, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Madame Marine CHARLES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Madame Marine CHARLES, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Monsieur Jean FER-RIER

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean FERRIER, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

DOUZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – BPI France Investissement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de la société BPI France Investissement, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

TREIZIEME RESOLUTION - Renouvellement d'un Administrateur – Fonds Nobel

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de la société Fonds Nobel, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION – Nomination de Monsieur Marc-Olivier STRAUSS-KAHN en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, désigne en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023, Monsieur Marc-Olivier STRAUSS KAHN, né le 10 mars 1954, de nationalité française, domicilié au 11 avenue de Suffren, 75007 Paris, France.

Monsieur Marc-Olivier STRAUSS KAHN a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

QUINZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2026 pour statuer, notamment, sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

SEIZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2026 pour statuer, notamment, sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder trente-cinq (35,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration, appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-six millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-cinq (26 299 735,00) euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la dixseptième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la dix-septième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 17 juillet 2019 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :
augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d'euros (2.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingttroisième résolutions de la présente Assemblée ;
décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d'administration de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux

actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier (ex « Offre au public »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission ;
rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ;
décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le

pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;

prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de deux millions d'euros (2.000.000 €) défini ci-avant ;
décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-et-quatrième résolution ciaprès et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini cidessus ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €) en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225-136 3 ; à ce montant, s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des

délégations mises en place par les dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225-136, 3° du Code de commerce ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ;
décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;
décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-quatrième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence

de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini cidessus ;

de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en numéraire ou par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d'euros (2.000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions euros (2.000 000 €) applicable aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingttroisième résolutions et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable aux dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
sociétés ou fonds d'investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d'émission incluse) ;
de sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Paris spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ;
toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché des équipements sportifs ;
des prestataires de services d'investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celuici atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingtquatrième résolution ci-après, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicables en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence et sous réserve de l'adoption de l'une ou l'autre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225- 135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, en cas de demandes excédentaires ;
décide que le montant des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l'émission initiale décidée par le Conseil d'Administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de deux millions d'euros (2.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions ;
décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d'administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d'administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions sur lesquels il s'impute ;

L'Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ;
décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond nominal global de deux millions d'euros (2.000.000 €) prévu aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés.
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent.

Chapitre 8. Informations complémentaires

Chapitre 8. Informations complémentaires
8.1 Informations concernant l'émetteur	410
Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif)	410
Lieu et numéro d'enregistrement de la société	410
Date de constitution et durée	410
Siège social de la société, forme juridique et législation applicable	410
Document d'information annuel	411
Documents accessibles au public	412
Calendrier de communication 2020	412
8.2 Responsables de l'information	413
Personne responsable du Document d'enregistrement universel	413
Attestation du responsable de l'URD	413
Contrôleurs légaux des comptes	414

8.1 Informations concernant l'émetteur

Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif)

La Société a pour dénomination sociale : ABEO SA.

La Société a pour objet, conformément à l'article 2 des statuts, tant en France qu'à l'étranger :

l'acquisition et la gestion de tout portefeuille, de tous titres de participation et autres titres de placement, la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles, la gestion ou la vente de ces participations.
la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directement ou indirectement.
l'administration et la direction le cas échéant de toutes filiales ou sous-filiales.
la propriété, l'acquisition, l'administration et la gestion par bail ou autrement de biens immobiliers et des parts de sociétés immobilières qui seraient apportées en cours de la vie sociale ou acquises par elle.
la propriété, l'acquisition, la gestion et la vente de toutes marques, brevets, et plus précisément de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou encore commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son expansion ou son développement.

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro d'identification 379 137 524.

Le code NAF de la Société est le 6430Z.

Le code LEI est le 969500VJOAUSXLS74682.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 7 septembre 1990 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 6 septembre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la société, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé à : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz.

Téléphone : +33 3 84 91 24 50

Télécopie : +33 3 84 91 24 61

Site internet : www.groupe-abeo.com

Initialement constituée sous forme d'une société civile, la société a été transformée en société anonyme le 28 juin 2002, puis en société par actions simplifiée le 5 novembre 2014 et, enfin, en société anonyme à Conseil d'Administration selon délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2016.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par ses statuts.

Document d'information annuel

Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)

Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Annuelle Mixte du 28 juillet 2020 22/06/2020

Publications AMF

Document d'Enregistrement Universel 2019 n° D.19-0803	10/09/2019
Document de Référence 2018 n° R 18-060	31/07/2018
Note d'opération n° 18-0025 (Augmentation de capital)	25/01/2018
Document de Référence 2017 n° R 18-003	25/01/2018
Note d'opération n° 16-0440 (Introduction sur Euronext)	21/09/2016
Document de Base I.16-055	14/06/2016

Communication et information financière
Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires au 31 mars 2020 (12 mois)	18/05/2020
Chiffre d'affaires au 31 décembre 2019 (9 mois)	10/02/2020
Chiffre d'affaires au 30 septembre 2019 (6 mois)	18/11/2019
Chiffre d'affaires au 30 juin 2019 (3 mois)	23/07/2019
Résultats
Résultats au 31 mars 2020 (12 mois)	10/06/2020
Résultats au 30 septembre 2019 (6 mois)	11/12/2019
Rapports
Rapport financier annuel au 31 mars 2020 (intégré dans l'URD)	01/07/2020
Rapport financier semestriel au 30 septembre 2019	11/12/2019
Rapport financier annuel au 31 mars 2019	24/06/2019
Déclaration mensuelle des droits de vote
Déclaration mensuelle 31 mai 2020	09/06/2020
Déclaration mensuelle 30 avril 2020	12/05/2020
Déclaration mensuelle 31 mars 2020	09/04/2020

P a g e 411 | 429

Déclaration mensuelle 29 février 2020	12/03/2020
Déclaration mensuelle 31 janvier 2020	07/02/2020
Déclaration mensuelle 31 décembre 2019	08/01/2020
Déclaration mensuelle 30 novembre 2019	06/12/2019
Déclaration mensuelle 31 octobre 2019	06/11/2019
Déclaration mensuelle 30 septembre 2019	07/10/2019
Bilan semestriel du contrat de liquidité
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2019	08/01/2020

Documents accessibles au public

Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la société (www.groupe-abeo.fr), figurent notamment :

Bilan semestriel du contrat de liquidité 30 juin 2019 05/07/2019

Le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
Les Documents de Référence 2017 et 2018 et le Document d'Enregistrement Universel 2019 déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
le Document de Base, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
les rapports financiers annuels (comptes au 31 mars 2017, 2018, 2019) ;
les rapports financiers semestriels (comptes au 30 septembre 2017 et 2018 et 2019) ;
les communiqués financiers (chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels) ;
les notes d'opération ;
les présentations financières ;
les statuts de la Société.

Par ailleurs, une copie des rapports d'expert concernant les locaux loués aux dirigeants ou administrateurs du Groupe (voir section 3.4.2, page 159 ) peut être consultée sur simple demande au siège social de l'entreprise.

Calendrier de communication 2020

28 juillet 2020 : Assemblée Générale annuelle ;
29 juillet 2020 : Chiffre d'affaires 1er trimestre 2020/2021 ;
16 novembre 2020 : chiffres d'affaires du 1er semestre 2020/2021 ;
9 décembre 2020 : Résultats du 1er semestre 2020/2021 ;

Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d'être modifié si nécessaire.

Personne responsable du Document d'enregistrement universel

Olivier Estèves, Président Directeur Général de la société ABEO SA

Attestation du responsable de l'URD

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant dans le Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Rioz, le 30 juin 2020 Olivier Estèves, Président Directeur Général

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires
Grant Thornton, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,	Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,
17 C, rue Alain Savary, Parc Artémis, BP 1949, 25020 Besançon Cedex	1-2 Place des Saisons, Paris la Défense, 92400 Courbevoie
représenté par Thierry CHAUTANT	représenté par Pascal RHOUMY
Date de première nomination : 15 mars 2004	Date de première nomination : 12 février 2016
Date de renouvellement : Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2015	Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur
Durée du mandat : 6 exercices	Date d'expiration du mandat : lors de
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.	l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Commissaires aux comptes suppléants
Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de	Auditex, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie
Paris,
3 rue Léon Jost, 75017 Paris	représenté par Mohamed Mabrouk
représenté par Pascal Leclerc	Suppléant d'Ernst & Young et Autres
Suppléant de Grant Thornton	Date de première nomination : 12 février 2016
Date de première nomination : 25 septembre 2015	Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur
Durée du mandat : 6 exercices	Date d'expiration du mandat : lors de
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.	l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Il sera proposé à l'Assemblée Générale convoquée pour le 28 juillet 2020 de statuer sur le renouvellement du mandat de Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux comptes titulaire et d'Auditex en qualité de Commissaires aux comptes suppléant.

Glossaire

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, et sauf indication contraire :

Le terme la « Société » ou « ABEO SA » désigne la société holding ABEO SA dont le siège social est situé 6 rue Benjamin Franklin BP10 70190 Rioz, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sous le numéro 379 137 524 ;

Le terme « ABEO » ou « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales et sous-filiales étant précisé que ce périmètre juridique est présenté dans l'organigramme figurant à la section 1.5.1, page 61, du présent Document d'Enregistrement Universel ;

Le terme « Document d'Enregistrement Universel » désigne le présent Document d'Enregistrement Universel enregistré par l'AMF ;
Le terme « EBITDA courant », en anglais, Current Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization, est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne le bénéfice avant impôt du Groupe avant que n'y soient soustraits le coût de l'endettement financier ainsi que les autres produits et charges financiers, les dotations aux amortissements, et les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation. Les dépenses non récurrentes (éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents) sont exclues ;
Le terme « Croissance organique du chiffre d'affaires » ou « Croissance interne » désigne la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change (par opposition, le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de première consolidation et entre ensuite dans l'appréciation de la croissance organique). Pour cela, un calcul du taux de croissance organique est réalisé au mois le mois ;
Le terme « Effet de change » lié à la variation du chiffre d'affaires désigne l'effet calculé en comparant, à périmètre constant, le chiffre d'affaire de la période considérée à ce même chiffre d'affaires, converti au cours de change de la période comparable précédente ;
Le terme « Croissance externe du chiffre d'affaires » désigne la variation du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés nouvellement acquises, et consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sur une période comparable. Le chiffre d'affaires des sociétés acquises contribue à la croissance externe pendant une durée de 12 mois après leur date de 1ère consolidation. Ensuite, il contribue à la croissance organique. La croissance externe est calculée de la manière suivante :
pour les acquisitions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'acquisition dans la limite de 12 mois après sa date de 1 ère consolidation,
pour les acquisitions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires la contribution de l'acquisition à partir de sa date de 1 ère consolidation, et pendant une durée de 12 mois,
pour les cessions de la période, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période la contribution de l'entité cédée à compter du jour anniversaire de la cession,
pour les cessions de la période antérieure, en déduisant de la croissance du chiffre d'affaires de la période précédente la contribution de l'entité cédée.

	Chapitre 9. Tables de concordance	416
9.1	Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	417
9.2	Table de concordance du Rapport de gestion	423
9.3	Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	425
9.4	Table de concordance du Rapport Financier Annuel	427
9.5	Table de concordance du DPEF	428

9.1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 14 mars 2019))

N°	Informations	Paragraphes	Pages
1.	PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
1.1	Identité des personnes responsables	8.2.1	413
1.2	Déclaration des personnes responsables	8.2.2	413
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	NA	NA
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	NA	NA
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	NA	NA
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1	Identité des contrôleurs légaux	8.2.3	8.2.3
2.2	Changement éventuel	NA	NA
3.	FACTEURS DE RISQUES	2.1	73
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1.1	410
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	8.1.2	410
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1.3	410
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	8.1.4	410
5.	APERCU DES ACTIVITES
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations	1.1.1, 1.1.2, 1.2.2	19-26, 48

5.1.2	Nouveaux produits et services importants	1.1.1	19
5.2	Principaux marchés	1.2	43
5.3	Evénements importants	1.1.5, 1.1.6	39, 42
5.4	Objectifs et stratégies	1.3	53
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	1.6.1	68
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	1.2.1	43
5.7	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	5.1	220
5.7.2	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	5.1.1	220
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital	5.2.1, 5.3, 1.5.2	232, 255, 61
5.7.4	Questions environnementales	4.1, 4.2	164, 214

6.	Structure organisationnelle	1.5.1	61
6.1	Organigramme	1.5.3,	62,
6.2	Liste des filiales importantes	1.5.2, 5.2.1	61, 232
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1	Situation financière	5.2	232
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	1.1.4, 5.2	30, 232
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	1.5.3	62
7.2	Résultats d'exploitation	5.2.1.5, 5.2.2.1	237, 244

7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.2	232
8.	TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux	5.1.2	221
8.2	Flux de trésorerie	5.1.2	221
8.3	Besoins de financement et structure de financement	5.1.2	221
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.1.2	221
8.5	Sources de financement attendues	NA	NA
9	Environnement réglementaire
	Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	1.2.3	51
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	5.3	255
10.2	Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	5.1.1, 5.3	220, 255
11	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
11.1	Principales hypothèses	NA	NA
11.2	Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques	NA	NA
11.3	Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours	NA	NA
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1	Informations concernant les membres
	Nom, adresse professionnelle et fonction	3.1.2.1, 3.1.3.3, 3.1.5.1	100, 110, 111
	Nature de tout lien familial existant	3.1.4.4	111

	Expertise et expérience	3.1.5.1	111

P a g e 419 | 429

12.2	Conflits d'intérêts aux niveaux des organes	3.1.4.3	111
	d'administration et de direction
13.	REMUNERATION ET AVANTAGES DES PERSONNES
	VISEES AU 12.1
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	3.2, 5.3	131, 255
13.2	Pensions, retraites et autres avantages	5.3, 3.3.5	255, 154
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES
	D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats	3.1.3	107
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	3.4.2	159
14.3	Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération	3.1.2.3	105
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1.1	98
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	3.1.3.3	110
15.	SALARIES
15.1	Nombre de salariés	1.5.4	67
15.2	Participations et stock-options	3.3.2, 3.3.3	149, 154
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	3.3.4	154
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnariat des mandataires sociaux	7.1.2, 3.1.5.1	367, 111
16.2	Existence de droits de vote différents	7.1.9.3	371
16.3	Contrôle direct ou indirect	7.1.2	365
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	NA	NA
17.	Transactions avec des parties liées	5.3	255
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	5.3	255
18.1.2	Changement de date de référence comptable	NA	NA
18.1.3	Normes comptables	5.3	255
18.1.4	Changement de référentiel comptable	5.3	255
18.1.5	Informations financières en normes comptables françaises	6.3	360
18.1.6	Etats financiers consolidés	5.3	255
18.1.7	Date des dernières informations financières	8.2.2	413
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	NA	NA
18.3	Audit des informations financières annuelles
	historiques
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	5.4	326
18.3.2	Autres informations auditées	NA	NA
18.3.3	Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	NA	NA
18.4	Informations financières pro forma	NA	NA
18.5	Politique de distribution de dividendes
18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	7.1.4	369
18.5.2	Montant du dividende par action	7.1.4	369
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	2.1.5	88
18.7	Changement significatif de la situation financière	1.1.6	42
19	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1.	Capital social
19.1.1.	Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	7.1.3	367

19.1.2	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	NA	NA
19.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	7.1.2	365
19.1.4	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	NA	NA
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	NA	NA
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	3.1.2.3	105
19.1.7	Historique du capital social	7.1.3	367
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	8.1.1	410
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.1.9.3	371
19.2.3	Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	NA	NA
20	CONTRATS IMPORTANTS	1.6	68
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	8.1.5, 8.1.6	411, 412

9.2 Table de concordance du Rapport de gestion

N°	Informations	Paragraphes	Pages
1.	Informations relatives à l'activité de la société et du groupe

1.1	Exposé de la situation de l'activité et des résultats de	1.1.1, 1.1.5	19, 39
	l'émetteur, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité
1.2	Evolution prévisible de la situation de la Société et du	1.1.7	42
	Groupe et perspectives d'avenir
1.3	Evènements survenus poste clôture	1.1.6	42
1.4	Activité en matière de recherche et développement	1.5.3	62
1.5	Analyses exhaustives des résultats et de la situation	1.1.4	30
	financière du Groupe
1.6	Indicateurs clefs de performance de nature financière
	et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait
	à l'activité spécifique de la Société, notamment des
	informations relatives aux questions d'environnement
	et de personnel
1.7	Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe	2.1	75
	est confronté
1.8	Gestion des risques technologiques (SEVESO seuil	NA	NA
	haut)
1.9	Risques financiers liés aux effets du changement	NA	NA
	climatique et présentation des mesures prises pour les
	réduire
1.10	Principales caractéristiques des procédures de contrôle	2.2.4	93
	interne et de gestion des risques relatives à
	l'élaboration et au traitement de l'information
	comptable et financière
1.11	Indications sur l'utilisation des instruments financiers /	2.3	95
	Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et
	de trésorerie de la Société et du groupe
1.12	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq	6.3	360
	derniers exercices
2.	Informations juridiques, financières et fiscales
	de l'émetteur

2.1	Répartition et évolution de l'actionnariat et identité des	7.1.2	365
	titulaires de participations significatives
2 .2	Noms des sociétés contrôlées et part du capital de la	1.5.2, 5.2.1	61, 232
	société que ces sociétés contrôlées détiennent
2.3	État de la participation des salariés au capital social	3.3	145
2.4	Prises de participation significatives dans des sociétés	NA	NA
	ayant leur siège social sur le territoire français
2.5	Acquisition et cession par l'émetteur de ses propres	7.2	383
	actions (programme de rachat d'actions)
2.6	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des	NA	NA
	pratiques anticoncurrentielles
2.7	Montant des dividendes distribués par la Société au	7.1.8	370
	cours des trois derniers exercices
2.8	Délais de paiement fournisseurs et clients	6.1.6	354
2.9	Conditions de levées et de conservation des options	7.1.11	377
	par les mandataires sociaux
2.10	Conditions de conservation des actions gratuites	7.1.11	377
	attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux
2.11	État récapitulatif des opérations réalisées par les	3.3.6, 7.1.4	155, 368
	dirigeants sur les titres de la Société
2.12	Informations sociales et environnementales	4	163
2.13	Aliénations d'actions intervenues pour faire cesser les	NA	NA
	participations croisées illicites
2.14	Prêts à moins de 3 ans à des micro-entreprises, des	NA	NA
	PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec
	lesquelles elles entretiennent des liens économiques
3.	Rapport spécial du conseil d'administration sur	3.3.1	145
	les attributions gratuites d'actions établi
	conformément aux dispositions de l'article L.225- 197-4 du Code de commerce

9.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d'entreprise tels que mentionnés aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

N°	Informations	Paragraphes	Pages
1.	Rapport des commissaires aux comptes sur le	3.5	160
	rapport sur le gouvernement d'entreprise établi
	conformément aux dispositions de l'article L.225-
	235 et L. 823-12-1 du Code de commerce
2.	Liste des mandats sociaux	3.1.5.1	111
3.	Conventions des dirigeants	3.4.2	159
4.	Délégations de l'Assemblée Générale en cours de validité	7.1.11	377
5.	Modalités d'exercice de la direction générale	3.1.2.1	100
6.	Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux
6.1	Détail de la politique de rémunération des mandataires sociaux	3.2.1	131
6.2	Des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée à chaque mandataire social, y compris aux mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé	3.2.2	136
7.	Conseil d'administration
7.1	La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	3.1.3, 3.1.5.2	107, 127
7.2	Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	3.1.2.2	101
7.3	Information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction (« comex »)	NA	NA
8.	Limitations des pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'Administration	3.1.2.1	100

9.	Référence à un Code de gouvernement	3.1.1.1	98
	d'entreprise
10.	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale	7.1.10	376
11.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	7.4	385

9.4 Table de concordance du Rapport Financier Annuel

Le présent URD intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l'article L 451-1- 2 du Code monétaire et financier ainsi qu'aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l'AMF. La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel au 31 mars 2020.

N°	Informations	Paragraphes	Pages
1.	Comptes sociaux	6.1	335
2.	Comptes consolidés	5.3	255
3.	Rapport de gestion annuel et rapport sur le gouvernement d'entreprise	9.2, 9.3	423, 425
4.	Analyse de l'évolution du chiffre d'affaires	1.1.4.1	30
5.	Analyse des résultats	1.1.4.2,	32, 34, 35, 37
		1.1.4.3,
		1.1.4.4,
		1.1.4.5,
		1.1.4.6
6.	Analyse de la situation financière	1.1.4.7,	37, 38
		1.1.4.8,
		1.1.4.9
7.	Principaux risques et incertitudes	2.1	73
8.	Rachats par la société de ses propres actions	7.2	383

9.5 Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Risques et opportunités pour ABEO	Paragraphes	Pages
PRODUITS ET SERVICES
Innovation & conception	4.1.3	195
Qualité, Santé et sécurité des usagers	4.1.1	168
Matières et économie circulaire	4.1.4.2,	205, 205, 207
	4.1.4.3,
	4.1.4.4
ETHIQUE DES AFFAIRES
Corruption	4.1.2.1	187
Achats responsables	4.1.2.2	188
Confidentialité des données	4.1.2.3	192
Lobby institutionnel responsable	4.1.2.1	187

www.abeo-bourse.com

T : +33 3 84 91 24 78 6 rue Benjamin Franklin BP 10 - 70190 RIOZ i[email protected]

AI assistant

ABEO SA — Annual Report 2020

1061_10-k_2020-06-30_21297872-e889-4ee4-96aa-03307d8b3b30.pdf

sport > sportainment

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019-2020

Informations sur le marché et la concurrence

Informations prospectives

Indicateurs alternatifs de performance

Arrondis

Facteurs de risques

Table des matières

LE MOT D'OLIVIER ESTÈVES

Un positionnement unique avec un portefeuille de marques leaders

LES CHIFFRES CLÉS

Une croissance continue

Covid-19, impact sur l'exercice court mais massif

Amélioration de la performance opérationnelle (hors effet Covid-19)

Évolution EBITDA et marge EBITDA par semestre

Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars)

RAPPEL DES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Réorganisation industrielle de CANNICE (acquisition en janvier 2018)

FUN SPOT Manufacturing (acquisition en novembre 2018)

Carton plein aux Jeux olympiques de Tokyo 2020 et report en 2021

PERSPECTIVES 2020

GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT

Évolution de la gouvernance

Conseil d'Administration

Évolution de la structure capitalistique

Chapitre 1. Présentation du groupe

Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété

1.1.1.1 L'activité sport

La gymnastique

Les produits et services

Les marques

L'éducation physique et les sports collectifs

L'aménagement complet de gymnases et salles de sport

Les réalisations

1.1.1.2 L'activité Sportainment & Escalade

Les marques

Murs d'escalade

Les produits

Exploitation de centres d'escalade et de loisirs

Réalisations récentes

Sportainment

1.1.1.3 L'activité vestiaires

Les produits vendus par ABEO

Les services vendus par ABEO

Les marques du Groupe

Réalisations

Une offre alliant innovation, qualité, sécurité adaptation aux usages locaux et proximité des clients

Historique

1.1.3.1 Les grandes dates de l'histoire d'ABEO

1955 – 2002

Les origines d'ABEO

2003 – 2015

La croissance et le déploiement du Groupe à l'international

2016 – 2020

Développement à l'international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions

1.1.3.2 Un historique de croissance rentable

Un chiffre d'affaires en croissance régulière grâce à une combinaison de croissance organique et de croissance externe

Aperçu de l'évolution du Groupe1

Activité pour l'exercice clos le 31 mars 2020

1.1.4.1 Chiffre d'affaires

1.1.4.2 Résultat opérationnel d'activité

1.1.4.3 Résultat opérationnel

1.1.4.4 Résultat financier net

Coût de l'endettement financier net

Résultat de change

1.1.4.5 Impôt sur les sociétés

1.1.4.6 Résultat net consolidé

1.1.4.7 Goodwill

1.1.4.8 Capitaux propres

1.1.4.9 Endettement

1.1.4.10 Couverture de taux

1.1.4.11 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice

Faits marquants de l'exercice clos le 31 mars 2020

Crise Covid-19

Report des Jeux Olympiques de Tokyo

Croissance externe

ABEO SA Annual Report 2020

Aperçu de l'évolution du Groupe¹

Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO¹