DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A41002288
Denominación Social:
ABENGOA, S.A.

Domicilio social:

CAMPUS PALMAS ALTAS,CALLE ENERGIA SOLAR 1 SEVILLA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Ver apartado D "Otra Información de Interés"

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Ver apartado D "Otra Información de Interés"

Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración de los consejeros de Abengoa en cuanto tales consiste en (A) cantidades fijas anuales, variando esas cantidades en función de la pertenencia y, en su caso, presidencia que cada consejero ostente en el Consejo y en sus Comisiones, y (B) una retribución variable.

En cuanto a la retribución fija (A), el detalle de los conceptos indicados es el siguiente.
Por pertenencia al consejo: 80.000 € anuales como máximo, a razón de 8.000 € por sesión.
Por pertenencia a cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.
Por presidencia del Consejo de Administración, salvo que la ejerza un consejero ejecutivo: 40.000 € anuales, a razón de 4.000 € por sesión. • Por el desempeño como Consejero Coordinador, cuando se desempeñe por un Consejero que no presida ninguna de las comisiones del Consejo de Administración: 10.000 € anuales, a razón de 1.000 € por sesión.

• Por la presidencia de cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión. El importe máximo agregado para el conjunto de los consejeros será de € 1.160.000 anuales, en previsión de un eventual incremento, dentro del trienio de vigencia de la Política de Remuneraciones, de (a) el número de miembros del Consejo de Administración hasta diez, (b) el número de miembros de cada una de las comisiones hasta cinco consejeros y (c) el número de comisiones que pueda establecer el Consejo de Administración con funciones consultivas para el mejor desarrollo de sus funciones.

La cifra concreta de la remuneración agregada establecida en el párrafo anterior podrá ser inferior a la que se establece como máximo si así resulta del devengo de las cantidades individuales antes indicadas por los consejeros que hayan ostentado el cargo dentro del ejercicio anual en cuestión. En caso de desempeño durante sólo una parte del ejercicio, el devengo será proporcional al tiempo durante el año en cuestión en que se haya ostentado el cargo.

La determinación de la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El consejero ejecutivo percibe una asignación fija o sueldo en concepto de contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, consistente en una cantidad fija bruta anual distribuida en doce mensualidades iguales, más un salario en especie en forma de coberturas de seguros.

Su cuantía está dentro de los parámetros habituales de retribución de un cargo análogo en compañías de similar perfil. Para su determinación se tuvo en cuenta informe de experto independiente realizado por Mercer Consulting, S.L.

La remuneración fija podrá ser incrementada anualmente conforme a la revisión que efectúe el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de conformidad con la política retributiva aplicable.

Como ha quedado indicado, desde el 22 de noviembre de 2016 y hasta la fecha de emisión del presente informe, el único consejero ejecutivo de Abengoa era su anterior Presidente Ejecutivo, D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, con cargo vigente hasta el 17 de noviembre de 2020, cuya remuneración fija establecida para el ejercicio 2020 completo ascendía a 1.000.000 euros, idéntica a la del ejercicio 2019 y anteriores. Los consejeros ejecutivos pueden disfrutar, asimismo, de un seguro de vida y/o de un seguro de accidentes así como de un seguro médico, cuyas primas son a cargo de la Sociedad.

Abengoa asume, sin que tengan carácter retributivo y en caso de que existan, los gastos de seguridad, desplazamiento, medios de comunicación y otros gastos relacionados con el desempeño de su función.

Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Presidente Ejecutivo percibe, como remuneración en especie, un seguro de vida y accidentes y otro de salud (27.842,79 euros y 11.011,22 euros respectivamente).

Asimismo, se hace constar que todos los consejeros de Abengoa están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil contratada por la Sociedad en condiciones habituales de mercado, y que cubre tanto a los consejeros como al personal directivo y a aquellas personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos (580 miles de euros).

Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

(a) Remuneración variable de los consejeros en cuanto a tales

Los consejeros, en su condición de tales, tenían derecho a percibir una retribución adicional, en un único pago, de importe igual a la mitad de la remuneración agregada que a cada uno de ellos haya correspondido por el desempeño de la condición de consejero y de cargos en su seno y en el de sus comisiones (excluyendo la remuneración por funciones ejecutivas) desde el 22 de noviembre de 2016 hasta 31 de diciembre de 2020 (incluyendo aquellos consejeros que hubieran desempeñado el cargo solo durante una parte del tiempo, siempre que lo hubieran hecho por lo menos un año), si los miembros del equipo directivo que fueran beneficiarios del plan de incentivo a largo plazo para el período 2017-2020 aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de mayo de 2017 devengaban el derecho a la percepción de retribución variable por ese plan, descrito en el apartado C.1(iii) posterior en relación con la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo como consejero con funciones ejecutivas.

El importe máximo de este pago único era, en caso de llegar a devengarse, de € 2.320.000, adicional a la de la remuneración anual que correspondiera al ejercicio 2020.

Con independencia de la fallida modificación de la Política de Remuneraciones 2018-2020, indicar que vencido el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 al 31 de diciembre 2020, este no se cumplió quedando, por tanto, vencido y sin efecto alguno, sin devengarse importe alguno. (b) Remuneración variable de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

El Presidente Ejecutivo (y, en caso de que se nombraran otros consejeros con funciones ejecutivas, esos otros consejeros ejecutivos) percibirá una retribución variable que tendrá un doble componente – uno anual y otro plurianual - cuyo respectivo devengo estará condicionado a la consecución de objetivos concretos previamente definidos por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

La remuneración variable se estructura en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que está asociada, y su devengo está condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos definidos, los cuales están predeterminados y cuantificados y son medibles, y están asociados a:

(a) métricas económico-financieras propias de Abengoa como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de Abengoa, y (b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero ejecutivo y con factores financieros y no financieros. (b.1) Retribución variable anual (o bonus)

La retribución variable anual del consejero ejecutivo se inscribe en la política general de remuneración de la Alta Dirección de Abengoa, participando de la misma estructura general que la remuneración variable anual de los altos directivos. En relación con el consejero ejecutivo, corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar anualmente los objetivos y su ponderación de conformidad con lo establecido en la política de remuneraciones aplicable.

La retribución variable anual (o bonus) del consejero ejecutivo está ligada al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados fundamentalmente al resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o "EBITDA", en sus siglas en inglés) así como a otros indicadores relacionados con el negocio del Grupo como ha quedado expuesto previamente. En función de los criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable del consejero ejecutivo.

La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.

A efectos del cálculo de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, el variable teórico de referencia asciende al 100 % de su retribución fija anual y se corresponde con el importe del bonus en caso de que se cumplieran al 100 % todos los objetivos fijados para el año de que se trate. En caso de devengarse, la retribución variable anual podría oscilar entre el 80 % y un máximo del 140 % del variable teórico de referencia. Adicionalmente, con el fin de lograr un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados el Consejo de Administración podrá establecer que para devengar el derecho a cualquier cantidad de retribución variable anual en un ejercicio sea requisito ("trigger" o "condición necesaria") que se alcance un grado mínimo de consecución de alguno o varios de los objetivos, o del conjunto de todos ellos.

No obstante haberse aprobado inicialmente la remuneración variable anual (bonus) del Presidente Ejecutivo, debido a la situación de crisis generada por la pandemia covid-19, la compañía decidió finalmente no establecer variable ordinario (bonus) para ningún empleado de la misma, cancelando, en consonancia, el aprobado en febrero 2020 para el Presidente Ejecutivo y la Alta Dirección. (b.2) Retribución variable plurianual

Los consejeros ejecutivos, como miembros de la Alta Dirección de Abengoa, pueden incorporarse a los sistemas de retribución variable plurianual para directivos que en cada momento apruebe el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Durante el ejercicio 2020 existían dos planes de retribución variable plurianual, ambos compatibles entre sí: (i) el primero, para el periodo 2017-2020, esto es, 4 años ("ILP"), que fue aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 24 de mayo de 2017, en cumplimiento de los compromisos asumidos en el acuerdo de restructuración de la deuda financiera del Grupo que fue homologado judicialmente el 8 de noviembre de 2016 y del que se beneficiaba un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encontraba el Presidente Ejecutivo; y (ii) el segundo, para el periodo 2019-2024, esto es, 5 años ("Nuevo MIP I") que, en cumplimiento de los compromisos asumidos en el acuerdo de restructuración de la deuda financiera del Grupo de fecha 11 de marzo de 2019, fue aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía con fecha 25 de febrero de 2019 y posteriormente por la Junta General Extraordinaria de fecha 28 de marzo de 2019 y del que el Presidente Ejecutivo también era beneficiario.

Las condiciones de ambos planes se detallan más adelante en este informe.

En relación con el Presidente Ejecutivo (único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020) ambos planes tenían como objetivo potenciar su retención y motivación, incentivando así su dedicación y compromiso con la Compañía.

No obstante, como se ha explicado anteriormente la retribución variable de los consejeros fueron cancelados.

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

En el paquete de remuneración de los consejeros de Abengoa no se incluye ningún sistema de ahorro a largo plazo.

Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se informa en el siguiente apartado.

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Consejo de Administración, previa propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fija la retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos, debidamente aprobados por el Consejo de Administración en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. A continuación se reseñan las condiciones principales del contrato suscrito por la Sociedad con el anterior Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020 y hasta la fecha de este informe: a) Duración indefinida

El contrato del Presidente Ejecutivo es de duración indefinida y en él se prevé una compensación económica para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, salvo que dicha extinción traiga causa de baja voluntaria, fallecimiento o invalidez del consejero o sea consecuencia del incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones

b) Plazos de preaviso

El contrato del Presidente Ejecutivo prevé un plazo de preaviso a respetar por éste de, al menos, tres meses de duración desde que comunique su decisión de dar por finalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar a Abengoa con un importe equivalente a la retribución conjunta, fija y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso incumplido. c) Exclusividad y no concurrencia

El contrato del Presidente Ejecutivo establece a cargo de este la obligación de dedicarse, en lo que se refiere a tareas ejecutivas, exclusivamente a la Sociedad.

Adicionalmente, incorpora un pacto de no concurrencia post-contractual por un plazo de un año tras el cese de su relación con la Sociedad. A cambio de ese compromiso el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a una compensación por importe equivalente a un año de su retribución fija y variable anual. En caso de cese voluntario, la Sociedad se reserva el derecho de no activar el pacto. En el supuesto de que se reconozca la indemnización por cese a que se hace referencia en el apartado e) siguiente, la compensación por no concurrencia post-contractual se entenderá integrada en aquella cuantía.

Si el consejero incumpliera el pacto de no concurrencia post-contractual, deberá abonar a la Sociedad una penalidad por importe equivalente a un año de su retribución fija y la percibida durante el último año como variable anual. La compensación no excluye el derecho a reclamarle otros daños y perjuicios que pudiera haber causado.

d) Cláusulas indemnizatorias

El contrato del Presidente Ejecutivo reconoce a su favor el derecho a cobrar una indemnización por un importe equivalente a dos anualidades de su salario fijo y variable anual en caso de extinción del contrato, salvo que dicha extinción traiga causa de baja voluntaria (no considerándose como tal la que se promoviese por el propio Presidente Ejecutivo en atención a un cambio de control sobre el grupo), fallecimiento o invalidez del consejero, o sea consecuencia de un incumplimiento de sus obligaciones. En caso de baja voluntaria, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de, al menos, tres meses, debiendo el consejero indemnizar a la Sociedad en caso de incumplimiento con un importe equivalente al de su retribución, fija y variable anual, correspondiente a la parte del período de preaviso que no hubiera respetado. Si se reconociera al consejero la indemnización por extinción del contrato, una de las dos anualidades de salario se entenderá percibida en concepto de compensación por el pacto de no concurrencia descrito en el apartado b) precedente.

e) Cláusula claw back

El contrato del Presidente Ejecutivo contiene una cláusula que permite a Abengoa reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, tanto anual como plurianual, que se hubieran pagado al Presidente Ejecutivo cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado ese pago hayan sido objeto de reformulación por el servicio de auditoría de Abengoa, y se estará al nuevo resultado en cuanto a la remuneración variable si es menor, o incluso nula en su caso (por aplicación de un requisito necesario o "trigger", o por no alcanzarse los umbrales mínimos), quedando el Presidente Ejecutivo obligado a devolver la diferencia resultante.

Como se ha expuesto, el anterior presidente ejecutivo tenía derecho, conforme se establecía en su contrato suscrito con la sociedad, a una indemnización por un importe equivalente a dos anualidades de su salario fijo y variable anual en caso de extinción de su contrato, hecho que se produjo el 17 de noviembre de 2020 cuando la Junta General Extraordinaria de Abengoa S.A., celebrada a instancia de un grupo de accionistas minoritarios que representaban el 3,31% del capital social, aprobó el cese de los miembros del órgano de administración. No obstante haberse producido la activación de este derecho de indemnización, el Sr. Urquijo Fernández de Araoz renunció a la misma y a cualquier otro tipo de indemnización o compensación relacionada con su desvinculación de la compañía y de su grupo de sociedades.

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A la fecha de este informe no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados por ningún consejero distintos de los inherentes al cargo de consejero o, en el caso del Presidente Ejecutivo, al desempeño de sus funciones ejecutivas como primer ejecutivo.

Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de este informe no existen anticipos, créditos o garantías concedidas a miembros del Consejo de Administración de Abengoa.

La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos diferentes de los expuestos en apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Ver apartado D "Otra Información de Interés"

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.abengoa.com/export/sites/abengoa_corp/resources/pdf/gobierno_corporativo/juntas_generales_de_accionistas/2017/ordinaria/es/11 jgo2017-es.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Atendiendo a las especiales circunstancias que atravesaba la Compañía en 2019, año en el que se encontraba inmersa en su segundo proceso de restructuración financiera, y teniendo en cuenta las reivindicaciones expresadas por algunos grupos de accionistas minoritarios, el Consejo de Administración acordó por unanimidad no establecer retribución variable anual para el ejercicio 2019. Dicha decisión afectó a todos los empleados de la Compañía incluyendo el Presidente Ejecutivo. No obstante, una vez superadas tales circunstancias y con el objetivo de fomentar la involucración de todos los empleados de la Compañía en la consecución de los objetivos fijados en el plan de viabilidad a 10 años aprobado en enero de 2019, el Consejo acordó restablecer la retribución variable anual para el ejercicio 2020 en los términos que se indican en el apartado A.1 anterior.

Por otro lado, algunos accionistas venían expresado su interés en que la Política de Remuneraciones tuviera en cuenta la evolución de la cotización de la acción y previese, en consecuencia, que una parte de la remuneración variable fuera mediante la entrega de acciones.

La Política de Remuneraciones para los ejercicios 2018 a 2020 que fue aprobada en la Junta general de Accionistas de 30 de junio de 2017 preveía esa posibilidad, que de ser aplicada mediante la inclusión de acciones o de opciones en la retribución de los consejeros ejecutivos requería la aprobación de la Junta General a propuesta del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En atención a las circunstancias extraordinarias que ha atravesado la Compañía en los últimos años, la volatilidad de la cotización y su baja e inestable correlación con los datos fundamentales de valor del capital, el Consejo de Administración no había considerado conveniente hasta el momento la inclusión de la entrega de acciones como parte de la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo (y de otros consejeros ejecutivos si llegaran a nombrarse).

No obstante, tal y como se ha indicado en el apartado A.2 anterior en atención al interés demostrado por los accionistas y en cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad en el Contrato de Restructuración suscrito el 11 de marzo de 2019, el Consejo de Administración propuso a la Junta General Extraordinaria la aprobación de una modificación de la Política de Remuneraciones, para su aplicación a los ejercicios 2019 y 2020 (inclusive), consistente en reconocer una remuneración variable plurianual adicional pagadera en acciones en los términos descritos en el apartado anterior. Dicha propuesta resultó aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2019, revocada posteriormente esta modificación en la Junta General Extraordinaria celebrada el 17 de noviembre de 2020.

Respecto al Informe Anual de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de 27 de julio de 2020, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Informe Anual de Remuneraciones sobre la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2019, incluyendo el detalle de las retribuciones devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio, y propuso su aprobación, con carácter consultivo, a la Junta General de Accionistas convocada para los días 21 y 22 de diciembre de 2020, en primera y segunda convocatoria respectivamente, habiéndose puesto a disposición de los accionistas dicho Informe desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebró el día 22 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria, con un total de 47.850.810.748 votos, presentes y representados, que representaban el 26,683% del capital social de la compañía, cuyo punto segundo del orden del día previsto recogía el "Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de Abengoa" correspondiente al ejercicio 2019. No obstante, dicho acuerdo fue rechazado pro no alcanzarse la mayoría requerida legalmente, conforme al resultado de la votación que se indicará en el siguiente apartado B.4.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

la conveniencia de modificar la política retributiva para el periodo 2018-2020, emitiendo su informe al respecto y elaborando la actualización de la Política de remuneraciones de Consejeros de Abengoa 2018-2020; emitir informe sobre la política retributiva de los consejeros para el trienio 2021-2023 y elaboración de la Política de remuneraciones de Consejeros para dicho periodo; y estudiar y proponer la cancelación de los planes de incentivo a largo plazo establecidos en la compañía.

En la definición de ese plan de incentivo a largo plazo se había contado con el asesoramiento de la firma profesional Mercer como consultor externo especializado en esquemas de retribución como el que es objeto de consideración.

El diseño del nuevo plan había tenido presente las diversas indicaciones recibidas de accionistas y acreedores de su deseo de que se reforzara el alineamiento de los incentivos del equipo directivo con los de esos grupos de interesados mediante la inclusión de acciones de la Sociedad, o de instrumentos indexados a acciones de la Sociedad, como una parte, al menos, de la remuneración variable a largo plazo a percibir. No obstante, el impacto de la situación Covid-19 en Abengoa, que ha supuesto un deterioro muy significativo de las proyecciones de negocio a corto, medio y largo plazo, y que ha llevado a la compañía a revisar su Plan de Negocio y proponer, además, un Plan de Refinanciación, en aras de salvaguardar su viabilidad presente y futura, han hecho que se reevaluara el panorama retributivo de la Sociedad. Así, entre las distintas funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2020 en lo que a retribuciones se refiere, ha tenido gran relevancia la valoración de las circunstancias concurrentes en torno a la conveniencia de eliminar la Retribución Variable de los consejeros y a la Retribución Variable Plurianual del Consejero Ejecutivo, dado que las distintas medidas llevadas a cabo a raíz de la pandemia, han tenido un impacto directo en las premisas sobre las que se sustentaban los planes de retribución a largo plazo, haciendo que todos ellos perdieran su validez y eficacia.

Como ya se ha expuesto previamente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo, y este aprobó, la cancelación formal, para todos sus beneficiarios, del MIP 2017-2020, el Plan de Retribución Variable de Consejeros asociado al MIP 2017-2020 y el New MIP I 2019-2024 en acciones, y empezar a estudiar una nueva retribución a medio o largo plazo que respondiera a la nueva realidad y objetivos de la compañía, y que sirviera de verdadera incentivación y retención a su Consejo y equipo gestor.

El Consejo de Administración acordó someter a la Junta General de Accionistas celebrada el día 22 de diciembre de 2020, la modificación en este sentido de la Política de Remuneraciones de los Consejeros durante el período 2018-2020. No obstante, dicho acuerdo quedó rechazado por no haberse alcanzado la mayoría legalmente requerida para su aprobación.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

No se han llevado a cabo acciones generales en relación con el sistema de remuneración que tuvieran el propósito o el efecto de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad más allá de tenerlos en cuenta (a) en el diseño de la remuneración variable anual de cada ejercicio, (b) en el diseño del Incentivo a Largo Plazo para el período 2017-2020 así como del Nuevo MIP I, aprobado este último por la Junta General Extraordinaria celebrada el 28 de marzo de 2019 en lo que a la remuneración del Presidente Ejecutivo se refiere, y posteriormente revocado y cesado por la Junta General Extraordinaria celebrada el 17 de noviembre de 2020, y (c) en la introducción en el contrato del anterior Presidente Ejecutivo de cláusulas que amparan una reclamación de las cantidades que se hubieran reconocido y pago con fundamento en datos que luego hayan resultado evidenciados como incorrectos.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración de los consejeros en su condición de tales por el ejercicio de la función colegiada propia del Consejo de Administración que se ha devengado durante el ejercicio 2020 (condicionada a la asistencia de los consejeros a las reuniones del Consejo y de sus comisiones tal y como establece la Política de Remuneraciones en vigor) ha cumplido en 2020 con la Política de Remuneraciones, no habiendo superado el importe máximo de 1.160.000€ establecido en la Política de Remuneraciones 2018-2020.

Igualmente inalterada ha permanecido la remuneración del Presidente Ejecutivo, único consejero que ha ejercido funciones ejecutivas, en lo que a su componente fijo se refiere desde la aprobación de la Política de Remuneraciones vigente por la Junta General Ordinaria de accionistas el 30 de junio de 2017.

En cuanto a los componentes variables de la retribución anual de 2020 del Presidente Ejecutivo, tal y como se ha indicado anteriormente, éste fue cancelado debido a la situación de crisis generada por la pandemia Covid-19, en consonancia con la cancelación del variable ordinario (bonus) para el resto de empleados de la compañía. Y, respecto a la retribución variable plurianual, compuesta por el Plan de Retención e Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 ("ILP") y del New Management Incentive Plan I 2019-2024 ("New MIP I"), ambos planes fueron cancelados por el Consejo

de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en atención a las circunstancias que estaba atravesando la compañía y el impacto sufrido derivado del Covid-19.

Por tanto, durante el ejercicio 2020 no se ha producido el devengo de cantidad alguna a favor del Presidente Ejecutivo en concepto de remuneración variable anual o plurianual.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	47.850.810.748	26,68

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	34.927.262.934	73,84
Votos a favor	6.273.742.381	13,26
Abstenciones	6.097.875.133	12,89

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Como ha quedado reseñado anteriormente, los componentes fijos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales por su desempeño en la actuación colectiva como miembros del órgano colegiado y de sus comisiones son cantidades ciertas máximas anuales. Las remuneraciones fijas máximas establecidas en la Política de Remuneraciones vigente son las siguientes:

• Por pertenencia al consejo: 80.000 € anuales como máximo, a razón de 8.000 € por sesión.

• Por pertenencia a cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.

• Por presidencia del Consejo de Administración, salvo que la ejerza un consejero ejecutivo: 40.000 € anuales, a razón de 4.000 € por sesión. • Por el desempeño como Consejero Coordinador, cuando se desempeñe por un Consejero que no presida ninguna de las comisiones del Consejo

de Administración: 10.000 € anuales, a razón de 1.000 € por sesión.

• Por la presidencia de cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.

El importe máximo agregado para el conjunto de los consejeros será de € 1.160.000 anuales.

Los componentes fijos de la remuneración de los consejeros por su desempeño en las funciones colegiadas no han variado con respecto a los del ejercicio anterior. No obstante, tras la crisis generada por el Covid-19 y su impacto en la compañía, el Consejo de Administración acordó en el mes de marzo de 2020, reducir en un 20% sus retribuciones y las del equipo directivo, hasta la finalización del estado de alarma, con la intención de ayudar a los empleados afectados por esta situación y proteger la liquidez de la compañía.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado por el anterior Presidente del Consejo de Administración, único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020, permaneció inalterado en la cantidad de € 1.000.0000 desde su fijación por acuerdo del Consejo de Administración el 22 de noviembre de 2016 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La remuneración en concepto de sueldo resultó posteriormente amparada por la Política de Remuneraciones 2018-2020 aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2017.

En la determinación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ese sueldo, así como en las revisiones que ha llevado a cabo esa Comisión se ha recabado y considerada información de mercado proporcionada por asesores independientes, principalmente Mercer y Spencer Stuart.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No aplica

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Remuneración variable de los consejeros en función de tales

Los consejeros, en su condición de tales, tenían derecho a percibir una retribución adicional, en un único pago, de importe igual a la mitad de la remuneración agregada que a cada uno de ellos haya correspondido por el desempeño de la condición de consejero y de cargos en su seno y en el de sus comisiones (excluyendo la remuneración por funciones ejecutivas) desde el 22 de noviembre de 2016 hasta 31 de diciembre de 2020 (incluyendo aquellos consejeros que hubieran desempeñado el cargo solo durante una parte del tiempo, siempre que lo hubieran hecho por lo menos un año), si los miembros del equipo directivo que fueran beneficiarios del plan de incentivo a largo plazo para el período 2017-2020 aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de mayo de 2017 devengaban el derecho a la percepción de retribución variable por ese plan, en relación con la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo como consejero con funciones ejecutivas. El importe máximo de este pago único sería, en caso de llegar a devengarse, de € 2.320.000, adicional a la de la remuneración anual que correspondiera al ejercicio 2020.

Los beneficiarios de esta remuneración eran los consejeros de la Sociedad (Sra. Cavero y Srs. Urquijo, Wahnon, del Valle, Sotomayor, Castro y Piqué).

No obstante, dicha retribución variable quedó cancelada por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el deterioro significativo que las proyecciones de negocio a corto, medio y largo plazo tenía la compañía tras el impacto de la situación Covid-19, hecho que tenía un reflejo directo en las premisas sobre las que se sustentaban los planes de retribución a largo plazo, cuyo devengo era requisito, como se ha expuesto, para la activación de la retribución variable de los consejeros.

Remuneración variable de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas Tal y como se ha indicado en el párrafo (b.2) del apartado A.1, en el ejercicio 2020 existían dos planes de incentivos, el ILP y el Nuevo MIP I ILP

Plan de retención e incentivos a 4 años del que era beneficiario un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encontraba el Presidente Ejecutivo.

El ILP exigía el cumplimiento de un requisito como condición necesaria ("trigger"), que se concreta en que el ratio que representa la deuda bancaria generada por la actividad del negocio después de la reestructuración – excluyendo, por tanto, la deuda heredada de la reestructuración, la de proveedores y la de instrumentos financieros como factoring o confirming – al cierre del último ejercicio del ILP respecto del EBITDA de ese último ejercicio sea igual o inferior a 3. Si el ratio se encuentra por encima no se devengaría derecho al incentivo.

Cumplida esa condición, el devengo de la cantidad que correspondiera al ILP se condicionaba a la consecución de dos objetivos, que habían sido definidos por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con una ponderación del 50% cada uno:

a. el ratio que representa el flujo de caja libre generado en 2020 respecto del EBITDA de ese último ejercicio 2020 (EBITDA que deberá ser igual o superior a € 100 millones como objetivo fijado en el plan de negocio) sea igual o mayor que 80 %; y

b. el valor atribuido a la deuda "Senior Old Money" heredada de la reestructuración sea igual o mayor que el 25 %. en las operaciones de mercado secundario al final del período de devengo del ILP

El ILP se devengaba si la métrica de cumplimiento de los objetivos era, en cada uno de ellos, del 90% o superior. En ese umbral mínimo de cumplimiento del 90% en ambos objetivos correspondería a los beneficiarios del ILP (incluyendo el Presidente Ejecutivo en su condición de directivo y separadamente de lo que le corresponde en su condición de consejero miembro del órgano colegiado) un 50% de la cifra de referencia del ILP. A un cumplimiento del 100% correspondería el 100% de la cifra de referencia. A un cumplimiento del 120 % correspondería un 150% de la cifra de referencia. Los grados de cumplimiento intermedios determinarán el correspondiente porcentaje de la cifra de referencia por interpolación lineal entre los dos referentes anteriores inmediatamente anterior y superior. Un cumplimiento inferior al 90% de cualquiera de los dos objetivos excluirá el derecho a percibir cantidad alguna del ILP. Un cumplimiento superior al 120% no daba derecho a una percepción superior al 150% de la cifra de referencia.

La cifra de referencia para el Presidente Ejecutivo para un cumplimiento del 100% de los objetivos se ha fijado en un 175% del importe de su retribución fija anual de € 1.000.000. En consecuencia, cumplido el requisito necesario o "trigger" y logrados los objetivos al 100%, correspondería al Presidente Ejecutivo una retribución variable plurianual de € 1.750.000 al cabo de los cuatro años. Si el cumplimiento fuera del 90% le correspondería la mitad de esa cifra, esto es, € 875.000. Si alcanzase el 120% o lo superase, le correspondería € 2.625.000.

La valoración del grado de consecución de los objetivos la llevaría a cabo la Comisión de Auditoría y, en su caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez cerrado el ejercicio social y disponibles las cuentas anuales. En función de esa información, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haría una propuesta para el reconocimiento, en su caso, de esta retribución, propuesta que sería elevada al Consejo de Administración, órgano que debería tomar una decisión al respecto. Nuevo MIP I

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 28 de marzo de 2019 aprobó, a propuesta del Consejo de Administración, una modificación de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019 y 2020 consistente en reconocer una remuneración variable plurianual adicional pagadera en acciones y posteriormente, con fecha 23 de septiembre de 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió, de conformidad con los términos y condiciones del Plan, a la asignación de la participación de los Altos Directivos en el Plan en los términos que ya se describen en el apartado A.2 anterior.

Como ya se ha indicado era un plan de incentivos a 5 años, 2019-2024, del que se beneficiaba el Presidente Ejecutivo (además de otros altos directivos de la Compañía) y cuyo objetivo era vincularlos con la creación de valor para la misma a través del cumplimiento de su plan estratégico para dicho periodo.

El Plan, que sería pagadero en acciones de Abengoa y de Abenewco 1 en los términos ya descritos en el apartado A.2 anterior, vencía el 31 de diciembre de 2024, devengándose, no obstante en dos tramos, en el primero, a 31 de diciembre de 2023 se devengan 2/3, quedando 1/3 para 31 de diciembre de 2024, salvo que se produjera un evento de liquidez que aceleraría el vencimiento del mismo tal y como ya se ha indicado. Sería el Consejo de Administración de Abengoa el que a la finalización del plan por cualquiera de sus causas determine el cumplimiento o no del plan, y, en caso de cumplimiento, la revalorización conseguida en cada una de sus partes, estableciendo y comunicando el importe definitivo del plan para cada uno de los beneficiarios.

No obstante, como ya se ha expuesto previamente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo, y este aprobó, la cancelación formal, para todos sus beneficiarios, de los planes de retribución a largo plazo, entre los que se encontraba el MIP 2017-2020, y el New MIP I 2019-2024, y empezar a estudiar una nueva retribución a medio o largo plazo que respondiera a la nueva realidad y objetivos de la compañía, y que sirviera de verdadera incentivación y retención a su Consejo y equipo gestor.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No aplica

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2020, no se han devengado ni percibido por ningún consejero indemnizaciones ni pago alguno en concepto de cese anticipado, a excepción de lo que se indica a continuación para el anterior Presidente Ejecutivo, D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz. Conforme se ha indicado anteriormente en las condiciones principales del contrato suscrito por la Sociedad con el anterior Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz (único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020 y hasta la fecha de este informe), el Sr. Urquijo tenía derecho a una indemnización por un importe equivalente a dos anualidades de su salario fijo y variable anual en caso de extinción de su contrato. Este hecho se produjo el día 17 de noviembre de 2020 cuando la Junta General Extraordinaria de Abengoa S.A., celebrada a instancia de un grupo de accionistas minoritarios que representaban el 3,31 % del capital social, aprobó el cese de los miembros del órgano de administración. No obstante haberse producido la activación de este derecho de indemnización, el Sr. Urquijo Fernández de Araoz renunció a la misma y a cualquier otro tipo de indemnización o compensación relacionada con su desvinculación de la compañía y de su grupo de sociedades.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

El Consejo de Administración de Abengoa celebrado el 25 de febrero de 2019, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó por unanimidad modificar el contrato del Presidente Ejecutivo para incorporar la remuneración en especie consistente en el pago de las primas del seguro de salud.

Asimismo, el Consejo de Administración de 24 de febrero de 2020 previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 27 de mayo de 2019, aprobó por unanimidad modificar el contrato del Presidente Ejecutivo para recoger que el cambio de control definido (a efectos de extinción y consiguientes efectos indemnizatorios) afecta tanto a Abengoa, S.A. como a sus filiales Abengoa Abenewco1, Abengoa Abenewco 2 y Abengoa Abenewco 2 bis.

Por último, el Consejo de Administración de 24 de febrero de 2020 previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 20 de enero de 2020, aprobó por unanimidad modificar el contrato del Presidente Ejecutivo para incorporar el esquema y objetivos de la remuneración variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2020 (que posteriormente no se implantó de manera efectiva).

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneración alguna por este concepto

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2020 no se concedieron anticipos, créditos ni garantías a los consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En el ejercicio 2020 el Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, ha sido beneficiario de seguros de vida y accidentes y de salud a cargo de la Sociedad.

Las primas satisfechas ascendieron a 27.842,79 y 11.011,92 euros respectivamente.

Asimismo, la Compañía mantiene una póliza de responsabilidad civil de consejeros y directivos cuyo coste anual es de 580 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2020 no se han devengado remuneraciones de este tipo

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Durante el ejercicio 2020 no se han devengado remuneraciones a favor de los consejeros distintas de las descritas anteriormente

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don MANUEL CASTRO ALADRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO	Consejero Independiente	Desde 22/12/2020 hasta 31/12/2020
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	Consejero Independiente	Desde 22/12/2020 hasta 31/12/2020
Doña JORDI SARRIAS PRATS	Consejero Independiente	Desde 22/12/2020 hasta 31/12/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ		47		957				39	1.043	2.071

Nombre	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don MANUEL CASTRO ALADRO	53	6	59	100
Don JOSÉ WAHNON LEVY	47	11	58	100
Doña PILAR CAVERO MESTRE	47	11	58	100
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	47	6	53	90
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	47	6	53	90
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	47	6	53	90
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO		6	6
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH		6	6
Doña JORDI SARRIAS PRATS		6	6

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2020 el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL CASTRO ALADRO	Plan							0,00
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Plan							0,00
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	Plan							0,00
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Plan							0,00
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO	Plan							0,00
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	Plan							0,00
Doña JORDI SARRIAS PRATS	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO
Don JOSÉ WAHNON LEVY
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH
Doña JORDI SARRIAS PRATS

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO
Don JOSÉ WAHNON LEVY
Doña PILAR CAVERO MESTRE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don JUAN PABLO LOPEZ BRAVO VELASCO
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH
Doña JORDI SARRIAS PRATS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Seguro de vida, accidentes y salud	38.855
Don MANUEL CASTRO ALADRO	Concepto
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Concepto
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	Concepto
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Concepto
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO	Concepto
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	Concepto
Doña JORDI SARRIAS PRATS	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO
Don JOSÉ WAHNON LEVY
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH
Doña JORDI SARRIAS PRATS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GONZALO URQUIJO	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020	Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2020					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO	Plan							0,00
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Plan							0,00
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	Plan							0,00
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Plan							0,00
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	Plan							0,00
Doña JORDI SARRIAS PRATS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO
Don JOSÉ WAHNON LEVY
Doña PILAR CAVERO MESTRE

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH
Doña JORDI SARRIAS PRATS

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ
Don MANUEL CASTRO ALADRO
Don JOSÉ WAHNON LEVY
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JUAN PABLO LOPEZ BRAVO VELASCO
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH
Doña JORDI SARRIAS PRATS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	Concepto
Don MANUEL CASTRO ALADRO	Concepto
Don JOSÉ WAHNON LEVY	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	Concepto
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	Concepto
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Concepto
Don JUAN PABLO LOPEZ-BRAVO VELASCO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	Concepto
Doña JORDI SARRIAS PRATS	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ	1.004			39	1.043						1.043
Don MANUEL CASTRO ALADRO	59				59						59
Don JOSÉ WAHNON LEVY	47				11						11
Doña PILAR CAVERO MESTRE	47				11						11
Don RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI	47				6						6

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO	47				6						6
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	47				6						6
Don JUAN PABLO LOPEZ BRAVO VELASCO	6				6						6
Doña MARGARIDA DA ALEIDA SANTOS DE LA RIVA SMITH	6				6						6
Doña JORDI SARRIAS PRATS	6				6						6
TOTAL	1.316			39	1.160						1.160

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

El Consejo de Administración de Abengoa, S.A. en su sesión celebrada con fecha 25 de febrero de 2019 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso para su aprobación por la Junta General Extraordinaria de la Compañía celebrada en segunda convocatoria el 28 de marzo de 2019, una modificación de la Política de Remuneraciones, aplicable a los ejercicios 2019 y 2020 (inclusive), para incluir en dicha Política, como remuneración variable plurianual de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas y para los referidos ejercicios, los importes devengados al amparo del Nuevo MIP I con el objetivo de vincular al consejero ejecutivo (Presidente Ejecutivo) y al equipo directivo clave de la Sociedad (hasta un máximo de 25 directivos) con la creación de valor para la misma a través del cumplimiento de su plan estratégico para dicho periodo. La Junta, celebrada en segunda convocatoria, aprobó dicha modificación.

Dicha modificación traía causa del interés mostrado por los accionistas de la Sociedad y del cumplimiento de los compromisos asumidos por la misma con sus acreedores financieros en el marco del Contrato de Restructuración suscrito el pasado 11 de marzo de 2019 y era consistente con la recomendación número 61 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

El devengo de las percepciones previstas para este nuevo plan se establecía en acciones, repartiéndose el importe íntegro del mismo entre: • Acciones de Abengoa Clase A

• Acciones de Abenewco1.

El Nuevo MIP I se condicionaba a la creación de valor tanto en Abengoa como en Abenewco1, de tal manera que, cumplido el requisito de permanencia por el período 2019-2024 (con las salvedades que se expresen en el propio plan), los beneficiarios solo tendrán derecho al cobro del incentivo, si:

• en la parte ligada a la revalorización de Abengoa, el valor de las acciones Clase A alcanza un mínimo de 25 céntimos de euro (aproximadamente 10 veces su valor actual).

• en la parte ligada a la revalorización de Abenewco1, se basa en la recuperación de valor de la deuda SOM (Senior Old Money), y se empieza a devengar cuando el valor de la deuda SOM sea igual o superior al 15%, articulándose en una serie de tramos de 5% en 5% hasta el 40% (15- 20%; 20-25%, etc.).

Con los siguientes límites:

Para el caso de la parte referida a Abengoa, se establecía un límite de valor de las acciones Clase A en 50 céntimos de euro (aproximadamente 20 veces su valor actual), quedando a partir de ese valor congelado el importe de esta parte del plan.

Para el caso de la parte referida a Abenewco1, se establecía a los efectos del plan, un límite máximo para el Plan de 58 millones de euros.

Ambas partes, se medían de manera separada, siendo valorables y liquidables independientemente.

El consejero ejecutivo (Presidente Ejecutivo), en caso de cumplimiento de los requisitos y condiciones del Plan, recibiría:

i. Para la parte referida a Abengoa, un número máximo de acciones Clase A de 1.630.000 (con los límites y condiciones anteriormente expresadas).

ii. Para el caso del tramo asignado a Abenewco1, un importe máximo de aproximadamente el 20 % del importe devengado por el conjunto del plan. El vencimiento del plan se produciría el 31 de diciembre de 2024, devengándose, no obstante en dos tramos, en el primero, a 31 de diciembre de 2023 se devengan 2/3, quedando 1/3 para 31 de diciembre de 2024, salvo que se produjera un evento de liquidez que aceleraría el vencimiento del mismo. Se considera evento de liquidez, a estos efectos, los siguientes tres casos que se indican a continuación: a) Toma de control por un tercero, de forma individual o concertada, mediante la adquisición de una participación directa o indirecta en

Abenewco1, en virtud de la cual ostente una participación superior al 50% de los derechos de voto en Abenewco1 o de una participación inferior que le dé derecho a nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de Abenewco1.

b) Admisión a negociación de las acciones de Abenewco1 (IPO), con independencia de las condiciones acordadas en este evento.

c) Admisión a negociación de las acciones de Abenewco2bis después de un evento de conversión del SOM a su vencimiento.

En caso de terminación del plan con un importe del mismo no asignado a beneficiario alguno por cualquiera de las causas posibles, dicho importe sobrante se repartirá entre los beneficiarios del plan que cumplan a su término las condiciones requeridas, en la proporción establecida al inicio del plan.

Sería el Consejo de Administración de Abengoa el que a la finalización del plan por cualquiera de sus causas determine el cumplimiento o no del plan, y, en caso de cumplimiento, la revalorización conseguida en cada una de sus partes, estableciendo y comunicando el importe definitivo del plan para cada uno de los beneficiarios.

A efectos informativos, se indicaba que la Sociedad tenía establecido otro Plan -New MIP II-, por el mismo periodo, para el equipo gestor clave de la Sociedad, con un máximo de hasta 100 empleados, que no incluía al consejero ejecutivo (Presidente Ejecutivo) ni a los beneficiarios del New MIP I, pero que era igualmente necesario para asegurar los objetivos de negocio.

El New MIP I era compatible con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 referido en el apartado D) anterior.

La Junta General Extraordinaria celebrada el 28 de marzo de 2019 aprobó la referida modificación y con posterioridad, el 23 de septiembre de 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió, de conformidad con los términos y condiciones del Plan, a la asignación de la participación del Presidente Ejecutivo en el Plan en los términos antes descritos si bien, en el caso del tramo asignado a Abenewco1, fijó el importe máximo a recibir por el Presidente Ejecutivo en el 20,33% del importe devengado por el conjunto del plan.

Posteriormente, en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2020, y convocada atendiendo a la solicitud de un grupo de accionistas titulares del 3,31% del capital social de la Sociedad conforme al orden del día propuesto por éstos, resultó aprobada la revocación y cese de efectos de la política de remuneraciones al órgano de administración aprobada por la anterior Junta General Extraordinaria de 28 de marzo de 2019, restaurándose en consecuencia la aplicación de la anterior política de retribución aprobada en la Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2017. Asimismo, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. formuló con fecha 15 de noviembre de 2020, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración aplicable a los ejercicios 2018-2020 para la cancelación de la Retribución Variable de los Consejeros y la Retribución Variable Plurianual del Consejero Ejecutivo, para su presentación a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 21 o 22 de diciembre de 2020, en primera y segunda convocatoria respectivamente. En dicho informe se detallaba que el impacto de la situación COVID-19 en Abengoa había supuesto un deterioro muy significativo de las proyecciones de negocio a corto, medio y largo plazo, lo que había llevado a la compañía a revisar su Plan de Negocio y proponer, además, un Plan de Refinanciación, en aras, todo ello, de salvaguardar su viabilidad presente y futura, teniendo ambas medidas un impacto directo en las premisas sobre las que se sustentaban los planes de retribución a largo plazo, haciendo que perdieran todos ellos validez y eficacia. Todo ello llevó a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a concluir que se debían cancelar los planes antedichos despejando así el panorama retributivo de aquello que había perdido eficacia, y empezar a pensar en una nueva retribución a medio o largo plazo que respondiera a la nueva realidad y objetivos de la compañía, y que sirviera de verdadera incentivación y retención a su Consejo y equipo gestor. Consecuentemente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo, y este aprobó la cancelación formal, para todos sus beneficiarios, del MIP 2017-2020, el Plan de Retribución Variable de Consejeros asociado al MIP 2017-2020 y el New MIP I 2019-2024 en acciones y empezar a estudiar un nuevo esquema, proponiendo el Consejo someter a la Junta General de Accionistas convocada para los días 21 o 22 de diciembre de 2020, en primera y segunda convocatoria, la modificación en este sentido de la Política de Remuneraciones de los Consejeros durante el período 2018-2020. No obstante, la Junta General Extraordinaria de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el día 22 de diciembre de 2020, con un total de

47.850.810.748 votos, presentes y representados, que representaban el 26,683% del capital social de la compañía, rechazó el acuerdo tercero del orden del día previsto, "Modificación de la política de remuneraciones aplicable a los ejercicios 2018-2020" por no haberse alcanzado la mayoría legalmente requerida para su aprobación.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

02/12/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Si
[ √ ] No

de sociedades anónimas cotizadas

A. Politica de remuneraciones de la sociedad para el ejercicio en curso

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

En Abengoa, S.A. (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad" o la "Compañía") es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo del que la Compañía es sociedad cabecera (en adelante, el "Grupo") y, al mismo tiempo, a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, guardando una relación razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que opera en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.

Tras la crisis financiera atravesada por la Compañía y ante las exigencias de la nueva situación del grupo, con nuevos planteamientos, dificultades y desafíos, la Política de Remuneraciones de los consejeros de Abengoa se ha redefinido al servicio de un objetivo predominante: atraer y retener a los profesionales más destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los nuevos objetivos estratégicos de Abengoa, concretados en (a) el relanzamiento de su actividad original como contratista de obras en mercados internacionales, (b) la obtención de margen en sus contrataciones y en la generación de caja para permitirle cumplir sus compromisos de pago con sus acreedores y

además financiar las operaciones y las inversiones propias de la actividad, y (c) la reconfiguración de Abengoa como un negocio sostenible y rentable que adecúe su estructura empresarial y sus costes a las exigencias de la actividad que prevé desarrollar en adelante.

Esas premisas determinan la política de remuneraciones del Grupo en general y, en especial, la de los consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más destacados.

Consecuentemente, la política de remuneraciones de los consejeros pretende que las retribuciones de los mismos:

Estén orientadas a promover la rentabilidad de la Compañía y su sostenibilidad a largo plazo, promoviendo las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos.
Procuren favorecer la consecución de objetivos empresariales concretos, cuantificables y alineados con los intereses de los accionistas y restantes grupos de interés.
Sean adecuadas tanto para superar la situación de crisis que ha atravesado la Compañía, como para atraer, comprometer y motivar a los profesionales que pueden contribuir a que la Compañía y su grupo superen las dificultades y recuperen la normalidad en sus negocios y una rentabilidad sostenible, teniendo para ello presentes los estándares de mercado de empresas comparables.
Sean las necesarias para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las funciones de consejero, teniendo en cuenta los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenecen, pero, en el caso de los consejeros no ejecutivos, que no sean tan elevadas como para comprometer su independencia.
Por lo que respecta a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:
(i) Asegurar que el paquete retributivo global y su estructura sean competitivos con el conjunto del sector internacional y compatible con nuestra vocación de liderazgo.
(ii) Mantener un componente variable que esté vinculado a distintos plazos y objetivos concretos, para que estén asociados al rendimiento del consejero en cuestión, por referencia a indicadores de rendimiento predeterminados y medibles.

De acuerdo con el artículo 28 del reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, para su aprobación por la Junta General de accionistas de la Sociedad, así como revisar periódicamente dicha política y garantizar que la remuneración individual de cada uno de ellos sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y directores generales de la Sociedad.

La política de remuneraciones de los consejeros de Abengoa reflejada en el presente informe fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2017. La política de remuneraciones fue preparada, debatida y formulada en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Elevada la propuesta al Consejo de Administración, fue aprobada

por este órgano como propuesta a la Junta General y aprobada por la Junta General en la fecha indicada. A propuesta del Consejo de Administración, quien contó con el asesoramiento de Mercer, dicha Política de Remuneraciones fue modificada para los ejercicios 2019 y 2020 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria celebrada en segunda convocatoria el 28 de marzo de 2019.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, en atención a la propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, emitió informe en relación con la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad durante el periodo trienal 2021-2023 para someterlo a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Copia de dicho informe fue puesto a disposición de los accionistas desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, junto con una copia de la Política de Remuneraciones de los consejeros para el periodo 2021-2023 tal y como quedaría novada en virtud del acuerdo que se proponía como punto cuarto del orden del día previsto para la Junta General. Dicha Política de Remuneraciones era igual a la aplicable en el trienio anterior si bien establecía una cantidad global máxima destinada a la remuneración fija de los consejeros por el desempeño de su función como miembros del órgano colegiado, por todos los conceptos, de 350.000 euros, eliminando los componentes variables en consonancia con la eliminación de éstos en el trienio anterior.

La Junta General se celebró el día 22 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria, resultando rechazada la aprobación de la política de remuneraciones para el nuevo trienio 2021-2023, por no haberse alcanzado la mayoría requerida legalmente.

Para la fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, todos independientes excepto el anterior Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones había contado con información sobre referencias de mercado facilitada por la firma especializada Spencer Stuart. Para la determinación de las condiciones contractuales del Presidente Ejecutivo había contado, además, con el asesoramiento de Mercer, consultora también especializada en materia de retribuciones.

Sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se establece en los estatutos y en el reglamento del Consejo de Administración de Abengoa que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han de ser consejeros independientes y que su Presidente ha de ser designado entre los Consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

Durante el ejercicio 2020 y hasta el cese de los miembros del Consejo de Administración acordado en la Junta General Extraordinaria celebrada en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2020, los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y como tales, intervinientes en la definición y revisión periódica de la política de remuneraciones, fueron los siguientes:

Pilar Cavero Mestre	Presidente	Consejero independiente
Josep Piqué Camps	Vocal	Consejero independiente
Ramón Sotomayor Jáuregui	Vocal	Consejero independiente

Como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actuaba D. Miguel Temboury Redondo, quien fue nombrado para ese cargo por el Consejo de Administración celebrado el 25 de febrero de 2019 en sustitución de D. Juan Miguel Goenechea Domínguez, quien había presentado su dimisión con efectos 1 de enero de 2019. Coincidiendo con el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad el día 17 de noviembre de 2020 y, en consecuencia, de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Sr. Temboury cesó en sus funciones de secretario de esta Comisión.

En la Junta General Extraordinaria celebrada el 22 de diciembre de 2020, se acordó, tras la fijación en tres del número de miembros del Consejo de Administración, la designación como consejeros independientes de D. Juan Pablo López-Bravo Velasco, Dª Margarida Aleida S. de la Riva Smith y D. Jordi Sarrias Prats, cargo que aceptaron ese mismo día, quedando conformado desde ese momento un nuevo Consejo de Administración.

El nuevo consejo de administración se reunió ese mismo día, y acordó designar a D. Juan Pablo López-Bravo Velasco como presidente de este, y a D. Mario Pestaña Sartorius como secretario no consejero. Asimismo, el consejo de administración acordó designar miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a todos sus miembros, y a D. Jordi Sarrias Prats como presidente de la misma.

Por tanto, a cierre del ejercicio 2020, los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y como tales, intervinientes en la definición y revisión periódica de la política de remuneraciones, fueron los siguientes:

Jordi Sarriá Prats*	Presidente	Consejero independiente
Margarida Aleida S. de la Riva Smith	Vocal	Consejero independiente
Juan Pablo López-Bravo Velasco	Vocal	Consejero independiente

Con posterioridad al cierre del ejercicio, el día 4 de enero de 2021, D. Jordi Sarrias Prats comunicó su dimisión del cargo de consejero de la Sociedad y, en consecuencia, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la que era presidente, quedando desde este momento y hasta la

fecha de emisión del presente informe, vacante la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los criterios utilizados para establecer la vigente política de remuneraciones de los consejeros, aprobada por la Junta General Ordinaria de 2017 así como la modificación aprobada por la Junta General Extraordinaria de 2019 posteriormente revocada tras la Junta General Extraordinaria de 17 de noviembre de 2020, se ajustan a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 217 a 219, 249 y 529 sexdecies a 529 novodecies), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20), estableciéndose diferentes criterios en función de que el consejero desempeñe o no funciones ejecutivas:

Remuneración de los consejeros por su condición de tales

El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores consistirá en una cantidad cuyo importe total conjunto acordará la Junta General de la Sociedad, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros, de acuerdo con todos o algunos de los siguientes conceptos y a reserva, en los casos en que resulte necesario por establecerlo la ley, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas:

(a) una asignación fija;
(b) dietas de asistencia;
(c) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia;
(d) remuneración mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o cuyo importe esté referenciado al valor de las acciones de la Sociedad
(e) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones que tuvieran atribuidas; y
(f) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Asimismo, podrá acordarse el pago mediante la entrega de acciones a consejeros no ejecutivos siempre y cuando se condicione a que mantengan tales acciones (a excepción de las que pudiera necesitar enajenar para hacer frente a los costes de adquisición de estas) hasta su cese como consejeros.

Actualmente, de entre las distintas posibilidades que contempla la normativa interna de Abengoa la remuneración de los consejeros en cuanto tales se concreta en (A) cantidades fijas anuales por cada una de las siguientes situaciones: (a) pertenencia al Consejo de Administración, (b) pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración, (c) desempeño como consejero coordinador (siempre que no presida ninguna de las comisiones), (d) presidencia del Consejo de Administración (salvo que la ejerza un consejero ejecutivo con facultades delegadas) o de cualquiera de sus comisiones y, adicionalmente, (B) una retribución variable que, de devengarse, sería pagadera durante el año 2021. Los importes concretos se detallan en el apartado siguiente de este informe, respetando la distribución de contenidos definida por el modelo reglamentario.

La determinación concreta del importe que corresponde por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros y la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración dentro de los parámetros establecidos por la política de remuneraciones. A tal efecto, tal y como se ha señalado anteriormente, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.

Además de las cantidades asociadas al desempeño de los distintos cargos y funciones, la Compañía (a) contratará un seguro de responsabilidad civil y (b) reembolsará por separado, sin que tengan la consideración de remuneración, los gastos de desplazamiento y alojamiento de los consejeros que se requieran para el desempeño de sus funciones así como los incurridos para poner a su disposición los medios e instalaciones necesarios.

Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al Consejero por aquellas otras funciones, incluidas las ejecutivas, que, en su caso, desempeñe en la Sociedad.

Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a las de consejero

Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus Comisiones.

Estas retribuciones son compatibles con la percepción de la retribución que pueda corresponderles por su mera condición de miembros del Consejo de Administración.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Desde la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 22 de noviembre de 2016, el único consejero ejecutivo ha sido el anterior Presidentedel Consejo de Administración, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, que mantuvo su cargo vigente hasta la fecha de su cese, el día 17 de noviembre de 2020, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad convocada a instancia de un grupo de accionistas minoritarios.

Ningún otro consejero de la Sociedad, todos ellos independientes como se ha indicado, ha percibido desde la Junta General Extraordinaria de accionistas de 22 de noviembre de 2016 hasta el cierre del ejercicio 2020, ni desde entonces hasta la fecha de aprobación de este Informe Anual de Retribuciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ninguna remuneración (distinta de la le corresponda como consejero de la Sociedad antes detallada) que retribuya el desempeño de funciones ejecutivas o por tareas o responsabilidades encomendadas por la Sociedad.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

A) La cuantificación de los conceptos variables y su importancia relativa respecto de los fijos en la remuneración de los consejeros de la Sociedad, tanto independientes como del consejero ejecutivo, se fijaron buscando el equilibrio entre la situación financiera de la Sociedad y un adecuado complemento a la remuneración fija que incentivase el cumplimiento de los objetivos.

Los consejeros no ejecutivos tenían una única retribución variable, siendo esta de largo plazo y ligada al efectivo cumplimiento de los objetivos y condiciones del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017- 2020 establecido para directivos y gestores de la Sociedad. El importe, en caso de cumplimiento, se fijó en el 50% de las retribuciones percibidas en el período contemplado.

En el caso del consejero ejecutivo (Presidente Ejecutivo), al que en el ejercicio 2020 no se le fijó finalmente variable (bonus) anual (al igual que al resto de directivos y gestores de la Sociedad, su retribución variable era únicamente, también, de largo plazo o plurianual, soportadas en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 y el Nuevo MIP I (2019-2024) junto al resto de directivos. El importe, en caso de cumplimiento del primero de ellos, se fijó en el 100% target de su retribución fija anual, y en el caso del segundo (en acciones) ligado al valor de recuperación obtenido.

Todas las medidas retributivas plurianuales establecidas por la Sociedad lo han sido para garantizar los resultados a largo plazo y en base a los objetivos de negocio y de generación de valor.

Estando así definidos los importes de remuneración variable y los objetivos condicionantes de su devengo, no se consideraba necesario adoptar medidas específicas o particulares en relación con ninguna categoría de personal ni de consejeros cuyas actividades profesionales tuvieran una repercusión material en el perfil de riesgos de la Sociedad o de su grupo, ni para evitar conflictos de intereses a consecuencia del esquema de remuneración variable diseñado, que no se han identificado.

B) El devengo de la retribución variable ligada al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 se produciría, por tanto, en caso de cumplimiento, una vez verificado por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al cierre del ejercicio 2020, y en el caso del Nuevo MIP I (2019-2024) el vencimiento del plan se producía el 31 de diciembre de 2024, devengándose, no obstante en dos tramos, en el primero, a 31 de diciembre de 2023 (2/3), y 31 de diciembre de 2024 (1/3), salvo que se produjera un evento de liquidez que aceleraría el vencimiento del mismo.

En atención a las circunstancias por las que atravesaba la compañía por el impacto COVID-19 en sus operaciones y su situación financiera, que le habían llevado a revisar en el ejercicio 2020 su plan de negocio, el Consejo aprobó someter a la Junta General de Accionistas la modificación de la Política de Remuneraciones 2018-2020, en el sentido de cancelar las retribuciones variables tanto para los consejeros no ejecutivos como para el ejecutivo.

La Junta General Extraordinaria de Abengoa se celebró en segunda convocatoria el día 22 de diciembre de 2020 y su punto tercero del orden del día: "Modificación de la política de remuneraciones aplicable a los ejercicios 2018-2020" quedó rechazado tras la votación por no haberse alcanzado la mayoría legalmente requerida para su aprobación.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En cuanto a la retribución fija (A), el detalle de los conceptos indicados es el siguiente.

Por pertenencia al consejo: 80.000 € anuales como máximo, a razón de 8.000 € por sesión.
Por pertenencia a cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.
Por presidencia del Consejo de Administración, salvo que la ejerza un consejero ejecutivo: 40.000 € anuales, a razón de 4.000 € por sesión.
Por el desempeño como Consejero Coordinador, cuando se desempeñe por un Consejero que no presida ninguna de las comisiones del Consejo de Administración: 10.000 € anuales, a razón de 1.000 € por sesión.
Por la presidencia de cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.

El importe máximo agregado para el conjunto de los consejeros será de € 1.160.000 anuales, en previsión de un eventual incremento, dentro del trienio de vigencia de la Política de Remuneraciones, de (a) el número de miembros del Consejo de Administración hasta diez, (b) el número de miembros de cada una de las comisiones hasta cinco consejeros y (c) el número de comisiones que pueda establecer el Consejo de Administración con funciones consultivas para el mejor desarrollo de sus funciones.

La determinación de la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos pueden disfrutar, asimismo, de un seguro de vida y/o de un seguro de accidentes así como de un seguro médico, cuyas primas son a cargo de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El Presidente Ejecutivo percibe, como remuneración en especie, un seguro de vida y accidentes y otro de salud (27.842,79 euros y 11.011,22 euros respectivamente).

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

(a) Remuneración variable de los consejeros en cuanto a tales

El importe máximo de este pago único era, en caso de llegar a devengarse, de € 2.320.000, adicional a la de la remuneración anual que correspondiera al ejercicio 2020.

(b) Remuneración variable de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

(a) métricas económico-financieras propias de Abengoa como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de Abengoa, y
(b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero ejecutivo y con factores financieros y no financieros.

(b.1) Retribución variable anual (o bonus)

La retribución variable anual (o bonus) del consejero ejecutivo está ligada al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados fundamentalmente al resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o "EBITDA", en sus siglas en inglés) así como a otros indicadores relacionados con el negocio del Grupo como ha quedado expuesto previamente. En función de los criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable del consejero ejecutivo.

La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.

A efectos del cálculo de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, el variable teórico de referencia asciende al 100 % de su retribución fija anual y se corresponde con el importe del bonus en caso de que se cumplieran al 100 % todos los objetivos fijados para el año de que se trate. En caso de devengarse, la retribución variable anual podría oscilar entre el 80 % y un máximo del 140 % del variable teórico de referencia. Adicionalmente, con el fin de lograr un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados el Consejo de Administración podrá establecer que para devengar el derecho a cualquier cantidad de retribución variable anual en un ejercicio sea requisito ("trigger" o "condición necesaria") que se alcance un grado mínimo de consecución de alguno o varios de los objetivos, o del conjunto de todos ellos.

(b.2) Retribución variable plurianual

Durante el ejercicio 2020 existían dos planes de retribución variable plurianual, ambos compatibles entre sí: (i) el primero, para el periodo 2017-2020, esto es, 4 años ("ILP"), que fue aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 24 de mayo de 2017, en cumplimiento de los compromisos asumidos en el acuerdo de restructuración de la deuda financiera del Grupo que fue homologado judicialmente el 8 de noviembre de 2016 y del que se beneficiaba un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encontraba el Presidente Ejecutivo; y (ii) el segundo, para el periodo 2019-2024, esto es, 5 años ("Nuevo MIP I") que, en cumplimiento de los compromisos asumidos en el acuerdo de restructuración de la deuda financiera del Grupo de fecha 11 de marzo de 2019, fue aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía con fecha 25 de febrero de 2019 y posteriormente por la Junta General Extraordinaria de fecha 28 de marzo de 2019 y del que el Presidente Ejecutivo también era beneficiario.

Las condiciones de ambos planes se detallan más adelante en este informe.

No obstante, como se ha explicado anteriormente la retribución variable de los consejeros fueron cancelados.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

En el paquete de remuneración de los consejeros de Abengoa no se incluye ningún sistema de ahorro a largo plazo.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejo a cualquier tipo de percepción.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

A continuación se reseñan las condiciones principales del contrato suscrito por la Sociedad con el anterior Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020 y hasta la fecha de este informe:

a) Duración indefinida

b) Plazos de preaviso

c) Exclusividad y no concurrencia

El contrato del Presidente Ejecutivo establece a cargo de este la obligación de dedicarse, en lo que se refiere a tareas ejecutivas, exclusivamente a la Sociedad.

d) Cláusulas indemnizatorias

al menos, tres meses, debiendo el consejero indemnizar a la Sociedad en caso de incumplimiento con un importe equivalente al de su retribución, fija y variable anual, correspondiente a la parte del período de preaviso que no hubiera respetado. Si se reconociera al consejero la indemnización por extinción del contrato, una de las dos anualidades de salario se entenderá percibida en concepto de compensación por el pacto de no concurrencia descrito en el apartado b) precedente.

e) Cláusula claw back

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de este informe no existen anticipos, créditos o garantías concedidas a miembros del Consejo de Administración de Abengoa.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos diferentes de los expuestos en apartados anteriores.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

El devengo de las percepciones previstas para este nuevo plan se establecía en acciones, repartiéndose el importe íntegro del mismo entre:

Acciones de Abengoa Clase A
Acciones de Abenewco1.

en la parte ligada a la revalorización de Abengoa, el valor de las acciones Clase A alcanza un mínimo de 25 céntimos de euro (aproximadamente 10 veces su valor actual).
en la parte ligada a la revalorización de Abenewco1, se basa en la recuperación de valor de la deuda SOM (Senior Old Money), y se empieza a devengar cuando el valor de la deuda SOM sea igual o superior al 15%, articulándose en una serie de tramos de 5% en 5% hasta el 40% (15- 20%; 20-25%, etc.).

Con los siguientes límites:

Para el caso de la parte referida a Abengoa, se establecía un límite de valor de las acciones Clase A en 50 céntimos de euro (aproximadamente 20 veces su valor actual), quedando a partir de ese valor congelado el importe de esta parte del plan.
Para el caso de la parte referida a Abenewco1, se establecía a los efectos del plan, un límite máximo para el Plan de 58 millones de euros.

Ambas partes, se medían de manera separada, siendo valorables y liquidables independientemente.

El consejero ejecutivo (Presidente Ejecutivo), en caso de cumplimiento de los requisitos y condiciones del Plan, recibiría:

i) Para la parte referida a Abengoa, un número máximo de acciones Clase A de 1.630.000 (con los límites y condiciones anteriormente expresadas).
ii) Para el caso del tramo asignado a Abenewco1, un importe máximo de aproximadamente el 20 % del importe devengado por el conjunto del plan.

El vencimiento del plan se produciría el 31 de diciembre de 2024, devengándose, no obstante en dos tramos, en el primero, a 31 de diciembre de 2023 se devengan 2/3, quedando 1/3 para 31 de diciembre de 2024, salvo que se produjera un evento de liquidez que aceleraría el vencimiento del mismo.

Se considera evento de liquidez, a estos efectos, los siguientes tres casos que se indican a continuación:

(a) Toma de control por un tercero, de forma individual o concertada, mediante la adquisición de una participación directa o indirecta en Abenewco1, en virtud de la cual ostente una participación superior al 50% de los derechos de voto en Abenewco1 o de una participación inferior que le dé derecho a nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de Abenewco1.
(b) Admisión a negociación de las acciones de Abenewco1 (IPO), con independencia de las condiciones acordadas en este evento.
(c) Admisión a negociación de las acciones de Abenewco2bis después de un evento de conversión del SOM a su vencimiento.

Asimismo, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. formuló con fecha 15 de noviembre de 2020, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración aplicable a los ejercicios 2018-2020 para la cancelación de la Retribución Variable de los Consejeros y la Retribución Variable Plurianual del Consejero Ejecutivo, para su presentación a la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 21 o 22 de diciembre de 2020, en primera y segunda convocatoria respectivamente.

En dicho informe se detallaba que el impacto de la situación COVID-19 en Abengoa había supuesto un deterioro muy significativo de las proyecciones de negocio a corto, medio y largo plazo, lo que había llevado a la compañía a revisar su Plan de Negocio y proponer, además, un Plan de Refinanciación, en aras, todo ello, de salvaguardar su viabilidad presente y futura, teniendo ambas medidas un impacto directo en las premisas sobre las que se sustentaban los planes de retribución a largo plazo, haciendo que perdieran todos ellos validez y eficacia.

Todo ello llevó a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a concluir que se debían cancelar los planes antedichos despejando así el panorama retributivo de aquello que había perdido eficacia, y empezar a pensar en una nueva retribución a medio o largo plazo que respondiera a la nueva realidad y objetivos de la compañía, y que sirviera de verdadera incentivación y retención a su Consejo y equipo gestor.

Consecuentemente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo, y este aprobó la cancelación formal, para todos sus beneficiarios, del MIP 2017-2020, el Plan de Retribución Variable de Consejeros asociado al MIP 2017-2020 y el New MIP I 2019-2024 en acciones y empezar a estudiar un nuevo esquema, proponiendo el Consejo someter a la Junta General de Accionistas convocada para los días 21 o 22 de diciembre de 2020, en primera y segunda convocatoria, la modificación en este sentido de la Política de Remuneraciones de los Consejeros durante el período 2018-2020.

No obstante, la Junta General Extraordinaria de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el día 22 de diciembre de 2020, con un total de 47.850.810.748 votos, presentes y representados, que representaban el 26,683% del capital social de la compañía, rechazó el acuerdo tercero del orden del día previsto, "Modificación de la política de remuneraciones aplicable a los ejercicios 2018-2020" por no haberse alcanzado la mayoría legalmente requerida para su aprobación.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad:

11-jgo2017-es.pdf (abengoa.com)

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior:

B. Resumen global de cómo se aplicó la politica de retribuciones durante el ejercicio cerrado

La actividad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2020, en lo que a retribuciones se refiere, se ha centrado fundamentalmente en la aprobación del Informe Anual de Remuneraciones (IAR) del ejercicio 2019;valorar las circunstancias concurrentes sobre la conveniencia de modificar la política retributiva para el periodo 2018-2020, emitiendo su informe al respecto y elaborando la actualización de la Política de remuneraciones de Consejeros de Abengoa 2018-2020; emitir informe sobre la política retributiva de los consejeros para el trienio 2021-2023 y elaboración de la Política de remuneraciones de Consejeros para dicho periodo; y estudiar y proponer la cancelación de los planes de incentivo a largo plazo establecidos en la compañía.

No obstante, el impacto de la situación Covid-19 en Abengoa, que ha supuesto un deterioro muy significativo de las proyecciones de negocio a corto, medio y largo plazo, y que ha llevado a la compañía a revisar su Plan de Negocio y proponer, además, un Plan de Refinanciación, en aras de salvaguardar su viabilidad presente y futura, han hecho que se reevaluara el panorama retributivo de la Sociedad. Así, entre las distintas funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2020 en lo que a retribuciones se refiere, ha tenido gran relevancia la valoración de las circunstancias concurrentes en torno a la conveniencia de eliminar la Retribución Variable de los consejeros y a la Retribución Variable Plurianual del Consejero Ejecutivo, dado que las distintas medidas llevadas a cabo a raíz de la pandemia, han tenido un impacto directo en las premisas sobre las que se sustentaban los planes de retribución a largo plazo, haciendo que todos ellos perdieran su validez y eficacia.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Por tanto, durante el ejercicio 2020 no se ha producido el devengo de cantidad alguna a favor del Presidente Ejecutivo en concepto de remuneración variable anual o plurianual.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	47.850.810.748	26,683

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	34.927.262.934	73,844
Votos a favor	6.273.742.381	13,264
Abstenciones	6.097.875.133	12,892

	Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Las remuneraciones fijas máximas establecidas en la Política de Remuneraciones vigente son las siguientes:

Por pertenencia al consejo: 80.000 € anuales como máximo, a razón de 8.000 € por sesión.
Por pertenencia a cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.
Por presidencia del Consejo de Administración, salvo que la ejerza un consejero ejecutivo: 40.000 € anuales, a razón de 4.000 € por sesión.
Por el desempeño como Consejero Coordinador, cuando se desempeñe por un Consejero que no presida ninguna de las comisiones del Consejo de Administración: 10.000 € anuales, a razón de 1.000 € por sesión.
Por la presidencia de cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000 € anuales por cada comisión, a razón de 2.500 € por sesión.

El importe máximo agregado para el conjunto de los consejeros será de € 1.160.000 anuales.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La remuneración en concepto de sueldo resultó posteriormente amparada por la Política de Remuneraciones 2018-2020 aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2017.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Remuneración variable de los consejeros en función de tales

Los consejeros, en su condición de tales, tenían derecho a percibir una retribución adicional, en un único pago, de importe igual a la mitad de la remuneración agregada que a cada uno de ellos haya correspondido por el desempeño de la condición de consejero y de cargos en su seno y en el de sus comisiones (excluyendo la remuneración por funciones ejecutivas) desde el 22 de noviembre de 2016 hasta 31 de diciembre de 2020 (incluyendo aquellos consejeros que hubieran desempeñado el cargo solo durante una parte del tiempo, siempre que lo hubieran hecho por lo menos un año), si los miembros del equipo directivo que fueran beneficiarios del plan de incentivo a largo plazo para el período 2017-2020 aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de mayo de 2017 devengaban el derecho a la percepción de retribución variable por ese plan, en relación con la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo como consejero con funciones ejecutivas.

El importe máximo de este pago único sería, en caso de llegar a devengarse, de € 2.320.000, adicional a la de la remuneración anual que correspondiera al ejercicio 2020.

Los beneficiarios de esta remuneración eran los consejeros de la Sociedad (Sra. Cavero y Srs. Urquijo, Wahnon, del Valle, Sotomayor, Castro y Piqué).

Remuneración variable de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas

Tal y como se ha indicado en el párrafo (b.2) del apartado A.1, en el ejercicio 2020 existían dos planes de incentivos, el ILP y el Nuevo MIP I

ILP

Plan de retención e incentivos a 4 años del que era beneficiario un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encontraba el Presidente Ejecutivo.

(a) el ratio que representa el flujo de caja libre generado en 2020 respecto del EBITDA de ese último ejercicio 2020 (EBITDA que deberá ser igual o superior a € 100 millones como objetivo fijado en el plan de negocio) sea igual o mayor que 80 %; y
(b) el valor atribuido a la deuda "Senior Old Money" heredada de la reestructuración sea igual o mayor que el 25 %. en las operaciones de mercado secundario al final del período de devengo del ILP

Nuevo MIP I

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Conforme se ha indicado anteriormente en las condiciones principales del contrato suscrito por la Sociedad con el anterior Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz (único consejero ejecutivo durante el ejercicio 2020 y hasta la fecha de este informe), el Sr. Urquijo tenía derecho a una indemnización por un importe equivalente a dos anualidades de su salario fijo y variable anual en caso de extinción de su contrato. Este hecho se produjo el día 17 de noviembre de 2020 cuando la Junta General Extraordinaria de Abengoa S.A., celebrada a instancia de un grupo de accionistas minoritarios que representaban el 3,31 % del capital social, aprobó el cese de los miembros del órgano de administración. No obstante haberse producido la activación de este derecho de indemnización, el Sr. Urquijo Fernández de Araoz renunció a la misma y a cualquier otro tipo de indemnización o compensación relacionada con su desvinculación de la compañía y de su grupo de sociedades.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneración alguna por este concepto

En el ejercicio 2020 no se concedieron anticipos, créditos ni garantías a los consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

En el ejercicio 2020 el Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, ha sido En el ejercicio 2020 el Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, ha sido beneficiario de seguros de vida y accidentes y de salud a cargo de la Sociedad.

Las primas satisfechas ascendieron a 27.842,79 y 11.011,92 euros respectivamente.

Asimismo, la Compañía mantiene una póliza de responsabilidad civil de consejeros y directivos cuyo coste anual es de 580 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Durante el ejercicio 2020 no se han devengado remuneraciones de este tipo

Durante el ejercicio 2020 no se han devengado remuneraciones a favor de los consejeros distintas de las descritas anteriormente

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz	Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Manuel Castro Aladro	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
José Wahnon Levy	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Pilar Cavero Mestre	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Ramón Sotomayor Jáuregui	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
José Luis del Valle Doblado	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Josep Piqué Camps	Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 17/11/2020
Juan Pablo López-Bravo Velasco	Independiente	Desde 22/12/2020 hasta el 31/12/2020
Margarida Aleida S. de la Riva Smith	Independiente	Desde 22/12/2020 hasta el 31/12/2020
Jordi Sarrias Prats	Independiente	Desde 22/12/2020 hasta el 31/12/2020

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz	47		957	39	1.043	2.071
Manuel Castro Aladro	53	6			59	100
José Wahnon Levy	47	11			58	100
Pilar Cavero Mestre	47	11			58	100
Ramón Sotomayor Jáuregui	47	6			53	90
José Luis del Valle Doblado	47	6			53	90
Josep Piqué Camps	47	6			53	90
Juan Pablo López-Bravo Velasco		6			6
Margarida Aleida S. de la Riva Smith		6			6
Jordi Sarrias Prats		6			6
Total	353	46	957	39	1.395

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Como se ha indicado anteriormente, los Planes de Retribución a Largo Plazo (incluido el denominado New MIP I pagadero en acciones de Abenewco 1 y Abengoa) se cancelaron por decisión del Consejo de Administración de la Sociedad, previa propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficico Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes
	Plan 1
Consejero 1	Plan 2

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Como se ha indicado anteriormente, la Sociedad no tiene ningún sistema de ahorro a largo plazo.

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Consejero 1

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t		Ejercicio t			Ejercicio t	Ejercicio t-1
		Ejercicio t-1		Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
	Seguro de vida y accidentes	27.842,78
Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz	Seguro de salud	11.011,92

	Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remune ración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Consejero 1
Consejero 2

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidaos

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio t		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio t
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficico Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº acciones equivalentes
	Plan 1
Consejero 1	Plan 2

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Consejero 1

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
Consejero 1

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo Consejero 1

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz	1.004			39	1.043
Manuel Castro Aladro	59				59
José Wahnon Levy	47				11
Pilar Cavero Mestre	47				11
Ramón Sotomayor Jáuregui	47				6
José Luis del Valle Doblado	47				6
Josep Piqué Camps	47				6
Juan Pablo López	6				6
Margarida Aleida S.	6				6
Jordi Sarrias Prats	6				6
Total	1.356			39	1.395

02. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas / D. Otras informaciones de interés

D. Otras informaciones de interés

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por la Administración Concursal en su sesión de 2 de diciembre de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

AI Terminal

Abengoa S.A.

1776_rns_2022-01-10_be5d15ac-85d1-4197-a065-74aea6747da6.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

(a) Remuneración variable de los consejeros en cuanto a tales

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

A. Politica de remuneraciones de la sociedad para el ejercicio en curso

Remuneración de los consejeros por su condición de tales

Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a las de consejero

(b) Remuneración variable de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

(b.1) Retribución variable anual (o bonus)

(b.2) Retribución variable plurianual

a) Duración indefinida

b) Plazos de preaviso

c) Exclusividad y no concurrencia

d) Cláusulas indemnizatorias

e) Cláusula claw back

Con los siguientes límites:

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad:

11-jgo2017-es.pdf (abengoa.com)

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior:

B. Resumen global de cómo se aplicó la politica de retribuciones durante el ejercicio cerrado

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

Remuneración variable de los consejeros en función de tales

Remuneración variable de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas

Nuevo MIP I

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D. Otras informaciones de interés

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