Remuneration Information • Mar 8, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A41002288
DENOMINACIÓN SOCIAL
ABENGOA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
CAMPUS PALMAS ALTAS,CALLE ENERGIA SOLAR 1 SEVILLA
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
En Abengoa, S.A. (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad" o la "Compañía") es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo del que la Compañía es sociedad cabecera (en adelante, el "Grupo") y, al mismo tiempo, a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, guardando una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que opera en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.
Tras la crisis financiera atravesada por la Compañía y ante las exigencias de la nueva situación del grupo, con nuevos planteamientos, dificultades y desafíos, la Política de Remuneraciones de los consejeros de Abengoa se ha redefinido al servicio de un objetivo predominante: atraer y retener a los profesionales más destacados y apropiados para contribuir a alcanzar los nuevos objetivos estratégicos de Abengoa, concretados en (a) el relanzamiento de su actividad original como contratista de obras en mercados internacionales, (b) la obtención de margen en sus contrataciones y en la generación de caja para permitirle cumplir sus compromisos de pago con sus acreedores y además financiar las operaciones y las inversiones propias de la actividad, y (c) la reconfiguración de Abengoa como un negocio sostenible y rentable que adecue su estructura empresarial y sus costes a las exigencias de la actividad que prevé desarrollar en adelante.
Esas premisas determinan la política de remuneraciones del Grupo en general y, en especial, la de los consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más destacados.
Consecuentemente, la política de remuneraciones de los consejeros pretende que las retribuciones de los mismos:
Estén orientadas a promover la rentabilidad de la Compañía y su sostenibilidad a largo plazo, promoviendo las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos.
Procuren favorecer la consecución de objetivos empresariales concretos, cuantificables y alineados con los intereses de los accionistas y restantes grupos de interés.
Sean adecuadas tanto para la situación de crisis que ha atravesado la Compañía, cuyas resultas suponen una carga para la viabilidad de la Compañía en el futuro, como para atraer, comprometer y motivar a los profesionales que pueden contribuir a que la Compañía y su grupo superen las dificultades y recuperen la normalidad en sus negocios y una rentabilidad sostenible, teniendo para ello presentes los estándares de mercado de empresas comparables.
Sean las necesarias para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las funciones de consejero, teniendo en cuenta los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenecen, pero, en el caso de los consejeros no ejecutivos, no tan elevadas como para comprometer su independencia.
Por lo que respecta a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:
(i) Asegurar que el paquete retributivo global y su estructura sean competitivos con el conjunto del sector internacional y compatible con nuestra vocación de liderazgo.
(ii) Mantener un componente variable que esté vinculado a distintos plazos y objetivos concretos, para que estén asociados al rendimiento del consejero en cuestión, por referencia a indicadores de rendimiento predeterminados y medibles.
La política de remuneraciones de los consejeros de Abengoa reflejada en el presente informe fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2017, que aprobó igualmente que dicha política fuera de aplicación al ejercicio 2017, modificando así la política entonces en vigor desde 2015.
Los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros se ajustan a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 217 a 219, 249 y 529 sexdecies a 529 novodecies), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20), estableciéndose diferentes criterios en función de que el consejero desempeñe o no funciones ejecutivas:
El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores consistirá en una cantidad cuyo importe total conjunto acordará la Junta General de la Sociedad, de conformidad con la política de remuneraciones de los Consejeros, de acuerdo con todos o algunos de los siguientes conceptos y a reserva, en los casos en que resulte necesario por establecerlo la ley, de su previa aprobación por la Junta General de Accionistas:
(a) una asignación fija;
(b) dietas de asistencia;
(c) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia;
(d) remuneración mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o cuyo importe esté referenciado al valor de las acciones de la Sociedad
(e) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones que tuvieran atribuidas; y
(f) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.
Asimismo, podrá acordarse el pago mediante la entrega de acciones a consejeros no ejecutivos siempre y cuando se condicione a que mantengan tales acciones (a excepción de las que pudiera necesitar enajenar para hacer frente a los costes de adquisición de las mismas) hasta su cese como consejeros.
Actualmente, de entre las distintas posibilidades que contempla la normativa interna de Abengoa la remuneración de los consejeros en cuanto tales se concreta en una cantidad fija anual por pertenencia al Consejo de Administración, otra por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración, otra por la presidencia del Consejo de Administración (salvo que la ejerza un consejero ejecutivo con facultades delegadas) o de cualquiera de sus comisiones y, adicionalmente, una retribución variable, si bien esta retribución variable, de devengarse, no será pagadera hasta el año 2021.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros y la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración dentro de los parámetros establecidos por la política de remuneraciones. A tal efecto, tal y como se ha señalado anteriormente, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
Asimismo, la Compañía contratará un seguro de responsabilidad civil y reembolsará por separado, sin que tengan la consideración de remuneración, los gastos de desplazamiento y alojamiento en que se requieran para el desempeño de sus funciones así como los incurridos para poner a su disposición los medios e instalaciones necesarios.
Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos, obligaciones e indemnizaciones que pudieran corresponder al Consejero por aquellas otras funciones, incluidas las ejecutivas, que, en su caso, desempeñe en la Sociedad.
Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus Comisiones.
Estas retribuciones son compatibles con la percepción de la retribución que pueda corresponderles por su mera condición de miembros del Consejo de Administración.
Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad fijar la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. Se hace constar que, desde la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de noviembre de 2016, el único consejero ejecutivo con cargo vigente es el actual Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
De acuerdo con el artículo 28 del reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, para su aprobación por la Junta General de accionistas de la Sociedad, así como revisar periódicamente dicha política y garantizar que la remuneración individual de cada uno de ellos sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y directores generales de la Sociedad.
La política de remuneraciones de los consejeros de Abengoa reflejada en el presente informe fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2017, que aprobó igualmente que dicha política fuera de aplicación al ejercicio 2017, modificando así la política entonces en vigor desde 2015. Dicha política de remuneraciones fue preparada, debatida y formulada en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elevándose la propuesta resultante al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General. Para su concreción en relación con los consejeros con cargo vigente a la fecha de este informe se han tomado en consideración referencias de mercado con base en la información facilitada por consultores de reconocido prestigio, tal y como se indica más adelante en este mismo apartado A.2.
De acuerdo con los estatutos y el reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han de ser consejeros independientes y su Presidente ha de ser designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. En la actualidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada exclusivamente por consejeros independientes, entre ellos su Presidenta, designados todos teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias a tratar por la Comisión.
Los miembros actuales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y como tales, intervinientes en la definición y revisión periódica de la política de remuneraciones, son los siguientes:
Pilar Cavero Mestre Presidente Consejero independiente Josep Piqué Camps Vocal Consejero independiente Ramón Sotomayor Jáuregui Vocal Consejero independiente Juan Miguel Goenechea Domínguez Secretario No consejero
La señora Cavero Mestre fue designada como miembro de la Comisión por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. celebrado el día 22 de noviembre de 2016, y elegida como su Presidenta en la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada en esa misma fecha; por su parte, el Secretario fue designado en el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. celebrado el día 22 de noviembre de 2016.
El Sr. Piqué Camps fue designado miembro de la Comisión por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. celebrado el 13 de julio de 2017, en sustitución de D. José Luis del Valle Doblado, que formó temporalmente parte de la Comisión tras la dimisión presentada por D. Miguel Antoñanzas Alvear.
En el contexto de la reestructuración de Abengoa y de conformidad con los términos del Acuerdo de Reestructuración suscrito por la Sociedad el 24 de septiembre de 2016, el Consejo de Administración fue modificado por completo, tanto en número como en composición, en la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 22 de noviembre de 2016. Para la fijación de la retribución de los nuevos miembros del Consejo de Administración, todos independientes excepto el Presidente Ejecutivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contó con información sobre referencias de mercado facilitada por la firma especializada Spencer Stuart. Para la determinación de las condiciones contractuales del Presidente Ejecutivo contó, además, con el asesoramiento de Mercer, consultora también especializada en materia de retribuciones.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
(a) Remuneración de los consejeros en cuanto tales
La remuneración de los consejeros de Abengoa en cuanto tales consiste en una cantidad fija anual, que variará en función de la pertenencia y, en su caso, presidencia tanto del Consejo como de sus Comisiones, y en una retribución variable.
En cuanto a la retribución fija, las cantidades correspondientes se devengan únicamente por asistencia del consejero a las sesiones del órgano correspondiente. El detalle de los conceptos indicados es el siguiente.
Por pertenencia al consejo: 80.000€, a razón de 8.000€ por sesión.
Por pertenencia a cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000€ por cada comisión, a razón de 2.500€ por sesión.
Por presidencia del Consejo de Administración, salvo que la ejerza un consejero ejecutivo: 40.000€, a razón de 4.000€ por sesión.
Por el desempeño como Consejero Coordinador, cuando se desempeñe por un Consejero que no presida ninguna de las comisiones del Consejo de Administración: 10.000€, a razón de 1.000€ por sesión.
Por la presidencia de cualquier comisión del Consejo de Administración: 10.000€ por cada comisión, a razón de 2.500€ por sesión.
El importe máximo agregado para el conjunto de los consejeros será de € 1.160.000 anuales, en previsión de un eventual incremento, dentro del trienio de vigencia de la Política de Remuneraciones, de (a) el número de miembros del Consejo de Administración hasta diez, (ii) el número de miembros de cada una de las comisiones hasta cinco consejeros y (c) el número de comisiones que pueda establecer el Consejo de Administración con funciones consultivas para el mejor desarrollo de sus funciones.
La cifra concreta de la remuneración agregada establecida en el párrafo anterior podrá ser inferior a la que se establece como máximo si así resulta del devengo de las cantidades individuales antes indicadas por los consejeros que hayan ostentado el cargo dentro del ejercicio anual en cuestión. En caso de desempeño durante sólo una parte del ejercicio, el devengo será proporcional al tiempo durante el año en cuestión en que se haya ostentado el cargo. La determinación de la forma de pago será fijada por el Consejo de Administración.
(b) Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas
Los consejeros ejecutivos perciben una asignación fija o sueldo en concepto de contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, consistente en una cantidad fija bruta anual distribuida en doce mensualidades iguales.
Su cuantía debe estar dentro de los parámetros habituales de retribución de un cargo análogo en compañías de similar perfil. Para su determinación se tienen en cuenta, en la medida de lo posible, estudios de mercado de consultores externos.
La remuneración fija podrá ser incrementada anualmente conforme a la revisión que efectúe el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de conformidad con la política retributiva aplicable.
Como ha quedado indicado, desde el 22 de noviembre de 2016 el único consejero ejecutivo de Abengoa es su Presidente Ejecutivo, D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, cuya remuneración fija para el ejercicio 2018 asciende a 1.000.000 euros idéntica a la del ejercicio 2017. Si se designaran otros consejeros ejecutivos durante el ejercicio, su retribución fija anual se regirá por lo previsto para la retribución fija del Presidente Ejecutivo con un límite máximo del 70% de la retribución fijada para éste.
Los consejeros ejecutivos pueden disfrutar, asimismo, de un seguro de vida y/o de un seguro de accidentes así como de un seguro médico, cuyas primas son a cargo de la Sociedad.
Asimismo, Abengoa asumirá, sin que tengan carácter retributivo, los gastos de seguridad, desplazamiento, medios de comunicación y otros gastos relacionados con el desempeño de su función.
En particular:
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
| Explique los componentes variables de los sistemas retributivos | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------- | -- |
(a) Remuneración variable de los consejeros en cuanto a tales
Los consejeros, en su condición de tales, tendrán derecho a percibir una retribución adicional, en un único pago, de importe igual a la mitad de la remuneración agregada que a cada uno de ellos haya correspondido por el desempeño de la condición de consejero y de cargos en su seno y en el de sus comisiones (excluyendo la remuneración por funciones ejecutivas) desde el 22 de noviembre de 2016 hasta 31 de diciembre de 2020 (incluyendo aquellos consejeros que hubieran desempeñado el cargo solo durante una parte del tiempo, siempre que lo hubieran hecho por lo menos un año), si los miembros del equipo directivo que sean beneficiarios del plan de incentivo a largo plazo para el período 2017-2020 aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de mayo de 2017 devengan el derecho a la percepción de retribución variable por ese plan, descrito en el apartado C.1(iii) posterior en relación con la retribución variable plurianual del Presidente Ejecutivo como consejero con funciones ejecutivas.
El importe máximo de este pago único será, en caso de llegar a devengarse, de € 2.320.000, adicional a la de la remuneración anual que corresponda al ejercicio 2020.
(b) Remuneración variable de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas
El Presidente Ejecutivo y, en su caso, otros consejeros con funciones ejecutivas, percibirán una retribución variable, que tendrá un doble componente – uno anual y otro plurianual - cuyo respectivo devengo estará condicionado a la consecución de objetivos concretos previamente definidos por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
La remuneración variable se estructura en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que está asociada, y su devengo está condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos definidos, los cuales están predeterminados y cuantificados y son medibles, y están asociados a:
(a) métricas económico-financieras propias de Abengoa como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de Abengoa, y
(b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero ejecutivo y con factores financieros y no financieros.
(b.1) Retribución variable anual (o bonus)
La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se inscribe en la política general de remuneración de la Alta Dirección de Abengoa, participando de la misma estructura general que la remuneración variable anual de los altos directivos. En relación con los consejeros ejecutivos, corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar anualmente los objetivos y su ponderación de conformidad con lo establecido en la política de remuneraciones aplicable.
La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados fundamentalmente al resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o "EBITDA", en sus siglas en inglés) así como a otros indicadores relacionados con el negocio del Grupo. En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.
A efectos del cálculo de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, el variable teórico de referencia asciende al 100% de su retribución fija anual y se corresponde con el importe del bonus en caso de que se cumplieran al 100% todos los objetivos fijados para el año de que se trate. En caso de devengarse, la retribución variable anual podría oscilar entre el 80% y un máximo del 140% del variable teórico de referencia. Adicionalmente, con el fin de lograr un cumplimiento equilibrado de todos los objetivos marcados el Consejo de Administración podrá establecer que para devengar el derecho a cualquier cantidad de retribución variable anual en un ejercicio sea requisito ("trigger" o "condición necesaria") que se alcance un grado mínimo de consecución de alguno o varios de los objetivos, o del conjunto de todos ellos.
En 2017 los objetivos de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo fueron los mismos que se establecieron para todo el equipo directivo, con la misma ponderación de las métricas. Una vez valoradas las condiciones establecidas para la misma y constatado el incumplimiento de uno de los triggers generales, se da por no devengada y, por tanto, no se reconoce ni para el Presidente Ejecutivo, ni para ningún directivo o empleado de la compañía.
Los consejeros ejecutivos, como miembros de la Alta Dirección de Abengoa, pueden incorporarse a los sistemas de retribución variable plurianual para directivos que en cada momento apruebe el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En la actualidad, en cumplimiento de los compromisos asumidos en el acuerdo de restructuración de la deuda financiera del Grupo que fue homologado judicialmente el 8 de noviembre de 2016, existe un plan de retención e incentivo a 4 años, 2017-2020 ("ILP") que fue aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el 24 de mayo de 2017 y del que es beneficiario un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encuentra el Presidente Ejecutivo y cuyas condiciones se detallan en el apartado C.1.
En lo referente a los consejeros ejecutivos, a la fecha de este Informe, únicamente en relación con el Presidente Ejecutivo, el plan tiene como objetivo potenciar su retención y motivación, incentivando así su dedicación y compromiso con la Compañía
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
En el paquete de remuneración de los consejeros de Abengoa no se incluye ningún sistema de ahorro a largo plazo.
No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
El Consejo de Administración, previa propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fija la retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deben respetar sus contratos, debidamente aprobados por el Consejo de Administración en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital.
A continuación se reseñan las condiciones principales del contrato suscrito por la Sociedad con el Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, único consejero ejecutivo con cargo vigente a la fecha de este informe:
El contrato del Presidente Ejecutivo es de duración indefinida y en él se prevé una compensación económica para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, salvo que dicha extinción traiga causa de baja voluntaria, fallecimiento o invalidez del consejero o sea consecuencia del incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones
El contrato del Presidente Ejecutivo prevé un plazo de preaviso a respetar por éste de, al menos, tres meses de duración desde que comunique su decisión de dar por finalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar a Abengoa con un importe equivalente a la retribución conjunta, fija y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso incumplido.
El contrato del Presidente Ejecutivo establece a cargo de este la obligación de dedicarse, en lo que se refiere a tareas ejecutivas, exclusivamente a la Sociedad.
Adicionalmente, incorpora un pacto de no concurrencia post-contractual por un plazo de un año tras el cese de su relación con la Sociedad. A cambio de ese compromiso el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a una compensación por importe equivalente a un año de su retribución fija y variable anual. En caso de cese voluntario, la Sociedad se reserva el derecho de no activar el pacto. En el supuesto de que se reconozca la indemnización por cese a que se hace referencia en el apartado e) siguiente, la compensación por no concurrencia post-contractual se entenderá integrada en aquella cuantía.
Si el consejero incumpliera el pacto de no concurrencia post-contractual, deberá abonar a la Sociedad una penalidad por importe equivalente a un año de su retribución fija y la percibida durante el último año como variable anual. La compensación no excluye el derecho a reclamarle otros daños y perjuicios que pudiera haber causado.
El contrato del Presidente Ejecutivo reconoce a su favor el derecho a cobrar una indemnización por un importe equivalente a dos anualidades de su salario fijo y variable anual en caso de extinción del contrato, salvo que dicha extinción traiga causa de baja voluntaria (no considerándose como tal la que se promoviese por el propio Presidente Ejecutivo en atención a un cambio de control sobre el grupo), fallecimiento o invalidez del consejero, o sea consecuencia de un incumplimiento de sus obligaciones. En caso de baja voluntaria, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de, al menos, tres meses, debiendo el consejero indemnizar a la Sociedad en caso de incumplimiento con un importe equivalente al de su retribución, fija y variable anual, correspondiente a la parte del período de preaviso que no hubiera respetado. Si se reconociera al consejero la indemnización por extinción del contrato, una de las dos anualidades de salario se entenderá percibida en concepto de compensación por el pacto de no concurrencia descrito en el apartado b) precedente.
El contrato del Presidente Ejecutivo contiene una cláusula que permite a Abengoa reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, tanto anual como plurianual, que se hubieran pagado al Presidente Ejecutivo cuando alguno de los parámetros económicos que hayan sustentado ese pago hayan sido objeto de reformulación por el servicio de auditoría de Abengoa, y se estará al nuevo resultado en cuanto a la remuneración variable si es menor, o incluso nula en su caso (por aplicación de un requisito necesario o "trigger", o por no alcanzarse los umbrales mínimos), quedando el Presidente Ejecutivo obligado a devolver la diferencia resultante.
A la fecha de este informe no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes al cargo de consejero o, en su caso, al desempeño de funciones ejecutivas.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
A la fecha de este informe no existen anticipos, créditos o garantías concedidas a miembros del Consejo de Administración de Abengoa.
El Presidente Ejecutivo percibe, como remuneración en especie, un seguro de vida y accidentes cuyas primas son satisfechas por la Sociedad.
Asimismo, se hace constar que todos los consejeros de Abengoa están cubiertos por una póliza de responsabilidad civil contratada por la Sociedad en condiciones habituales de mercado.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No se han realizado pagos a ninguna entidad con la finalidad de remunerar los servicios prestados a Abengoa por consejeros externos.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen otros conceptos retributivos diferentes de los expuestos en apartados anteriores.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Para garantizar la buena marcha de la organización y garantizar un futuro a largo plazo a la Compañía, además de una buena planificación estratégica es imprescindible tener una gestión precisa y rigurosa que tenga en cuenta los riesgos asociados a la propia actividad de la empresa y prevea la forma de mitigarlos.
En este sentido, Abengoa dispone de un sistema global de gestión de riesgos propio, englobado dentro de los sistemas comunes de gestión, que permite el control e identificación de riesgos y que se actualiza de forma periódica con el objetivo de crear una cultura de gestión común, alcanzar los objetivos establecidos en esta materia y tener capacidad de adaptación para mitigar las amenazas que se puedan presentar en un entorno tan competitivo como el actual.
La implantación de este sistema obliga a:
• El pleno apoyo de la Dirección para evaluar, hacer seguimiento y cumplir las directrices marcadas relativas a la gestión de las amenazas.
Este sistema de gestión de riesgos está formalizado en tres herramientas:
Su cumplimiento se garantiza mediante las verificaciones que lleva a cabo el Departamento de Auditoría Interna así como en comités periódicos celebrados con la Alta Dirección y la Presidencia de la Compañía.
Estas herramientas o sistemas comunes de gestión están diseñados a partir de estándares de calidad con el fin de cumplir con normativas y regulaciones internacionales, como la ISO 31000 y la normativa Sarbanes-Oxley, y han sido certificados por firmas de reconocido prestigio internacional.
El Modelo Universal de Riesgos (MUR) es la metodología empleada por Abengoa para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que pueden afectar a la Compañía. Su objetivo principal es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema eficiente y alineado con los objetivos de negocio de Abengoa.
El MUR está configurado por más de 55 riesgos pertenecientes a 20 categorías diferentes agrupadas en 4 grandes áreas: financiera, estratégica, normativa y de operaciones.
El MUR es revisado anualmente, asegurándose de que los cálculos diseñados para cada riesgo son los más adecuados a la realidad de la Compañía.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
Se detallan a continuación la estructura y los conceptos de la política retributiva aplicada en el ejercicio 2017, distinguiendo entre la remuneración de los consejeros en cuanto tales y su remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas:
La estructura y los conceptos de la política de retribuciones aplicada en el ejercicio 2017 a los consejeros en cuanto tales fue la siguiente:
* Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración: 552 miles de euros.
* Dietas por asistencia a las sesiones de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y por presidencia de las mismas: 93 miles de euros.
Las cantidades consignadas lo son en cómputo agregado para todos los consejeros.
De conformidad con la Política de Remuneraciones de Consejeros para el periodo 2018-2020 (en sus apartados 3.2 y 4.2.3D), donde se regula la remuneración variable a largo plazo de Consejeros y Presidente Ejecutivo, respectivamente, la Compañía ha provisionado la cantidad de 1.018 miles de euros, estimación correspondiente al año 2017. Dicha cantidad no será abonada sin el cumplimiento de los objetivos establecidos y nunca antes del 31 de diciembre de 2020.
La estructura y los conceptos de la política de retribuciones aplicada en el ejercicio 2017 al desempeño de funciones ejecutivas fue la siguiente:
(i) Retribución fija
El importe de la retribución fija abonada al Presidente Ejecutivo, único consejero que desempeñó funciones ejecutivas durante el ejercicio 2017, según el contrato aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha ascendido en total a 1.000.000 euros.
(ii) Retribución variable anual (bonus)
El importe de retribución variable anual devengada en favor del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2017 ha ascendido a 0 euros (ver sección A.4 anterior).
(iii) Retribución variable plurianual
Tal y como se ha indicado en el párrafo (b.2) del apartado A.4, en la actualidad existen un plan de retención e incentivos a 4 años ("ILP") del que es beneficiario un grupo de aproximadamente 125 directivos entre los que se encuentra el Presidente Ejecutivo.
El ILP exige el cumplimiento de un requisito como condición necesaria ("trigger"), que se concreta en que el ratio que representa la deuda bancaria generada por la actividad del negocio después de la reestructuración – excluyendo, por tanto, la deuda heredada de la reestructuración, la de proveedores y la de instrumentos financieros como factoring o confirming – al cierre del último ejercicio del ILP respecto del EBITDA de ese último ejercicio sea igual o inferior a 3. Si el ratio se encuentra por encima no se devengaría derecho al incentivo.
Cumplida esa condición, el devengo de la cantidad que corresponda al ILP se condiciona a la consecución de dos objetivos, que han sido definidos por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con una ponderación del 50% cada uno:
(a) el ratio que representa el flujo de caja libre generado en 2020 respecto del EBITDA de ese último ejercicio 2020 (EBITDA que deberá ser igual o superior a € 100 millones como objetivo fijado en el plan de negocio) sea igual o mayor que 80%; y
(b) el valor atribuido, al final del período de devengo del ILP, en las operaciones de mercado secundario a la deuda "Senior Old Money" heredada de la reestructuración sea igual o mayor que el 25%.
El ILP se devengará si la métrica de cumplimiento de los objetivos es, en cada uno de ellos, del 90% o superior. En ese umbral mínimo de cumplimiento del 90% en ambos objetivos corresponderá al beneficiario, incluyendo el Presidente Ejecutivo, un 50% de la cifra de referencia del ILP. A un cumplimiento del 100% corresponderá el 100% de la cifra de referencia. A un cumplimiento del 120% corresponderá un 150% de la cifra de referencia. Los grados de cumplimiento intermedios determinarán el correspondiente porcentaje de la cifra de referencia por interpolación lineal entre los dos referentes anteriores inmediatamente anterior y superior. Un cumplimiento inferior al 90% de cualquiera de los dos objetivos no dará derecho a la percepción de cantidad alguna del ILP. Un cumplimiento superior al 120% no dará derecho a una percepción superior al 150% de la cifra de referencia.
La cifra de referencia para el Presidente Ejecutivo para un cumplimiento del 100% de los objetivos se ha fijado en un 175% del importe de su retribución fija anual de € 1.000.000. En consecuencia, cumplido el requisito necesario o "trigger" y logrados los objetivos al 100%, correspondería al Presidente Ejecutivo una retribución variable plurianual de € 1.750.000 al cabo de los cuatro años. Si el cumplimiento fuera del 90% le correspondería la mitad de esa cifra, esto es, € 875.000. Si alcanzase el 120% o lo superase, le correspondería € 2.625.000.
La valoración del grado de consecución de los objetivos la llevará a cabo la Comisión de Auditoría y, en su caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez cerrado el ejercicio social y disponibles las cuentas anuales. En función de esa información, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones hará una propuesta para el reconocimiento, en su caso, de esta retribución, propuesta que será elevado al Consejo de Administración, órgano que deberá tomar una decisión al respecto.
Tal y como se ha mencionado anteriormente, de conformidad con la Política de Remuneraciones de Consejeros para el periodo 2018-2020 (en sus apartados 3.2 y 4.2.3D), donde se regula la remuneración variable a largo plazo de Consejeros y Presidente Ejecutivo, respectivamente, la Compañía ha provisionado la cantidad de 1.018 miles de euros, estimación correspondiente al año 2017. Dicha cantidad no será abonada sin el cumplimiento de los objetivos establecidos y nunca antes del 31 de diciembre de 2020.
En el ejercicio 2017 el Presidente Ejecutivo, don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, ha sido beneficiario de seguros de vida y accidentes a cargo de la Sociedad.
Las primas satisfechas ascendieron a 25.043,28 euros en total.
(v) Otros conceptos. Anticipos, créditos y garantías. Pagos a terceros. Remuneraciones suplementarias
En el ejercicio 2017 no se devengó a favor de los miembros del Consejo de Administración de Abengoa ninguna retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas por conceptos distintos de los enumerados en los apartados (i) a (v) anteriores.
En el ejercicio 2017 no se concedieron anticipos, créditos ni garantías a los consejeros; no se realizaron pagos a ninguna entidad con la finalidad de remunerar los servicios prestados a Abengoa por consejeros externos; y no se devengó a favor de los consejeros ninguna remuneración suplementaria como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo de consejeros o, en su caso, al desempeño de funciones ejecutivas.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MANUEL CASTRO ALADRO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSE LUIS DEL VALLE DOBLADO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSE WAHNON LEVY | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| PILAR CAVERO MESTRE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSEP PIQUÉ CAMPS | Independiente | Desde 13/07/2017 hasta 31/12/2017. |
| JAVIER TARGHETTA ROZA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 26/01/2017. |
| MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | Independiente | Desde 23/03/2017 hasta 19/05/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JOSE WAHNON LEVY | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 100 | 21 |
| PILAR CAVERO MESTRE | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 100 | 26 |
| JOSE LUIS DEL VALLE DOBLADO | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 100 | 19 |
| JAVIER TARGHETTA ROZA | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8 | 21 |
| RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 21 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MANUEL CASTRO ALADRO | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 90 | 19 |
| MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | 0 | 0 | 16 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 21 | 0 |
| JOSEP PIQUÉ CAMPS | 0 | 0 | 48 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 56 | 0 |
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | 1.000 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.080 | 124 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | |||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio Ejercicio 2017 2016 |
Ejercicio 2016 | |||||||
| 25 | 0 | No aplica | No aplica |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ | 1.080 | 0 | 0 | 1.080 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.080 | 124 | 0 |
| MANUEL CASTRO ALADRO | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 19 | 0 |
| JOSE WAHNON LEVY | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 21 | 0 |
| PILAR CAVERO MESTRE | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 26 | 0 |
| JOSE LUIS DEL VALLE DOBLADO | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 19 | 0 |
| JAVIER TARGHETTA ROZA | 8 | 0 | 0 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8 | 21 | 0 |
| RAMÓN SOTOMAYOR JÁUREGUI | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 21 | 0 |
| MIGUEL ANTOÑANZAS ALVEAR | 21 | 0 | 0 | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 0 | 0 |
| JOSEP PIQUÉ CAMPS | 56 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56 | 0 | 0 |
| TOTAL | 1.645 | 0 | 0 | 1.645 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.645 | 251 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La remuneración de los consejeros ejecutivos de Abengoa está relacionada con los resultados de la Sociedad a través de los componentes variables reseñados en los apartados A.4 y C.1:
* la retribución variable anual o bonus, ligada a la consecución de objetivos referenciados principalmente al EBITDA y aquellos otros que determine el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y
* la retribución variable plurianual, estructurada a través del ILP, también reseñado en los apartados A.4 y C.1, y cuyo vencimiento está previsto el 31 de diciembre de 2020.
De conformidad con la Política de Remuneraciones de Consejeros para el periodo 2018-2020 (en sus apartados 3.2 y 4.2.3D), donde se regula la remuneración variable a largo plazo de Consejeros y Presidente Ejecutivo, respectivamente, la Compañía ha provisionado la cantidad de 1.018 miles de euros, estimación correspondiente al año 2017. Dicha cantidad no será abonada sin el cumplimiento de los objetivos establecidos y nunca antes del 31 de diciembre de 2020. Respecto a la retribución variable anual 2017, una vez valoradas las condiciones establecidas para la misma y constatado el incumplimiento de uno de los triggers generales, se da por no devengada y, por tanto, no se reconoce ni para el Presidente Ejecutivo, ni para ningún directivo o empleado de la compañía.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 36.711.208.050 | 20,20% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 25.676.190.795 | 69,94% |
| Votos a favor | 508.802.502 | 1,39% |
| Abstenciones | 10.526.214.753 | 28,68% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No aplica
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 07/03/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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