INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-41002288

Denominación social: ABENGOA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/12/2012	90.143.938,83	538.062.690	9.014.393.883

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
A	85.619.507	1,00	100	Sin derecho diferentes
B	452.443.183	0,01	1	Ver el Adicional quinto y el adicional sexto del presente informe.

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	4.704.411.192	568.379.032	58,493

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(*)	voto
FINARPISA, S.A.	568.379.032	0	6,305

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	FINARPISA, S.A.	568.379.032	6,305

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	0	84.667.544	0,939
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	96.284.656	0	1,068
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	21.642.400	0	0,240
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	41.600	0	0,000
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	4.890.808	0	0,054
DON CLAUDI SANTIAGO PONSA	20.800	0	0,000
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	5.286.528	3.581.760	0,098
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	1.768.000	0	0,020
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	404.352	0	0,004
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS	312.000	0	0,003
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	197.600	0	0,002
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	5.727.904	0	0,064

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	1.288.560	0,014
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	52.000	0,001
DON RICARDO MARTINEZ RICO	53.352	0,001

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	ARDACHON, S.L.	84.667.544	0,939
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	DEHESA DEL MESTO, S.A.	3.581.760	0,040

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 2,510

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Inversión Corporativa, I.C., S.A. obstenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

FINARPISA, S.A.

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado :

55.93

Breve descripción del pacto :

Abengoa, S.A. suscribió con fecha de 27 de agosto de 2012 un acuerdo parasocial con su accionista de referencia, Inversión Corporativa, I.C., S.A en virtud del cual este último se compromete, directamente o indirectamente a través de su filial Finarpisa S.A., a:

(i) Votar a favor de los acuerdos relativos a los puntos 2o, 3o, 4o, 5o, 6o y 7o del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012, siempre que comprobase previamente que los citados acuerdos eran aprobados por la mayoría de los accionistas de la clase a distintos de Inversión Corporativa;

(ii) no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% en los casos en que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión de acciones clase a en clase b que se prevé incluir en los estatutos sociales, vea incrementado el porcentaje total de derechos de voto de los que sea titular sobre el total de derechos de voto de la sociedad;

(iii)que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular (ya sean éstas acciones clase a o acciones clase b) sobre las acciones totales de la sociedad no será en ningún momento inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa, en relación con los derechos de voto totales de la sociedad (es decir, a que sus derechos de voto no sean superiores en más de cuatro veces a sus derechos económicos); y que, en caso de serlo, enajenará acciones de clase a o las convertirá en clase b, en la cuantía necesaria para mantener esa proporción

Intervinientes del pacto parasocial

ABENGOA, S.A.

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

% de capital social afectado :

58.493

Breve descripción del pacto :

Inversión Corporativa IC, S.A y Finarpisa, S.A en calidad de accionistas de Abengoa, suscribieron, con fecha 9 de noviembre de 2011, y en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, efectivo desde el 4 de noviembre de 2011 y suscrito con fecha de 4 de octubre de 2011, un compromiso que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation.

En virtud de este compromiso, Inversión Corporativa I.C., S.A. y Finarpisa, S.A. se comprometen solidariamente a:

(i) a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el consejo de administración de Abengoa, votar a favor de: (a) el nombramiento como miembro de dicho consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y (b) la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el consejo de administración.

(ii) votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el consejero designado del inversor como miembro del consejo de administración.

(iii) mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las ac

Intervinientes del pacto parasocial

FINARPISA, S.A.

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

% de capital social afectado :

58.493

Breve descripción del pacto :

Inversión Corporativa, I.C., S.A. y su filial Finarpisa, S.A., han modificado con fecha de 27 de agosto de 2012, el pacto parasocial con el accionista de Abengoa First Reserve Corporation (lo cual fue objeto de comunicación a esa comisión en virtud de hecho relevante de fecha 9 de noviembre de 2011).

La modificación consiste en: a la vigente obligación de que mientras que FRC o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones clase B y las acciones clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los estatutos, se añade que si tal propuesta fuera presentada por otro accionista, o por el consejo de administración, votarán en contra.

Intervinientes del pacto parasocial

FINARPISA, S.A.

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Inversión Corporativa, I.C., S.A. y su filial Finarpisa, S.A., han modificado con fecha de 27 de agosto de 2012, el pacto parasocial con el accionista de Abengoa, S.A., First Reserve Corporation (lo cual fue objeto de comunicación a esa comisión en virtud de hecho relevante de fecha 9 de noviembre de 2011), en el sentido explicado en el inicio de este apartado.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social

INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Observaciones

Inversión Corporativa, I.C, S.A. es propietaria directamente del 52,19% del capital social de Abengoa, S.A. e indirectamente del 6,31% a través de su filial Finarpisa S.A. Inversión Corporativa, I.C, S.A. ostenta una participación accionarial del 100% en Finarpisa S.A.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
14.681.667	0	3,390

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/12/2012	23.659.447	0	9,270

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La junta general ordinaria de accionistas celebrada el 1 de abril de 2012 autorizó al consejo de administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia sociedad bien sea directamente o bien a través de sociedades filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre el céntimo de euro (0.01 euro) como mínimo y sesenta euros (60 euros) como máximo, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros , pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, con Santander Investment Bolsa, S.V. En sustitución de este contrato de liquidez, la compañía ha suscrito con fecha 8 de enero de 2013 un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV.

El día 8 de noviembre de 2012, la compañía suscribió un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, S.V., sobre acciones clase B, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV.

A 31 de diciembre de 2012 el saldo de acciones propias en autocartera era de 14.681.667 acciones

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 23.659.447, el de acciones propias enajenadas fue de 11.891.215, con un resultado neto de operaciones de -13.684.129,66 Euros.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	--	PRESIDENTE	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	JOSE B. TERCEIRO LOMBA	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	15/04/2007	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	--	CONSEJERO DELEGADO	25/10/2010	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ALICIA VELARDE	--	CONSEJERO	06/04/2008	01/04/2012	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
VALIENTE					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	--	CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CLAUDIO SANTIAGO PONSA	--	CONSEJERO	23/02/2012	01/04/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	--	CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	--	CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS	--	CONSEJERO	27/07/2009	11/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1988	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	--	CONSEJERO	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	15/04/2007	10/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	--	CONSEJERO	12/12/2005	11/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICARDO MARTINEZ RICO	--	CONSEJERO	24/10/2011	01/04/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	INDEPENDIENTE	23/02/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE EJECUTIVO
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON CLAUDI SANTIAGO PONSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIRST RESERVE CORPORATION

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Número total de consejeros dominicales 8

% total del Consejo 53,333

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE

Perfil

Independiente

Nació en Madrid el 28 de octubre de 1964. Cursó estudios en el colegio ICE Pablo VI con la calificación de Matrícula de Honor. Licenciatura de Derecho en el Centro de Estudios Universitarios San Pablo (Universidad Complutense) obteniendo 21 Matrículas de Honor, 3 Sobresalientes y 1 Notable. Obtiene en la Convocatoria de 1990 plaza de Notario. En el curso académico 1994-1995 comenzó a impartir clases de Derecho Civil en la Universidad Francisco de Vitoria, continuando con esta actividad hasta 1999 Sigue vinculada a esta Universidad, impartiendo desde 1999 hasta la actualidad, Lecciones Magistrales en el Máster de Derecho Canónico, bajo la dirección de D. José M Iglesias Altuna.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE BORRELL FONTELLÉS

Perfil

Independiente

José Borrell Fontellés es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid y Presidente del Instituto Universitario Europeo de Florencia. Ingeniero Aeronáutico por la Politécnica de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas, Master en Investigación Operativa por la Universidad de Stanford, Master por el Instituto Francés del Petróleo de París. Ha trabajado como ingeniero en la Compañía Española de Petróleos (1972-1981). Entre 1982 y 1996 fue sucesivamente Secretario General del Presupuesto, Secretario de Estado de Hacienda y Ministro de Obras Públicas, Telecomunicaciones, Transporte y Medio Ambiente. En la primera mitad de la legislatura 2004-2009 fue presidente del Parlamento Europeo y en la segunda Presidnete de la Comisión de Ayuda al Desarrollo.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ

Perfil

Independiente.

Catedrática de Econometría en CUNEF (Centro Universitario de Estudios Financieros). Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid (1978) y Doctora en Economía por la New York University (1986). Ha desarrollado su carrera académica en la Universidad Complutense de Madrid (en excedencia desde 2011) y cuenta con publicaciones científicas en revistas internacionales. Ha sido Directora del Departamento de Gestión de Balance en Caja Madrid (1996-1999) y Coordinadora responsable del área de Economía y Derecho de la Comisión Interministerial de Ciencia y Tecnología (1993-1996).

Nombre o denominación del consejero

DON RICARDO MARTINEZ RICO

Perfil

Independiente

Ricardo Martínez Rico es Licenciado en Ciencias Empresariales, con premio extraordinario, Técnico Comercial y Economista del Estado, en excedencia, y socio fundador y presidente ejecutivo de Equipo Económico, S.L. Entre otros puestos previos ha dirigido la Oficina Económica y Comercial de España en Washington y ha sido Secretario de Estado de Presupuestos y Gastos en el período 2003-2004.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	26,667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista FIRST RESERVE CORPORATION

Justificación

Se ha ratificado en la junta general de accionistas, celebrada en segunda convocatoria el día 1 de abril de 2012, el nombramiento realizado por el consejo de administración de Abengoa, S.A. por el procedimiento de cooptación el día 23 de febrero de 2012, de D. Claudi Santiago Ponsa como consejero a instancias de First Reserve Corporation en virtud del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, de 4 de octubre de 2011 efectivo desde el día 4 de noviembre de 2011, relativo a la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation, notificado a esa Comisión.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON CARLOS SEBASTIAN GASCON

Motivo del cese

Con fecha de 23 de febrero de 2012 D. Carlos Sebastián Gascón presentó su renuncia como consejero de Abengoa, así como en la comisión de nombramientos y retribuciones y en el comité de auditoría, que fue aceptada por el consejo de administración de Abengoa en esa misma fecha debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

APLICACIONES DIGITALES, S.L.

Breve descripción

Tiene otorgado a su favor un poder de representación general.

Nombre o denominación social consejero

DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE

Breve descripción

Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.

Nombre o denominación social consejero

DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA

Breve descripción

Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	BIOETANOL GALICIA S.A.	Presidente
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	SOCIEDAD INVERSORA EN ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE. S.A.	Consejera

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de

Concepto retributivo	Datos en miles de euros

Retribucion Fija	2.172
Retribucion Variable	9.412
Dietas	2.046
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	220

Total 13.850

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	37
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	37
-------	----

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	12.065	0
Externos Dominicales	957	24
Externos Independientes	828	13
Otros Externos	0	0

Total	13.850	37

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	13.887
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	11,1

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

Nombre o denominación social	Cargo
DON VICENCE JORRO DE INZA	DIRECTOR FINANCIERO
DON GERMAN BEJARANO GARCIA	DIRECTOR RELACIONES INSTITUCIONALES INTERNACIONALES
DON LUIS ENRIQUE PIZARRO MAQUEDA	DIRECTOR AUDITORIA INTERNA
DON JOSE MARCOS ROMERO	DIRECTOR DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON ALFONSO GONZÁLEZ DOMÍNGUEZ	DIRECTOR INGENIERIA Y CONSTRUCCION INDUSTRIAL E IB.
DON JOSE DOMINGUEZ ABASCAL	SECRETARIO GENERAL TECNICO
DON JUAN CARLOS JIMÉNEZ LORA	DIRECTOR DE PLANIFICACION Y CONTROL
DON ÁLVARO POLO GUERRERO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	SECRETARIO GENERAL
DON JAVIER MOLINA MONTES	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	DIRECTOR CONSOLIDACION
DOÑA BARBARA ZUBIRIA FUREST	DIRECTORA DE RELACION CON INVERSORES Y REPORTING
DON FERNANDO MARTINEZ SALCEDO	SECRETARIO GENERAL DE SOSTENIBILIDAD
DON JOSE FERNANDO CERRO REDONDO	DIRECTOR SERVICIOS JURIDICOS
DON JAVIER SALGADO LEIRADO	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO BIOENERGIA
DON LUIS FERNANDEZ MATEO	DIRECTOR ORGANIZACION, CALIDAD Y PRESUPUESTOS
DON SANTIAGO SEAGE MEDELA	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO SOLAR
DON CARLOS COSIN FERNANDEZ	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO AGUA

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER GAROZ NEIRA	DIRECTOR ESTRATEGIA Y DESARROLLO CORPORATIVO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	13.574
-------------------------------------------------------	--------

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0
-------------------------	---

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, art. 39 Estatutos Sociales, Informe de Política de Retribución a Administradores sometido a Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La comisión de nombramientos y retribuciones durante el ejercicio 2012 ha informado sobre:

El seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del consejo de administración y de la alta dirección de la compañía.

La propuesta de retribución a los miembros del consejo de administración y de la alta dirección de la compañía.

La preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.

La propuesta al consejo de administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. Claudio Santiago Ponsa previa renuncia realizada por D. Carlos Sebastian Gascón

La propuesta sobre la incorporación de D. Ricardo Martínez Rico al comité de auditoría.

La propuesta sobre la incorporación de Prof. D. José Borrell Fontelles como presidente a la comisión de nombramiento y retribuciones (completando con ello el número de consejeros independientes que se integran en dichas comisiones ante la baja de D. Carlos Sebastián Gascón), tras la renuncia de Prof. Dña. Mercedes Gracia Díez como presidente de la misma, quien continua siendo vocal de la comisión de nombramientos y retribuciones.

La propuesta sobre la incorporación de Prof. Dña. Mercedes Gracia Díez como presidente del comité de auditoría, la cual fue acordada en la reunión de dicho comité de 3 de mayo 2012, tras la renuncia de D. Carlos Sebastián Gascón.

La propuesta al consejo de administración para la aprobación de Informe anual sobre política de retribución de administradores.

El Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La propuesta al consejo de administración del informe sobre retribución de los miembros del consejo de administración y del primer ejecutivo.

Los informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas de retribución.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Elaboración de la propuesta motivada la Consejo.

¿Ha utilizado asesoramiento externo? SI

Identidad de los consultores externos

3 firmas de Consultoría externa independientes.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	PRESIDENTE Y DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VICE PRESIDENTE CON DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado FINARPISA, S.A. Descripción relación PRESIDENTE CONSEJO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La comisión nombramientos y retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al consejo de administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el reglamento del consejo y de la propia comisión.

En relación con lo expuesto, anualmente se realiza por parte de auditores externos un informe de verificación independiente del informe anual de gobierno corporativo de Abengoa S.A., evaluando que sus contenidos se adaptan tanto a lo indicado en las recomendaciones del informe del grupo especial de trabajo sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas (Código Unificado de Buen Gobierno) como a las modificaciones introducidas por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible de 4 de marzo.

La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la comisión de nombramientos mediante informe motivado al consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercicio y el informe de auditoría, que son indispensables como criterio de evaluación.

Con fecha 2 de diciembre de 2002 quedó constituido el comité de auditoría y el 24 de febrero de 2003 el comité de nombramientos y retribuciones. con igual fecha el consejo de administración elaboró una propuesta de modificación de estatutos sociales a efectos de incorporar las previsiones relativas al comité de auditoría, la propuesta de reglamento de desarrollo de las juntas de accionistas, las modificaciones parciales a los reglamentos del consejo de administración y, finalmente, los reglamentos del régimen interno del comité de auditoría y del comité de nombramientos y retribuciones, aprobado por la junta general de 29 de junio de 2003.

En febrero de 2004 se modificó la composición de ambas comisiones a fin de, una vez incorporados consejeros independientes a la sociedad, dar entrada a los mismos en ellas. En consecuencia, el comité de auditoría y el de nombramientos y retribuciones quedaron integrados por consejeros con el carácter de no ejecutivos (excepto por el consejero coordinador que forma parte del consejo de administración y del comité de auditoría) y con mayoría de independientes, en concordancia con lo establecido en la ley de medidas de reforma del sistema financiero. Por tanto los dos primeros consejeros independientes fueron nombrados por el consejo de administración al no existir, en buena lógica, aún, comisión de nombramientos. Dicho carácter de independientes es además ratificado anualmente por la comisión de nombramientos. Una vez constituida ésta, dentro de su competencia quedó incluida la propuesta de nombramientos de consejeros, viendo realizándose desde entonces las propuestas por la citada comisión, al consejo de administración.

En relación con el procedimiento de selección y nombramiento de los consejeros independientes, la comisión de nombramientos y retribuciones es el órgano encargado de seleccionar aquellos perfiles que mejor representan las necesidades de los diferentes grupos de interés entre profesionales de distintas materias y de reconocido prestigio nacional e internacional. El procedimiento de elección de los mismos está basado en la meritocracia y en la intención de cubrir cualquier vacante con perfiles profesionales y no vinculados a intereses particulares.

Por ello, la comisión de nombramientos y retribuciones verifica anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el informe anual de gobierno corporativo. La comisión de nombramientos vela asimismo porque, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y porque se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Igualmente entre sus funciones se encuentra la de informar al consejo de administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección e informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el consejo de administración formule a la junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio consejo de administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la ley los estatutos y el reglamento.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

c) Cuando el propio consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Así el artículo 13 (cese de los consejeros) del reglamento del consejo de administración establece:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los estatutos y el presente Reglamento.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

c) Cuando el propio consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el consejo de administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

Medidas para limitar riesgos

Explicar la división de funciones

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los estatutos sociales, el consejo de administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del comité de auditoría y del comité de nombramientos y retribuciones.

Dichos comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por ley y por los propios estatutos sociales y sus respectivos reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

El consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación del Prof. D. José B. Terceiro Lomba (en representación de Aplicaciones Digitales, S. L.), consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime del resto de consejeros y especialmente de los consejeros independientes.

El consejo de administración acordó con fecha de 25 de octubre de 2010 la designación de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero delegado compartiendo las funciones ejecutivas con D. Felipe Benjumea Llorente. La existencia tres consejeros ejecutivos, según lo anterior, dentro de una amplia mayoría de consejeros independientes o externos redunda en el control efectivo de las decisiones del primer ejecutivo, evitando la concentración de poderes en el primer ejecutivo, favoreciendo la toma de decisiones y permitiendo el mejor funcionamiento del gobierno de la compañía.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

El consejo de administración está integrado en la actualidad por quince miembros. el reglamento del consejo de administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un reglamento interno de conducta en materia del mercado de valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del consejo de administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el consejo de administración se encuentra asistido por el comité de auditoría y el comité de nombramientos y retribuciones, que cuentan con sus respectivos reglamentos de régimen interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la normativa interna de gobierno corporativo, se encuentra disponible en la página web de la compañía, www.abengoa.es y wwww.abengoa.com. Desde su constitución, la comisión de nombramientos y retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del consejo asesor del consejo de administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el

Explicación de las reglas

consejo de administración de febrero de 2007 y por la junta general de accionistas de 15 de abril del mismo año, siendo designado el Prof. D. José B. Terceiro (en representación de Aplicaciones digitales, S.L.) como consejero coordinador, en su condición de consejero independiente. Por último, en octubre de 2007 la comisión propuso al consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del consejo de administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la antigua Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del consejo de administración (febrero 2007) y la junta de accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica. Por las razones apuntadas, la comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del consejo de administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el consejo de administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos, salvo los legalmente reforzados.

	Quórum	%
Mitad más uno		50,01

Tipo de mayoría	%
Simple	50,01

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades

Quórum	%
Mitad mas uno	50,01

Tipo de mayoría	%
Dos tercios.	66,66

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad En caso de empate.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

A 31.12.2010 existen 3 consejeras sobre un total de 15 consejeros (20%)

La política interna de la compañía, reflejada principalmente en el código de conducta y en los procedimientos de selección y contratación laboral excluyen cualquier medida, actuación u omisión de carácter discriminatorio.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

No existen medidas discriminatorias; de una consejera en 2006 se ha aumentado a 3 (25/02/08).

A través del plan marco de igualdad de Abengoa la compañía ha definido una estrategia corporativa en el terreno de la igualdad de derechos entre hombres y mujeres. Por ello, cada sociedad de Abengoa, incluso en cada centro de trabajo, se ha tomado como referencia ese Plan con el objetivo de desarrolar y aprobar el suyo propio.

El artículo 1 letra a y b del reglamento de la comisión de nombramiento y retribuciones detalla expresamente la búsqueda de la igualdad de oportunidades.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen.

Así el apartado segundo del artículo 10 del reglamento del consejo de administración establece lo siguiente:

Cada Consejero podrá conferir su representación a otro consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al consejo. La representación de los consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telex o el telefax dirigido a la presidencia.´

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	15

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	5
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	DIRECTOR DE CONSOLIDACION
DON VICENCE JORRO DE INZA	DIRECTOR FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoría interna y en suma el comité de auditoría al que los anteriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto. Así, el comité de auditoría, recibe regularmente del auditor externo la información sobre el Plan de Auditoría y los resultados de su ejecución y, verifica que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
Propuesta motivada de la comisión de nombramientos y retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 27 del reglamento del consejo de administración establece como función del comité de auditoría asegurar la independencia del auditor externo, lo que incluye que se asegure la revisión de la prestación de servicios, los límites a la concentración del negocio del auditor, y en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. En relación con los analistas financieros y bancos de inversión, la compañía mantiene un procedimiento interno de solicitud de tres ofertas para la contratación de los mismos, a su vez la compañía elabora una carta de mandato donde se establecen los términos precisos del trabajo contratado. En lo referente a las agencias de calificación contamos con la calificación de las tres agencias actuales, con su correspondiente carta de mandato.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI

Auditor saliente	Auditor entrante
PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.L.	DELOITTE, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	425	1.825	2.250
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	73,140	31,810	35,610

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1	1

Sociedad	Grupo

4,5	4,5

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Corresponde al secretario del consejo de administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la normativa interna de gobierno corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del consejo de administración. La secretaría de consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del consejo.

El consejo de administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del secretario del consejo. El párrafo segundo del artículo 19 del reglamento del consejo de administración dispone:

´A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.´

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del consejo.

Adicionalmente, cumpliendo con lo establecido en las recomendaciones 24 y 25 del Código Unificado de Buen Gobierno,

Detalle del procedimiento

se ha creado un manual de normativa interna y legislación básica aplicable a la función y responsabilidad del consejero, que se entregará cuando se produzca el nombramiento de un nuevo consejero, proporcionándoles un conocimiento suficiente de la empresa y de sus normas internas. D. Claudio Santiago Ponsa ha recibido dicho manual con ocasión de su nombramiento.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

Art. 13 reglamento del consejo de administración: los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes; cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Asimismo el apartado (p) del artículo 14.2 del mismo reglamento establece la obligación de los consejeros de informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	VOCAL	DOMINICAL
DON RICARDO MARTINEZ RICO	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su

ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La comisión de nombramientos y retribuciones está integrada en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su reglamento interno, el cargo de presidente de la comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones

Informar al consejo de administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del consejo y del consejo asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
Informar, con carácter previo, todas las propuestas que el consejo de administración formule a la junta general para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio consejo de administración.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la comisión de nombramientos y retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;
Examinar y organizar la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.
Proponer al consejo de administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) la retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo;

iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Consultar al presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos Directivos
Analizar las solicitudes que cualquier consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Organización y funcionamiento

Para cumplir sus funciones, la comisión de nombramientos y retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

La comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2012 se reunió en dos ocasiones.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del comité. En caso de empate, el voto del presidente tendrá carácter decisorio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El comité de auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y, especialmente, en la ley de reforma del sistema financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del reglamento interno, el cargo de presidente del comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias del comité de auditoría

Informar las cuentas anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al consejo de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo.
Informar en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna, e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director y en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.
Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a los consejeros que estime pertinentes a las reuniones del Comité, para que informen en la medida que el propio comité de auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del comité de auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

1o En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen, y den a conocer adecuadamente.

c) Supervisar y velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna y supervisar la misma, con pleno acceso a dicha auditoría; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio y la fijación de la remuneración de su director; recibir información periódica sobre sus actividades y del presupuesto del servicio; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

e) Convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

f) El comité de auditoría informará al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

i. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

ii. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. iii. Las operaciones vinculadas.

g) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores y Política sobre Uso de Información Relevante y de las reglas de gobierno corporativo.

2o En relación con el auditor externo:

a) Elevar al consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo la información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i. Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

ii. Que se asegure que la sociedad y el auditor representan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii. En caso de renuncia del auditor externo, examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Organización y funcionamiento

El comité de auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2012 mantuvo cinco reuniones presenciales y dos por escrito y sin sesión.

Se considerará válidamente constituido el comité de auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Informa al consejo de administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del consejo y del consejo asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección, informa con carácter previo, todas las propuestas que el consejo de administración formule a la junta general para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio consejo de administración, elabora un informe anual sobre las actividades de la comisión de nombramientos y retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión, evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; examina y organizar la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada, informa los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo, informa al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, propone al consejo de administración: i) la política de retribución de los consejeros y altos directivos; ii) la retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, vela por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad, consulta al presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, analiza las solicitudes que cualquier consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Informa de las cuentas anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, informar al consejo de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo, informar en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia, proponer al consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, supervisa los servicios de auditoría interna, conoce del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad, se relaciona con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, convoca a los consejeros que estime pertinentes a las reuniones del comité, para que informen en la medida que el propio comité de auditoría acuerde, elabora un informe anual sobre las actividades del comité de auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Reglamento de la comisión de nombramientos y retribuciones, disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 24 de octubre de 2011; elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del informe anual.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Reglamento del comité de auditoría, disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 24 de octubre de 2011; elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El comité de auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el reglamento del consejo de administración de poner en conocimiento del consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del comité.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La estructura de gestión de riesgos de Abengoa se fundamenta en tres pilares fundamentales:

a) Los sistemas comunes de gestión, que sirven para mitigar los riesgos del negocio.

b) Los procedimientos de control interno sobre la elaboración de la información financiera, diseñados conforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera.

c) El Modelo Universal de Riesgos de Abengoa es la metodología para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a Abengoa. El objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio de la compañía.

Estos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización. Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.

Adicionalmente, existen unos servicios de auditoría interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de estos sistemas.

I) Riesgos de negocio:

Los procedimientos encaminados a eliminar los riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados ´sistemas comunes de gestión´. Los sistemas comunes de gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.

Los sistemas comunes de gestión sirven para identificar tanto los riesgos enmarcados en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos propios de la actividad de la sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.

Los sistemas comunes de gestión contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico.

Los responsables funcionales de cada área deben verificar y certificar el cumplimiento de estos procedimientos. Esta certificación es anual y presentada al Comité de Auditoría en enero del ejercicio siguiente.

Los objetivos de los sistemas comunes de gestión pueden resumirse en los siguientes:

1.- Identificar posibles riesgos, que aunque sean inherentes a todo negocio, deben ser identificados, mitigados y monitorizados 2.- Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, reducción de gastos, homogenización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.

3.- Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos grupos de negocio de trabajando en un entorno colaborador.

4.- Reforzar la identidad corporativa.

5.- Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico que busque la innovación y nuevas opciones a medio y largo plazo.

Los sistemas cubren toda la organización a tres niveles:

1.- Todos los grupos de negocio y áreas de actividad

2.- Todos los niveles de responsabilidad
3.- Todos los tipos de operaciones

El cumplimiento de lo establecido en los sistemas comunes de gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas a través de los correspondientes formularios de autorización.

Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.

II) Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera:

En el año 2004, Abengoa inició un proceso de adecuación de su estructura de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien, continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.

Como consecuencia de nuestro compromiso con la transparencia, y con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, hemos continuado reforzando nuestra estructura de control interno y adaptándola a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX). Un año más, hemos querido someter, voluntariamente, el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).

Esta norma es una ley obligatoria para todas las sociedades cotizadas en los Estados Unidos, que tiene por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera de estas empresas y proteger los intereses de los accionistas e inversores, mediante el establecimiento de un sistema de control adecuado. De esta forma, y aunque ninguno de los Grupos de Negocio está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos en todas sus sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

Un sistema adecuado de control interno se formaliza a través de tres herramientas:

1.- Una descripción de los procesos relevantes de la empresa que puede tener un impacto potencial en la información financiera que se prepara. En este sentido, se han definido 41 procesos de gestión, que se encuentran agrupados en ciclos corporativos y ciclos comunes a los grupos de negocio.

2.- Una serie de diagramas de flujo que permiten la descripción gráfica de los procesos.

3.- Un inventario de las actividades de control (530 controles, 250 de ellos automáticos) en cada proceso que garantiza la consecución de los objetivos de control.

Abengoa considera este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y, lejos de conformamos con los preceptos recogidos en la norma, hemos tratado de desarrollar al máximo nuestras estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la ley SOX, se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque ´Top-Down´, basado en un análisis de riesgos que comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

Asimismo, en 2011 se concluyeron las primeras fases de la implantación del módulo de SAP GRC Process Control. Al 31 de diciembre de 2012, el módulo se encuentra implantado en todas las sociedades significativas.

GRC Process Control proporciona una solución tecnológica que permite la automatización del modelo de control interno y la monitorización de su cumplimiento, facilitando su cumplimiento e incrementando la seguridad en las operaciones para la compañía

Los beneficios derivados de la implantación de GRC Process Control son:

1.- Automatización de la monitorización del cumplimiento del control interno (Continuous Control Monitoring). Obtención de informes automáticos y cuadro de mando con respecto al marco de control interno y regulaciones.

2.- Integración del control interno en los procesos de negocio.

3.- Mayor nivel de automatización de la auditoría para los controles automáticos.

4.- Centralización de los procesos de documentación y gestión de control interno. (Repositorio único de información).

5.- Uso de workflows estándar para todo el ciclo de vida de un control, teniendo en cuenta la regulación, como en el caso de SOX.

6.- Aumento de la eficiencia del modelo de control interno, al reducir el coste de cumplimiento y aumentar su efectividad.

7.- Incremento de la confianza en la efectividad de los controles.

8.- Mejora el seguimiento del desempeño.

III) Modelo universal de riesgos

Durante el ejercicio 2011, se culminó la implantación del modelo universal de riesgos de Abengoa, metodología para la identificación, comprensión y valoración de los riesgos que afectan a Abengoa. El objetivo es mantener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio de la compañía.

Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:

1.- Riesgos estratégicos: gobierno corporativo, proyectos estratégicos y de IDi, fusiones, adquisiciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores

2.- Riesgos operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.

3.- Riesgos financieros: liquidez y crédito, mercados, fiscalidad, estructura de capital, fiscalidad, contabilidad y reporting.
4.- Riesgos normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.

5.- Los riesgos identificados se evalúan considerando la probabilidad de ocurrencia de los mismos y el impacto en la compañía.

Durante el ejercicio 2012 se ha consolidado Archer eGRC, como la herramienta de cálculo y reporte de los riesgos de las diversas actividades y sectores de la compañía. Desde su implantación, se ha estado trabajando en la sincronización de la aplicación con otras herramientas del grupo con el objetivo de conseguir que los procesos sean cada vez más automáticos.

IV) Factores de riesgo

En el Documento Anexo I de Registro de Valores que se publicó en CNMV que se publicó con fecha 12 de julio de 2012 se identifican los Factores de riesgo de Abengoa:

Factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.

1.1 Riesgos generales

Abengoa opera en un sector de actividad especialmente ligado al ciclo económico.
Riesgo derivado de la dependencia de normativa favorable a la actividad de la energía renovable, a la producción de bioetanol y a la actividad de investigación y desarrollo.
Generación eléctrica solar.
Consumo de biocombustibles.
Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la producción de biocombustibles y volatilidad del precio del producto final.
Riesgos derivados de la sensibilidad en el aprovisionamiento de materias primas para la actividad de reciclaje y volatilidad del precio del producto final.
Riesgos derivados de retrasos y sobrecostes en la actividad de Ingeniería y construcción debidos a la dificultad técnica de los proyectos y al largo plazo de su ejecución.
Riesgos asociados a proyectos de la actividad de Infraestructuras de Tipo concesional que operan bajo tarifa regulada o acuerdos de concesión a muy largo plazo.
Ingresos derivados de acuerdos a largo plazo: riesgos derivados de la existencia de cláusulas y/o renovación de los contratos de concesión gestionados por Abengoa, cancelación de proyectos pendientes de Ingeniería y Construcción y no renovaciones de contratos de distribución en biocombustibles.

I. Concesiones

II. Acuerdos de distribución de biocombustibles

III. Cartera de proyectos (backlog) en la actividad de Ingeniería y construcción.

Las variaciones en el coste de la energía pueden tener un impacto negativo en los resultados de la Compañía.
Riesgos derivados del desarrollo, la construcción y la explotación de nuevos proyectos.
Las actividades de Abengoa podrían verse negativamente afectadas en caso de disminuir el apoyo de la opinión pública sobre las mismas.
Los proyectos de construcción concernientes a la actividad de Ingeniería y Construcción y las instalaciones de las actividades de Infraestructuras de Tipo Concesional y de producción Industrial son lugares de trabajo peligrosos.
Riesgos derivados de la asociación con terceros para la ejecución de determinados proyectos.

1.2 Riesgos específicos de Abengoa

Abengoa opera con altos niveles de endeudamiento.
Riesgos derivados de la exigencia de un elevado nivel de inversión en activos fijos (CAPEX), lo que incrementa la necesidad de financiación ajena para poder desarrollar los proyectos pendientes.
Riesgo de obtención de menor beneficio neto derivado de la rotación de activos
La sociedad tiene un accionista de control
Los productos y servicios del sector de energías renovables son parte de un mercado sujeto a intensas condiciones de competencia.
Los resultados de la actividad de Ingeniería y construcción dependen significativamente del crecimiento de la Compañía en la actividad de Infraestructuras de Tipo Concesional y de Producción Industrial.
La evolución de los tipos de interés y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad
La evolución de los tipos de cambio de divisas y sus coberturas pueden afectar a los resultados de la Sociedad

1.3 Riesgos derivados de la internacionalización y riesgo país:

Las actividades de Abengoa se encuentran sometidas a múltiples jurisdicciones con distintos grados de exigencia normativa que requieren un esfuerzo significativo de la Compañía para su cumplimiento.
Los seguros contratados por Abengoa podrían ser insuficientes para cubrir los riesgos procedentes de los proyectos, y los costes de las primas de los seguros podrían elevarse.
Las actividades de la Sociedad pueden verse negativamente afectadas por catástrofes naturales, condiciones climatológicas adversas, condiciones geológicas inesperadas u otros condicionamientos de tipo físico, así como por actos terroristas perpetrados en algunos de sus emplazamientos.
Las prácticas de evasión de impuestos y de alteración de productos en el mercado de la distribución de combustibles en Brasil

podrían distorsionar los precios de mercado.

V) Otras herramientas que existen

La compañía dispone de un plan director de responsabilidad social corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus cinco grupos de negocio, adaptando la estrategia a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Abengoa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Abengoa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de responsabilidad social corporativa a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.

En 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y en 2008 la compañía suscribió la iniciativa Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de reporting de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.

Asimismo, desde 2009, se encuentra en funcionamiento un sistema de indicadores de sostenibilidad medioambiental, que contribuye a mejorar la gestión del negocio de la compañía, permitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Abengoa en una posición de liderazgo mundial en gestión de la sostenibilidad.

VI) Riesgos penales

Tras la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010, Abengoa está desarrollado un sistema de gestión de riesgos, control interno y cumplimiento normativo que le permite minimizar los posibles riesgos penales, implementando medidas tendentes a la prevención, detección e investigación.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Las funciones del Comité de Auditoría son las siguientes:

1.- Informar las cuentas anuales, así como los estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

2.- Informar al consejo de cualquier cambio de criterio contable, y de los riesgos del balance y fuera del mismo.

3.- Informar en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

4.- Proponer al consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

5.- Supervisar los servicios de auditoría interna. El comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna, e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director y en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.

6.- Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

7.- Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

8.- Convocar a los consejeros que estime pertinentes a las reuniones del Comité, para que informen en la medida que el propio comité de auditoría acuerde.

9.- Elaborar un informe anual sobre las actividades del comité de auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Los principales objetivos del comité de auditoría en materia de control interno sobre la elaboración de la información financiera son:

1.- Determinar los riesgos de un posible error material de la información financiera provocado por fraude o a factores de riesgo de un posible fraude.

2.- Análisis de los procedimientos para evaluar la eficacia del control interno referente a la información financiera.

3.- Capacidad de los controles internos sobre los procesos que afectan a Abengoa y sus segmentos operativos.

4.- Identificar las deficiencias y debilidades materiales en el control interno referente a la información financiera y la capacidad de respuesta.

5.- Supervisar y coordinar las modificaciones significativas efectuadas sobre los controles internos vinculados a la información financiera trimestral.

6.- Desarrollo de los procesos trimestrales de cierre de los estados financieros y diferencias identificadas con respecto a los procesos desarrollados en el cierre del ejercicio.

7.- Establecimiento de planes y seguimiento de las acciones implantadas para corregir las debilidades identificadas en las auditorías.

8.- Medidas para identificar y corregir posibles debilidades de control interno referentes a la información financiera. 9.- Análisis de procedimientos, actividades y controles que persiguen garantizar la fiabilidad de la información financiera y prevenir el fraude.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Abengoa aplica todas las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cinco ejercicios.

Abengoa somete de forma voluntaria desde el año 2007 a evaluación externa sus sistemas de control interno, con la emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB y auditoría de cumplimiento de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley

Auditoría externa

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, S.A., es Deloitte, que es, además, el auditor principal del Grupo.

Así en el ejercicio 2012 se han emitido 5 informes por parte de los auditores externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

Informe de auditoría voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa elaborado por KPMG, Auditores, SL.

Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000 elaborado por Ernst Young Auditores S.L

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	NO
--	----

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que posea trescientas setenta y cinco (375) acciones ya sean clase A ó clase B (lo que conceden el derecho a su titular a la asistencia a las juntas de accionistas, siempre que conste previamente a la celebración de la junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir); derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista. Ver el adicional sexto con los derechos de la minoría que han sido reforzados tras la junta general extraordinaria de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la compañía.

Cumpliendo con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el reglamento del foro electrónico de accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada junta general de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada junta general, los accionistas podrán enviar:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la junta general. Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.

Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría Peticiones de representación voluntaria.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los estatutos disponen que la presidencia de la junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del consejo de administración, según acuerde el propio consejo. de acuerdo con lo anterior, las juntas generales de accionistas son presididas por el presidente del consejo de administración.

El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas, aprobado por la junta general de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del consejo que, de acuerdo con los estatutos sociales y el reglamento de la junta actúa como secretario de esta, la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Con fecha 30 de septiembre de 2012, la junta general extraordinaria de accionistas acordó modificar los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos sociales, que también fueron modificados en dicha fecha. El 23 de octubre de 2012 han sido inscritas en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla las mencionadas modificaciones.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
01/04/2012	56,695	7,779	0,000	0,000	64,474
30/09/2012	57,728	21,838	0,000	0,000	79,566

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La junta general ordinaria de accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el 1 de abril de 2012 se realizó con la concurrencia de 58.439.880 acciones, un 64,474% sobre el total del capital social.

Los acuerdos adoptados fueron los siguientes:

Primero.- examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio 2011, de la sociedad y de su grupo consolidado, así como de la gestión y la retribución del consejo de administración durante el citado ejercicio social. En el presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.819.818.900, en contra de 4.948.700 y con la abstención de 19.220.400.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011. En el presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.681.303.400, en contra de 2.625.600 y con la abstención de 160.059.000.

Tercero.- Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de administradores. En el acuerdo Tercero, párrafo 1, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.946.700, en contra de 20.930.000 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo Tercero, párrafo 2, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.921.400, en contra de 20.955.300 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo tercero, párrafo 3, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.590.762.100, en contra de 253.114.600 y con la abstención de 111.300.

Cuarto.- Reelección o nombramiento, en su caso, del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado. En presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.834.491.500, en contra de 9.412.000 y con la abstención de 84.500.

Quinto.- Modificación del reglamento de las juntas generales de accionistas (adecuación a la Ley 25/2011) En el acuerdo quinto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.988.000, en contra de 0 y con la abstención de 0.

Sexto.- Informe especial de política de retribución a administradores para su sometimiento a la junta general de accionistas con carácter consultivo. En el acuerdo sexto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.567.391.400, en contra de 276.596.600 y con la abstención de 0.

Séptimo.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de cualesquiera de las clases de acciones a y/o b y/o c, conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b), dentro de los límites de la ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la junta general. Delegación de facultades al consejo de administración y cada uno de sus miembros para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en cualquier mercado de valores. En el acuerdo séptimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.560.571.000, en contra de 283.416.600 y con la abstención de 400.

Octavo.- Delegación al consejo de administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. En el acuerdo Octavo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.568.786.700, en contra de 244.132.600 y con la abstención de 31.068.700.

Noveno.- Delegación al consejo de administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la junta general. En el acuerdo noveno, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.596.874.600, en contra de 228.495.400 y con la abstención de 18.618.000.

Décimo.- Delegación en el consejo de administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. En el acuerdo Décimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.748.000, en contra de 240.000 y con la abstención de 0.

La junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa, S.A. celebrada en segunda convocatoria el 30 de septiembre de 2012 se celebró con la concurrencia de 89.090.315 acciones, un 79,565% sobre el total del capital social.

De conformidad con lo previsto en los estatutos Sociales de Abengoa, S.A., y en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de los acuerdos incluidos bajo los puntos tercero a séptimo del Orden del día requirió, además de la votación de todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, la votación separada de los accionistas de la clase A y de los accionistas de la clase B. Igualmente, dentro de la Clase A, se llevó a cabo una votación de los puntos quinto y sexto del Orden del día con participación de todos los accionistas presentes o representados distintos a los accionistas Inversión Corporativa IC, S.A., y su sociedad filial Finarpisa, S.A.; quienes manifestaron que sólo votarían a favor de las propuestas del consejo de Administración dentro de la votación separada de los accionistas de la clase A una vez que comprueben que la mayoría del resto de accionistas asistentes votan a favor de las propuestas presentadas por el consejo de Administración. Las propuestas de los acuerdos bajo los puntos terceros a séptimo del Orden del día están estrechamente relacionadas entre sí, y se previó que sólo pudieran aprobarse y ser efectivos los correspondientes acuerdos si se aprobaban previamente los anteriores. Con este sistema de votaciones separadas ( que fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha de 1 de octubre de 2012) se obtuvo mayoría en todos los acuerdos propuestos que fueron los siguientes:

Primero.- Delegación en el consejo de administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 319 del reglamento del registro mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de un (1) año de la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones u otros valores de renta fija o warrants convertibles en acciones clase b de la sociedad, por un importe máximo de mil millones de euros (1.000 mEuros), sin perjuicio de las delegaciones de facultades aprobadas por la junta general con fecha 1 de abril de 2012, que seguirán en vigor. Delegación de la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la ley de sociedades de capital y en el resto de la normativa aplicable.

Segundo.- Admisión a negociación de las acciones clase A y clase B y de las obligaciones convertibles emitidas o que emita la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como en las Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América. Delegación en el consejo de administración de la sociedad para la realización de cuantos actos sean necesarios al efecto, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes para la admisión a negociación de las acciones u obligaciones, representadas en su caso por ADS´s.

Tercero.- Modificaciones de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos sociales para permitir el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.1.Modificación del artículo 21 de los estatutos sociales con el fin de reflejar que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B o a una combinación de ambas.

3.2.Modificación del artículo 23 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.3.Modificación del artículo 24 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares; (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra.

3.4. Modificación del artículo 28 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.5. Modificación del artículo 31 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.6. Modificación del artículo 33 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

Cuarto.- Modificación del artículo 8 de los estatutos sociales con objeto de prever la posibilidad de ampliar el capital social con cargo a reservas mediante la emisión de una única clase de acciones; y para establecer un límite porcentual al derecho de rescate de las acciones clase b.

Quinto.- Aumento de capital social liberado mediante la emisión de acciones clase B con cargo a reservas voluntarias. Aprobación del balance que servirá de base al aumento.

Sexto.- Establecimiento de un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B, a cuyos efectos se someterán a votación los siguientes acuerdos:

6.1. Adición de un nuevo sub-apartado 3 al primer apartado acciones clase A del artículo 8 de los estatutos (pasando el actual sub-apartado 3, con la misma redacción, a constituir el sub-apartado 4) para introducir un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase a en acciones clase B.

6.2. Reducción de capital social por disminución del valor nominal de un número a determinar de acciones de la clase A en 0,99 euros por acción, mediante la constitución de una reserva indisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC con integración de las acciones cuyo valor nominal se reduzca por su transformación en acciones clase B, admisión a negociación de las acciones de la clase B y delegación de facultades para su ejecución, todo ello a los efectos de permitir el ejercicio del derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B.

Séptimo.- Modificaciones de los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General en el punto tercero del orden del día.

7.1. Modificación del artículo 2 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el fin de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 21 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.1 del orden del día.

7.2. Modificación del artículo 4 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 23 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.2 del orden del día.

7.3. Modificación del artículo 5 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 24 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.3 del orden del día.

7.4. Modificación del artículo 9 del Reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 28 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.4 del orden del día.

7.5. Modificación del artículo 12 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 31 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.5 del orden del día.

7.6. Modificación del artículo 14 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 33 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en punto 3.6 del orden del día.

Octavo.- Delegación en el consejo de administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	375

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para la delegación del ejercicio del derecho de voto.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www. abengoa.es y www.abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última junta general, celebrada el 1 de abril de 2012 y 30 de septiembre de 2012, relativos a la junta general Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la ley de sociedades de capital, un foro electrónico de accionistas, al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la Junta.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna (estatutos sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada recomendación.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

Abengoa ha aumentado el número de consejeros dominicales debido al acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, efectivo desde el 4 de noviembre de 2011.

Se ha nombrado a D. Claudio Santiago Ponsa consejero de Abengoa a instancias de First Reserve Corporation en virtud del acuerdo alcanzado con Inversión Corporativa, en calidad de accionistas de Abengoa, de fecha 9 de noviembre de 2011, en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, anteriormente mencionado, relativo a la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation, notificado a esa Comisión.

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Contrariamente a lo que la compañía ha venido realizando hasta ahora, cumpliendo con las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el número de consejeros independientes se ha disminuido por debajo del tercio del total de consejeros debido al nombramiento de D. Claudio Santiago Ponsa como consejero dominical en virtud del acuerdo alcanzado con Inversión Corporativa, en calidad de accionistas de Abengoa, de fecha 9 de noviembre de 2011 y la renuncia de D. Carlos Sebastian Gascón como consejero independiente de Abengoa.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El consejo de administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del consejo de administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un reglamento interno de conducta en materia del mercado de valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del consejo de administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el consejo de administración se encuentra asistido por el comité de auditoría y el comité de nombramientos y retribuciones, que cuentan con sus respectivos reglamentos de régimen interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la normativa interna de gobierno corporativo, se encuentra disponible en la página web de la compañía, www.abengoa.es y www.abengoa.com. Desde su constitución, la comisión de nombramientos y retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del consejo asesor del consejo de administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el consejo de administración de febrero de 2007 y por la junta general de accionistas de 15 de abril del mismo año siendo designado el Prof. D. José B. Terceiro en representación de Aplicaciones Digitales S.L. como consejero coordinador, en su condición de independiente a la fecha.

Por último, en octubre de 2007 la comisión propuso al consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

Como consecuencia de ello, la comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador-con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del consejo de administración (febrero 2007) y la junta de accionistas (abril 2007)-era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el consejo de administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S.L. (representada por Prof. D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del consejo de administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.

Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el consejo de administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la compañía esté o deba estar representada.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El apartado (a) de la presente recomendación se cumple estando informada la comisión de retribuciones de nombramientos de las ocupaciones profesionales de los consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento. En cuanto al apartado (b) no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada consejero.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la comisión de nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54. En cuanto a su presencia en el comité de auditoría, adicionalmente a la explicación dada en el punto B.1.21 (consejero independiente, designado consejero coordinador, posteriormente nombrado vicepresidente y que por el consentimiento unánime del resto de consejeros independientes permanece como consejero coordinador) su presencia en el comité de auditoría (además de por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) obedece a la voluntad de los consejeros independientes, actuando como enlace entre éstos (formen o no parte de dichas comisiones y especialmente con lo que no forman parte) y el comité (y la comisión de nombramientos).

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor

saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Primer adicional:

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.

Retribución Consejeros - año 2012 Importes en miles de euros

Nombre Dietas por asistencia y otras retribuciones como Consejero

Felipe Benjumea Llorente 93 Aplidig, S.L. (1) 295 Manuel Sánchez Ortega 93 Carlos Sebastián Gascón (2) 33 Mercedes Gracia Díez 160 Alicia Velarde Valiente 110 Jose Borrell Fontelles 200 Ricardo Martínez Rico 107 Claudi Santiago Ponsa (3) 55 José Luis Aya Abaurre 110 José Joaquín Abaurre Llorente 110 Maria Teresa Benjumea Llorente 78 Javier Benjumea Llorente 78 Ignacio Solís Guardiola 78 Fernando Solís Martínez-Campos 78 Carlos Sundhein Losada 70 Total 1.748

Nombre Retribución como miembro Comisiones del Consejo

Carlos Sebastián Gascón (2) 28 Mercedes Gracia Díez 40 Alicia Velarde Valiente 40 Jose Borrell Fontelles 100 Ricardo Martínez Rico 10 José Luis Aya Abaurre 40 José Joaquín Abaurre Llorente 40 Total 298

Nombre Retribución como Consejero de otras empresas del Grupo

Ricardo Martínez Rico 13 Maria Teresa Benjumea Llorente 24 Total 37

Nombre Retrib. por funciones alta direcc. consejeros ejecutivos

Sueldos Retribución variable a c/p

Felipe Benjumea Llorente 1.086 3.304 Aplidig, S.L. (1) - 2.804 Manuel Sánchez Ortega 1.086 3.304 Total 2.172 9.412 Nombre Otras remuneraciones D. Javier Benjumea Llorente 220 Nombre Retribución total Felipe Benjumea Llorente 4.483 Aplidig, S.L. (1) 3.099 Manuel Sánchez Ortega 4.483 Carlos Sebastián Gascón (2) 61 Mercedes Gracia Díez 200 Alicia Velarde Valiente 150 Jose Borrell Fontelles 300 Ricardo Martínez Rico 130 Claudio Santiago Ponsa (3) 55 José Luis Aya Abaurre 150 José Joaquín Abaurre Llorente 150 Maria Teresa Benjumea Llorente 102 Javier Benjumea Llorente 298 Ignacio Solís Guardiola 78 Fernando Solís Martínez-Campos 78 Carlos Sundhein Losada 70 Total 13.887

(1) Representada por el Prof. D. José B. Terceiro Lomba (2) Hasta el 23.02.12 (3) Desde el 24.02.12

Segundo adicional:

Consejo asesor internacional

Abengoa creó el 24 de mayo de 2010 un consejo asesor internacional (IAB), cuya elección compete al consejo de administración así como la de su presidente. Como secretario actúa el secretario del consejo de administración de Abengoa S.A.

El consejo asesor internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del consejo de administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del consejo asesor es la de servir de apoyo al consejo de administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el consejo de administración en relación con todas aquellas materias que el consejo de administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.

Con fecha de 27 de febrero de 2012 el consejo de administración ha aceptado la renuncia como miembro del consejo asesor internacional de D. Alberto Aza Arias, por incompatibilidad sobrevenida tras su nombramiento como consejero permanente de Estado, la finalización del cargo como miembros del consejo asesor internacional tras el plazo de 2 años de D. Jerson Kelman y de Dña. Pamposh Bhat , así como la incorporación del Prof. D. Carlos Sebastián Gascón a dicho consejo asesor internacional sobre la base de su experiencia profesional y de acuerdo a los criterios establecidos en el reglamento del consejo de Su composición es la que sigue:

D. José Borrell Fontelles Presidente
D. Kemal Dervis Vocal
D. Mario Molina Vocal
D. Nicholas Stern Vocal
D. Ricardo Hausmann Vocal
D. Bill Richardson Vocal
D. Lord Douro Vocal
D. Álvaro Fernández Villaverde y Silva Vocal
Prof. D. Carlos Sebastián Gascón Vocal

Tercer adicional

El reglamento interno de conducta en materia de mercado de valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del comité de estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El código de conducta profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la dirección de recursos humanos, el código de conducta profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.

El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general. Está disponible en www.abengoa.es y www.abengoa.com.

Cuarto adicional

El canal de denuncias está implantado en Abengoa y sus distintos grupos de negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al comité de auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Quinto adicional

Abengoa en el artículo 8 de sus estatutos regula los diferentes derechos de sus acciones clase A y B. La junta general extraordinaria de accionistas celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 acordó modificar el artículo 8

de los estatutos sociales de Abengoa para incluir un mecanismo de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B. A continuación se detalla el mencionado sub-apartado del mencionado artículo 8 que contempla el derecho de conversión voluntaria:

´ [] A.3)Derecho de conversión en acciones clase B

Cada acción clase A confiere a su titular el derecho a obtener su conversión en una acción clase B hasta el día 31 de diciembre de 2017.

El derecho de conversión se ejercitará por su titular mediante la remisión a la sociedad o bien, en su caso, a la entidad agente nombrada a tal efecto, a través de la entidad participante de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) que corresponda, por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción, de una notificación, que se entenderá formulada con carácter firme, irrevocable e incondicional, en la que expresará el número total de acciones clase A de que es titular y el número exacto de acciones clase A sobre las que desea ejercitar su derecho de conversión, con el fin de que la Sociedad proceda a ejecutar los acuerdos necesarios para llevar a efecto la citada conversión e informe oportunamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante.

A la notificación descrita anteriormente se deberá acompañar el correspondiente certificado de legitimación de la titularidad de las acciones clase A expedido por una entidad que sea participante en los sistemas gestionados por Iberclear, o por un intermediario o entidad financiera depositaria o gestora de las acciones en los términos de lo dispuesto en la normativa sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta o a través de cualquier otro medio acreditativo equivalente al que la Sociedad otorgue validez suficiente a estos efectos.

Cuando el titular de acciones clase A ejercite el derecho de conversión se entenderá reducido el capital social de la Sociedad por el importe de la diferencia entre el valor nominal de las acciones clase A sobre las que se ejercita el derecho y el valor nominal del mismo número de acciones clase B, importe que acrecerá la reserva indisponible que, a estos efectos y de acuerdo con lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital habrá dotado la Sociedad previamente.

Corresponderá al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución a favor del Presidente o del Consejero Delegado, la determinación del plazo, periodicidad y procedimiento de ejercicio del derecho de conversión, incluyendo, en su caso, el juicio de suficiencia sobre el medio acreditativo equivalente referido anteriormente, así como cuantos otros aspectos sean necesarios para el buen fin del ejercicio de ese derecho, de todo lo cual se informará oportunamente mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante. []´

Sexto adicional

Refuerzo para garantizar los derechos de la minoría

Abengoa en su interés por reforzar los derechos de la minoría, ha sometido a la aprobación de la junta general extraordinaria de accionistas una serie de modificaciones estatutarias cuya finalidad es garantizar que los denominados derechos de defensa de la minoría no se ven menoscabados por el hecho de existir dos clases diferentes de acciones con un valor nominal diferente debido a que el menor valor nominal de las acciones clase B llevarían a que fuese más difícil alcanzar los porcentajes de capital social requeridos para el ejercicio de algunos derechos políticos. Por esta razón, la junta general ha aprobado la modificación de los estatutos sociales de Abengoa en la forma que se muestra a continuación para prever que todos estos derechos se ejercen tomando como base de ese porcentaje el número de acciones, y no el capital social. Estos derechos, como por ejemplo el derecho de convocar junta general o el de solicitar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, exigen tener un determinado porcentaje del capital social en sentido nominal (en los caso citados, del 5%).

En particular, la junta general extraordinaria de accionistas ha aprobado modificar los estatutos sociales con el objeto de reflejar: que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B; de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares; que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de Notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares, (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra; que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad; que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad y que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

Séptimo adicional

La junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 aprobó una ampliación del capital social, con cargo a reservas, mediante la emisión de una única clase B de acciones, por un importe nominal de 4.304.501,52 euros mediante la emisión de 430.450.152 acciones clase B con cargo a reservas voluntarias en una proporción de cuatro (4) acciones clase B de nueva emisión por cada acción en circulación, clase A o clase B. Con motivo del aumento de capital mencionado, se asignaron gratuitamente cuatro acciones clase B a los accionistas de Abengoa que fueran titulares de, al menos, una acción de la clase A o de la clase B de la sociedad en circulación. De forma paralela, la sociedad solicitó la admisión a negociación en Bolsa de todas las acciones de clase B emitidas, que fueron admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el día 25 de octubre de 2012. Con esta operación se garantiza un determinado nivel de liquidez mínimo en la clase A y, de otro, se asegura un volumen suficiente de liquidez de las acciones de la clase B como medio para optimizar la captación de recursos de capital al menor coste posible, que es el fin último que se pretende conseguir. En este sentido, la junta general extraordinaria de accionistas aprobó un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B que finalizará el 31 de diciembre de 2017.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Informe de verificación independiente del IAGC

Información adicional del IAGC Informe Anual 2012 | ABENGOA

Información adicional del Informe Anual de Gobierno Corporativo según la ley 2/2011 de 4 de marzo, ley de Economía Sostenible.

1º Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplica. Abengoa no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

2º Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Cumpliendo con lo establecido en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante L.S.C, corresponde a la junta general de Abengoa acordar cualquier modificación estatutaria; con la salvedad de aquellas cuya competencia pueda por ley corresponder al consejo de administración.

La normativa interna de Abengoa regula detalladamente la competencia de la junta en materia de modificación de estatutos. Los estatutos de Abengoa contemplan en sus artículos 8 y 30 la competencia de la junta general en materia de modificaciones estatutarias. El artículo 30 de los estatutos al igual que el artículo 11 del reglamento de la junta general, establece un quórum especial:

"Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta".

El artículo 8 de los estatutos establece una votación separada en caso de modificaciones estatutarias perjudiciales para las acciones clase B o C; así requerirán, además de su aprobación por un quórum especial, su aprobación por la mayoría de las acciones clase B si la modificación que se pretende acordar resultara perjudicial para las mismas o la mayoría de las acciones clase C, entonces en circulación, para el supuesto de que el perjuicio fuese para la acciones de este tipo.

3º Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

(i) Votar a favor de los acuerdos relativos a los puntos 2º, 3º, 4º, 5º, 6º y 7º del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012, siempre que comprobase previamente que los citados acuerdos eran aprobados por la mayoría de los accionistas de la clase a distintos de Inversión Corporativa;
(ii) no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% en los casos en que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión de acciones clase a en clase b que se prevé incluir en los estatutos sociales, vea incrementado el porcentaje total de derechos de voto de los que sea titular sobre el total de derechos de voto de la sociedad;
(iii) que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular (ya sean éstas acciones clase a o acciones clase b) sobre las acciones totales de la sociedad no será en ningún momento inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa, en relación con los derechos de voto totales de la sociedad (es decir, a que sus derechos de voto no sean superiores en más de cuatro veces a sus derechos económicos); y que, en caso de serlo, enajenará acciones de clase a o las convertirá en clase b, en la cuantía necesaria para mantener esa proporción.

Información adicional del IAGC Informe Anual 2012 | ABENGOA

Respecto a la restricción a la transmisibilidad de valores ver el punto A.10 del IAGC.

4º Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Ver puntos B.1.6; B.1.21, E.8 del IAGC.

5º Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No ha acontecido la situación planteada.

6º Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos específicos de ésta índole.

7º Sistemas de control del riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Ver el punto B.1.32 y la letra D del IAGC.

Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones

Introducción

La comisión de nombramientos y Retribuciones fue constituida por el consejo de administración de Abengoa, S. A. con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del Art. 28 del reglamento del consejo de administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la comisión de nombramientos y retribuciones en la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero. En dicho consejo de administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.

Composición

La composición actual de la comisión es la siguiente:

ƒ José Borrell Fontelles (Desde 23.07.12)	Presidente. Consejero independiente no ejecutivo
ƒ Mercedes Gracia Diez (Hasta 23.07.12)	Presidenta. Consejera independiente no ejecutiva
ƒ Mercedes Gracia Diez (Desde 23.07.12)	Vocal. Consejera independiente no ejecutiva
ƒ Aplicaciones Digitales, S. L. (Representada por D. José B. Terceiro Lomba)	Vocal. Consejero ejecutivo
ƒ José Luis Aya Abaurre	Vocal. Consejero dominical no ejecutivo
ƒ Alicia Velarde Valiente	Vocal. Consejera independiente no ejecutiva
ƒ Carlos Sebastián Gascón (Hasta 14.02.12)	Vocal. Consejero independiente no ejecutivo

José Marcos Romero Secretario no consejero

El secretario fue designado en la comisión de nombramientos y retribuciones celebrado el 28 de enero de 2004 por el procedimiento escrito y sin sesión; por su parte, el Presidente fue designado en la comisión de nombramientos y retribuciones celebrada el 23 de julio de 2012.

En consecuencia, la comisión de nombramientos y retribuciones está integrada por un consejero ejecutivo y cuatro consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de presidente de la comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias

Son funciones y competencias de la comisión de nombramientos y retribuciones:

1.Informar al consejo de administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
2.Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el consejo de administración formule a la junta general para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio consejo de administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el informe anual. La comisión de nombramientos y retribuciones velará para que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.

Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones

3.Elaborar un informe anual sobre las actividades de la comisión de nombramientos y retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Sesiones y convocatoria

Para cumplir las funciones anteriores, la comisión de nombramientos y retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el presidente lo convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presente todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.

Durante el ejercicio 2012 la comisión ha mantenido dos reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros del consejo de Administración, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.

Quórum

La comisión se considera válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la comisión. En caso de empate, el voto del presidente tendrá carácter decisorio.

A las reuniones de la comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la compañía.

Análisis y propuestas realizadas por la comisión

Seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del consejo de administración y de la alta dirección de la compañía.
Propuesta de retribución a los miembros del consejo de administración y de la alta dirección de la compañía.
Preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
Propuesta al consejo de administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. Claudi Santiago Ponsa, previa renuncia realizada por D. Carlos Sebastián Gascón.
Propuesta al consejo de administración de reelección como consejera, por vencimiento mandato anterior, de Dña. Alicia Velarde Valiente.
Propuesta al consejo de administración para la aprobación de informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR).
Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
Presentación al consejo de administración del informe sobre retribución de los miembros del consejo de administración y de los primeros ejecutivos.
Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas sobre retribuciones.

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR)

Ejercicio 2012

Antecedentes

En ejecución de lo dispuesto en el artículo 28 del reglamento del consejo de administración de Abengoa, S.A., la comisión de nombramientos y retribuciones ha elaborado el presente informe sobre la política de retribuciones de administradores, correspondientes al ejercicio de 2012.

Se recoge en el presente informe la política retributiva de Abengoa, S.A. para los miembros de su consejo de administración, con sujeción a los principios de transparencia e información, fijando de manera separada la retribución de los consejeros ejecutivos, que desempeñan las funciones de alta dirección de la compañía, incardinada en la política retributiva general de aplicación a toda su plantilla, de la de los consejeros no ejecutivos.

Principios básicos

En Abengoa es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que se mueve en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.

Estas premisas determinan la política de retribuciones del grupo en general y, en especial, la de los consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más sobresalientes.

Consecuentemente, la política de retribución de los consejeros pretende:

En el caso de la remuneración por el desempeño de las funciones de mero consejero, que sea adecuada para retribuir la dedicación, calificación, y responsabilidad exigidas `para el desempeño del cargo.
Por lo que respecta a la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:
(i) Asegurar que el paquete retributivo global y la estructura del mismo sea competitivo con el conjunto del sector internacional y compatible con nuestra vocación de liderazgo.
(ii) Mantener una componente variable anual que esté vinculada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas .

Estructura de Retribuciones de los consejeros

La estructura de retribución de los consejeros, ajustada a lo previsto en la Ley (básicamente, artículos 217 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del consejo, se compone de los siguientes elementos:

Retribución por la función de consejero no ejecutivo

El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración podrá consistir en una cantidad fija acordado por Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el consejo.

Esta retribución está ligada al BDI (Beneficio Después de Impuestos), remunerando aparte la pertenencia a comisiones del consejo y, en su caso, su condición de presidente.

Remuneraciones por el desempeño en la sociedad de funciones distintas a la de consejero

Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones, sean como consejeros ejecutivos o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el consejo o en sus comisiones.

Estas retribuciones son compatibles con la percepción de las atenciones estatutarias y dietas por asistencia que puedan corresponderles por su mera condición de miembros del consejo de administración.

Los paquetes retributivos por el desempeño de funciones ejecutivas incorporan los siguientes elementos básicos:

(a) Retribución fija

Su cuantía debe estar en línea con los equiparables del mercado según la posición de liderazgo a la que aspira Abengoa. Para su determinación se tiene en cuenta estudios de mercado de consultores externos. La retribución fija está formada por los siguientes conceptos:

1) Nivel salarial. Se entiende como retribución salarial básica, de carácter fija y de percepción mensual, correspondiente a cada categoría o nivel.
2) Plus especial de responsabilidad (PER). Se trata de un complemento fijado libremente por la dirección de la compañía, de abono mensual y cuya percepción corresponde y, por tanto, está vinculada y condicionada al ejercicio de una función concreta o al desempeño de una responsabilidad determinada.

(b) Retribución variable anual (bonus)

La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada fundamentalmente al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados a flujos brutos / ebitda para determinados consejeros o al beneficio después de impuestos (BDI) para otros. En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

Por tanto la retribución fija está integrada por la suma de los importes correspondientes al nivel salarial y al plus especial de responsabilidad, abonables mensualmente.

La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.

Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones

Retribución total del consejo durante el ejercicio 2012

La retribución total de los consejeros en el ejercicio 2012 ha sido la siguiente:

Nombre	Tipología	Sueldos	Retribución variable a c/p	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones	Retribución consejos otras sociedades del grupo	Otros Conceptos	Total 2012	Total 2011
Felipe Benjumea Llorente	Ejecutivo	1.086	3.304	93	-	-	-	4.483	4.483
Aplidig, S.L. (1)	Ejecutivo	-	2.804	295	-	-	-	3.099	2.984
Manuel Sánchez Ortega	Ejecutivo	1.086	3.304	93	-	-	-	4.483	3.703

Carlos Sebastián Gascón (2)	Independiente	-	-	33	28	-	-	61	283
Daniel Villalba Vilá	Independiente	-	-	-	-	-	-	-	181
Mercedes Gracia Díez	Independiente	-	-	160	40	-	-	200	188
Alicia Velarde Valiente	Independiente	-	-	110	40	-	-	150	176
Jose Borrell Fontelles	Independiente	-	-	200	100	-	-	300	300
Ricardo Martínez Rico	Independiente	-	-	107	10	13	-	130	40

Claudi Santiago Ponsa (3)	Dominical	-	-	55	-	-	-	55	-
José Luis Aya Abaurre	Dominical	-	-	110	40	-	-	150	154
José Joaquín Abaurre Llorente	Dominical	-	-	110	40	-	-	150	154
Maria Teresa Benjumea Llorente	Dominical	-	-	78	-	24	-	102	102
Javier Benjumea Llorente	Dominical	-	-	78	-	-	220	298	255
Ignacio Solís Guardiola	Dominical	-	-	78	-	-	-	78	78
Fernando Solís Martínez-Campos	Dominical	-	-	78	-	-	-	78	78
Carlos Sundhein Losada	Dominical	-	-	70	-	-	-	70	78

		2.172	9.412	1.748	298	37	220	13.887	13.237

Nota:

(1) Representada por el Prof. D. José B.Terceiro Lomba

(2) Hasta el 23.02.12

(3) Desde el 24.02.12

Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones

La comisión de nombramientos y retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del consejo de administración, elevando a éste las propuestas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías.

Parámetros de referencia y fundamentos de los sistemas de retribución variable anual (o bonus)

En lo que se refiere al ejercicio en curso, los criterios para la determinación variable de los consejeros ejecutivos se basarán en los siguientes parámetros:

Referencias de mercado en base a la información facilitada por los principales consultores mundiales en materia de retribución.
En cuanto a la concreta determinación de la retribución variable anual, la referencia esencial será la evolución del beneficio después de impuestos (BDI) y flujos brutos / ebitda, ya sea general de Abengoa o, en el caso de consejero ejecutivos con responsabilidades no generales, ponderado con el de su área de responsabilidad.
Junto a este elemento básico cuantitativo se considerarán al final del ejercicio otros elementos cualitativos, que puedan variar de un año a otro, y que permiten modular la decisión sobre el importe real de la retribución variable en ese momento.

Política de remuneraciones de la sociedad aprobada para el consejo

El consejo de administración de Abengoa, S.A. ha acordado mantener su política retributiva para el ejercicio 2013 en la línea con lo expuesto para el ejercicio precedente.

La política de remuneraciones para ejercicios futuros, que seguirá conteniendo componentes fijos y variables, tendrá en cuenta los estudios de mercado de firmas de consultoría de primer nivel especializadas en compensación.

Aprobación del presente Informe

El presente Informe ha sido aprobado por el consejo de administración de Abengoa, S.A., en su sesión del 21 de febrero de 2013, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones.

AI Terminal

Abengoa S.A.

1776_cgr_2013-02-25_bf83dec4-705d-4d34-9d15-4b1f66e89a4c.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Nombre o denominación social relacionados

% de capital social afectado :

55.93

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Número total de consejeros dominicales 8

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del accionista FIRST RESERVE CORPORATION

Justificación

Nombre del consejero

Nombre o denominación social consejero

APLICACIONES DIGITALES, S.L.

Breve descripción

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

Nombre o denominación social consejero

DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA

Breve descripción

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

SI

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Organización y funcionamiento

Denominación comisión

Breve descripción

Organización y funcionamiento

Denominación comisión

Breve descripción