INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-41002288

Denominación social: ABENGOA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
24/06/2001	22.617.420,00	90.469.680	90.469.680

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	45.234.723	5.465.183	56,041
FINARPISA, S.A.	5.465.183	0	6,041
BNP PARIBAS ESPAÑA, S.A.	2.819.442	0	3,116

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	FINARPISA, S.A.	5.465.183	6,041

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	0	814.111	0,900
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	925.814	0	1,023
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	108.800	0	0,120
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	400	0	0,000
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	13.000	12.000	0,028
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	47.027	0	0,052
DON DANIEL VILLALBA VILA	13.630	0	0,015
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	50.832	34.440	0,094
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	25.336	0	0,028
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	3.888	0	0,004
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS	1.000	0	0,001
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	1.900	0	0,002
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	55.076	0	0,061
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	12.390	0	0,014
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	500	0	0,001

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	ARDACHON, S.L.	814.111	0,900
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	DEHESA DEL MESTO, S.A.	34.440	0,038
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	BMCA INVERSIONES, S.L.	12.000	0,013

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 2,343

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social
INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Observaciones De acuerdo con el artículo 4 LMV, Inversión Corporativa posee más del 50% del capital social.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
225.250	0	0,250

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
31/12/2010	10.276.598	0	11,300

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) -

1.144.176

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2010 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente, bien a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre los seis euros (6 euros) como mínimo y sesenta euros (60 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha y con sujeción a lo dispuesto en la sección cuarta del capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.

A 31 de diciembre de 2010 el saldo de acciones propias en autocartera era de 225.250 acciones.

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 10.276.598, el de acciones propias enajenadas fue de 10.196.803, con un resultado neto de operaciones de -1.144.176,71 euros.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	--	PRESIDENTE	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	--	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	--	CONSEJERO DELEGADO	25/10/2010	25/10/2010	COOPTACIÓN
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	--	CONSEJERO	06/04/2008	06/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	--	CONSEJERO	26/06/2005	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL VILLALBA VILA	--	CONSEJERO	28/02/2005	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ-CAMPOS	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE BORRELL FONTELLÉS	--	CONSEJERO	27/07/2009	11/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	--	CONSEJERO	25/06/1988	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	--	CONSEJERO	25/06/1983	05/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	--	CONSEJERO	15/04/2007	15/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	--	CONSEJERO	12/12/2005	11/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ	--	25/10/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	PRESIDENTE EJECUTIVO
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS SUNDHEIM LOSADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	CONSEJO ADMINISTRACIÓN	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.

Número total de consejeros dominicales	7
% total del Consejo	46,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE

Perfil

Independiente

Nació en Madrid el 28 de octubre de 1964. Cursó estudios en el colegio ICE Pablo VI con la calificación de Matrícula de Honor. Licenciatura de Derecho en el Centro de Estudios Universitarios San Pablo (Universidad Complutense) obteniendo 21 Matrículas de Honor, 3 Sobresalientes y 1 Notable. Obtiene en la Convocatoria de 1990 plaza de Notario. En el curso académico 1994-1995 comenzó a impartir clases de Derecho Civil en la Universidad Francisco de Vitoria, continuando con esta actividad hasta 1999 Sigue vinculada a esta Universidad, impartiendo desde 1999 hasta la actualidad, Lecciones Magistrales en el Máster de Derecho Canónico, bajo la dirección de D. José M Iglesias Altuna.

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS SEBASTIAN GASCON

Perfil

Independiente

Carlos Sebastián Gascón (Madrid, 1944) estudió en las Universidades de Madrid, Essex (UK) y la London School of Economics. Es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid desde 1984. Fuera de su vida académica ha sido Director General de Planificación del Ministerio de Economía, director de la Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA) y asesor y administrador de algunas empresas privadas. Actualmente es consejero de Abengoa SA, de Abengoa Bioenergía SA y de Gesif SA. Es autor de gran número de artículos y monografías sobre macroeconomía, mercado de trabajo, crecimiento económico y economía institucional y columnista habitual en el diario económico Cinco Días.

Nombre o denominación del consejero

DON DANIEL VILLALBA VILA

Perfil

Independiente

Daniel Villalba es Catedrático de Organización de Empresas de la Universidad Autónoma de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Master of Science in Operations Research por la Universidad de Stanford. Ha sido presidente de Inverban, Sociedad de Valores y Bolsa, consejero de la Bolsa de Madrid y presidente y consejero de varias empresas no cotizadas; es consejero de Vueling, S.A. Tiene más de 50 artículos y libros publicados.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE BORRELL FONTELLÉS

Perfil

Independiente

José Borrell Fontellés (24/04/1947) es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid y Presidente del Instituto Universitario Europeo de Florencia. Ingeniero Aeronáutico por la Politécnica de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas, Master en Investigación Operativa por la Universidad de Stanford, Master por el Instituto Francés del Petróleo de París. Ha trabajado como ingeniero en la Compañía Española de Petróleos (1972-1981). Entre 1982 y 1996 fue sucesivamente Secretario General del Presupuesto, Secretario de Estado de Hacienda y Ministro de Obras Públicas, Telecomunicaciones, Transporte y Medio Ambiente. En la primera mitad de la legislatura 2004-2009 fue presidente del Parlamento Europeo y en la segunda Presidnete de la Comisión de Ayuda al Desarrollo.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ

Perfil

Independiente.

Catedrática de Econometría de la Universidad Complutense de Madrid y Centro Universitario de Estudios Financieros. Publicaciones científicas en Journal of Business and Economic Statistics, Review of Labor Economics and Industrial Relations, Applied Economics, Journal of Systems and Information Technology. Directora del Departamento de Gestión de Balance en Caja Madrid, 1996-1999. Responsable del área de Economía y Derecho de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva, 1993-1996.

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON MIGUEL MARTIN FERNANDEZ

Motivo del cese

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 25 de octubre de 2010, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Martín Fernández, debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales, éste acordó el nombramiento como consejero delegado de D. Manuel Sánchez Ortega, por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

APLICACIONES DIGITALES, S.L.

Breve descripción

Tiene otorgado a su favor un poder de representación general.

Nombre o denominación social consejero

DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE

Breve descripción

Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.

Nombre o denominación social consejero

DON MANUEL SÁNCHEZ ORTEGA

Breve descripción

Tiene todas las facultades del Consejo delegadas.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	BIOETANOL GALICIA S.A.	Presidente

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	TELVENT GIT. S.A.	Consejero. representado por J. Terceiro
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	ABENGOA BIOENERGIA. S.A.	Consejero
DON DANIEL VILLALBA VILA	ABENGOA BIOENERGIA. S.A.	Consejero
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	TELVENT TRAFICO Y TRANSPORTE. S.A.	Consejero
DOÑA MARIA TERESA BENJUMEA LLORENTE	TELVENT TRAFICO Y TRANSPORTE. S.A.	Consejera

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	CONSEJERO
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
DON DANIEL VILLALBA VILA	VUELING AIRLINES. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI

La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	693
Retribucion Variable	5.608
Dietas	2.304
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	190

		Total	8.795
--	--	-------	-------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	117
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 117

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	6.593	0
Externos Dominicales	888	24
Externos Independientes	1.314	93
Otros Externos	0	0

Total	8.795	117

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	8.912
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	4,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON GERMAN BEJARANO GARCIA	DIRECTOR RELACIONES INSTITUCIONALES INTERNACIONALES; ADJUNTO AL PRESIDENTE
DON LUIS ENRIQUE PIZARRO MAQUEDA	DIRECTOR AUDITORIA INTERNA
DON JOSE MARCOS ROMERO	DIRECTOR DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON ALFONSO GONZÁLEZ DOMÍNGUEZ	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN INDUSTRIAL
DON JOSE DOMINGUEZ ABASCAL	SECRETARIO GENERAL TECNICO (desde 2008)
DON ÁLVARO POLO GUERRERO	DIRECTOR RECURSOS HUMANOS
DON MIGUEL ANGEL JIMENEZ-VELASCO MAZARIO	Secretario General (27.07.2009 / 31.12.2009)
DON JAVIER MOLINA MONTES	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	DIRECTOR CONSOLIDACION
DON JAVIER CAMACHO DONEZAR	DIRECTOR DE DESARROLLO ESTRATÉGICO CORPORATIVO
DON FERNANDO MARTINEZ SALCEDO	SECRETARIO GENERAL DE SOSTENIBILIDAD
DON JAVIER SALGADO LEIRADO	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO BIOENERGIA

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS FERNANDEZ MATEO	DIRECTOR ORGANIZACION, CALIDAD Y PRESUPUESTOS
DON SANTIAGO SEAGE MEDELA	DIRECTOR GRUPO DE NEGOCIO SOLAR. DIRECTOR ESTRATEGIA Y DESARROLLO CORPORATIVO (hasta 31.12.2008)
DON AMANDO SÁNCHEZ FALCÓN	DIRECTOR FINANCIERO.
DON IGNACIO GONZALEZ DOMINGUEZ	DIRECTOR GRUPO de NEGOCIO TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION
DON JUAN CARLOS JIMÉNEZ LORA	DIRECTOR DE PLANIFICACION Y CONTROL
DOÑA BARBARA ZUBIRIA FUREST	DIRECTORA DE RELACION CON INVERSORES Y REPORTING

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 7.216

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, art. 39 Estatutos Sociales, Informe de Política de Retribución

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

a Administradores sometido a Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2010 ha informado sobre:

El seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.

La propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.

La propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. Manuel Sánchez Ortega, previa renuncia realizada por D. Miguel Martín Fernández.

La propuesta al Consejo de Administración, para el sometimiento en la próxima Junta General de Accionistas a celebrar, sobre la ratificación como consejero de D. Manuel Sánchez Ortega, nombrado previamente por cooptación como consejero independiente.

La propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores.

El Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.

La propuesta al Consejo de Administración el informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.

Los Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas de retribución.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Elaboración de la propuesta motivada la Consejo.

Identidad de los consultores externos

3 firmas de Consultoría externa independientes.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	PRESIDENTE Y DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS
DON FERNANDO SOLIS MARTINEZ CAMPOS	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON IGNACIO SOLIS GUARDIOLA	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JAVIER BENJUMEA LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VOCAL
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	INVERSION CORPORATIVA, I.C., S.A.	VICE PRESIDENTE CON DELEGACION DE FACULTADES SOLIDARIAS

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FELIPE BENJUMEA LLORENTE Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado FINARPISA, S.A. Descripción relación PRESIDENTE CONSEJO

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Comisión Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al Consejo de Administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y de la propia Comisión.

La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la Comisión de Nombramientos mediante informe motivado al Consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercicio y el informe de auditoria, que son indispensables como criterio de evaluación.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley los Estatutos y el presente Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Así el artículo 13 (Cese de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración establece:

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

El Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de D. José B. Terceiro Lomba (en representación de Aplicaciones Digitales, S. L.), consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime del resto de consejeros y especialmente los consejeros independientes. Adicionalmente el Consejo de Administración acordó con fecha de 25 de octubre de 2010 la designación de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero delegado compartiendo las funciones ejecutivas con D. Felipe Benjumea Llorente La existencia tres consejeros ejecutivos, según lo anterior, dentro de una amplia mayoría de consejeros independientes o externos redunda en el control efectivo de las decisiones del primer ejecutivo, evitando la concentración de poderes en el I

Medidas para limitar riesgos

ejecutivo, favoreciendo la toma de decisiones y permitiendo el mejor funcionamiento del gobierno a la compañía.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de Las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año, siendo designado José B. Terceiro (en representación de Aplicaciones digitales, S.L.) como consejero coordinador, en su condición de consejero independiente. Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llórente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de tacto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica. Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al

Explicación de las reglas

vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus- Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos, salvo los legalmente reforzados.

Quórum	%
Mitad más uno	51,00

Tipo de mayoría	%
Simple	51,00

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades

Quórum	%
Mitad mas uno	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos tercios.	67,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

A 31.12.2010 existen 3 consejeras sobre un total de 15 consejeros (20%)

La política interna de la compañía, reflejada principalmente en el Código de Conducta y en los procedimientos de selección y contratación laboral excluyen cualquier medida, actuación u omisión de carácter discriminatorio.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

No existen medidas discriminatorias; de una consejera en 2006 se ha aumentado a 3 (25/02/08).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen.

Así el apartado segundo del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telex o el telefax dirigido a la Presidencia.´

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	6

% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 2,600

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON AMANDO SÁNCHEZ FALCÓN	Director Financiero
DON ENRIQUE BORRAJO LOVERA	Director de Consolidación

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoría interna y en suma el Comité de Auditoria al que los anteriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.

Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoria acuerde.

Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Los mismos procedimientos se aplican a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, incluyendo su selección en condiciones de competencia, confidencialidad, no ingerencia en otros departamentos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.441	1.896	3.337
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	87,060	36,160	48,370

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	20	20

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración. La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.

El Consejo de Administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del secretario del Consejo. El párrafo segundo del artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración dispone:

´A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.´

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo.

Adicionalmente, cumpliendo con lo establecido en las recomendaciones 24 y 25 del Código Unificado de Buen Gobierno, se ha creado un manual de normativa interna y legislación básica aplicable a la función y responsabilidad del consejero, que se entregará cuando se produzca el nombramiento de un nuevo consejero, proporcionándoles un conocimiento suficiente de la empresa y de sus normas internas. D. Manuel Sánchez Ortega ha recibido dicho manual con ocasión de su nombramiento.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

Art. 13 Reglamento del Consejo de Administración: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes; Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Asimismo el apartado (p) del artículo 14.2 del mismo Reglamento establece la obligación de los consejeros de informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO

Nombre	Cargo	Tipologia
DON DANIEL VILLALBA VILA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE JOAQUIN ABAURRE LLORENTE	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA MERCEDES GRACIA DIEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON DANIEL VILLALBA VILA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ALICIA VELARDE VALIENTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	VOCAL	EJECUTIVO
DON CARLOS SEBASTIAN GASCON	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE LUIS AYA ABAURRE	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones:

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección.
Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento

Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

La Comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2010 se reunió en seis ocasiones.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones:

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de éste.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2010 se reunió en siete ocasiones.

Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales. Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión Ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
APLICACIONES DIGITALES, S.L.	BIOETANOL GALICIA S.A.	Prestación de servicios de asesoramiento por Barinas, SL. (J. Terceiro).	Contratos de gestión o colaboración	90

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Comité de Auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de poner en conocimiento del Consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del Comité.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sociedad Filial Cotizada

BEFESA MEDIO AMBIENTE S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo: SI

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Abengoa, S. A. es la cabecera de un grupo de sociedades y, como tal, opera. Reúne, pues, un conjunto de actividades complementarias para el producto integral que uno o varios grupos de negocio conjuntamente ofrecen a sus clientes. Por tanto, las distintas sociedades y grupos de negocio comparten clientes y se unen actuando unos y otros, según los casos, como cabecera. Esto produce ventas cruzadas entre sociedades (intragrupo).

Con fecha de 22 de diciembre de 2010 , Abengoa, S.A. y Befesa Medio Ambiente, S.A. suscribieron un protocolo que regula las relaciones entre ambas sociedades en tanto que cotizadas matriz / filial, sus respectivos ámbitos de actividad y flujos de información, así como las operaciones vinculadas que puedan concertar entre ellas.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

Las operaciones intragrupo que puedan presentar un conflicto de interés y la política de precios de transferencia se analizan por el Comité de Auditoria.

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Abengoa gestiona sus riesgos a través de un modelo que pretende identificar los riesgos potenciales de un negocio. Este modelo considera 4 áreas fundamentales que se subdividen en 20 categorías de riesgos, que contemplan más de 90 riesgos potenciales de un negocio.

Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:

Riesgos Estratégicos: gobierno corporativo, proyectos estratégicos y de IDi, fusiones, adquisiciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores

Riesgos Operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.

Riesgos Financieros: liquidez y crédito, mercados, fiscalidad, estructura de capital, fiscalidad, contabilidad y reporting.

Riesgos Normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.

La estructura de gestión de riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares fundamentales:

a) los Sistemas Comunes de Gestión, que sirven para mitigar los riesgos del negocio

b) los procedimientos de control interno diseñados conforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera.

Ambos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.

Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.

Adicionalmente existen unos servicios de auditoría interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de ambos sistemas.

I) Riesgos de Negocio:

Los procedimientos encaminados a eliminar los riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados ´Sistemas Comunes de Gestión´ (SCG).

Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.

Los SCG sirven para identificar tanto los riesgos enmarcados en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.

Existen 11 normas internas, que a su vez constan de 28 subapartados, que definen como han de gestionarse cada uno de los riesgos potenciales incluidos en el modelo de riesgos de Abengoa.

Los SCG contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.

Para ello, contienen, entre otros aspectos, una serie de formularios de autorización que deben ser cursados con el fin de obtener la aprobación en cualquier acción que tenga una repercusión económica en la Compañía, así como en acciones asociadas a cualquier otro tipo de riesgo indirecto (imagen, relación con inversores, notas de prensa, sistemas de información, acceso a aplicaciones, etc). Todos los formularios cursados siguen un sistema de aprobaciones en cascada pasando por órganos de aprobación de la sociedad, grupos de negocio, departamentos corporativos, y son aprobados en última instancia por Presidencia.

Asimismo, los SCG recogen anexos específicos con el fin de ayudar a aclarar el modo de actuación en casos concretos. Incluyen aspectos tan variados como modelos de análisis y evaluación de inversiones, hasta reglas de identidad corporativa. A través de los Sistemas Comunes de Gestión se consigue además:

Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, la reducción de gastos, la homogeneización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.

Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos Grupos de Negocio de Abengoa.

Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Abengoa.

Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico buscando la innovación y nuevas oportunidades a medio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización a tres niveles:

Todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad

Todos los niveles de responsabilidad

Todos los tipos de operaciones

El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas a través de los correspondientes formularios de autorización.

Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.

Para cada uno de las normas que componen los SCG existen responsables que velan en todo momento por la implementación de los procedimientos que contemplen todas las acciones relevantes en su área, para mitigar todo aquello que pueda derivar en un riesgo económico o no-económicos para Abengoa. Son ellos, los responsables de actualizar los SCG de forma permanente y ponerlos a disposición de toda la organización.

Además, los responsables de cada una de las normas que integran los Sistemas Comunes de Gestión deben verificar y certificar el cumplimiento de dichos procedimientos. La certificación de cada año se emite y se presenta al Comité de Auditoría en el mes de enero del año siguiente.

II) Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera:

En el año 2004 Abengoa inició un proceso de adecuación de su estructura de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.

La ley SOX se promulga en Estados Unidos en 2002 en aras de garantizar la transparencia en la gestión y la veracidad y fiabilidad de la información financiera publicada por las empresas que cotizan en el mercado estadounidense (´SEC registrants´). Esta ley obliga a dichas empresas a someter su sistema de control interno a una auditoría formal por parte de su auditor de cuentas anuales quien, adicionalmente, habrá de emitir una opinión independiente sobre el mismo.

Según instrucciones de la ´Securities and Exchange Comisión´ (SEC), dicha ley es normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos cotizados en el mercado norteamericano. De esta forma, y aunque solamente uno de los Grupos de Negocio - Tecnologías de la Información (Telvent) - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos tanto en la filial cotizada en el Nasdaq como en el resto de sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

En Abengoa hemos considerado este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y lejos de conformarnos con los preceptos recogidos en la ley, hemos tratado de desarrollar al máximo nuestras estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque ´Top-Down´ basado en análisis de riesgos.

Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel - controles corporativos y de supervisión -, para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

En este sentido, se han definido 53 Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Ciclos comunes a los Grupos de Negocio.

Estos procesos tienen identificadas y desarrollan una serie de actividades de control (manuales, automáticas, configurables e inherentes) que garantizan la integridad de la información financiera elaborada por la compañía.

Asimismo, estos controles se encuentran también presentes en las áreas de Cambios, Operaciones y Seguridad de los Sistemas, así como en Segregación de Funciones, que complementan el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, proporcionando un alto nivel de seguridad en las aplicaciones.

Estos procesos y sus más de 550 actividades de control que se han catalogado como relevantes están sometidas a verificación por parte de auditoría interna y externa.

III) Otras herramientas que existen

La compañía dispone de un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus cinco grupos de negocio, adaptando la estrategia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Abengoa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Abengoa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.

En 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y en 2008 la compañía suscribió la iniciativa Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de ´reporting´ de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.

En 2009, se ha desarrollado un sistema de indicadores de sostenibilidad medioambiental, que contribuirá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, permitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Abengoa en una posición de liderazgo mundial en gestión de la sostenibilidad.

IV) Riesgos Penales

Tras la entrada en vigor de la Ley Orgánica 5/2010 Abengoa está desarrollado un sistema de gestión de riesgos, control interno

y cumplimiento normativo que le permite minimizar los posibles riesgos penales, implementando medidas tendentes a la prevención, detección e investigación.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

1.- Ver Adicional cuarto al final del presente documento.

2.- Resumen:

Abengoa somete de forma voluntaria desde el año 2007 a evaluación externa sus Sistemas de Control Interno, con la emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB y auditoría de cumplimiento de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX).

Este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cuatro ejercicios.

I) Auditoría Interna

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la ´supervisión de los servicios de auditoría interna´ y el ´conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno y de los riesgos correspondientes a la sociedad´.

I.i) La Función de Auditoría Interna en Abengoa

Auditoría Interna nace como función global e independiente, con dependencia del Comité de Auditoria del Consejo de Administración, con el objetivo principal de supervisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de

Abengoa.

II). Auditoría Externa

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A., es PricewaterhouseCoopers, que es, además, el auditor principal del Grupo.

El Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de esta firma por su amplio conocimiento del Grupo y su trayectoria, que ha sido valorada muy positivamente por el propio Comité y por la Dirección.

No obstante, una parte significativa del grupo, básicamente la correspondiente al grupo de negocio de Tecnologías de la Información (Telvent), tiene como auditor a Deloitte.

Adicionalmente, otras firmas colaboran en la realización de la auditoría, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que su alcance sea significativo en el total del grupo.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.

Así, en el ejercicio 2007 la compañía sometió a verificación por primera vez el informe de Responsabilidad Social Corporativa, en el ejercicio 2008 fue el Informe de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero y en el 2009 se sometió a verificación externa el Informe de Gobierno Corporativo.

Así en el ejercicio 2010 se han emitido 6 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

Informe de auditoría voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa.

Informe voluntario de verificación del Inventario de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI).

Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000.

III) Control Interno

Los principales objetivos del Comité de Auditoría en materia de Control interno sobre la elaboración de la información financiera son:

Determinar los riesgos de un posible error material de la información financiera provocado por fraude o a factores de riesgo de un posible fraude.
Análisis de los procedimientos para evaluar la eficacia del control interno referente a la información financiera.
Capacidad de los controles internos sobre los procesos que afectan a Abengoa y sus Grupos de Negocio.
Identificar las deficiencias y debilidades materiales en el control interno referente a la información financiera y la capacidad de respuesta.
Supervisar y coordinar las modificaciones significativas efectuadas sobre los controles internos vinculados a la información financiera trimestral.
Desarrollo de los procesos trimestrales de cierre de los estados financieros y diferencias identificadas con respecto a los procesos desarrollados en el cierre del ejercicio.
Establecimiento de planes y seguimiento de las acciones implantadas para corregir las debilidades identificadas en las auditorías.
Medidas para identificar y corregir posibles debilidades de control interno referentes a la información financiera.

Abengoa y sus distintos grupos de negocio gestionan un mecanismo, formalmente establecido desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría.

Abengoa tiene 2 canales de denuncias.

Un canal interno, que está a disposición de todos los empleados para que puedan comunicar cualquier supuesta irregularidad en materia de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta de Abengoa. La vía de comunicación es a través de correo electrónico o correo ordinario.

Y un canal externo que está a disposición de cualquier tercero ajeno a la Compañía para que pueda comunicar supuestas irregularidades o actos fraudulentos o contrarios al código de conducta de Abengoa a través de la página web (www.abengoa.com).

IV) Gestión de riesgos

Abengoa es consciente de la importancia de gestionar sus Riesgos para realizar una adecuada planificación estratégica y conseguir los objetivos de negocio definidos. Para ello, cuenta con una filosofía configurada por un conjunto de creencias y actitudes compartidas, que caracterizan cómo se contempla el Riesgo en ella, desde el desarrollo e implantación de la estrategia hasta sus actividades cotidianas.

La filosofía de gestión de riesgos se recoge y aplica a través del Sistema de Gestión de Riesgos de Abengoa, completado con la metodología del Modelo Universal de Riesgos.

Abengoa define Riesgo como cualquier evento potencial que pueda impedir que la Compañía alcance sus objetivos de negocio. Abengoa considera que un riesgo surge como pérdida de oportunidades y/o fortalezas así como materialización de una amenaza y/o potenciación de una debilidad.

IV.ii) El Modelo Universal de Riesgos

El Modelo Universal de Riesgos de Abengoa está configurado por cuatro categorías, veinte subcategorías y un total de 94 Riesgos principales para el negocio. Cada uno de estos riesgos tiene asociados una serie de indicadores que permiten medir su probabilidad y su impacto y definir el grado de tolerancia hacia los mismos.

Para cada Riesgo, se ha establecido al menos un indicador de probabilidad y un indicador de impacto, pudiendo ser estos indicadores cuantitativos y/o semicuantitativos, al tiempo que dichos indicadores permiten el establecimiento de niveles de tolerancia para su valoración y monitorización posterior.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.

Cumpliendo con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.

Solicitudes de adhesión a dichas propuestas. Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría Peticiones de representación voluntaria.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del Consejo -que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, actúa como secretario de esta- la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han producido modificación alguna.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
11/04/2010	57,795	8,217	0,000	0,000	66,012

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 11 de abril de 2010 se celebró con la concurrencia de 59.725.210 acciones, un 66,016% sobre el total del capital social, correspondientes a 407 accionistas (60 presentes y 347 representados) sobre un total de 11.338 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Acuerdo Primero; Aprobación de:

1o. Las Cuentas Anuales (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Abengoa, S.A., correspondientes al ejercicio 2009.

2o. Las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria Consolidadas) y el Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio 2009.

3o. La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.

Acuerdo Segundo:

1o. Aprobar la siguiente distribución de resultados del ejercicio 2009 cuyo dividendo se distribuirá a partir del día 6 de julio de 2010:

Euros Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias 48.988.795,40 Aplicación: A Reservas Voluntarias 31.799.556,20 A Dividendo 17.189.239.20 Total 48.988.795,40

2o. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.

Acuerdo Tercero: Ratificación, nombramiento, y reelección en su caso, de administradores

a) Acordar la reelección como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2006, de Doña Mercedes Gracia Diez, con el carácter de independiente, por el plazo de cuatro años.

b) Acordar la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de Don Jose Borrel Fontelles, con el carácter de independiente, y por el plazo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Acuerdo Cuarto: Reelección o nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2010.

Nombramiento de Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo de sociedades, por el plazo de un año, para el ejercicio en curso 2010, de Pricewaterhouse Coopers, S.L., a tenor de lo dispuesto en el artículo 204 del T.R. de la L.S.A., con Cif B-79.031.290, domiciliado en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.267, folio 8.054, bajo el número 87.250, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número 50-242.

Acuerdo Quinto: Aprobación del informe especial de Política de Retribución a Administradores y del informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Acuerdo Sexto: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración

Ratificar la delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153-1-b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra de once millones trescientos ocho mil setecientos diez euros (11.308.710 euros) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de abril de 2008, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, se ratifica la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concursan las circunstancias previstas en el apartado 1 del citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor real que resulte del informe de auditores de cuentas de la sociedad elaborado, a instancia del Consejo de Administración a tal fin. Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 6o de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración para que con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos anteriormente adoptados, en el momento en que el Consejo de Administración lo estime oportuno, solicite y gestione ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedad Rectora de la Bolsa y con la mediación de cualquier Sociedad y Agencia de Valores, la admisión a negociación en cualquiera de las Bolsas de Valores de los citados títulos, con cuantos requisitos exijan las disposiciones vigentes.

Conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio se dejarán constancia en Acta las manifestaciones de los accionistas al presente acuerdo.

Acuerdo Séptimo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de Cinco Mil Millones de Euros (5.000 MEuros). Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de fijar

los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y del resto de la normativa aplicable

Acuerdo Octavo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los seis euros (6 euros) como mínimo y sesenta euros (60 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de abril de 2009.

Acuerdo noveno: Delegaciones al Consejo de Administración.

Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1500

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto. Unicamente se exige en caso de delegación que la misma recaiga en otro accionista.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www. abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 11 de abril de 2010. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, un foro del accionista al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la junta.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

La sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna (Estatutos Sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada recomendación.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoria y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año siendo designado D. José B. Terceiro en representación de Aplicaciones Digitales S.L. como consejero coordinador, en su condición de independiente a la fecha.

Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llo rente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinadorcon las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)-era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros. Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El apartado (a) de la presente recomendación se cumple estando informada la Comisión de Retribuciones de Nombramientos de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento. En cuanto al apartado (b) no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros Consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la Comisión de Nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54. En cuanto a su presencia en el Comité de Auditoria, adicionalmente a la explicación dada en el punto B.1.21 (consejero independiente, designado consejero coordinador, posteriormente nombrado vicepresidente y que por el consentimiento unánime del resto de consejeros independientes permanece como consejero coordinador) su presencia en el Comité de Auditoria (además de por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) obedece a la voluntad de los consejeros independientes, actuando como enlace entre éstos (formen o no parte de dichas comisiones y especialmente con lo que no forman parte) y el comité (y la Comisión de Nombramientos).

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Primer Adicional:

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.

Retribución Consejeros - año 2010 Importes en miles de euros

Nombre Dietas por asistencia y otras retribuciones como Consejero

Felipe Benjumea Llorente 93 Aplidig, S.L. (1) 180 Manual Sánchez Ortega (2) 19 José B. Terceiro Lomba - Carlos Sebastián Gascón 166 Daniel Villalba Vilá 166 Mercedes Gracia Díez 110 Miguel Martín Fernández 121 Alicia Velarde Valiente 110 Jose Borrell Fontelles 200 José Luis Aya Abaurre 110 José Joaquín Abaurre Llorente 110 Maria Teresa Benjumea Llorente 78 Javier Benjumea Llorente 78 Ignacio Solís Guardiola 78 Fernando Solís Martínez-Campos 78 Carlos Sundhein Losada 78 Total: 1775

Nombre Retribución como miembro Comisiones del Consejo Carlos Sebastián Gascón 110 Daniel Villalba Vilá 110 Mercedes Gracia Díez 44 Miguel Martín Fernández 33 Alicia Velarde Valiente 44 Jose Borrell Fontelles 100 José Luis Aya Abaurre 44 José Joaquín Abaurre Llorente 44 Total: 529

Nombre Retribución como Consejero de otras Empresas del Grupo José B. Terceiro Lomba 25 Carlos Sebastián Gascón 34 Daniel Villalba Vilá 34 Maria Teresa Benjumea Llorente 24 Total: 117

Nombre Retrib. por funciones Alta Direcc. Consejeros Ejecutivos Felipe Benjumea Llorente 3.390 Aplidig, S.L. (1) 2.804 Manual Sánchez Ortega (2) 107 Total: 6.301

Nombre Totales Felipe Benjumea Llorente 3.483 Aplidig, S.L. (1) 2.984

Manual Sánchez Ortega (2) 126 José B. Terceiro Lomba 25 Carlos Sebastián Gascón 310 Daniel Villalba Vilá 310 Mercedes Gracia Díez 154 Miguel Martín Fernández 154 Alicia Velarde Valiente 154 Jose Borrell Fontelles 300 José Luis Aya Abaurre 154 José Joaquín Abaurre Llorente 154 Maria Teresa Benjumea Llorente 102 Javier Benjumea Llorente 268 Ignacio Solís Guardiola 78 Fernando Solís Martínez-Campos 78 Carlos Sundhein Losada 78 Total: 8.912 Nombre Otras remuneraciones Javier Benjumea Llorente 190

Total 190

(1) Representada por D. José B. Terceiro Lomba. (2) Desde el 25.10.10

De la comparativa de la retribución a consejeros 2009 - 2010 (8,7 MEuros para 2009 y 8.9 MEuros para 2010) se concluye un aumento del 2.2% en el valor total de la misma.

Segundo Adicional:

Abengoa ha creado un Consejo Asesor Internacional (IAB), el mismo está integrado por un máximo de nueve miembros cuya elección compete al Consejo de Administración así como la de su presidente. Como Secretario actuará el Secretario General Técnico de Abengoa.

El Consejo Asesor Internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del Consejo de Administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el Consejo de Administración en relación con todas aquellas materias que el Consejo de Administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.

Su composición es la que sigue:

- D. José Borell Fontelles
- D. Mario Molina
- D. Nicholas Stern
- D. Jerson Kelman
- D. Ricardo Hausmann
- D. Pamposh Bhat
- D. Kemal Dervis

Tercer Adicional

El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del Comité de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.

El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general. Están disponibles en www.abengoa.com.

Cuarto Adicional

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En febrero de 2010 la CNMV publicó el documento ´Control interno sobre la información financiera en entidades cotizadas´ (SCIIF), del que se desprenden dos nuevas obligaciones legales que las entidades cotizadas deben cumplir a partir de 2011:

Los comités de auditoría serán responsables de supervisar la información financiera y la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la entidad.
Las compañías tendrán que informar a los mercados de cuáles son sus sistemas de control interno sobre la información financiera (SCIIF) a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).

El documento de la CNMV está basado en COSO, e incorpora 30 prácticas recomendadas distribuidas en cinco componentes: - Entorno de Control Interno,

- Evaluación de Riesgos de la Información Financiera,
- Actividades de Control,
- Información y Comunicación, y
- Supervisión del Funcionamiento del Sistema.

Este hecho implica que Abengoa viene cumpliendo con los indicadores de referencia incluidos en el documento de SCIIF de la CNMV con el máximo rigor desde hace cuatro ejercicios.

Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX, que también ha sido presentado al Comité de Auditoría. En este modelo, el control interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable para la consecución de unos objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, fiabilidad de la información financiera y la eficacia y eficiencia de las operaciones.

I) Auditoría Interna

Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el ejercicio 2010 por el responsable de Auditoría Interna Corporativa, en relación con:

- El Plan Anual de Auditoría Interna y su grado de cumplimiento.
- El nivel de implantación de las recomendaciones emitidas.
- Otras explicaciones más detalladas que le ha solicitado el Comité de Auditoría.

Un factor que ha influido de manera decisiva en el número de recomendaciones emitidas ha sido la realización de auditorías de cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

I.i) La Función de Auditoría Interna en Abengoa

I.ii). Estructura y Equipo

La función de Auditoria Interna de Abengoa está estructurada alrededor de los servicios mancomunados de auditoria, que actúan de forma coordinada. Para el cumplimiento de sus funciones y desarrollo de sus actividades cuenta con una estructura basada en equipos multidisciplinares, organizados formalmente por áreas geográficas, que trabajan bajo la referencia de un único Plan Anual de actividades y comparten la ejecución de los trabajos sobre la base de su cualificación alineándose en su ejercicio con las mejores prácticas internacionales

I.iii ) Objetivos Generales

Objetivos de la Función de Auditoría Interna:

Prevenir los riesgos de auditoría de las Sociedades, proyectos y Actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y en general todo riesgo que pueda afectar a la marcha de los negocios.

Mantener la aplicación soporte de las normas, procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión Corporativos.

Crear valor para Abengoa y sus Grupos de Negocio, promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.

Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos, buscando la mayor eficiencia y rentabilidad de ambas funciones.

Análisis y tratamiento de las denuncias recibidas y comunicación de las conclusiones de los trabajos realizados a la Comisión de Auditoría.

Evaluar el Riesgo de Auditoría de las Sociedades de acuerdo con un procedimiento objetivo

Desarrollar los planes de trabajo anuales con los alcances convenientes a cada situación.

I.iv ) Evaluación de la Función de Auditoría Interna

En 2010 Abengoa ha iniciado un proceso de evaluación independiente de la función de Auditoría de acuerdo con los estándares del Institute of Internal Auditors.

El objetivo de la Evaluación de la Función de Auditoría Interna es evaluar la organización, procesos y desempeño en el ámbito de la auditoría interna con el objetivo de establecer los parámetros para la mejora de la eficacia y la eficiencia de la Función de Auditoría y de esta manera poder hacer frente a un entorno competitivo y regulatorio cada vez más exigente.

II). Auditoría Externa

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A., es PricewaterhouseCoopers, que es, además, el auditor principal del Grupo.

No obstante, una parte significativa del grupo, básicamente la correspondiente al grupo de negocio de Tecnologías de la Información (Telvent), tiene como auditor a Deloitte.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su

nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.

II.i) Planificación de la Auditoría Externa

La asignación de trabajos de auditoría de control interno SOX (Sarbanes-Oxley Act) ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo criterio, ya que según normativa del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control Interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en ´auditorías integradas´.

Es política de Abengoa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoría anual externa, aunque no estén obligadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.

Este año se han auditado un total de 46 nuevas sociedades de las que más del 85% están siendo auditadas por una Big Four.

El importe global de los honorarios acordados con los auditores externos para la auditoría del ejercicio 2010, incluyendo la revisión de información periódica y la auditoría bajo criterios US GAAP de la sociedad cotizada en USA, así como la auditoría SOX y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:

	Firma Honorarios	Sociedades
España	PwC 1.892.157		84
España	Deloitte () 524.040		13
España	Otras firmas 49.927		8
Extranjero	PwC 1670.557		122
Extranjero	Deloitte 697.521		23
Extranjero	Otras firmas 157.870			26
Total	4.985.072	276

() Incluye entre otros los honorarios correspondientes a la revisión trimestral de estados financieros bajo US GAAP de la filial cotizada en EEUU

A la hora de encargar trabajos diferentes de la auditoría financiera a cualquiera de las empresas de auditoría que forman las ´Big Four´, la compañía cuenta con un procedimiento de verificación previo, con objeto de detectar la existencia de posibles incompatibilidades para su realización conforme a la normativa de la SEC (Securities Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).

El importe de los honorarios contratados con las ´Big Four´ por trabajos diferentes de la auditoría financiera en el ejercicio 2009, se muestra en el siguiente cuadro:

PwC 3.338.191
Deloitte 925.549
Kpmg 2.255.014
Ernst Young 295.592

Total 7.158.346

() Incluye 1.249.500 Euros correspondientes a otros servicios de auditoria complementarios prestados por el auditor principal conforme exige la legislación vigente.

Cuando ha sido requerido para ello, el auditor externo ha acudido a las sesiones del Comité de Auditoría, para informar de su ámbito de competencias, que básicamente son las siguientes: Revisión de los estados financieros del grupo consolidado y de sus sociedades, y emisión de una opinión de auditoría al respecto.

Si bien los auditores deben emitir su opinión sobre los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de cada ejercicio, el trabajo que llevan a cabo en cada una de las sociedades incluye la revisión de un cierre anterior, que suele ser el correspondiente al tercer trimestre del ejercicio (septiembre), con el fin de anticipar aquellas operaciones o asuntos significativos surgidos hasta esa fecha.

Desde el ejercicio 2008, y de forma voluntaria, los Estados Financieros semestrales de Abengoa y sus filiales cotizadas, cuentan con un informe de revisión limitada emitido por su correspondiente auditor.

Además, se realizan revisiones de los estados financieros trimestrales preparados al objeto de presentar la información requerida por los organismos oficiales.

Asimismo, son auditados los estados financieros consolidados de cada uno de los cinco Grupos de Negocio: Abeinsa, Befesa, Telvent GIT, Abengoa Bioenergía y Abengoa Solar.

Evaluación del sistema de control interno y emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), (auditoría de cumplimiento SOX - Sarbanes-Oxley Act).

La normativa específica del PCAOB implica la realización de una serie de procedimientos de auditoría adicionales. La SEC (Security Exchange Commission), delega en el PCAOB la elaboración y emisión de los estándares a cumplir por los auditores externos durante su evaluación del control interno en una auditoría integrada.

En 2010, los auditores externos han llevado a cabo una auditoría integrada bajo estándares PCAOB.

Como resultado del trabajo anterior, los auditores externos han procedido también a la emisión de un informe que recoge las conclusiones de su evaluación sobre el control interno. Esta opinión es adicional a la emitida en el informe de auditoría sobre cuentas anuales, aunque el PCAOB permite incluir ambas opiniones en un mismo documento.

II.ii) Informes de Verificación Independiente realizada por auditores externos

Uno de los ejes de la estrategia de la compañía es su compromiso con la transparencia y el rigor. Para reforzar este compromiso, la compañía se marcó como objetivo hace unos años, el que toda la información que figura en el Informe Anual cuente con su informe de verificación externa.

Así en el ejercicio 2010 se han emitido 6 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.

Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa.

Informe voluntario de verificación del Inventario de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI).

Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000.

III) Control Interno

Los principales objetivos del Comité de Auditoría en materia de Control interno sobre la elaboración de la información financiera son:

Determinar los riesgos de un posible error material de la información financiera provocado por fraude o a factores de riesgo de un posible fraude.
Análisis de los procedimientos para evaluar la eficacia del control interno referente a la información financiera.
Capacidad de los controles internos sobre los procesos que afectan a Abengoa y sus Grupos de Negocio.
Identificar las deficiencias y debilidades materiales en el control interno referente a la información financiera y la capacidad de

respuesta.

Supervisar y coordinar las modificaciones significativas efectuadas sobre los controles internos vinculados a la información financiera trimestral.
Desarrollo de los procesos trimestrales de cierre de los estados financieros y diferencias identificadas con respecto a los procesos desarrollados en el cierre del ejercicio.
Establecimiento de planes y seguimiento de las acciones implantadas para corregir las debilidades identificadas en las auditorías.
Medidas para identificar y corregir posibles debilidades de control interno referentes a la información financiera.
Análisis de procedimientos, actividades y controles que persiguen garantizar la fiabilidad de la información financiera y prevenir el fraude.

III.i) Canal de Denuncias

Abengoa tiene 2 canales de denuncias.

Con la creación de estos canales Abengoa ha querido proporcionar una vía de comunicación específica con la dirección y los órganos de gobierno, que sirva de instrumento para elevar cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, la legalidad y las normas que rigen este grupo.

III.ii) Supervisión y Control del Modelo de Gestión de Riesgos en Abengoa

El Modelo de Gestión de Riesgos de Abengoa se compone de dos elementos fundamentales:

Los riesgos de Negocio y los relativos a la fiabilidad de la información financiera. Los primeros se encuentran cubiertos por los Sistemas Comunes de Gestión y los segundos por los Procedimientos de Obligado Cumplimiento (SOX). Ambos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.

III.iii) Sistemas Comunes de Gestión

Los Sistemas Comunes de Gestión representan las normas internas de Abengoa y todos sus Grupos de Negocio y su método para la evaluación y el control de los riesgos y representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, compartiendo el conocimiento acumulado y fijando criterios y pautas de actuación.

Los SCG contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.

Los SGC, debe verificar y certificar el cumplimiento de estos procedimientos. Esta certificación anual es emitida y presentada al Comité de Auditoría en enero del año siguiente.

Los Sistemas cubren toda la organización en tres niveles:

- Todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad;
- Todos los niveles de responsabilidad;
- Todos los tipos de operaciones.

Nuestros Sistemas Comunes de Gestión_ representan una cultura común para los distintos negocios de Abengoa y están compuestos por once Normas que definen como han de gestionarse cada uno de los riesgos potenciales incluidos en el modelo de riesgos de Abengoa. A través de estos sistemas se identifican los riesgos, las coberturas apropiadas y define los mecanismos de control.

Durante los últimos años los Sistemas Comunes de Gestión han evolucionado para adaptarse a las nuevas situaciones y entornos en los que opera Abengoa con la intención principal de reforzar la identificación de los riesgos, el establecimiento de coberturas y fijar actividades de control.

III.iV) Procedimientos de Obligado Cumplimiento (SOX)

Los Procedimientos de Obligado Cumplimiento se utilizan para mitigar los Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera, a través de un sistema combinado de procedimientos y actividades de control en áreas clave de la compañía, que tienen por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera y evitar el fraude.

Como consecuencia de nuestro compromiso con la transparencia, y con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, hemos continuado reforzando nuestra estructura de control interno y adaptándola a los requerimientos establecidos por la sección 404 de ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX). Un año más hemos querido someter, voluntariamente, el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board).

SOX es una ley obligatoria para todas las sociedades cotizadas en los Estados Unidos, que tiene por objeto garantizar la fiabilidad de la información financiera de estas empresas y proteger los intereses de los accionistas e inversores, mediante el establecimiento de un sistema de control adecuado. De esta forma, y aunque solamente uno de los Grupos de Negocio - Tecnologías de la Información (Telvent) - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos tanto en la filial cotizada en el Nasdaq como en el resto de sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía

Un sistema adecuado de control interno se formaliza a través de tres herramientas:

Una descripción de los procesos relevantes de la empresa que puede tener un impacto potencial en la información financiera que se prepara

En este sentido, se han definido 41 Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Ciclos comunes a los Grupos de Negocio.

1. Una serie de diagramas de flujo que permiten la descripción gráfica de los procesos.
1. Un inventario de las actividades de control en cada proceso que garantiza la consecución de los objetivos de control.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el grupoen los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.

Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel - controles corporativos y de supervisión-, para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

iV) Gestión de riesgos

Abengoa es consciente de la importancia de gestionar sus Riesgos para realizar una adecuada planificación estratégica y

conseguir los objetivos de negocio definidos. Para ello, cuenta con una filosofía configurada por un conjunto de creencias y actitudes compartidas, que caracterizan cómo se contempla el Riesgo en ella, desde el desarrollo e implantación de la estrategia hasta sus actividades cotidianas.

La filosofía de gestión de riesgos se recoge y aplica a través del Sistema de Gestión de Riesgos de Abengoa, completado con la metodología del Modelo Universal de Riesgos.

La actitud que Abengoa sigue ante los riesgos es la de concienciación, involucración y anticipación, siendo los principios clave de Gestión de Riesgos en Abengoa son los siguientes:

Con el fin de alcanzar los objetivos de negocio marcados, los Riesgos deben ser gestionados en todos los niveles de la Compañía, sin excepciones.

La Gestión de los Riesgos incluye su identificación, evaluación, respuesta, monitorización o seguimiento y el reporte de acuerdo a los procedimientos destinados al efecto.

Las respuestas a los riesgos deben ser consistentes y estar ampliamente adecuadas a las condiciones del negocio y del entorno económico.

La Dirección deberá evaluar periódicamente la valoración de sus riesgos y las respuestas que se han diseñado.

De forma periódica se realizará seguimiento y reportará la conformidad de las actividades de identificación, evaluación, respuesta, seguimiento e información que incluye el Sistema de Gestión de Riesgos de Abengoa.

IV.i) El Modelo Universal de Riesgos

Derivado de la asignación de indicadores de probabilidad e impacto a todos los riesgos que componen el Modelo Universal de Riesgos de Abengoa los riesgos son calificados en 4 tipologías, cada una de ellas con una estrategia de gestión del riesgo predeterminada:

Riesgo Menor: riesgos que ocurren con frecuencia pero que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son gestionados para reducir la frecuencia con que se producen sólo si su gestión es económicamente viable.

Riesgo Tolerable: riesgos que ocurren con poca frecuencia y que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son monitorizados para comprobar que siguen siendo tolerables.

Riesgo Severo: riesgos frecuentes y de impacto muy elevado. Estos riesgos son gestionados inmediatamente, si bien, y debido a los procesos de Gestión del Riesgo implantados por Abengoa, es difícil que Abengoa deba afrontar este tipo de riesgos.

Riesgo Crítico o Emergente: riesgos que ocurren con poca frecuencia pero cuyo impacto económico es muy elevado. Estos riesgos tienen un plan de contingencia puesto que cuando ocurren su impacto es extremadamente elevado.

Quinto Adicional

El Canal de denuncias esta implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Abengoa S.A.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A fecha de cierre del ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Independiente

Nombre o denominación del consejero

Independiente

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre del consejero

Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

Nombre o denominación social consejero

Breve descripción

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Medidas para limitar riesgos

Medidas para limitar riesgos

Explicación de las reglas

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Señale los principales procedimientos

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Funciones

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Organización y funcionamiento

Denominación comisión

Breve descripción

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

C - OPERACIONES VINCULADAS

Sociedad Filial Cotizada

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

III) Otras herramientas que existen

IV) Riesgos Penales

Abengoa.

II). Auditoría Externa

III) Control Interno

E - JUNTA GENERAL