Abengoa S.A.

AGM Information • Nov 17, 2020

Comisión Nacional del Mercado de Valores

C/Edison, 4

28006 – Madrid

Abengoa, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente comunicación relativa a

Otra información relevante

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de noviembre de 2020 en segunda convocatoria, ha aprobado todas las propuestas de acuerdo sometidas a su votación e incluidas en el orden del día que fue remitido a esta Comisión por medio de la comunicación de otra información relevante de fecha 16 de octubre de 2020 (con número de registro 5050) a excepción de la propuesta incluida como punto quinto del orden del día que no ha podido someterse a votación por adolecer la misma de defectos no subsanables.

Como consecuencia de lo anterior y habiendo prosperado el cese del Consejo propuesto al amparo del punto cuarto del orden del día, el Consejo de Administración de Abengoa ha quedado vacante de forma temporal hasta la próxima Junta General convocada para su celebración el próximo 21 o 22 de diciembre, según se celebre en primera o segunda convocatoria.

Asimismo, como consecuencia del cese del Consejo de Administración, presentaron su dimisión con efectos desde el día de hoy el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración.

Las propuestas fueron aprobadas en los términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas y publicada tanto en la página web corporativa como en la página web de esta Comisión desde el día del anuncio.

El texto definitivo de los acuerdos aprobados son los que se adjuntan como Anexo.

Sevilla, 17 de noviembre de 2020

Propuesta de acuerdos para la Junta General Extraordinaria a celebrar el 16 o el 17 de noviembre de 2020, en primera o segunda convocatoria respectivamente

Segundo.- Reprobación, en su caso, del Consejo de Administración en relación con su gestión respecto a los acuerdos de reestructuración alcanzados en Agosto de 2020 con determinados acreedores de la compañía, teniendo en cuenta la situación que resulta para Abengoa, S.A. como resultado de dichos acuerdos que comporta su salida del Grupo Abengoa y su pérdida de toda actividad de negocio.

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo al respecto.

Tercero.- Revocación y cese de efectos de la política de remuneraciones al órgano de administración aprobada por la Junta General Extraordinaria del pasado 28 de marzo de 2019 restaurándose la aplicación de la anterior política de retribución aprobada en la Junta General Ordinaria del 30 de junio de 2017.

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo ni informes al respecto.

Cuarto.- Cese de los miembros del órgano de administración

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo ni informes al respecto.

Sexto.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., lleve a efecto las negociaciones con entidades financieras, bonistas, acreedores y proveedores del grupo Abengoa, así como con las administraciones públicas interesadas en entrar a formar parte en el accionariado de Abenewco 1, SAU, negociaciones en las que (i) deberá incluirse, como parte del perímetro de la reestructuración, la deuda por importe de 153MM de euros de Abengoa, S.A. y (ii) deberá garantizarse a la sociedad matriz Abengoa, S.A. un porcentaje accionarial mínimo del 20% de las Abenewco 1, SAU así como su participación proporcional en los órganos de administración de dicha sociedad; (iii) deberá garantizarse la posibilidad de venta de activos de las filiales así como el acceso al mercado de

deuda general para satisfacer la deuda existente y vencimientos correspondientes. En todo caso, una vez concluidas las anteriores negociaciones, el acuerdo que, en su caso, pueda alcanzarse quedará sometido a la autorización de la Junta General de Accionistas de Abengoa, S.A.

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo al respecto.

Séptimo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., elabore un nuevo plan de negocio en la compañía para su autorización posterior por la Junta de Accionistas en el que, en atención a las actuaciones circunstancias del mercado, establezca un calendario urgente de desinversiones en el plazo de un año con la finalidad de poder atender el pago de la deuda financiera del grupo, tal y como se dispone en el apartado (iii) del punto duodécimo anterior.

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo al respecto.

Octavo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., firme los acuerdos de licencia de uso de la marca "Abengoa" con la filial Abenewco 1 SAU en la que se reconozca a Abengoa, S.A una retribución de mercado anual adecuada por la cesión y licencia de uso de la marca "Abengoa".

Toda vez que se trata de un punto del orden del día incorporado en cumplimiento del requerimiento de convocatoria de Junta General de Accionistas efectuado por un grupo de accionistas minoritarios al Consejo de Administración y recibido por éste con fecha 17 de septiembre de 2020, sin que tal requerimiento viniese acompañado del texto de la propuesta de acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad no formula propuesta de acuerdo al respecto.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, al Secretario y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los

acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución en cualquier de sus miembros, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.