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ABEJA,Inc. Capital/Financing Update 2023
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月９日 |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＢＥＪＡ |
| 【英訳名】 | ＡＢＥＪＡ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 岡田 陽介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田一丁目１番14号 |
| 【電話番号】 | 03（6387）9222（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 英 一樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田一丁目１番14号 |
| 【電話番号】 | 03（6387）9222（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 英 一樹 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 827,050,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 764,500,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 260,625,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E38109 55740 株式会社ABEJA ABEJA,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-09-01 2022-08-31 FY 2022-08-31 2020-09-01 2021-08-31 2021-08-31 2022-09-01 2023-02-28 1 false false false E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38109-000 2023-05-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38109-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38109-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E38109-000 2021-09-01 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有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 700,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年５月９日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年５月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年５月９日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式187,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2023年６月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年５月25日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 700,000 | 827,050,000 | 447,580,000 |
| 計（総発行株式） | 700,000 | 827,050,000 | 447,580,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は973,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年６月５日(月) 至 2023年６月８日(木) |
未定 (注)４． |
2023年６月12日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年５月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月２日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年５月25日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月２日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月９日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月２日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月13日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年５月29日から2023年６月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 恵比寿支店 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年６月12日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタ ンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 計 | － | 700,000 | － |
（注）１．2023年５月25日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月２日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 895,160,000 | 13,000,000 | 882,160,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額882百万円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限239百万円と合わせて、運転資金として①顧客基盤の拡大、深耕のための人件費、②ABEJA Platformの拡充のための開発費・運用費及び研究開発費及び③人材の採用費に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 顧客基盤の拡大、深耕のための人件費
当社は、今後も拡大が見込まれる国内デジタルトランスフォーメーション市場において、一層の顧客基盤の拡大、深耕を図るため、プリセールス人材（専門知識を生かしながら、顧客の抱えている課題を解決するために、技術的な面での解決策を提案するエンジニア）の拡充等により、顧客の多様化するニーズや潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげていきたいと考えております。そのための人件費の一部として、850百万円（2024年８月期に400百万円、2025年８月期に450百万円）を充当する予定であります。
② ABEJA Platformの拡充のための開発費・運用費及び研究開発費
当社事業の基盤となるABEJA Platformの機能追加と既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ることを目的に、これらの開発費・運用費及び研究開発費の一部として、160百万円（2024年８月期に80百万円、2025年８月期に80百万円）を充当する予定であります。
なお、ABEJA Platformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行う、ソフトウェア群となります。詳細は、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 （２） 事業概要」をご参照ください。
③ 人材の採用費
当社事業の成長のため、エンジニアやデータサイエンティストといった、テクノロジーに精通する優秀な社員などの人材の採用を目的に、採用費の一部として、111百万円（2024年８月期に50百万円、2025年８月期に61百万円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月２日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
売出数（株）
売出価額の総額
（円）
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－
入札方式のうち入札による売出し
－
－
－
－
入札方式のうち入札によらない売出し
－
－
－
普通株式
ブックビルディング方式
550,000
764,500,000
Singapore
富松 圭介
123,900株
東京都東村山市
田島 充
97,000株
東京都港区南青山五丁目３番10号
ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ Ｅｔｈｉｃａｌ Ｆｕｎｄ １投資事業有限責任組合
89,000株
東京都港区
緒方 貴紀
60,000株
大阪府大阪市北区梅田一丁目12番12号
さくらインターネット株式会社
43,000株
栃木県那須塩原市
岡田 陽介
40,900株
東京都板橋区蓮沼町75番地１号
株式会社トプコン
34,700株
東京都港区麻布十番二丁目８番10号
アーキタイプベンチャーファンド投資事業有限責任組合
28,100株
東京都世田谷区
岡田 隆太朗
21,700株
東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号
アセットマネージメント株式会社
11,700株
計(総売出株式)
－
550,000
764,500,000
－
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ６月５日(月) 至 2023年 ６月８日(木) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月２日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 187,500 | 260,625,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 187,500株 |
| 計(総売出株式) | － | 187,500 | 260,625,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式187,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ６月５日(月) 至 2023年 ６月８日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である岡田陽介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式187,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 187,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2023年７月11日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年５月25日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年６月２日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年６月13日から2023年７月５日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である岡田陽介、売出人である田島充及びさくらインターネット株式会社、当社株主であるＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社、ヒューリック株式会社、株式会社ＮＴＴドコモ、外木直樹、ダイキン工業株式会社、武蔵精密工業株式会社、清水琢麿、小間基裕及び英一樹並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、田中邦裕及び麻野耕司は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるVC Worldwide, Ltd.及びGoogle International LLCは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、売出人である富松圭介、ＰＮＢ-ＩＮＳＰｉＲＥ Ｅｔｈｉｃａｌ Ｆｕｎｄ １投資事業有限責任組合、緒方貴紀、アーキタイプベンチャーファンド投資事業有限責任組合、岡田隆太朗及びアセットマネージメント株式会社、当社株主である株式会社インスパイア・インベストメント、ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合、ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社、日本郵政キャピタル株式会社、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合及び杉山央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月９日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙に当社の企業イメージを表現した写真を記載いたします。
(4）表紙の次に「ＡＢＥＪＡについて」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 682,503 | 964,490 | 1,039,779 | 1,259,318 | 1,978,230 |
| 経常損失（△） | （千円） | △752,620 | △1,433,998 | △886,558 | △259,703 | △181,757 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △859,000 | △1,417,781 | △1,031,633 | △350,425 | △196,366 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,825,858 | 3,114,578 | 3,114,578 | 3,114,578 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 44,052 | 44,052 | 7,711,400 | 4,405,200 | 7,711,400 | |
| Ａ種優先株式 | 1,560 | 1,560 | － | 156,000 | － | |
| Ｂ種優先株式 | 14,735 | 14,735 | － | 1,473,500 | － | |
| Ｃ種優先株式 | 14,762 | 16,767 | － | 1,676,700 | － | |
| 純資産額 | （千円） | 4,206,517 | 3,369,964 | 2,338,174 | 1,985,863 | 1,793,709 |
| 総資産額 | （千円） | 4,575,622 | 3,642,120 | 2,553,782 | 2,378,477 | 2,159,798 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △26,301.37 | △57,384.88 | 302.67 | △876.85 | 232.02 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △18,832.78 | △31,083.51 | △173.22 | △65.54 | △41.18 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 91.9 | 92.4 | 91.4 | 83.4 | 82.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △152,760 | △253,494 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | 405,343 | △14,061 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △37,413 | 3,958 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 2,108,133 | 1,844,536 |
| 従業員数 | （人） | 49 | 75 | 66 | 58 | 82 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (13) | (14) | (11) | (12) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第６期、第７期及び第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第６期、第７期及び第８期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。
10．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期は、事業拡大に伴う人件費等の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
11．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社の清算による収入、敷金の回収による収入等により405,343千円の収入となっております。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
13．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第９期及び第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の各数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
14．当社は、2020年３月２日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
15．2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
16. 2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
17．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
18. 2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりであります。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △263.01 | △573.85 | 302.67 | △876.85 | 232.02 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △188.33 | △310.84 | △173.22 | △65.54 | △41.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
２【沿革】
当社代表取締役ＣＥＯである岡田陽介は、2012年に発表された機械学習分野における技術革新であるディープラーニングをきっかけとして当社を設立いたしました。当社は「ゆたかな世界を、実装する」という企業理念のもと、「デジタルプラットフォーム事業」を展開しております。
当社の設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2012年９月 | 東京都渋谷区東に株式会社ＡＢＥＪＡ（資本金1,000千円）を設立 |
| 2012年10月 | 本社所在地を東京都港区南麻布に移転 |
| 2013年６月 | 移動体付随情報表示装置株式会社を吸収合併 |
| 2014年８月 | 本社所在地を東京都港区六本木に移転 |
| 2014年12月 | 販路の拡大を目的に、salesforce.com, Inc.と資本業務提携 |
| 2015年10月 | 小売流通業向けのディープラーニングを活用した店舗解析SaaS「ABEJA Dashboard(現：「ABEJA Insight for Retail」)」をリリース |
| 2016年３月 | 本社所在地を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 2017年３月 | シンガポール法人（ABEJA Singapore PTE. LTD.）を設立 |
| 2017年５月 | 技術パートナーとして、NVIDIA Corporationと資本業務提携 |
| 2017年９月 | 独自AIの開発・運用プラットフォーム「ABEJA Platform」のベータ版を提供開始 |
| 2017年12月 | 「ABEJA Platform」にアノテーション機能を追加し提供を開始 |
| 2018年２月 | 自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2018」を初開催 |
| 2018年２月 | 「ABEJA Dashboard」を「ABEJA Insight for Retail」としてリニューアル |
| 2018年２月 | AIの実装・運用を支える「ABEJA Platform」をリリース |
| 2018年３月 | 本社所在地を東京都港区白金に移転 |
| 2018年11月 | 一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定 |
| 2019年３月 | 自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2019」を開催 |
| 2019年７月 | AIの倫理・法・社会的課題を討議する有識者委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」発足 |
| 2019年10月 | 米国法人（ABEJA Technologies, Inc.）を設立 |
| 2020年９月 2021年１月 |
本社所在地を東京都港区北青山に移転 米国法人（ABEJA Technologies, Inc.）を清算 |
| 2021年４月 2021年７月 |
デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と資本業務提携 シンガポール法人（ABEJA Singapore PTE. LTD.）を清算 |
| 2021年10月 | デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、ヒューリック株式会社と資本業務提携 |
| 2022年７月 | 自社AIカンファレンス「ABEJA SIX 2022」を開催 |
| 2022年７月 | デジタルトランスフォーメーション推進を目的に、三菱商事株式会社及び株式会社インダストリー・ワンと業務提携 |
| 2022年９月 | 本社所在地を東京都港区三田に移転 |
３【事業の内容】
（１）ミッション
当社は「テクノロジーの力で産業構造を変革する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、革新的テクノロジーに常に注目し、知見を深めるとともに、正しい創造性・人間性・倫理観をもって活用することで、従来の産業構造を変えていくことを目指し、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を総合的に支援しております。
足元においては、アフターコロナにおける新たな社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革等を背景に、日本においても企業のデジタルトランスフォーメーションの需要は高まりを見せております。また、近未来においては、多くの企業がデジタルトランスフォーメーションにより、新しいビジネスモデルに転換することが予想されます。
当社は、企業のデジタルトランスフォーメーションを効果的に推進するためには、人とAIが協調してビジネスプロセスを実行する環境を創出することが重要と考えております。これを実現するため、当社はABEJA Platformの提供を通じて、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援しております。
また、当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会の設立を支援し、正会員として「ディープラーニング for デジタルトランスフォーメーション」拡大に取組むとともに、最先端技術の動向把握や先進的な取組事例の創出に努めております。
2019年３月には約5,200名が参加した自社リアルカンファレンス「ABEJA SIX 2019」を、2020年５月、2022年７月には自社オンラインカンファレンス「デジタルトランスフォーメーション2020」、「ABEJA SIX 2022」を開催しており、マーケットの醸成を含め、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッションを様々な形で推進しております。
（２）事業概要
当社は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する「デジタルプラットフォーム事業」を営んでおります。
当社事業は、ABEJA Platformを基盤としており、主たる領域として「トランスフォーメーション領域」と「オペレーション領域」に分類できます。
「トランスフォーメーション領域」は、フロー型（都度契約）の契約形態となり、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し、提供しております。
「オペレーション領域」は、ストック型（継続収入）の契約形態となり、ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。
これらを含めた当社の事業全体像は図１のとおりであります。なお、当社事業はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。
図１：当社の事業全体像
デジタルプラットフォーム事業として展開する当社のビジネスモデルは、EMS（Electronics Manufacturing Service）に近い形態となります。
当社は、これまでの多種多様な業界・業態300社以上のデジタルトランスフォーメーションを支援する上で培ったナレッジ（EMSにおける製造プロセスノウハウ）を活かし、顧客のニーズにあわせ、設計、開発、構築及び運用まで、デジタルトランスフォーメーションに必要な工程をデジタル版EMSとして、フルマネージドサービスで請け負います。これにより、顧客はABEJA Platformの最先端の製造機械と製造ノウハウを活用し、AIシステムをシームレスに基幹業務に取り入れ、運用することが可能となります。
当社の事業を製造業に例えた場合のイメージは図２のとおりであります。
図２：当社の事業を製造業に例えたイメージ図（デジタル版EMS）
トランスフォーメーション領域で設計し、ABEJA Platform上に構築したビジネスプロセスを、オペレーション領域で運用する事業モデルとなります。このため、運用におけるフィードバックがビジネスプロセスの精度向上やトランスフォーメーション領域での機能改善・追加開発に結びつくなど、２領域は密接に連携しております。
① ABEJA Platform
ａ．ABEJA Platform概要
ABEJA Platformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行う、ソフトウェア群となります（図３）。
ABEJA Platformは、大きく５つのレイヤーで構成されております。顧客企業は必要なデータをABEJA Platformに蓄積することにより、コンピューティングリソースの管理やセキュリティを担保した環境の中で、データ加工等を行い、当該データと、BaaSレイヤーで予め準備しているAIモデルを組み合わせることにより、簡便に属性推定システム、異常検知システムといったAIシステムを構築することができます。
図３：ABEJA Platform
また、ABEJA Platformの強みとして、300社以上に対するサービス提供実績と、その際に開発されたモジュール群が備わっているため、個別の検証を必要とせず安定した品質のソリューションを素早く提供できる点などが挙げられます。
| ABEJA Platformの強み | |
| 開発速度の向上・早期運用開始 | ・既に実装されたモジュールを即座に提供することが可能 |
| 高い品質安定性 | ・過去の案件で実際に使われ、品質安定性について個別の検証を必要としないテスト済みのモジュールを利用可能 |
| 最先端の技術をいつでも利用可能 | ・最新のMLライブラリ、最新技術を用いたMLモデルなど、常に最新で最適な技術を利用可能 |
| AutoMLをベースに本番適用 | ・AutoMLをベースに本番適用できる先進的なシステム |
| 運用コスト・負荷の低減 | ・フルマネージドサービスとして提供されているため、MLエンジニア以外の運用人員が不要 |
| 堅牢なセキュリティ | ・医療、金融、自治体でも実績のある高いセキュリティ ・システムダウンが大規模事故につながるような案件での実装経験 |
当社は、創業当初よりABEJA Platformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完了しております。また、ABEJA Platformにおけるコア技術については、特許（「機械学習又は推論のための計算機システム及び方法（PCT/JP2018/3824）」）を取得しており、競合他社への牽制、優位性の一要素となっているものと考えております。
ｂ．ABEJA Platform上でのHuman in the Loopの仕組みについて
従来、AIを活用したデジタルトランスフォーメーションを推進するためには、PoC（Proof of Concept：実証実験）を繰り返し行い、AIの精度を継続的に向上させていました。しかし、企業にとってPoC期間は投資期間であり、精度の保証が難しいAIの開発において、継続して投資の意思決定を行うことがボトルネックとなる等、PoCに留まっている企業の割合は63％にものぼります（出所：アクセンチュアニュースリリース「アクセンチュア最新調査―AI活用において、60％以上の企業が概念実証に留まる」2022年６月23日）。
一方で、ABEJA Platform上で、Human in the Loopの仕組みを利用することにより、PoCを行わず、デジタルトランスフォーメーションを推進することが可能となります（図４）。
図４：デジタルトランスフォーメーション推進プロセスの比較
当社の提供するHuman in the Loopとは、ABEJA Platform上にビジネスプロセスの運用ノウハウや知識をデータとして蓄積するとともに、人が判断や意思決定を補うことで効率的にAIモデルを構築していく仕組みとなります。例えばデータ量が少なく、AIが効果的に学習することができない、高い精度を発揮できない初期段階においても、人が補うことでAIの学習サイクルを成立させることができ、人とAIの協調（人とAIの相互補完）により、当初より実運用を可能としています。
具体的には次のステップにより、ABEJA Platform上でHuman in the Loopの仕組みを実現しております
（図５）。
| ステップ | 状況 |
|---|---|
| ステップ１（DX取組前） 人が実行 |
・人が、リアル空間で、ビジネスプロセスを行っている ・運用ノウハウや知識は個々人等に分散 |
| ステップ２ 人が実行 |
・人が行うビジネスプロセスに、ABEJA Platformを導入 ・人が、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformに蓄積される |
| ステップ３ 人が実行・AIが支援 |
・人が、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・ABEJA Platformに徐々に蓄積される運用ノウハウや知識がデータとして活用され、AIが支援、人の負荷が軽減される ・日々のビジネスプロセスにより、データの蓄積と、ABEJA Platformでの活用が進み、さらにAIの支援内容が高度化する |
| ステップ４ AIが実行・人が支援 |
・AIが、ABEJA Platform上で、ビジネスプロセスを行っている ・人が支援（監督・監査）しており、負荷がさらに軽減される ・運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformで活用され、さらに実行内容が高度化する |
図５：ABEJA PlatformにおけるHuman in the Loopの仕組み
図５におけるデジタルトランスフォーメーションの進捗について、ステップ２で人が行うビジネスプロセスにABEJA Platformを導入することで、人とAIが協調してオペレーションを実行する環境が創出されます。これにより、運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformに蓄積できるようになり、この点を大きな変革点（トランスフォーメーション）と捉えています。当該環境のもと、日々のオペレーションにより、運用ノウハウや知識のデータ蓄積と活用が進み、ビジネスプロセスのAI化が進んでいきます。
具体的なHuman in the Loopの仕組みを利用した取組事例として、プラント事業者において工場内配管の腐食度の定常的な検査・モニタリングにAIを活用し、人とAIが協調しながらAIモデルが成長する仕組みを構築しております（図６）。
図６：Human in the Loopの仕組みを利用した具体例
ｃ．取組範囲の拡大について
一顧客において、単一のビジネスプロセスから、複数のビジネスプロセスに取組範囲を広げることにより、重層的に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進できます。この段階では、ABEJA Platformに蓄積済みの連携データを再活用することで、デジタルトランスフォーメーションの速度を上げ、顧客企業の高収益化に貢献できると考えております（図７）。
図７：重層的なデジタルトランスフォーメーションの推進
② トランスフォーメーション領域とオペレーション領域
ａ．トランスフォーメーション領域
企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに幅広く対応したプロフェッショナルサービスをABEJA Platformを導入し、提供しております。
プロフェッショナルサービスの提供にあたっては、経営レベル、全社レベルのビジョン（デジタルトランスフォーメーションの実現を通して目指す姿）の策定・共有から、ビジョンを具現化するためのプランニング、ビジネスプロセスにあわせたシステム構築・運用までを伴走型で支援しております。
当社は、創業以来、幅広い業種にわたる300社以上の顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを支援してまいりました。当該経験がプランニング力やプランを具現化する実行力に繋がっております。
今後は、ABEJA Platform上のHuman in the Loopの仕組みを用いることで、
・ビッグデータが無くても、小規模にデジタルトランスフォーメーションの取組みを開始できる
・企業側の既存システムや既存オペレーションへの影響が小さい
・AIの精度問題のラストワンマイルを超えることができる
といった優位性を活かし、これまでより幅広い業種、企業規模のデジタルトランスフォーメーション支援に取組んでまいります。
また、当社では顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進するとともに、AI研修等を通じて、企業内でデジタルトランスフォーメーションに取組むデジタル人材の育成も推進しております。
ｂ．オペレーション領域
ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを、汎用的な仕組みやサービスとして提供しております。
現状では、小売業、不動産業、製造業、金融業などが対象となり、複数の業界にわたってABEJA Platform上に構築したシステムを運用して業務推進しております。
当社では、創業以来、1,000拠点を超える様々な環境に設置したカメラやセンサーから取得したデータ、顧客の業務システムなどをABEJA Platform上に実装してまいりました。これにより、長期間安定運用するノウハウを蓄積し、プライバシーやセキュリティなどを担保する仕組みを構築しております。
ｃ．具体例
デジタルトランスフォーメーションの具体的な取組事例は以下のとおりとなります。
| 顧客業種 | 取組内容 | 想定する効果 |
| 小売 | 販売データに基づく販売在庫の自動発注最適化システムの構築・運用 | 食品サプライチェーンの最適化 |
| プラント | 画像データに基づきプラントインフラの定期的検査・モニタリングを行うAIシステムの構築・運用 | 保守人員の削減 |
| 製造業 | トラブル等のデータに基づき対処方法を選定するAIシステムの構築・運用 | トラブル対応コストの削減 |
| 電力 | 稼働データに基づく電力需要予測システムの構築・運用 | 電力量の効率的コントロール |
| 医療 | 画像データに基づく疾患検出AIシステムの構築・運用 | 予防医療と関連疾患の早期発見 |
| 介護 | 介護データに基づく被介護者の自立支援システムの構築・運用 | 介護従事者の効率性向上、サービス品質向上 |
| 金融 | アンダーライティング（引受業務）の高度化を行うための支援 | 引受工数削減、リスクマネジメントの高度化、収益向上 |
| 情報 | 購入データに基づくコンテンツレコメンドAIシステムの構築・運用 | 利用者の利便性の向上、購入率の向上 |
| 不動産 | ハイブリッドワーク（オフィス出社とリモートワーク）下における情報・コミュニケーション格差が発生しないためのオフィス環境の構築・運用 | 入居者ターゲットの拡充 |
| 中間流通 | 効率化のためにDX化すべきオペレーションを予測するシステムの構築・運用 | 中間工数の削減 |
そのほかに、オペレーション領域主体の具体例として、ABEJA Platform上に構築したABEJA Insight for Retailを、小売業中心に553店舗（2023年２月期末時点）に提供しております。
ABEJA Insight for Retailでは、店舗に設置したカメラなどデバイスを通して消費者の動線分析や年代・性別の推定を行い、入店から購買に至る消費者行動をデータとして可視化・数値化することで、店舗の課題を客観的に把握し、運営の改善に繋げることが可能となります。
ｄ．ABEJA Platformと２領域の連携
当社では、トランスフォーメーション領域とオペレーション領域で得た知見を基盤であるABEJA Platformに還元するとともに、２つの領域間でも相互に連携をとる、シナジー効果の高い事業モデルとなっております。２領域で獲得した知見をABEJA Platformに蓄積することで、継続的な効率化や安定性の向上、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスなどの改善を行っております（図８）。
図８：ABEJA Platformと２領域の連携
（３）収益構造
トランスフォーメーション領域は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション推進のための各種支援に伴う収入が主な収入となります。デジタルトランスフォーメーションは段階的に進めていくため、多くはフロー型（都度契約）の契約となりますが、一方で長期間にわたる計画的なプロセスとなるため、売上高に占める継続顧客の割合は高くなっております。
・継続顧客からの売上比率 （注１） 91.8％（2022年８月期）
・大口顧客のアップセル率 （注２） 100.0％（社数ベース、2022年８月期）
・大口顧客の平均単価上昇率（注３） 203.1％（2022年８月期）
※大口顧客＝売上高30百万円超
オペレーション領域は、顧客企業に提供する汎用的な仕組み・サービスに応じたストック型（継続収入）が主な収入となります。
なお、ABEJA Platformはトランスフォーメーション領域、オペレーション領域の基盤となりますが、全体の売上高のうち、ABEJA Platform関連の売上比率は83.6％（2022年８月期）となります。また、ABEJA Platformの利用社数は266社に及びます（2019年８月期～2023年２月（累計））。
（注１）継続顧客からの売上比率は、既存顧客（前事業年度に売上が発生した顧客）の当事業年度の売上高/当事業年度の売上高。
（注２）大口顧客のアップセル率は、前事業年度から売上が増加した当事業年度の大口顧客数/当事業年度の大口顧客数。
（注３）大口顧客の平均単価上昇率は、当事業年度の大口顧客の「当事業年度の売上合計/前事業年度の売上合計」。
（４）SDGsへの取組み
当社はテクノプレナーシップ（「第２ 事業の状況」参照）の基本精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）の各目標に取組む企業を支援しています。
SDGsが示す17の目標のうち、以下の項目において、当社のサービスが利用されております（図９）。
図９：当社のサービスが利用されている項目と具体的な事例
［事業系統図］
用語集
| 用語 | 内容 |
|---|---|
| AI | Artificial Intelligenceの略称で、人工知能。学習・推論・認識・判断などの人の知能的な作業・活動を行う人工的な仕組み。 |
| AIシステム | 人間が定義した特定の目的のために、予測、助言、決定を行う性能を有するシステム。設計次第で様々な自律の程度で動作する。 |
| 機械学習（Machine Learning/ML） | コンピュータが、大量のデータから反復的に学習することでルールやパターンを見つけ出し、それをもとに分類や予測を行うアルゴリズムやモデルの総称。 |
| アノテーション | AIが学習する教師データ（正解データ、ラベル）を作成するため、画像やテキストなどのデータに関連する情報を注釈として付与する作業。 |
| ディープラーニング | 深層学習とも呼ばれる機械学習の一種。人間の脳神経回路を模したニューラルネットワークを多層にしたアルゴリズムの総称。 従来は人が行っていたデータから潜在的な特徴を抽出する作業をコンピュータが行うことが特徴。 |
| デジタルトランスフォーメーション（DX） | データとデジタル技術を活用することで製品・サービス・ビジネスモデルの変革を行い、新たな競争優位性を作り出すこと。 |
| EMS（Electronics Manufacturing Service） | Electronics Manufacturing Service の略称で、電子機器をはじめとした他社の製品の製造を請け負うサービスのこと。 EMSは、規模の経済を働かせ製造コストを抑えるといったモデルで拡大、近年では請け負う製品領域が多様化しており、また、サービス領域も製造のみならず設計、保守運用に拡がりを見せている。 |
| AutoML | Automated Machine Learning の略称で、データ収集、データの加工、モデルの生成などの機械学習のプロセスを自動化する技術や手法、概念のこと。 |
| Human in the Loop | システムにおいて、一部の判断や制御を人が補うことで、システムの判断が間違うことがあってもシステムを運用できるようにする仕組み。 |
| Human in the Loop Machine Learning | AIを活用するシステムにおいて、AIの出力する結果に対して人がチェック・フィードバックをすることで、継続的に教師データを作成できる状態を作りAIの精度を高め続ける仕組み。 |
| BPR | Business Process Reengineering の略称で、既存の業務プロセスを見直し、情報システム、制度、組織を含めて再設計すること。 |
| BPO | Business Process Outsourcing の略称で、企業の業務プロセスを一括して外部に委託すること。 |
| オーケストレーション | 複雑なコンピュータシステムの設定や管理、調整をソフトウェアによって効率化、省力化、自動化すること。 |
| ユーザーインターフェース（UI） | ユーザーがサービスを利用する際に触れる操作画面や操作方法などの、ユーザーとサービスの接点を指す。 |
| ユーザーエクスペリエンス（UX） | 製品やサービスを通して、ユーザーが感じる使いやすさや印象といったユーザー体験のこと。 |
| BaaS | Backend as a Serviceの略称で、アプリケーションのバックエンド機能を提供するクラウドサービス。 ABEJAでは、属性推定や需要予測等のAIを、一定程度の精度が担保された状態で予め準備し、顧客が簡単に利用できるように提供。 |
| PoC（Proof of Concept：実証実験） | 構想、企画した AI システムが意図した結果を生み出すかを確認するために、AI の精度などの不確実性が高い部分に絞り実験的に検証すること。 |
| IoT | Internet of Things の略称で、車、住宅、家電製品、センサーなどの様々なモノが、インターネットと接続され、相互に情報交換をする仕組み。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （その他の関係会社の親会社） | |||||
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 （注１） |
東京都新宿区 | 100,045 | 保険持株会社 | 被所有 間接21.96 |
業務提携 役員の受入（１名） （注２） |
| （その他の関係会社） | |||||
| ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社 | 東京都新宿区 | 12,198 | デジタル技術を活用した商品・サービスの企画、開発、販売 | 被所有 直接21.96 |
役員の受入（１名）（注２） |
（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。
２．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社から当社役員に受け入れている者は、同一の者であります。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 87 | （12） | 36.6 | 2.6 | 8,934 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．最近日までの１年間において従業員が11名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
（２）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、テクノロジーの産業界への社会実装を支援することにより、産業横断的なイノベーションを創出し、社会に貢献し続けることを目指しております。どのような素晴らしいテクノロジーであっても、それが社会に実装されていない場合は価値を見出すことはできない、という背景に基づいております。
そのため、当社は「テクノプレナーシップ」（進化するテクノロジーを用いて（Technology）、どのような社会を実現していくかを問い続ける姿勢（Liberal Arts）、そしてこの円環を推進する力（Entrepreneurship）の造語）を行動精神とし、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッション、「イノベーションで世界を変える」というビジョンのもと、事業活動に取組んでおり、これらの活動が企業価値の最大化につながると考えております。
また、当社は、「テクノプレナーシップ」の行動精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）に取組む企業の目標達成を支援しており、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点においても重要なカルチャーを醸成していると考えております。具体的には、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」を2019年７月に設立し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。
図１：テクノプレナーシップ概念図
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は中長期的な企業価値の向上を図るため、デジタルプラットフォーム事業における「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」のビジネスを成長させるとともに、２領域で得た知見を事業基盤であるABEJA Platformに蓄積し、継続的に強化・発展するサイクルを形成することが重要と考えております。このため、当社は、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。
（３）経営環境
当社が創業した2012年は、AI（人工知能）、機械学習の研究分野において、ディープラーニングが登場し大きなブレークスルーが起きた年であり、それまでと比べ、AIを活用できる事業領域が大幅に拡大したといわれております。
産業界においては、「第４次産業革命」と呼ばれるAI、IoT、ビッグデータ、ロボットの活用が成長戦略の中核として捉えられるようになり、労働力が減少する市場において、生産性の向上や技術の継承、ビジネスモデル自体の変革を目的として、デジタルトランスフォーメーションの推進が重要なテーマとして掲げられております。
当社がTAM（Total Addressable Market）と捉えております国内エンタープライズIT市場の市場規模は、2021年は11兆6,405億円、2026年は15兆4,979億円（年間平均成長率5.9％、CAGR：2021年-2026年）と予想されております（出所：IDC Japan 株式会社「国内クラウド市場予測、2022年～2026年」、2022年５月）。
また、今後は、アフターコロナ時代のニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向け、デジタルトランスフォーメーションが加速していくと考えております。当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーションの国内市場は、2020年度の１兆3,821億円から、2024年度には３兆4,223億円（年間平均成長率25.4％、CAGR：2020年度-2024年度）、2030年度には５兆1,957億円（年間平均成長率14.2％、CAGR：2020年度-2030年度）にまで成長すると予想されており、こちらを当社はSAM（Serviceable Available Market）と捉えております（出所：株式会社富士キメラ総研「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」、2022年１月）。
国内AIシステム市場に限定しますと、2021年の2,771億9,000億円から2022年には3,576億3,400万円、2026年には8,120億9,900万円（年間平均成長率24.0％、CAGR：2021年-2026年）になると予想されております（出所：IDC Japan 株式会社「国内AIシステム市場予測を発表」、2022年５月）。
上記市場成長率を鑑みると、相対的に旧来のITシステムに比較して、デジタルトランスフォーメーション市場やAI市場の成長率が高いことが予想されており、当社の事業機会は大きくなると想定されます。
なお、当社は、「ABEJA Platform」を中心とした「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」において、様々な段階・ニーズの企業に対してサービス提供を行っており、一気通貫型で顧客を長期的に支援したいと考えております。個々のサービスを単独で比較した場合、コンサルティングファームやシステムインテグレータなどの競合は存在しますが、当社は一気通貫型のプラットフォーム「ABEJA Platform」とそれに紐づく実装ノウハウを有しており、上流から下流まで一元的にサービス提供できる強みがあり、当該観点から参入障壁は高いと考えております。
（４）経営戦略
当社は、今後も拡大を続けるデジタルトランスフォーメーション市場の中で、さらなる事業成長を目指すため、以下の強みを背景に経営戦略を立案しております。
当社の強み
① 2012年より継続して培ったABEJA Platformと技術パートナー
当社は、2012年から継続的に、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行うソフトウェアであるABEJA Platformの研究開発を行っており、当該プラットフォームが当社の大きな強み、競合優位性であると考えております。
セキュリティ／テクノロジー水準の向上についても継続的に取組んでおり、2018年にはAmazon Web Service（AWS）より「AWS Machine Learning Competency Partner」に国内初の認定を受けたほか、2019年にはGoogle Cloudより「GCP Technology Partner」の認定を受けております。また、NVIDIA CorporationともGPUによる大規模計算の研究開発を行うなど、当社の技術がパートナーから高い評価を受けていることの表れであると考えております。
また、足元では、当社独自の大規模言語モデル（ABEJA LLM Series）のABEJA Platformへの搭載や、ABEJA PlatformとPalantirのデータ統合プラットフォームFoundryとの連携を進めております。
② デジタルトランスフォーメーション推進の実績、実行力
当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（介護事業・保険事業のDX推進、デジタル人材の育成支援等の取組み）やヒューリック株式会社（オフィスビル事業のDX推進等の取組み）、ダイキン工業株式会社など、業界横断的に300社以上の顧客企業との取引実績を有しており、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスにABEJA Platformを導入しております。
これらの実績、経験は、デジタルトランスフォーメーションを推進するためのビジョン策定やグランドデザイン策定に活かされ、また実務経験に基づいたプランニング力、プランを具現化する実行力につながっております。加えて、戦略策定からプラン実行、運用までの一連のプロセスを、顧客に並走する伴走型で支援できることが強みとなっています。
さらなる実績、実行力の増強を企図し、2022年７月に三菱商事株式会社及び同社子会社の株式会社インダストリー・ワンとの間で地域のDX推進に関する業務提携契約を締結いたしました。強固なパートナーシップのもと、当社の経営資源を活用して地域のDX推進の早期実現に寄与し、また「ゆたかな世界を、実装する」という当社の企業理念の実現も見据えて協業を進めてまいります。
なお、元三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEO占部利充氏、船井電機株式会社名誉会長の板東浩二氏を顧問として招聘し、大手企業へ当社サービスを提供する上で、継続的なアドバイスをいただいております。
③ テクノプレナーシップに基づく優秀な人材の採用と定着
当社は、創業者を含めて多くのエンジニア、データサイエンティストが、ビジネス開発に携わっております。行動精神である「テクノプレナーシップ」のカルチャーを大切にし、優秀なエンジニアやテクノロジーに精通する社員を採用、育成しております。
社内には専属で研究開発を行う「ラボ」を設置し、AIを中心としたテクノロジーの事業活用に関する研究開発や、社内での勉強会、ナレッジの共有に取組み、組織としてテクノロジースキルの向上を図っております。このようなエンジニア文化とそれを支える各種取組みによって、テクノロジー企業としての競争力を維持しております。
また、東京大学松原仁教授・松尾豊教授、名古屋大学安田孝美教授に代表される世界的な研究者を技術顧問として招聘し、研究最新動向に関連した助言など、継続的なアドバイスをいただいております。
当社の経営戦略
① 顧客基盤の拡大と深耕
当社は2012年の創業より、300社以上のデジタルトランスフォーメーション推進を支援し、成長してまいりました。今後も国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大は見込まれており、当社の一層の成長・拡大の機会が存在しております。当社は、これまでの実績から得た知見やABEJA Platformを推進力として、新規顧客の獲得（顧客基盤の拡大）、既存顧客との取引関係の多様化（深耕）を図り、収益基盤の拡大を目指してまいります。
図２：顧客基盤の拡大と深耕に向けた取組みのイメージ図
② ABEJA Platformの拡充
国内においても、デジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、企業の抱える課題やニーズは多様化・複雑化してくることが見込まれます。当社は、基盤となるABEJA Platformの機能追加と、UI/UX等をはじめとする既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ってまいります。
また、ABEJA Platformの汎用的なソフトウェア群を用いた業界横断・業界特化の汎用ソリューションとして展開し、幅広い顧客ニーズへの対応を図るとともに、プリセールス人材の拡充等により、顧客の多様化するニーズや潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげてまいります。
③ 人材の採用、育成とカルチャーの醸成
今後の市場拡大と当社の業容拡大に向けて、継続的に優秀な人材を採用、育成し、組織力の強化を図ることが重要と認識しております。当社の魅力である「最先端技術を活用した案件が多数あること」、「実運用を目指す思想とノウハウを有していること」、「技術に対する意識が高く、職種の垣根なく幅広い経験を積めるCDO輩出集団であること」を発信、アピールすることにより、人材の獲得につなげてまいります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。
① 国内デジタルトランスフォーメーション・リテラシー向上
国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大が見込まれる一方、企業内ではデジタルトランスフォーメーションやデータ利活用を推進する「IT人材」の不足が課題となっております。また、2030年には、継続したIT需要の拡大、労働人口の減少等により、国内の「IT人材」は約45万人不足するといわれております（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月）。
当社は、一般社団法人日本ディープラーニング協会を通じた活動や自社カンファレンス、大学での講演等を通じて、AIやデジタルトランスフォーメーションに関するリテラシーの向上、「IT人材」の育成に努めてまいります。
② 人材の採用・育成
当社は、デジタルトランスフォーメーション市場の拡大、顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、多様な経歴、専門性を持った「テクノプレナー人材」の確保、育成が必要と考えております。当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすく自己研鑽できる環境づくり・仕組みの構築に取組んでまいります。
③ 認知度の向上
当社は、これまで自社カンファレンスの開催や広報活動、マーケティング活動等を通じて、認知度の向上を図ってまいりました。今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマーケティング活動を推進し、人材の採用や新規顧客獲得につなげてまいります。
④ システムの安定性強化
当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、当該システムを安定的に稼働させることが重要と考えております。そのために、サーバー設備の強化や、システム安定稼働のための人員確保等に努めてまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社は、システム運用やサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリティに関する社内規程に基づき管理を徹底しております。また、当社は個人情報保護規程に基づき個人情報管理に努めており、2018年にプライバシーマークを取得しておりますが、今後も社内教育やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公平性・透明性を確保するため、強固な内部管理体制の構築及びコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
⑦ 財務の充実と非連続な成長を支える資金の確保
当社は今後の事業拡大に伴う人材採用などに加え、非連続的な成長を目的とした戦略的なM&Aを実行するため、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。これまで第三者割当増資による資金調達を実施しておりますが、今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。また、リスクの発生可能性、発生時期及び影響度についても、当社が判断したものであり不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）事業環境に関するリスク
① デジタルトランスフォーメーション関連市場の動向（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社が属する国内デジタルトランスフォーメーション関連市場の市場規模は、2020年度の１兆3,821億円から2030年度には５兆1,957億円に成長することが予想されております（株式会社富士キメラ総研「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」、2022年１月）。今後、アフターコロナ時代のニューノーマルな社会を見据え、多様な産業においてデジタルトランスフォーメーションへの取組みが一層推進し、同市場は拡大を続けるものと見込んでおります。
当社では、市場の動向を調査しその兆候を経営に反映させるとともに、顧客基盤の拡充を図っておりますが、企業の景気動向による影響やその他の各種新技術に対する投資を受け、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場が成熟していないため、新規参入の増加等による価格競争の激化等が起こった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合環境（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社が提供している関連サービスについては、他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な企業による新規参入が多く見受けられ、類似のサービスを提供している会社も複数存在しております。これらの会社が当社と同様のサービスへ参入し競争が激化した場合は、当社の期待どおりに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。当社は、早い段階から「ABEJA Platform」への戦略的な投資を実行し、デジタルトランスフォーメーション実績について他社に先駆けて積み上げることによって、他社との差別化・競争優位性の確立に努めておりますが、他社との競合環境の変化によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術・ビジネスモデルへの対応（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）
当社が事業を展開しているデジタルトランスフォーメーション関連産業は、市場が未成熟であり、グローバル市場において技術革新のスピードやビジネスモデルの移り変わりが早いため、当社では新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでおります。しかしながら、今後何らかの事由によって当社が市場の動向に適した技術やビジネスモデルを創出できない場合、当社のサービスが市場での競争力を失い、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社のビジネスモデルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
顧客企業に対してABEJA Platformの導入やインテグレーション（システム連携や実際の現場への施工）を行う場合、顧客企業の現行システムの状況などによってプロジェクト進捗が遅延する可能性がございます。当社では、ABEJA Platformの導入やインテグレーションを簡易化する追加機能開発、コンサルティングフレームワークの充実により、負荷を軽減させる取組みを行っておりますが、当社の想定を上回る顧客企業数において進捗遅延や想定を超える期間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 事業の拡大について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、今後の成長機会の創出に向けて、既存の顧客企業及び見込み顧客企業のニーズを前提とした新ソリューションや新機能の開発を実施しております。また、収益源の多角化の観点から、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。当社では、収益見通しを吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、開発遅延や、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ システム障害等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合や、システムへの一時的な過負荷によって当社のサーバーが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる若しくはサービスの提供に支障を与える可能性があります。また、「ABEJA Platform」はGCP（Google Cloud Platform）やAWS（Amazon Web Service）等のクラウド上で運営されているため、何らかの事情で当該クラウドサービスに障害等が発生した場合には、サービスを提供することが不可能となる可能性があります。当社としましては、データのバックアップ、データセンターへの分散配置などによってトラブルへの備えをしておりますが、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等やその他当社の想定していない事象の発生によりクラウドサービスの稼働が停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカー等の侵入、その他の不具合によりシステム障害が生じた場合、一時的なサービス提供の停止及びそのことに伴う当社のサービスに対するレピュテーションの悪化や顧客からの損害賠償請求などが想定され、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社において、先行的に研究開発費、広告宣伝費、人件費を投下し、研究開発と顧客企業獲得を進めることが必要であります。今後も、収益性の向上に努めながらも、事業成長のための投資を継続する方針です。
当社の事業は、先行して研究開発をするフェーズを終え、今後の投資額は減少していく見込みではありますが、予期せぬ経営環境の変化、追加開発の必要性やその他の理由により、これらの先行投資が想定どおりの成果につながらなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。
⑧ 大規模な自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症について、当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、「オペレーション領域」の小売業向けサービスの提供先である小売店舗が閉鎖される場合や長期的な営業自粛等が行われる場合は、当社の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業体制に関するリスク
① 優秀な人材の確保及び育成（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が今後更なる事業の拡大に対応するためには、機械学習・ディープラーニング領域等における優秀なエンジニアやデータサイエンティストを継続的に確保することが重要であり、現在もこうした人材の獲得・定着・育成に積極的に取組んでおります。しかしながら、高度な技術を持つ人材の獲得競争は激化しており、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず必要な人材を確保することができない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、当社では内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役ＣＥＯであります岡田陽介は、創業者であると同時に最高経営責任者として経営戦略、事業戦略等、当社の業務に関しての専門的な知識を有し、重要な役割を果たしております。当社では、他役員や社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により代表取締役ＣＥＯが当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 機密情報や個人情報に関わる情報管理及びプライバシー権の保護（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。具体的には顧客の販売データ等の機密情報、顔認証に用いる画像データ等の個人情報を扱っております。情報の取扱いについては、情報セキュリティに関する規程、個人情報保護規程等を整備するとともに、プライバシーマークを取得することによって、適切な運用に努めております。しかしながら、このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンプライアンス体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制になっております。当社では、今後の業務拡大に対応するため、人員の増強や内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、何らかの事由でこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 業績変動について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業の中には、案件ベースで受注をし、成果物の提出と検収をもって収益認識をしているものがあるため、案件によっては数か月分の稼働に対する売上高が１か月にまとまって計上されることがあります。また、顧客企業の予算執行のタイミングから３月に売上が増加する傾向にあります（2022年８月期における３月の売上高に占める割合は１割強）。当社では、各月の売上が平準化するよう努めていますが、個別案件によっては売上高が非連続となる場合や、案件の進行が遅れることで売上高の計上タイミングが想定より遅くなる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、これにより四半期・月次ごとに業績が変動し、期間分析が困難となる可能性があります。
⑧ プロジェクト管理について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、品質・コスト・進捗などに対するプロジェクト管理体制を整備・強化しておりますが、当初想定した以上の開発工数の増加及び機能改善などにより、当初見積ったコストを上回り採算が悪化することがあります。また、納入及び売上の確定後における瑕疵補修などによって追加費用が発生することもあり、これらのことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
ａ．資本的関係
本書提出日現在、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社（以下「ＳＯＭＰＯ Light Vortex」といいます。）は当社株式の21.96％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ Light Vortexの100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＯＭＰＯホールディングス」といいます。）となります。
ｂ．役員派遣
当社社外取締役１名は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexからの派遣役員となります。
ｃ．承認等
当社には、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexの事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。
ｄ．取引関係
当社とＳＯＭＰＯホールディングスは、2021年４月にデジタルトランスフォーメーション推進等を目的とし、業務提携基本契約を締結しました。当社の売上高のうち、ＳＯＭＰＯホールディングスに対する売上高は2022年８月期においては38.0％を占めております。なお、ＳＯＭＰＯホールディングスとの取引にあたっては、当社の関連当事者取引管理規程に則り、適切に実施しております。
当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexと良好な関係を維持しておりますが、今後も新規顧客の開拓を実施し、特定の取引先への依存度を低下させる方針です。しかしながら、当面は特定の取引先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じ受注が減少した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制に関するリスク
① 法的規制・制度動向による影響（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通のあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社では、事業に関連する法規制の制定や改定について、事前に事業に及ぼす影響や対応策等を検討しております。しかしながら、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、取得データの利活用に関するガイドラインの変更や、業界内で何らかの自主規制規則等が制定された場合には、当社の事業が制約され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社における第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握はその性質上困難であります。このため、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。その結果、損害賠償請求や知的財産権の使用に係る対価の支払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 訴訟等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は発生しておりません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、当社及び当社の役員、従業員による法令違反の有無にかかわらず、予期せぬ訴訟等が発生する可能性があります。係る訴訟等が発生した場合は、その内容によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他のリスク
① ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：低）
当社は役職員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,907,100株であり、発行済株式総数である7,711,400株の24.7％に相当しております。
② 配当政策（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態を勘案しながら、株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
③ 税務上の繰越欠損金について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）
当社は、2022年８月末時点で税務上の繰越欠損金が4,379,014千円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用、又は期限切れによる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（資産）
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ218,679千円減少し、2,159,798千円となりました。これは主に、現金及び預金が263,597千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ26,525千円減少し、366,088千円となりました。これは主に、未払金が19,853千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ192,153千円減少し、1,793,709千円となりました。これは主に、当期純損失を196,366千円計上したことにより利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
また、2022年５月の財務の健全化を図ることを目的とした減資により、資本金3,014,578千円をその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金1,131,000千円を繰越利益剰余金に振り替えております。この結果、資本金100,000千円、資本剰余金1,883,577千円、利益剰余金△194,366千円となりました。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
（資産）
当第２四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ312,520千円増加し、2,472,318千円となりました。これは主に売掛金及び契約資産が195,619千円、現金及び預金が122,786千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ32,016千円減少し、334,072千円となりました。これは主に未払金が39,766千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ344,536千円増加し、2,138,246千円となりました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が344,536千円増加したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、ワクチン接種の進展により、社会・経済活動の制限が徐々に緩和されつつあるものの、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
一方で、当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスのデジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナ時代のニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向け、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーションを推進する動きが一層活発化するものと捉えております。
このような環境の中、当社はABEJA Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高1,978,230千円（前事業年度比57.1％増）、営業損失163,502千円（前事業年度は264,854千円の損失）、経常損失181,757千円（前事業年度は259,703千円の損失）、当期純損失196,366千円（前事業年度は350,425千円の損失）となりました。
なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで社会活動が徐々に正常化されており、国内景気は緩やかに持ち直していくことが期待されます。一方でウクライナ情勢による影響、エネルギー価格や物価の上昇、金融資本市場の変動等の影響により先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスのデジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナ時代のニューノーマルと言われる新たな社会の実現に向け、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーションを推進する動きが一層活発化するものと捉えております。
このような環境の中、当社はABEJA Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができました。
この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,407,664千円、営業利益345,527千円、経常利益345,682千円、四半期純利益344,536千円となりました。
なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ263,597千円減少し、1,844,536千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、253,494千円の支出（前年同期は152,760千円の支出）となりました。主な支出は税引前当期純損失194,072千円、売上高増加に伴う棚卸資産の増加額42,040千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得により14,061千円の支出（前年同期は405,343千円の収入）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行により3,958千円の収入（前年同期は37,413千円の支出）となりました。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前事業年度末に比べ122,786千円増加し、1,967,322千円となりました。
当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、122,786千円の増加となりました。主な収入は税引前四半期純利益345,682千円、主な支出は売上債権の増加額195,619千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第10期事業年度及び第11期第２四半期累計期間の販売実績は、領域別に示すと以下のとおりであります。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
| 領域の名称 | 第10期事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
第11期第２四半期累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） |
|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| トランスフォーメーション領域 | 1,662,994 | 169.5 | 1,201,408 |
| オペレーション領域 | 315,236 | 113.2 | 206,256 |
| 合計 | 1,978,230 | 157.1 | 1,407,664 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 第９期事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
第10期事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
第11期第２四半期累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） |
|||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 399,400 | 31.7 | 752,250 | 38.0 | 439,420 | 31.2 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
なお、本書提出日現在、重要な会計上の見積りを用いる事項はございません。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
売上高は、1,978,230千円（前事業年度比57.1％増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、前事業年度に続いて多くの企業でデジタルトランスフォーメーションへの取組みが進んだことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、796,368千円（前事業年度比17.5％増）となりました。
その結果、売上総利益は1,181,862千円（前事業年度比103.3％増）となりました。
販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加及びシステム利用料の増加等により、1,345,365千円（前事業年度比59.0％増）となりました。
その結果、営業損失は163,502千円（前事業年度は264,854千円の損失）となりました。
営業外収益は21,905千円（前事業年度比3.4％減）となりました。主な内容は受託研究収入19,759千円であります。また、営業外費用は40,160千円（前事業年度比129.1％増）となりました。主な内容は為替差損23,340千円及び受託研究費用16,500千円であります。
その結果、経常損失は181,757千円（前事業年度は259,703千円の損失）となりました。
特別利益は1,746千円（前事業年度比60.1％減）となりました。内容は新株予約権戻入益であります。また、特別損失は14,061千円（前事業年度比84.8％減）となりました。内容は備品に係る減損損失であります。
この結果、当期純損失は196,366千円（前事業年度は350,425千円の損失）となりました。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
売上高は、1,407,664千円となりました。これはABEJA Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を継続・拡大することができたことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、515,207千円となりました。
その結果、売上総利益は892,457千円となりました。
販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加等により、546,929千円となりました。
その結果、営業利益は345,527千円となりました。
営業外収益は21,577千円となりました。主な内容は受託研究収入19,800千円であります。また、営業外費用は21,421千円となりました。主な内容は受託研究費用16,500千円であります。
この結果、経常利益は345,682千円、四半期純利益は344,536千円となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フロー
の状況」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための開発・研究に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、前記「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制、その他の様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑧ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
当社は、収益の最大化が企業価値向上につながると考えております。当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。
第10期事業年度における売上高は1,978,230千円、ABEJA Platform関連売上比率は83.6％、継続顧客からの売上比率は91.8％、営業損失は163,502千円となります。当社の基盤であるABEJA Platform関連売上比率が売上高全体の83.6％を占めていること、また、継続顧客からの売上比率が91.8％であることから、安定的に継続性のある収益が積み上がっており、足元の成長に繋がっていると評価しております。今後もABEJA Platform関連売上比率や継続顧客からの売上比率を重視することで、売上や営業利益の拡大に努めてまいります。今後の各指標の向上の施策については前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
当社は以下のとおり業務提携に関する契約を締結しております。
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 業務提携基本契約 | 当社のAIプラットフォームを活用し、ＳＯＭＰＯグループの掲げる「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」（注）の推進、デジタルトランスフォーメーションの推進等を図る。 | 自2021年５月 至2024年５月 (自動更新あり) |
（注）「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」とは、ＳＯＭＰＯホールディングスがPalantir Technologies Inc.（本社：米国コロラド州）と進める介護現場、製造、自動車走行、物流、輸送などＳＯＭＰＯグループ各社及びパートナー企業のさまざまなオペレーションのなかで得られる膨大なリアルデータを統合・分析し、社会課題を解決する新たなソリューションを提供するビジネスモデルを指します。
５【研究開発活動】
当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、2012年の創業時より、コンピュータサイエンスを専門とする多数の大学教授陣と共同で研究開発を行っており、自社開発のABEJA Platformを基盤に、デジタルトランスフォーメーションを推進しております。第10期及び第11期第２四半期累計期間は、主にディープラーニングや機械学習に関する研究開発を行いました。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当事業年度においては、ABEJA Platformを構成する５つのレイヤー（必要なデータをインプットするコネクトレイヤー、インプットされたデータの計算処理機能を担うコンピューティングレイヤー、暗号化などセキュリティを保つための加工を施すセキュリティレイヤー、AIモデリングなどソフトウェアを生成するための技術を格納するコアレイヤー、汎用的なAIモデルを準備するBaaSレイヤー）を中心に機能面への投資を行いました。なお、創業当初よりABEJA Platformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完了しております。
当事業年度における研究開発費の総額は10,268千円となります。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当第２四半期累計期間においては、前事業年度に引き続きABEJA Platformを構成する５つのレイヤーを中心に機能面への投資を行いました。
当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は3,692千円となります。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度において実施した設備投資はありません。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第11期第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当第２四半期累計期間において実施した設備投資はありません。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
該当事項はありません。
（注）本社建物を賃借しており、年間賃借料は67,055千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】(2023年３月31日現在)
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 30,845,600 |
| 計 | 30,845,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,711,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,711,400 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,046 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 104,600 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 154 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 154 資本組入額 77 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び執行役員１名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が死亡した場合。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ 社外協力者 １ （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 300 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 154 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 154 資本組入額 77 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名及び社外協力者１名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が死亡した場合。
また、新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７ （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 154 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月２日 至 2024年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 154 資本組入額 77 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が死亡した場合。
キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年８月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 14 （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,360 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 136,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 270 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月24日 至 2026年８月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 270 資本組入額 135 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名及び当社従業員４名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が死亡した場合。
キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 270 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 275.4 資本組入額 138 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。
ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
（１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
（２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
（３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき
（４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となった場合
イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとする。
行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 34 （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 310 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 31,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 270 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 270 資本組入額 135 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が死亡した場合。
また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。
行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 32 当社子会社従業員 ２ （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 255 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 25,500 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年11月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員７名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。
行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月６日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 2019年３月８日付与分 当社従業員 21 当社子会社従業員 １ （注）１ |
2019年８月19日付与分 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2019年３月８日付与分 830 （注）２ |
2019年８月19日付与分 255 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 2019年３月８日付与分 普通株式 83,000 （注）２ |
2019年８月19日付与分 普通株式 25,500 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000 （注）３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月８日付与分 自 2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年３月５日 |
2019年８月19日付与分 自 2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年８月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、当社従業員９名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 43 （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,460 [2,350] （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 246,000 [235,000] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 450 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10か月が経過した日のいずれか遅い日 至 2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 450 資本組入額 225 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役就任、執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、執行役員３名、当社従業員20名となっております。
- 新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社執行役員 ３、当社従業員 ２（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,930 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 393,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 133.2 資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、執行役員２名、当社従業員２名となっております。
２．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。
３．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。
③ 新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
(a) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
(b) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 １、当社従業員 26 （注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,930 [1,890] （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 193,000 [189,000] （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月29日 至 2031年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130 資本組入額 65 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び執行役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、当社従業員22名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。
ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。
イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、社外協力者 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 275 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 27,500 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 130 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 133.3 資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権
当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名 称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 岡田陽介、小間基裕、英一樹 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益候補者の中から、本信託（第19回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき、当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2022年４月６日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | TS0701-1-220406：2,300個 TS0701-2-220406：1,020個 |
| 交付日 | 受益者指定権が行使された日（延長可能な期間は第19回新株予約権の権利行使期限まで） |
| 信託の目的 | TS0701-1-220406：第19回新株予約権 2,300個 TS0701-2-220406：第19回新株予約権 1,020個 |
受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。
| 交付者の対象範囲 | 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者 |
| 交付者選定に係る意思決定プロセス | 今後策定する新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者・交付数等の決定を予定しております。 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第19回新株予約権を、①職責に基づく貢献期待度に応じたインセンティブとしての交付、②採用時のインセンティブとしての交付、③著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、により分配する予定です。 |
| 交付の開始時期 | 株式会社東京証券取引所の定める規則に従い、継続所有の確約対象期間を超過した時期以降において受益者への交付を予定しております。 |
なお、第19回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2022年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | コタエル信託株式会社 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,320 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 332,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 210 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月12日 至 2032年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 215 資本組入額 108 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第20回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,900 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 190,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 210 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月12日 至 2032年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 215 資本組入額 108 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。
但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
（a） いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
（b） いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月29日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 14,762 |
普通株式 44,052 Ａ種優先株式 1,560 Ｂ種優先株式 14,735 Ｃ種優先株式 14,762 |
2,125,728 | 2,825,858 | 2,125,728 | 2,574,116 |
| 2018年11月29日 （注）２ |
－ | 普通株式 44,052 Ａ種優先株式 1,560 Ｂ種優先株式 14,735 Ｃ種優先株式 14,762 |
－ | 2,825,858 | △1,193,996 | 1,380,119 |
| 2018年11月30日 （注）３ |
Ｃ種優先株式 2,005 |
普通株式 44,052 Ａ種優先株式 1,560 Ｂ種優先株式 14,735 Ｃ種優先株式 16,767 |
288,720 | 3,114,578 | 288,720 | 1,668,839 |
| 2019年11月28日 （注）４ |
－ | 普通株式 44,052 Ａ種優先株式 1,560 Ｂ種優先株式 14,735 Ｃ種優先株式 16,767 |
－ | 3,114,578 | △1,417,781 | 251,058 |
| 2020年３月23日 （注）５ |
普通株式 33,062 Ａ種優先株式 △1,560 Ｂ種優先株式 △14,735 Ｃ種優先株式 △16,767 |
普通株式 77,114 |
－ | 3,114,578 | － | 251,058 |
| 2020年３月25日 （注）６ |
普通株式 7,634,286 |
普通株式 7,711,400 |
－ | 3,114,578 | － | 251,058 |
| 2020年11月30日 （注）７ |
－ | 普通株式 7,711,400 |
－ | 3,114,578 | △251,058 | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日 （注）８ |
普通株式 △3,306,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 |
普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 |
－ | 3,114,578 | － | － |
| 2022年５月31日 （注）９ |
－ | 普通株式 4,405,200 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 1,473,500 Ｃ種優先株式 1,676,700 |
△3,014,578 | 100,000 | － | － |
| 2022年８月８日 （注）10 |
普通株式 3,306,200 Ａ種優先株式 △156,000 Ｂ種優先株式 △1,473,500 Ｃ種優先株式 △1,676,700 |
普通株式 7,711,400 |
－ | 100,000 | － | － |
（注）１．有償第三者割当 Ｃ種優先株式 14,762株
発行価格 288,000円
資本組入額 144,000円
主な割当先 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、他９社
２．2018年11月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,193,996千円減少（減資割合46.4％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。
３．有償第三者割当 Ｃ種優先株式 2,005株
発行価格 288,000円
資本組入額 144,000円
割当先 Google International LLC、株式会社ダイワロジテック
４．2019年11月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,417,781千円減少（減資割合85.0％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。
５．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
６．2020年３月25日付の株式分割（１：100）による増加であります。
７．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。
８．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
９．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。
10. 2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
（４）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 12 | 2 | － | 19 | 33 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 37,696 | 4,670 | － | 34,747 | 77,113 | 100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 48.88 | 6.06 | － | 45.06 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,711,300 | 77,113 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,711,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 77,113 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、成長過程にあると考えていることから、事業拡大のための内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、事業環境及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。
当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役ＣＥＯ 岡田陽介
構成員：代表取締役ＣＯＯ 小間基裕、取締役ＣＦＯ 英一樹、
社外取締役 田中邦裕、社外取締役 麻野耕司、社外取締役 的野仁
出席者：社外監査役 桃原隼一（常勤）、社外監査役 清水琢麿、社外監査役 青山正明
ｂ．監査役会
監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。
監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長：社外監査役 桃原隼一（常勤）
構成員：社外監査役 清水琢麿、社外監査役 青山正明
ｃ．会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
ｄ．経営会議
経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。
ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。
ｆ．内部監査
当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。
・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。
・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。
・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。
・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。
・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。
・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。
ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。
・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。
また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。
イ．役員等賠償責任保険契約の概要
被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ロ．保険料の負担
保険料は全額当社が負担しております。
ｅ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ｈ．剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｉ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役ＣＥＯ | 岡田 陽介 | 1988年12月15日生 | 2011年２月 株式会社響取締役CTO 2011年６月 株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー）入社 2012年９月 当社設立 代表取締役社長 2012年10月 移動体付随情報表示装置株式会社代表取締役社長 2017年３月 ABEJA Singapore PTE. LTD. Director 2017年６月 一般社団法人日本ディープラーニング協会理事（現任） 2018年４月 株式会社CA ABEJA取締役 2019年６月 当社代表取締役社長CEO 2019年10月 ABEJA Technologies, Inc. Managing Director 2020年11月 当社代表取締役CEO（現任） 2021年４月 那須塩原市DXフェロー（現任） |
（注）３ | 1,453,500 |
| 代表取締役ＣＯＯ | 小間 基裕 | 1979年８月７日生 | 2002年４月 ヤフー株式会社入社 2011年10月 同社データソリューション開発部長 2012年10月 同社データソリューション本部長 2015年４月 同社ディレクター 2016年５月 KDDI株式会社入社 新規事業戦略特命担当部長 2016年８月 株式会社リクルートテクノロジーズ（現株式会社リクルート）入社 2017年10月 株式会社リクルートホールディングス出向 データ・AI戦略統括部長 2020年３月 株式会社フライウィール入社 執行役員データ戦略本部長兼社長室長 2020年９月 当社入社 社長室長 2020年11月 当社取締役社長COO 2021年11月 当社代表取締役COO（現任） |
（注）３ | 7,000 |
| 取締役ＣＦＯ | 英 一樹 | 1978年12月30日生 | 2003年４月 公認会計士登録 2003年10月 野村證券株式会社入社 2013年10月 株式会社アイリッジ入社 執行役員CFO 2014年４月 同社取締役CFO 2021年11月 当社入社 執行役員CFO 2022年３月 当社取締役CFO（現任） |
（注）３ | 7,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 田中 邦裕 | 1978年１月14日生 | 1998年４月 株式会社インフォレスト設立 代表取締役 1999年８月 さくらインターネット株式会社設立 代表取締役 2008年６月 同社代表取締役社長（現任） 2009年８月 株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長（現任） 2015年４月 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング（現ビットスター株式会社）代表取締役兼最高経営責任者 2015年７月 さくらインターネット株式会社最高経営責任者（現任） 2015年10月 一般社団法人日本インターネットプロバイダー協会常任理事（現任） 2016年10月 株式会社アイモバイル社外取締役（現任） 2018年４月 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング（現ビットスター株式会社）取締役 独立行政法人情報処理推進機構未踏IT人材発掘・育成事業プロジェクトマネージャー（現任） 2019年６月 株式会社i-Plug社外取締役（現任） 2019年８月 BBSakura Networks株式会社社外取締役（現任） 一般社団法人ブロックチェーン推進協会副代表理事（現任） 2019年12月 当社社外取締役（現任） 2021年６月 特定非営利活動法人日本データセンター協会理事長（現任） 2021年10月 ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2022年６月 株式会社オープンストリームホールディングス社外取締役（現任） 一般社団法人関西経済同友会常任幹事（現任） 一般社団法人ソフトウェア協会会長（現任） 株式会社Tellus取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 麻野 耕司 | 1979年11月３日生 | 2003年４月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2010年７月 同社執行役員 モチベーションマネジメントカンパニー営業開発部部長 2013年１月 同社エンプロイーリレーションシップマネジメントカンパニー 執行役カンパニー長 2013年11月 株式会社リッチメディア（現株式会社シェアリング・ビューティー）社外取締役 2015年５月 株式会社フロムスクラッチ（現株式会社データX）社外取締役 2018年１月 株式会社リンクアンドモチベーション執行役員 組織開発本部本部長 2018年３月 同社取締役 2018年10月 株式会社ヴォーカーズ（現オープンワーク株式会社）取締役副社長 2020年３月 当社社外取締役（現任） 2020年４月 ピープル・テック・スタジオ合同会社代表（現任） 株式会社ナレッジワーク代表取締役（現任） 2020年８月 SHOWROOM株式会社社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 的野 仁 | 1975年３月20日生 | 1997年４月 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）入社 2020年４月 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社デジタル戦略部兼データ統括室特命部長 2021年４月 同社デジタル戦略部長兼データ統括室長 2021年５月 当社社外取締役（現任） 2021年５月 ＳＯＭＰＯオークス株式会社取締役 2021年７月 ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社取締役 2022年３月 ＳＯＭＰＯ Digital Lab,Inc.取締役（現任） 2022年４月 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社デジタル・データ戦略部長 2022年10月 ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社執行役員 事業統括部部長（現任） 2023年４月 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社デジタル・データ戦略部特命部長（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 桃原 隼一 | 1982年11月15日生 | 2007年４月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2010年10月 公認会計士登録 2013年２月 PwC Taiwan（資誠聯合會計師事務所）入所 2018年１月 桃原公認会計士事務所開所（現任） 2018年11月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 清水 琢麿 | 1975年３月10日生 | 2002年10月 弁護士登録 あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2007年４月 法律特許事務所イオタ（現法律事務所イオタ）パートナー弁護士 2012年４月 慶應義塾大学法学部法律学科非常勤講師（現任） 2012年４月 医療法人社団報德会監事 2012年９月 当社監査役（現任） 2013年１月 ユカリア治験審査委員会（現 善衆会病院治験審査委員会）委員 2014年３月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合員外理事 2014年10月 株式会社シーアールイー社外監査役 2015年10月 同社社外取締役・監査等委員（現任） 2017年10月 法律事務所イオタ代表パートナー弁護士（現任） 2018年３月 鹿島プライベートリート投資法人監督役員（現任） 2018年９月 医療法人社団愛信会佐倉中央病院理事 2019年３月 CBcloud株式会社監査役（現任） 2020年10月 医療法人社団雄仁会理事（現任） 2021年11月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合監事（現任） 2022年４月 株式会社DUALホールディングス監査役（現任） |
（注）４ | 10,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 青山 正明 | 1979年11月25日生 | 2004年４月 株式会社ドリームインキュベータ入社 2012年６月 アイペット損害保険株式会社取締役 2015年６月 株式会社ドリームインキュベータ執行役員 2016年４月 アイペット損害保険株式会社入社 2016年５月 同社執行役員 2016年６月 同社取締役常務執行役員 2018年９月 株式会社ビザスク社外監査役 2019年11月 当社監査役（現任） 2021年１月 スマートキャピタル株式会社パートナー 2021年３月 株式会社P・マインド社外監査役（現任） 2022年５月 株式会社ビザスク社外取締役・監査等委員（現任） 2023年４月 株式会社キーストーン代表取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,477,500 |
（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。
２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。
３．取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
ＣＥＯ室長 外木 直樹
デジタルプラットフォーム事業部長兼カスタマーサクセス統括部長 松本 大作
デジタル戦略事業推進部長 柳田 圭太
経営戦略統括部長 木下 正文
コーポレートデザイン統括部長 森田 潤也
② 社外役員の状況
ａ．社外役員の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
ｂ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、当社と同社とは、レンタルサーバーの利用において取引関係がありましたが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の麻野耕司は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の的野仁は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、同社と当社は業務提携関係にあります。当社とＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は当社のその他の関係会社であるＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社の執行役員であります。この他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の桃原隼一と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水琢麿は、当社の普通株式を10,000株保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青山正明と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方
社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。
社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。
社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。
最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 桃原 隼一 | 12回 | 12回 |
| 清水 琢麿 | 12回 | 12回 |
| 青山 正明 | 12回 | 12回 |
② 内部監査の状況
当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行っております。また、適宜監査役にも監査実施状況を報告しております。
内部監査担当者と監査役は、原則として毎月１回内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 友裕
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚 徹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士６名、その他12名で構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
| 27,200 | － | 25,540 | － |
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。
取締役の報酬額 年額150,000千円以内
（2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の取締役の員数は６名）
監査役の報酬額 年額 30,000千円以内
（2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の監査役の員数は３名）
各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。
最近事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2021年11月29日開催の取締役会及び2022年３月29日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
53,050 | 53,050 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 21,000 | 21,000 | － | － | － | 5 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）及び当事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第２四半期累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催される研修へ参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,108,133 | 1,844,536 |
| 売掛金 | ※１ 187,216 | － |
| 売掛金及び契約資産 | － | 151,010 |
| 仕掛品 | ※２ 28,328 | 70,368 |
| 貯蔵品 | 6,485 | 599 |
| 前払費用 | 33,422 | 69,752 |
| その他 | 1,621 | 17,507 |
| 貸倒引当金 | △1,509 | △1,004 |
| 流動資産合計 | 2,363,698 | 2,152,770 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 26,379 | 26,379 |
| 減価償却累計額 | △26,379 | △26,379 |
| 工具、器具及び備品（純額） | － | － |
| 有形固定資産合計 | － | － |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 14,779 | 7,027 |
| 投資その他の資産合計 | 14,779 | 7,027 |
| 固定資産合計 | 14,779 | 7,027 |
| 資産合計 | 2,378,477 | 2,159,798 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,096 | 322 |
| 未払金 | 198,291 | 178,438 |
| 未払費用 | 18,977 | 21,944 |
| 未払法人税等 | 5,986 | － |
| 前受金 | 25,838 | － |
| 契約負債 | － | 36,378 |
| 預り金 | 12,967 | 17,462 |
| 受注損失引当金 | ※２ 4,467 | － |
| その他 | 42,989 | 31,543 |
| 流動負債合計 | 312,614 | 286,088 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 80,000 | 80,000 |
| 固定負債合計 | 80,000 | 80,000 |
| 負債合計 | 392,614 | 366,088 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,114,578 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | － | 1,883,577 |
| 資本剰余金合計 | － | 1,883,577 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,131,000 | △194,366 |
| 利益剰余金合計 | △1,131,000 | △194,366 |
| 株主資本合計 | 1,983,577 | 1,789,211 |
| 新株予約権 | 2,286 | 4,498 |
| 純資産合計 | 1,985,863 | 1,793,709 |
| 負債純資産合計 | 2,378,477 | 2,159,798 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2023年2月28日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,967,322 |
| 売掛金及び契約資産 | 346,630 |
| 仕掛品 | 76,130 |
| 貯蔵品 | 2,141 |
| その他 | 74,415 |
| 貸倒引当金 | △1,349 |
| 流動資産合計 | 2,465,291 |
| 固定資産 | |
| 投資その他の資産 | 7,027 |
| 固定資産合計 | 7,027 |
| 資産合計 | 2,472,318 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 718 |
| 未払金 | 138,671 |
| 未払法人税等 | 1,144 |
| その他 | 113,537 |
| 流動負債合計 | 254,072 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 80,000 |
| 固定負債合計 | 80,000 |
| 負債合計 | 334,072 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 1,883,577 |
| 利益剰余金 | 150,170 |
| 株主資本合計 | 2,133,747 |
| 新株予約権 | 4,498 |
| 純資産合計 | 2,138,246 |
| 負債純資産合計 | 2,472,318 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2020年９月１日 至2021年８月31日） |
当事業年度 （自2021年９月１日 至2022年８月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,259,318 | ※１ 1,978,230 |
| 売上原価 | ※４,※５ 678,014 | ※５ 796,368 |
| 売上総利益 | 581,303 | 1,181,862 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 846,157 | ※２,※３ 1,345,365 |
| 営業損失（△） | △264,854 | △163,502 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20 | 21 |
| 受託研究収入 | 20,665 | 19,759 |
| その他 | 1,994 | 2,124 |
| 営業外収益合計 | 22,680 | 21,905 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 319 | 320 |
| 為替差損 | 734 | 23,340 |
| 受託研究費用 | 16,475 | 16,500 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 17,529 | 40,160 |
| 経常損失（△） | △259,703 | △181,757 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 4,373 | 1,746 |
| 特別利益合計 | 4,373 | 1,746 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※６ 14,061 |
| 子会社清算損 | 52,900 | － |
| 自己新株予約権消却損 | 39,902 | － |
| 特別損失合計 | 92,802 | 14,061 |
| 税引前当期純損失（△） | △348,132 | △194,072 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,293 | 2,293 |
| 法人税等合計 | 2,293 | 2,293 |
| 当期純損失（△） | △350,425 | △196,366 |
| 前事業年度 （自2020年９月１日 至2021年８月31日） |
当事業年度 （自2021年９月１日 至2022年８月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 284,799 | 41.1 | 292,936 | 34.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 152,501 | 22.0 | 126,000 | 15.1 |
| Ⅲ 外注費 | 256,142 | 36.9 | 419,471 | 50.0 | |
| 当期総製造費用 | 693,443 | 100.0 | 838,408 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 12,899 | 28,328 | |||
| 合計 | 706,343 | 866,737 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 28,328 | 70,368 | |||
| 売上原価 | 678,014 | 796,368 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注)※ 主な内訳は以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2020年９月１日 至2021年８月31日） |
当事業年度 （自2021年９月１日 至2022年８月31日） |
| 消耗品費（千円） | 14,774 | 8,779 |
| システム利用料（千円） | 95,913 | 85,765 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） |
|
| 売上高 | 1,407,664 |
| 売上原価 | 515,207 |
| 売上総利益 | 892,457 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 546,929 |
| 営業利益 | 345,527 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 9 |
| 受託研究収入 | 19,800 |
| その他 | 1,767 |
| 営業外収益合計 | 21,577 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 158 |
| 受託研究費用 | 16,500 |
| その他 | 4,762 |
| 営業外費用合計 | 21,421 |
| 経常利益 | 345,682 |
| 税引前四半期純利益 | 345,682 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,146 |
| 法人税等合計 | 1,146 |
| 四半期純利益 | 344,536 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年９月１日 至2021年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,114,578 | 251,058 | － | 251,058 | △1,031,633 | △1,031,633 | 2,334,003 |
| 当期変動額 | |||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | △251,058 | 251,058 | － | － | |||
| 欠損填補 | △251,058 | △251,058 | 251,058 | 251,058 | － | ||
| 当期純損失（△） | △350,425 | △350,425 | △350,425 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | － | △251,058 | － | △251,058 | △99,367 | △99,367 | △350,425 |
| 当期末残高 | 3,114,578 | － | － | － | △1,131,000 | △1,131,000 | 1,983,577 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4,170 | 2,338,174 |
| 当期変動額 | ||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △350,425 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△1,884 | △1,884 |
| 当期変動額合計 | △1,884 | △352,310 |
| 当期末残高 | 2,286 | 1,985,863 |
当事業年度（自2021年９月１日 至2022年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,114,578 | － | － | － | △1,131,000 | △1,131,000 | 1,983,577 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 3,114,578 | － | － | － | △1,129,000 | △1,129,000 | 1,985,577 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △3,014,578 | 3,014,578 | 3,014,578 | － | |||
| 欠損填補 | △1,131,000 | △1,131,000 | 1,131,000 | 1,131,000 | － | ||
| 当期純損失（△） | △196,366 | △196,366 | △196,366 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | △3,014,578 | － | 1,883,577 | 1,883,577 | 934,634 | 934,634 | △196,366 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 1,883,577 | 1,883,577 | △194,366 | △194,366 | 1,789,211 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,286 | 1,985,863 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 2,000 | |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 2,286 | 1,987,863 |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 当期純損失（△） | △196,366 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
2,212 | 2,212 |
| 当期変動額合計 | 2,212 | △194,153 |
| 当期末残高 | 4,498 | 1,793,709 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △348,132 | △194,072 |
| 子会社清算損益（△は益） | 52,900 | － |
| 新株予約権戻入益 | △4,373 | △1,746 |
| 自己新株予約権消却損 | 39,902 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 114 | △505 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 4,467 | △4,467 |
| 受取利息 | △20 | △21 |
| 支払利息 | 319 | 320 |
| 減損損失 | － | 14,061 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △80,606 | 36,205 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △15,428 | △42,040 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | 5,193 | 5,886 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,031 | △2,773 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 128,788 | △19,853 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △2,693 | △7,093 |
| その他 | 66,363 | △38,200 |
| 小計 | △150,173 | △254,299 |
| 利息の受取額 | 20 | 21 |
| 利息の支払額 | △319 | △320 |
| 法人税等の支払額 | △2,286 | △2,288 |
| 法人税等の還付額 | － | 3,392 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △152,760 | △253,494 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △14,061 |
| 敷金の回収による収入 | 119,028 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △49,980 | － |
| 子会社の清算による収入 | 336,295 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 405,343 | △14,061 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の発行による収入 | 2,488 | 3,958 |
| 新株予約権の取得による支出 | △39,902 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △37,413 | 3,958 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 215,169 | △263,597 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,892,964 | 2,108,133 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,108,133 | ※ 1,844,536 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 345,682 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 345 |
| 受取利息 | △9 |
| 支払利息 | 158 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △195,619 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,761 |
| 貯蔵品の増減額（△は増加） | △1,542 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 395 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △39,766 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △2 |
| その他 | 21,343 |
| 小計 | 125,224 |
| 利息の受取額 | 9 |
| 利息の支払額 | △158 |
| 法人税等の支払額 | △2,288 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 122,786 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 122,786 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,844,536 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,967,322 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式・・・移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）受注損失引当金
将来の受注損失の発生に備えるため、進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降において損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の受注損失見込額を受注損失引当金として計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①トランスフォーメーション領域
企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し提供しております。サービス提供が完了した時点で収益を認識しております。
②オペレーション領域
ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。当該契約につきましては、契約条件に従い、履行義務の進捗に基づき収益を段階的に認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
受注損失引当金
（１）貸借対照表に計上した金額：4,467千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
将来の受注損失の発生に備えるため、進行中のプロジェクトのうち翌事業年度以降において損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の受注損失見込額を受注損失引当金として計上しております。
② 主要な仮定
受注損失引当金の算定における重要な見積りは、将来における総原価の発生見込額であり、その総原価における主要な仮定は、プロジェクトの作業内容に伴い発生が見込まれる工数があげられます。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社が受注するプロジェクトは、仕様や工程に異なる個別性を有するものもあり、主要な仮定であるプロジェクトの作業内容に伴い発生が見込まれる工数については、受注時に予見できなかった不具合の発生により増加する可能性があり、受注契約に係る損失発生額が想定以上に膨らんだ場合、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（収益認識に関する会計基準）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これによる、従来の収益認識方法からの重要な変更はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。収益認識会計基準の適用による、当事業年度の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありますが、軽微と見込まれます。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
但し、当該注記においては、当該会計基準第11項但し書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することにしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた734千円は、「為替差損」734千円として組み替えております。
（追加情報）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 56,870千円 | － |
※２ 損失が見込まれる契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。受注損失引当金に対応する仕掛品の額は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 仕掛品 | 2,263千円 | － |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、期間満了に伴い当該契約は終了しております。
| 前事業年度 （2021年８月31日） |
当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | － |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 300,000 | － |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 関係会社への売上高 | 399,400千円 | 333,900千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35.6％、当事業年度37.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64.4％、当事業年度62.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 給料及び手当 | 281,912千円 | 414,350千円 |
| 業務委託料 | 103,889 | 218,926 |
| システム利用料 | 178,435 | 296,616 |
| 貸倒引当金繰入額（△は戻入額） | 235 | △505 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|---|---|
| 25,363千円 | 10,268千円 |
※４ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|---|---|
| 4,467千円 | －千円 |
※５ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|---|---|
| 4,223千円 | 448千円 |
※６ 減損損失
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 14,061千円 |
当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一事業であることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローが
マイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
将来回収可能性を検討した結果、資産又は資産グループの営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであり、将来のキャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとみなし、減損損失14,061千円を特別損失に計上しました。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 7,711,400 | － | 3,306,200 | 4,405,200 |
| Ａ種優先株式 （注） | － | 156,000 | － | 156,000 |
| Ｂ種優先株式 （注） | － | 1,473,500 | － | 1,473,500 |
| Ｃ種優先株式 （注） | － | 1,676,700 | － | 1,676,700 |
| 合計 | 7,711,400 | 3,306,200 | 3,306,200 | 7,711,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更したことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第３回新株予約権 | 普通株式 | 130,400 | － | 130,400 | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,286 |
| 合計 | － | 130,400 | － | 130,400 | － | 2,286 |
（注）第３回新株予約権の当事業年度における減少は、新株予約権の消却によるものです。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 4,405,200 | 3,306,200 | － | 7,711,400 |
| Ａ種優先株式 （注） | 156,000 | － | 156,000 | － |
| Ｂ種優先株式 （注） | 1,473,500 | － | 1,473,500 | － |
| Ｃ種優先株式 （注） | 1,676,700 | － | 1,676,700 | － |
| 合計 | 7,711,400 | 3,306,200 | 3,306,200 | 7,711,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）2022年８月８日開催の臨時株主総会決議により、2022年８月８日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を普通株式に変更したことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,498 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 4,498 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 現金及び預金勘定 | 2,108,133千円 | 1,844,536千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,108,133 | 1,844,536 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当事業年度 （2021年８月31日） |
|
| １年内 | 4,717千円 |
| １年超 | － |
| 合計 | 4,717 |
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| １年内 | － |
| １年超 | － |
| 合計 | － |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主として運転資金及び研究開発投資に必要な資金であり、返済日は決算日後から３年後であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| （１）現金及び預金 | 2,108,133 | 2,108,133 | － |
| （２）売掛金 | 187,216 | ||
| 貸倒引当金（※） | △1,509 | ||
| 185,707 | 185,707 | － | |
| 資産計 | 2,293,840 | 2,293,840 | － |
| （１）買掛金 | 3,096 | 3,096 | － |
| （２）未払金 | 198,291 | 198,291 | － |
| （３）未払法人税等 | 5,986 | 5,986 | － |
| （４）長期借入金 | 80,000 | 81,163 | 1,163 |
| 負債計 | 287,374 | 288,537 | 1,163 |
（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 2,108,133 | － | － | － |
| 売掛金 | 187,216 | － | － | － |
| 合計 | 2,295,349 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | － | 80,000 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 80,000 | － | － | － |
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
借入金の使途は、主として運転資金及び研究開発投資に必要な資金であり、返済日は決算日後から２年後であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| 長期借入金 | 80,000 | 80,782 | 782 |
| 負債計 | 80,000 | 80,782 | 782 |
（※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金につきましては短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,844,536 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 151,010 | － | － | － |
| 合計 | 1,995,546 | － | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | 80,000 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 80,000 | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価： 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 80,782 | － | 80,782 |
| 合計 | － | 80,782 | － | 80,782 |
（注）時価の算定に用いた評価に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により、利益として計上した金額
| 当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
| 特別利益 | 4,373千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ | 当社従業員 ５ 社外協力者 １ |
当社従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 139,600 | 普通株式 60,000 | 普通株式 33,000 |
| 付与日 | 2014年６月24日 | 2014年６月24日 | 2015年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 |
自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 （注）２ |
自 2017年10月２日 至 2024年９月30日 （注）３ |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 14 |
当社取締役 １ | 当社従業員 34 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 229,500 | 普通株式 100,000 | 普通株式 124,000 |
| 付与日 | 2016年９月１日 | 2016年11月17日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年８月24日 至 2026年８月23日 （注）４ |
自 2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至 2026年12月31日 （注）５ |
自 2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年３月27日 （注）５ |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 32 当社子会社従業員 ２ |
2019年３月８日付与分 当社従業員 21 当社子会社従業員 １ |
2019年８月19日付与分 当社従業員 15 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 121,500 | 2019年３月８日付与分 普通株式 197,500 |
2019年８月19日付与分 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 2018年11月26日 | 2019年３月８日及び2019年８月19日 | |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年11月20日 （注）５ |
2019年３月８日付与分 自 2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年３月５日 |
2019年８月19日付与分 自 2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年８月18日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
受託者 渡辺英治 （注）６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 90,000 | 普通株式 906,300 |
| 付与日 | 2019年３月８日 | 2019年３月８日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年８月期から2023年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が29億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。 なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 本新株予約権者は、2020年８月期から2023年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が29億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月１日 至 2029年３月７日 |
自 2020年12月１日 至 2029年３月７日 |
| 第12回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 86,000 |
| 付与日 | 2019年８月30日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年８月期から2023年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が29億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。但し、当該売上高には、当社及び当社子会社（当社にとっての会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。）が行う合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式譲渡又は事業譲渡による売上高の増加を考慮しないものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月１日 至 2029年８月30日 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 43 | 当社取締役 ６ | 社外協力者 11 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 358,000 | 普通株式 244,000 | 普通株式 32,500 |
| 付与日 | 2020年９月28日 | 2020年９月21日 | 2020年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | （注）７ | （注）９ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日 至 2030年８月31日 |
自 2020年９月21日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日 至 2030年９月20日 （注）８ |
自 2020年９月28日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日 至 2030年９月27日 （注）10 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。
ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
６．本新株予約権は、渡辺英治を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員並びに顧問
契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者として指定された者に交付されます。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができます。
ａ．株式上場日から10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２について権利を行使することができる。
ｂ．株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行使することができる。
９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
10．新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）から１年10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。
ａ．株式上場日から１年10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２について権利を行使することができる。
ｂ．株式上場日から２年10か月経過した日から１年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の４について権利を行使することができる。
ｃ．株式上場日から３年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てを行使することができる。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 139,600 | 30,000 | 5,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | 35,000 | － | － | |
| 未行使残 | 104,600 | 30,000 | 5,000 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 100,000 | 59,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 14,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 100,000 | 44,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 166,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | 25,000 | － | － | |
| 未行使残 | 141,000 | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 67,500 | 227,000 | 45,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 28,000 | 83,500 | 45,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 39,500 | 143,500 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 906,300 | 86,000 | － | |
| 付与 | － | － | 358,000 | |
| 失効 | 906,300 | 86,000 | 88,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 269,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 244,000 | 32,500 | |
| 失効 | 80,000 | 2,500 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 164,000 | 30,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
154 | 154 | 154 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
270 | 270 | 270 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
1,000 | 1,000 | 450 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
450 | 450 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 92,809千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により、利益として計上した金額
| 当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 特別利益 | 1,746千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ | 当社従業員 ５ 社外協力者 １ |
当社従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 139,600 | 普通株式 60,000 | 普通株式 33,000 |
| 付与日 | 2014年６月24日 | 2014年６月24日 | 2015年10月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 |
自 2016年６月24日 至 2024年６月23日 （注）２ |
自 2017年10月２日 至 2024年９月30日 （注）３ |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 14 |
当社取締役 １ | 当社従業員 34 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 229,500 | 普通株式 100,000 | 普通株式 124,000 |
| 付与日 | 2016年９月１日 | 2016年11月17日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年８月24日 至 2026年８月23日 （注）４ |
自 2017年１月１日又は上場日のいずれか遅い日 至 2026年12月31日 （注）５ |
自 2020年３月28日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年３月27日 （注）５ |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 32 当社子会社従業員 ２ |
2019年３月８日付与分 当社従業員 21 当社子会社従業員 １ |
2019年８月19日付与分 当社従業員 15 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 121,500 | 2019年３月８日付与分 普通株式 197,500 |
2019年８月19日付与分 普通株式 100,000 |
| 付与日 | 2018年11月26日 | 2019年３月８日及び2019年８月19日 | |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月21日又は上場日のいずれか遅い日 至 2028年11月20日 （注）５ |
2019年３月８日付与分 自 2021年３月７日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年３月５日 |
2019年８月19日付与分 自 2021年８月19日又は上場日のいずれか遅い日 至 2029年８月18日 |
| 第13回新株予約権 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 43 | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ３ 当社従業員 ２ |
当社執行役員 １ 当社従業員 26 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 358,000 | 普通株式 393,000 | 普通株式 201,000 |
| 付与日 | 2020年９月28日 | 2021年12月17日 | 2021年12月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日 至 2030年８月31日 |
自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 （注）６ |
自 2023年11月29日 至 2031年11月28日 |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 社外協力者 ６ |
コタエル信託株式会社 | 当社取締役 ３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 27,500 | 普通株式 332,000 | 普通株式 190,000 |
| 付与日 | 2021年12月17日 | 2022年４月12日 | 2022年４月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 |
自 2022年４月12日 至 2032年３月31日 |
自 2022年４月12日 至 2032年３月31日 （注）６ |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。
３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。
なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。
ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。
ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。
ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。
ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。
ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。
上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。
６．新株予約権者は、以下のａからｂに掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。
ａ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
ｂ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 104,600 | 30,000 | 5,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 104,600 | 30,000 | 5,000 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 100,000 | 44,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 13,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 100,000 | 31,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 141,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | 5,000 | － | － | |
| 未行使残 | 136,000 | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第13回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 39,500 | 143,500 | 269,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 14,000 | 35,000 | 23,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 25,500 | 108,500 | 246,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 164,000 | 30,000 | － | |
| 付与 | － | － | 393,000 | |
| 失効 | 164,000 | 30,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | 393,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 393,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | 393,000 |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | 201,000 | 27,500 | 332,000 | |
| 失効 | 8,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | 27,500 | － | |
| 未確定残 | 193,000 | － | 332,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 27,500 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 27,500 | － |
| 第20回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | 190,000 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | 190,000 | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | 190,000 | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 190,000 |
（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
154 | 154 | 154 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
270 | 270 | 270 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
1,000 | 1,000 | 450 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
130 | 130 | 130 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
| 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） |
210 | 210 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － |
（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 8,308千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円
（税効果会計関係）
前事業年度（2021年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年８月31日） |
|
| 繰延税金資産 未払事業税 |
1,131千円 |
| 減価償却超過額 | 7,789 |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２． | 1,269,238 |
| その他 | 15,511 |
| 繰延税金資産小計 | 1,293,671 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２． | △1,269,238 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △24,432 |
| 評価性引当額小計 （注）１． | △1,293,671 |
| 繰延税金資産合計 | － |
（注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ104,605千円増加しております。これは、主に税務上の繰越欠損金の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | - | 3,682 | 10,849 | 20,511 | 43,162 | 1,191,033 | 1,269,238 |
| 評価性引当額 | - | △3,682 | △10,849 | △20,511 | △43,162 | △1,191,033 | △1,269,238 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年８月31日） |
|
| 繰延税金資産 減価償却超過額 |
8,136千円 |
| 税務上の繰越欠損金 （注）２． | 1,470,604 |
| その他 | 4,002 |
| 繰延税金資産小計 | 1,482,742 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２． | △1,470,604 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △9,388 |
| 評価性引当額小計 （注）１． | △1,479,992 |
| 繰延税金資産合計 | 2,750 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付事業税 | 2,750 |
| 繰延税金負債合計 | 2,750 |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ186,321千円増加しております。これは、主に税務上の繰越欠損金の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※） | - | 11,898 | 22,496 | 47,339 | 105,578 | 1,283,291 | 1,470,604 |
| 評価性引当額 | - | △11,898 | △22,496 | △47,339 | △105,578 | △1,283,291 | △1,470,604 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2022年５月31日付で減資をしたことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を、30.62％から33.58％に変更しております。
この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。
（単位：千円）
| デジタルプラットフォーム事業 | |
| トランスフォーメーション領域 | 1,662,994 |
| オペレーション領域 | 315,236 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,978,230 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,978,230 |
（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。
当社事業はABEJA Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。
| 収益構造 | 提供サービス | |
| トランスフォーメーション領域 | フロー型（都度契約） | 企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し提供 |
| オペレーション領域 | ストック型（継続収入） | ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
① トランスフォーメーション領域
トランスフォーメーション領域においては、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し提供しております。またトランスフォーメーション領域に関する取引の対価は、検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
② オペレーション領域
オペレーション領域においては、ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。オペレーション領域に関する取引の対価は、契約条件に従い、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 187,216 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 131,504 |
| 契約資産（期首残高） | － |
| 契約資産（期末残高） | 19,507 |
| 契約負債（期首残高） | 25,838 |
| 契約負債（期末残高） | 36,378 |
契約資産は、主にトランスフォーメーション領域の案件で利用するABEJA Platformの料金について、当事業年度末時点で役務提供が完了しておりますが、対応する案件の検収が完了していない未請求の債権となります。契約資産は、受領する対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、契約期間に応じて収益を認識するオペレーション領域の契約について、顧客から受け取った１年分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されていきます。
当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,019千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）の履行義務は、当事業年度末において、6,880千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域に関するものであり、期末後１年以内に約67％、残りの約33％がその２年以内に収益として認識されると見込んでおります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 399,400 | デジタルプラットフォーム事業 |
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 752,250 | デジタルプラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
報告セグメントが１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等 の名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社及び主要株主 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 東京都新宿区 | 100,045 | 保険持株会社 | (被所有) 直接 21.96 |
業務提携 役員の受入 （１名） |
役務の提供 （注）２. |
233,500 （注）１. |
売掛金 | 56,870 （注）１. |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引金額については、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社が関連当事者となった2021年４月からの金額を記載しております。
３．取引条件については、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
| 種類 | 会社等 の名称又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の 内容又 は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社の親会社（注）３ | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 東京都新宿区 | 100,045 | 保険持株会社 | (被所有) 間接 21.96 |
業務提携 役員の受入 （１名） |
役務の提供 （注）２. |
752,250 （注）１. |
売掛金 | 66,660 （注）１. |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件については、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。
３．その他の関係会社であったＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、2022年１月31日付で保有していた当社株式の全部をSOMPO Light Vortex株式会社に譲渡したことにより、その他の関係会社の親会社に該当することとなりました。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
| 当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | △876.85円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △65.54円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年９月１日 至 2021年８月31日） |
|
| 当期純損失（△）（千円） | △350,425 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △350,425 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,346,592 |
| （うち普通株式数（株）） | （5,229,485） |
| （うちＡ種優先株式（株）） | （117,107） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権11種類（新株予約権の数10,716個 普通株式1,071,600株）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）１株当たり当期純利益の算定上、Ａ種優先株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| 当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 232.02円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △41.18円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
|
| 当期純損失（△）（千円） | △196,366 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △196,366 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,768,336 |
| （うち普通株式数（株）） | （4,622,594） |
| （うちＡ種優先株式（株）） | （145,742） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権14種類（新株予約権の数19,221個 普通株式1,922,100株）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）１株当たり当期純利益の算定上、Ａ種優先株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）
（新株予約権の発行）
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して、ストック・オプションとして第16回、第17回及び第18回新株予約権を発行することを決議しております。なお、概要は以下のとおりであります。
第16回新株予約権
| 目 的 | 当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として新株予約権を発行。 |
| 割当日 | 2021年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社執行役員 ３、当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 3,930（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 393,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 130 |
| 新株予約権の権利行使期間 | 自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 133.2 資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行する。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 130円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 130円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、2022年８月期乃至2026年８月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。
③ 新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。
なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
（a）いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。
（b）いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第17回新株予約権
| 目 的 | 当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として新株予約権を発行。 |
| 割当日 | 2021年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員 １、当社従業員 26 |
| 新株予約権の数（個） | 2,010（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 201,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 130 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年11月29日 至 2031年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 130 資本組入額 65 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。
① 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。
④ 新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
⑥ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
第18回新株予約権
| 目 的 | 社外協力者のより一層の協力を仰ぐことを目的として新株予約権を発行。 |
| 割当日 | 2021年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、社外協力者 ６ |
| 新株予約権の数（個） | 275（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 27,500（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 130 |
| 新株予約権の権利行使期間 | 自 2021年12月17日 至 2031年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 133.3 資本組入額 67 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行する。
２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 130円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 130円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
当事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 給与及び手当 | 232,915千円 |
| 業務委託料 | 112,193 |
| 貸倒引当金繰入額 | △345 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,967,322千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,967,322 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自2022年９月１日 至2023年２月28日）
当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。
当第２四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
（単位：千円）
| デジタルプラットフォーム事業 | |
| トランスフォーメーション領域 | 1,201,408 |
| オペレーション領域 | 206,256 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,407,664 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,407,664 |
（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。
当社事業はABEJA Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。
| 収益構造 | 提供サービス | |
| トランスフォーメーション領域 | フロー型（都度契約） | 企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスをABEJA Platformを導入し提供 |
| オペレーション領域 | ストック型（継続収入） | ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2023年２月28日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 44円68銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 344,536 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 344,536 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,711,400 |
| （うち普通株式数（株）） | 7,711,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 26,379 | 14,061 | 14,061 | 26,379 | 26,379 | － | － |
| (14,061) | |||||||
| 有形固定資産計 | 26,379 | 14,061 | 14,061 | 26,379 | 26,379 | － | － |
| (14,061) |
（注）「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 80,000 | 80,000 | 0.40 | 2024年７月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 80,000 | 80,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 80,000 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,509 | 265 | － | 770 | 1,004 |
| 受注損失引当金 | 4,467 | － | 4,467 | － | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 101 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,844,434 |
| 小計 | 1,844,536 |
| 合計 | 1,844,536 |
ロ．売掛金及び契約資産
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 66,660 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 14,080 |
| 株式会社SODA | 11,000 |
| 株式会社サイバーエージェント | 8,470 |
| BIPROGY株式会社 | 5,445 |
| その他 | 45,355 |
| 合計 | 151,010 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × | 100 |
| (A)＋(B) |
| (A) ＋ (D) |
| ２ |
| (B) |
| 365 |
187,216
2,169,077
2,205,283
151,010
93.6
28
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| デジタルプラットフォーム事業 | 70,368 |
| 合計 | 70,368 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| 貯蔵品 | |
| 機材 | 599 |
| 合計 | 599 |
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ダイワボウ情報システム株式会社 | 301 |
| セーフィー株式会社 | 21 |
| 合計 | 322 |
ロ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| グーグル・クラウド・ジャパン合同会社 | 64,907 |
| ハイタレント株式会社 | 17,779 |
| アイレット株式会社 | 7,242 |
| 株式会社セールスフォース・ジャパン | 7,164 |
| WeWork Japan 合同会社 | 5,439 |
| その他 | 75,905 |
| 合計 | 178,438 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://abejainc.com/ja/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230509092222
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 11月30日 |
加藤 道子 | 東京都 渋谷区 |
― | 富松 圭介 | Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 15,000 |
15,000,000 （1,000） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2020年 12月１日 |
― | ― | ― | 株式会社ＩＮＣＪ 代表取締役社長 勝又 幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 △831,400 Ｂ種優先株式 657,800 Ｃ種優先株式 173,600 |
（注）４ | （注）４ |
| 2020年 12月１日 |
― | ― | ― | ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 △347,200 Ｃ種優先株式 347,200 |
（注）４ | （注）４ |
| 2020年 12月１日 |
― | ― | ― | ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社代表取締役 中路 武志 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 △347,200 Ｃ種優先株式 347,200 |
（注）４ | （注）４ |
| 2020年 12月１日 |
― | ― | ― | ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ Ｅｔｈｉｃａｌ Ｆｕｎｄ １投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアＰＮＢパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目３番10号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 △297,900 Ｂ種優先株式263,100 Ｃ種優先株式 34,800 |
（注）４ | （注）４ |
| 2021年 ４月21日 |
株式会社ＩＮＣＪ 代表取締役社長 勝又 幹英 |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） （注）６ |
Ｂ種優先株式657,800 Ｃ種優先株式 173,600 |
Ｂ種優先株式 977,319,772 （1,485.74） Ｃ種優先株式 386,735,664 （2,227.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ４月21日 |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） （注）６ |
普通株式 319,100 |
389,219,034 （1,219.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2021年 ４月21日 |
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | ― | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） （注）６ |
普通株式 255,500 |
311,643,570 （1,219.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ４月21日 |
salesforce.com,Inc. EVP,Corporate Development and Salesforce Ventures Shinji Asada,Partner Salesforce Ventures | The Landmark@ One Market Street,Suite 300 San Francisco, California, U.S.A. | ― | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） （注）６ |
A種優先株式 156,000 |
202,291,440 （1,296.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ４月21日 |
伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長ＣＯＯ 鈴木 善久 |
東京都港区北青山二丁目５番１号 | ― | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） （注）６ |
Ｂ種優先株式 131,500 |
195,374,810 （1,485.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 |
富松 圭介 | Singapore | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 87,345 |
106,560,900 （1,220） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 |
緒方 貴紀 | 東京都港区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 90,000 |
109,800,000 （1,220） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 |
東芝テック株式会社 代表取締役社長 池田 隆之 |
東京都品川区大崎一丁目１１番１号 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
Ｂ種優先株式 165,600 |
246,081,600 （1,486） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 |
岡田 隆太朗 | 東京都世田谷区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 40,000 |
48,800,000 （1,220） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2021年 10月28日 |
アセットマネージメント株式会社 代表取締役 富松 善彦 |
東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 30,000 |
36,600,000 （1,220） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 10月28日 |
大塚 逸平 | 東京都新宿区 | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 20,000 |
24,400,000 （1,220） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2022年 １月31日 |
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の資本的関係会社） | ＳＯＭＰＯ Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）６ |
普通株式 574,600 Ａ種優先株式 156,000 Ｂ種優先株式 789,300 Ｃ種優先株式 173,600 |
普通株式 700,862,604 （1,219.74） Ａ種優先株式 202,291,440 （1,296.74） Ｂ種優先株式 1,172,694,582 （1,485.74） Ｃ種優先株式 386,735,664（2,227.74） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2022年 ４月８日 |
岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役CEO、大株主上位10名） | 小間 基裕 | 千葉県印西市 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役COO） | 普通株式 7,000 |
1,470,000 （210） （注）７ |
経営参画への意識向上のため |
| 2022年 ４月８日 |
岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 特別利害関係者等（当社の代表取締役CEO、大株主上位10名） | 英 一樹 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（当社の取締役CFO） | 普通株式 7,000 |
1,470,000 （210） （注）７ |
経営参画への意識向上のため |
| 2022年 ７月１日 |
株式会社ＮＴＴぷらら 代表取締役社長 永田 勝美 |
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社ＮＴＴドコモ 代表取締役社長 井伊 基之 |
東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 326,100 |
（注）８ | 現所有者による前所有者の吸収合併による承継 |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | ＳＯＭＰＯ Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △156,000 Ｂ種優先株式 △789,300 Ｃ種優先株式 △173,600 普通株式 1,118,900 |
（注）９ | （注）９ |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △165,600 普通株式 165,600 |
（注）９ | （注）９ |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 |
（注）９ | （注）９ |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社代表取締役 中路 武志 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 |
（注）９ | （注）９ |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ Ｅｔｈｉｃａｌ Ｆｕｎｄ １投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアＰＮＢパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 | 東京都港区南青山五丁目３番10号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △263,100 Ｃ種優先株式 △34,800 普通株式 297,900 |
（注）９ | （注）９ |
| 2022年 ８月８日 |
― | ― | ― | VC Worldwide,Ltd. Jeff Herbst Vice President of Business Development |
C/O NVIDIA Corporation Attn: Jeff Herbst, 2701 San Tomas Expressway, Santa Clara, California, U.S.A. | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △217,100 Ｃ種優先株式 △52,800 普通株式 269,900 |
（注）９ | （注）９ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
５．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
８．株式会社ＮＴＴぷららから株式会社ＮＴＴドコモへの株式の移動については、その際の単価・価格について当社が把握できないため、記載しておりません。
９．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。各種類株式の発行時の価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2020年9月28日 | 2020年9月21日 | 2020年９月28日 |
| 種類 | 第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 358,000株 |
普通株式 244,000株 |
普通株式 32,500株 |
| 発行価格 | 450円 （注）４ |
459円 （注）４ |
459円 （注）４ |
| 資本組入額 | 225円 | 230円 | 230円 |
| 発行価額の総額 | 161,100,000円 | 111,996,000円 | 14,917,500円 |
| 資本組入額の総額 | 80,550,000円 | 56,120,000円 | 7,475,000円 |
| 発行方法 | 2020年９月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2020年９月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2020年９月４日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
| 発行年月日 | 2021年12月17日 | 2021年12月17日 | 2021年12月17日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
第17回新株予約権 （ストック・オプション） |
第18回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 393,000株 |
普通株式 201,000株 |
普通株式 27,500株 |
| 発行価格 | 133.2円 （注）４ |
130円 （注）４ |
133.3円 （注）４ |
| 資本組入額 | 67円 | 65円 | 67円 |
| 発行価額の総額 | 52,347,600円 | 26,130,000円 | 3,665,750円 |
| 資本組入額の総額 | 26,331,000円 | 13,065,000円 | 1,842,500円 |
| 発行方法 | 2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）２、３ |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 発行年月日 | 2022年４月12日 | 2022年４月12日 |
| 種類 | 第19回新株予約権 | 第20回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 332,000株 |
普通株式 190,000株 |
| 発行価格 | 215円 （注）４ |
215円 （注）４ |
| 資本組入額 | 108円 | 108円 |
| 発行価額の総額 | 71,380,000円 | 40,850,000円 |
| 資本組入額の総額 | 35,856,000円 | 20,520,000円 |
| 発行方法 | 2022年３月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年３月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、普通株式と優先株式の権利の違いを考慮した価格となっております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の 払込金額 |
１株につき、 450円 |
１株につき、 450円 |
１株につき、 450円 |
| 行使期間 | 2022年９月５日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から 2030年８月31日まで |
2020年９月21日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から2030年９月20日まで | 2020年９月28日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後１年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から2030年９月27日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | （注）８ | （注）９ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の 払込金額 |
１株につき、 130円 |
１株につき、 130円 |
１株につき、 130円 |
| 行使期間 | 2021年12月17日から 2031年12月16日まで |
2023年11月29日から 2031年11月28日まで |
2021年12月17日から 2031年12月16日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
| 行使時の 払込金額 |
１株につき、 210円 |
１株につき、 210円 |
| 行使期間 | 2022年４月12日から 2032年３月31日まで |
2022年４月12日から 2032年３月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
６．新株予約権①について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員19名）により、発行数は235,000株、発行価額の総額は105,750,000円、資本組入額の総額は52,875,000円となっております。
７．新株予約権②及び③について、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在では失効しております。
８．新株予約権②の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
② 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
① 株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２について権利を行使することができる。
② 株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行使することができる。
９．新株予約権③の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
② 450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円（但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日（以下、「株式上場日」という。）から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
① 株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち５分の２について権利を行使することができる。
② 株式上場日から１年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行使することができる。
10．新株予約権⑤について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は189,000株、発行価額の総額は24,570,000円、資本組入額の総額は12,285,000円となっております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 柳田 圭太 | 東京都品川区 | 会社員 | 55,000 | 24,750,000 (450) |
当社の従業員 |
| 森田 潤也 | 東京都港区 | 会社員 | 32,500 | 14,625,000 (450) |
当社の従業員 |
| 寺本 拓磨 | 東京都文京区 | 会社員 | 27,500 | 12,375,000 (450) |
当社の従業員 |
| 小間 基裕 | 千葉県印西市 | 会社員 | 20,000 | 9,000,000 (450) |
当社の従業員 （注）２ |
| 石川 尊教 | 東京都杉並区 | 会社員 | 19,500 | 8,775,000 (450) |
当社の従業員 |
| 泉 和成 | 東京都港区 | 会社員 | 9,500 | 4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
| 小笠原 正朗 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 9,500 | 4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
| 吉田 拓郎 | 東京都墨田区 | 会社員 | 9,500 | 4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
| 木下 正文 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 9,000 | 4,050,000 (450) |
当社の従業員 |
| 三浦 悠太 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 7,000 | 3,150,000 (450) |
当社の従業員 |
| 山本 直樹 | 東京都台東区 | 会社員 | 6,500 | 2,925,000 (450) |
当社の従業員 |
| 藤本 敬介 | 東京都国分寺市 | 会社員 | 6,000 | 2,700,000 (450) |
当社の従業員 |
| 藤田 泰彦 | 東京都江東区 | 会社員 | 5,000 | 2,250,000 (450) |
当社の従業員 |
| 村主 壮悟 | 京都府宇治市 | 会社員 | 4,000 | 1,800,000 (450) |
当社の従業員 |
| 古川 直裕 | 東京都港区 | 会社員 | 2,500 | 1,125,000 (450) |
当社の従業員 |
| 大田黒 紘之 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 2,000 | 900,000 (450) |
当社の従業員 |
| 東 俊平 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 2,000 | 900,000 (450) |
当社の従業員 |
| 高橋 佑幸 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 2,000 | 900,000 (450) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 齋藤 創 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
| 今井 繁 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
| 安宅 雄一 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
| 磯崎 陽一 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
| 染谷 健二 | 神奈川県横浜市南区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
| 梅川 麻衣子 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 1,000 | 450,000 (450) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．小間 基裕は、2021年11月29日付で当社の代表取締役ＣＯＯに選任されております。
新株予約権②
本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小間 基裕 | 千葉県印西市 | 会社役員 | 174,000 | 23,176,800 (133.2) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役ＣＯＯ) |
| 外木 直樹 | 東京都港区 | 会社員 | 95,000 | 12,654,000 (133.2) |
当社の従業員 |
| 英 一樹 | 東京都品川区 | 会社員 | 60,000 | 7,992,000 (133.2) |
当社の従業員（注） |
| 森田 潤也 | 東京都港区 | 会社員 | 32,000 | 4,262,400 (133.2) |
当社の従業員 |
| 寺本 拓磨 | 埼玉県久喜市 | 会社員 | 18,000 | 2,397,600 (133.2) |
当社の従業員 |
| 村主 壮悟 | 京都府宇治市 | 会社員 | 9,000 | 1,198,800 (133.2) |
当社の従業員 |
| 岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 会社役員 | 5,000 | 666,000 (133.2) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役ＣＥＯ、大株主上位10名） |
（注）英 一樹は、2022年３月29日付で当社の取締役ＣＦＯに選任されております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 松本 大作 | 東京都文京区 | 会社員 | 29,000 | 3,770,000 (130) |
当社の従業員 |
| 木下 正文 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 28,000 | 3,640,000 (130) |
当社の従業員 |
| 三浦 悠太 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 11,000 | 1,430,000 (130) |
当社の従業員 |
| 田島 充 | 東京都東村山市 | 会社員 | 10,000 | 1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
| 近藤 聡 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 10,000 | 1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
| 永金 明日見 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 10,000 | 1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
| 山﨑 晋 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 10,000 | 1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
| 服部 響 | 愛知県名古屋市天白区 | 会社員 | 8,500 | 1,105,000 (130) |
当社の従業員 |
| 古川 直裕 | 東京都港区 | 会社員 | 8,000 | 1,040,000 (130) |
当社の従業員 |
| 高橋 佑幸 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 6,500 | 845,000 (130) |
当社の従業員 |
| 東 俊平 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 6,000 | 780,000 (130) |
当社の従業員 |
| Anirudha Vishvakarma | 東京都港区 | 会社員 | 6,000 | 780,000 (130) |
当社の従業員 |
| 今井 繁 | 東京都港区 | 会社員 | 5,000 | 650,000 (130) |
当社の従業員 |
| 北山 翔 | 東京都杉並区 | 会社員 | 5,000 | 650,000 (130) |
当社の従業員 |
| 吉田 拓郎 | 東京都墨田区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 安宅 雄一 | 東京都練馬区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 磯崎 陽一 | 東京都港区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 染谷 健二 | 埼玉県春日部市 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 梅川 麻衣子 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 道辻 善治 | 埼玉県さいたま市大宮区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 浜田 彩加 | 東京都大田区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 岡田 佑平 | 東京都北区 | 会社員 | 4,000 | 520,000 (130) |
当社の従業員 |
| 岡田 陽介 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,000 | 260,000 (130) |
当社の従業員 |
| 齋藤 創 | 東京都品川区 | 会社員 | 2,000 | 260,000 (130) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 松尾 豊 | 東京都文京区 | 大学院教授 | 10,000 | 1,333,000 (133.3) |
社外協力者 |
| 柴山 吉報 | 東京都港区 | 弁護士 | 4,000 | 533,200 (133.3) |
社外協力者 |
| 田中 邦裕 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 会社役員 | 3,000 | 399,900 (133.3) |
特別利害関係者等 （当社の社外取締役） |
| 麻野 耕司 | 東京都江東区 | 会社役員 | 3,000 | 399,900 (133.3) |
特別利害関係者等 （当社の社外取締役） |
| 中植 弘満 | Singapore | 会社役員 | 2,500 | 333,250 (133.3) |
社外協力者 |
| 板東 浩二 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社役員 | 2,000 | 266,600 (133.3) |
社外協力者 |
| 森部 大輔 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 2,000 | 266,600 (133.3) |
社外協力者 |
| 岡田 隆太朗 | 東京都世田谷区 | 協会理事 | 1,000 | 133,300 (133.3) |
社外協力者 |
新株予約権⑦
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表者 松田良成 資本金 100百万 円 |
東京都千代田区 丸の内二丁目４ 番１号 |
信託業 | 332,000 | 71,380,000 (215) |
（注） |
（注）「時価発行新株予約権信託®」の受託者として付与しております。
新株予約権⑧
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 岡田 陽介 | 栃木県那須塩原市 | 会社役員 | 80,000 | 17,200,000 (215) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役ＣＥＯ、大株主上位10名） |
| 小間 基裕 | 千葉県印西市 | 会社役員 | 70,000 | 15,050,000 (215) |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役ＣＯＯ） |
| 英 一樹 | 東京都品川区 | 会社役員 | 40,000 | 8,600,000 (215) |
特別利害関係者等 （当社の取締役ＣＦＯ） |
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 岡田 陽介 （注）１、２ | 栃木県那須塩原市 | 1,708,100 (254,600) |
17.76 (2.65) |
| ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社 （注）２、５ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,693,500 | 17.61 |
| ヒューリック株式会社 （注）２ | 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 432,945 | 4.50 |
| 株式会社インスパイア・インベストメント （注）２ | 東京都港区南青山五丁目３番10号 | 430,400 | 4.47 |
| 外木 直樹 （注）６ | 東京都港区 | 355,000 (230,000) |
3.69 (2.39) |
| 富松 圭介 （注）２ | Singapore | 354,155 | 3.68 |
| ＳＢＩ ＡＩ＆Ｂｌｏｃｋｃｈａｉｎ投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 347,200 | 3.61 |
| ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社（注）２ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 347,200 | 3.61 |
| コタエル信託株式会社（注）７ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 332,000 (332,000) |
3.45 (3.45) |
| 株式会社ＮＴＴドコモ （注）２ |
東京都千代田区永田町二丁目11番１号 | 326,100 | 3.39 |
| ＰＮＢ－ＩＮＳＰｉＲＥ Ｅｔｈｉｃａｌ Ｆｕｎｄ １投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都港区南青山五丁目３番10号 | 297,900 | 3.10 |
| 小間 基裕 （注）１ | 千葉県印西市 | 271,000 (264,000) |
2.82 (2.74) |
| VC Worldwide, Ltd.（注）２ | C/O NVIDIA Corporation Attn: Jeff Herbst,2701 San Tomas Expressway， Santa Clara， California， U.S.A |
269,900 | 2.81 |
| アーキタイプベンチャーファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区麻布十番二丁目８番10号 | 229,900 | 2.39 |
| Google International LLC | 1600 Amphitheatre Parkway Mountain View, California, U.S.A | 197,100 | 2.05 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 173,600 | 1.80 |
| 緒方 貴紀 | 東京都港区 | 172,500 | 1.79 |
| 田島 充 （注）６ | 東京都東村山市 | 127,000 (30,000) |
1.32 (0.31) |
| 岡田 隆太朗 | 東京都世田谷区 | 109,500 (1,000) |
1.14 (0.01) |
| 英 一樹 （注）３ | 東京都品川区 | 107,000 (100,000) |
1.11 (1.04) |
| ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田一丁目13番１号 | 104,100 | 1.08 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ＴＢＳイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 104,100 | 1.08 |
| 武蔵精密工業株式会社 | 愛知県豊橋市植田町字大膳39番５号 | 104,100 | 1.08 |
| 杉山 央 | 東京都港区 | 90,000 | 0.94 |
| さくらインターネット株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田一丁目12番12号 | 86,100 | 0.90 |
| 寺本 拓磨 （注）６ | 埼玉県久喜市 | 73,000 (73,000) |
0.76 (0.76) |
| 森田 潤也 （注）６ | 東京都港区 | 72,000 (72,000) |
0.75 (0.75) |
| 柳田 圭太 （注）６ | 東京都品川区 | 55,000 (55,000) |
0.57 (0.57) |
| 石川 尊教 （注）６ | 東京都杉並区 | 46,500 (46,500) |
0.48 (0.48) |
| 木下 正文 （注）６ | 東京都渋谷区 | 40,000 (40,000) |
0.42 (0.42) |
| 村主 壮悟 （注）６ | 京都府宇治市 | 38,000 (38,000) |
0.40 (0.40) |
| 河﨑 敏弥 （注）６ | 東京都港区 | 35,000 (35,000) |
0.36 (0.36) |
| 株式会社トプコン | 東京都板橋区蓮沼町75番地１号 | 34,700 | 0.36 |
| アセットマネージメント株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号 | 33,500 | 0.35 |
| 藤本 敬介 （注）６ | 東京都国分寺市 | 31,000 (31,000) |
0.32 (0.32) |
| 大塚 逸平 | 東京都新宿区 | 30,000 | 0.31 |
| 松本 大作 （注）６ | 東京都文京区 | 29,000 (29,000) |
0.30 (0.30) |
| 大田黒 紘之 （注）６ | 千葉県船橋市 | 19,500 (19,500) |
0.20 (0.20) |
| 山本 直樹 （注）６ | 東京都台東区 | 19,000 (19,000) |
0.20 (0.20) |
| 菊池 佑太 | 東京都世田谷区 | 18,000 | 0.19 |
| 三浦 悠太 （注）６ | 神奈川県藤沢市 | 18,000 (18,000) |
0.19 (0.19) |
| 泉 和成 （注）６ | 東京都港区 | 17,000 (17,000) |
0.18 (0.18) |
| 吉田 拓郎 （注）６ | 東京都墨田区 | 16,000 (16,000) |
0.17 (0.17) |
| 小笠原 正朗 （注）６ | 埼玉県戸田市 | 14,500 (14,500) |
0.15 (0.15) |
| 古川 直裕 （注）６ | 東京都港区 | 10,500 (10,500) |
0.11 (0.11) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 清水 琢麿 （注）４ | 東京都港区 | 10,000 | 0.10 |
| 杉森 由香子 | 東京都小金井市 | 10,000 | 0.10 |
| 河西 陽平 | 東京都調布市 | 10,000 | 0.10 |
| 近藤 聡 （注）６ | 東京都渋谷区 | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| 永金 明日見 （注）６ | 神奈川県藤沢市 | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| 山﨑 晋 （注）６ | 東京都三鷹市 | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| 安田 孝美 | 愛知県名古屋市西区 | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| 松尾 豊 | 東京都文京区 | 10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
| その他24名 | － | 117,900 (111,500) |
1.23 (1.16) |
| 計 | － | 9,618,500 (1,907,100) |
100.00 (19.83) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
- 特別利害関係者等（当社の監査役）
５．特別利害関係者等（当社の資本的関係会社）
６．当社従業員
- 時価発行新株予約権信託®の受託者
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。