ABC arbitrage

Transaction in Own Shares • Apr 30, 2010

Descriptif du programme de rachat d'actions

En application de l'article L.225-209 et suivants du code de commerce, le présent rapport a pour objet de porter à votre connaissance la réalisation des opérations d'achats d'actions effectuées suite à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

Le présent rapport comprend en outre l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat des titres de capital, conformément à l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

I. Réalisation des opérations d'achat d'actions précédemment autorisées : bilan du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009 a autorisé le conseil d'administration, pendant une durée de 18 mois, à acheter des actions de la société en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution, la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation et de l'intéressement, du régime des options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite ou de la cession d'actions existantes) ;
• l'annulation des actions en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008, dans sa 6ème résolution, pour une durée de 26 mois et expirant le 28 juillet 2010 ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• le paiement du dividende en actions, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

L'assemblée générale mixte avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat. Le nombre d'actions acquises par la société ne pouvait pas dépasser 10 % de son capital social et le montant maximum autorisé pour cette opération était fixé à 25.000.000 €.

Ï Opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat

Nous vous précisons que la totalité de ces transactions a été effectuée dans le cadre des deux premiers objectifs précédemment rappelés.

L'animation de marché - anciennement confiée au prestataire de services d'investissement FORTIS Bank - a été confié, à compter du 7 janvier 2010, au prestataire de services d'investissement CREDIT AGRICOLE CHEVREUX (pour plus d'informations, voir le communiqué du 18 janvier 2010 publié sur le site internet de la société, www.abc-arbitrage.com ).

Vous trouverez ci-après les tableaux récapitulatifs, pour la période du 27 mai 2009 au 31 mars 2010 rendant compte notamment du nombre et du prix des actions acquises ainsi que du volume des actions utilisées.

	Contrat de liquidité	Hors contrat de liquidité
Nombre d'actions acquises	163 969	448 509
Prix moyen des actions (en euros)	6,36	5,97
Volume des actions utilisées *	100%	18,89%

* Ce pourcentage est calculé sur la base des actions présentes à l'ouverture du programme de rachat et acquises dans le cadre de ce programme.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses actions propres au 31 mars 2010
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	1,89%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille contrat de liquidité	19 600
Nombre de titres détenus en portefeuille hors contrat de liquidité	769 926
Valeur comptable du portefeuille contrat de liquidité (en euros)	124 808
Valeur comptable du portefeuille hors contrat de liquidité (en euros)	4 323 740
Valeur de marché du portefeuille contrat de liquidité(en euros)	137 788
Valeur de marché du portefeuille hors contrat de liquidité (en euros)	5 412 580

Flux bruts cumulés (contrat de liquidité)	Achats	Ventes
Nombre de titres	163 969	155 364
Cours moyen de la transaction (en euros)	6,36	6,48
Montants (en euros)	1 042 249	1 006 230

Flux bruts cumulés (hors contrat de liquidité)	Achats	Ventes
Nombre de titres	448 509
Cours moyen de la transaction (en euros)	5,97
Montants (en euros)	2 679 856

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée. Au cours de la période, 169 700 titres ont été utilisés dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites octroyées aux salariés et dirigeants du groupe et 12 196 titres dans le cadre de l'attribution d'actions issue de l'exercice d'options d'achat d'actions octroyées aux salariés et dirigeant du groupe.

II. Objectifs et modalités du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010

Ï Assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat

Ce programme est établi en application des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, du titre IV du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010 d'autoriser le principe de la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions. Cette autorisation annulera et remplacera, celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

Ï Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

A l'ouverture du programme de rachat d'actions, soit au 27 mai 2009, le capital de la société était composé de 37 741 711 actions dont 514 309 actions auto-détenues par la société, représentant 1,36% du capital de la société. Au 31 mars 2010, le capital de la société est composé de 41 739 110 actions dont 789 526 actions sont détenues par la société, représentant 1,89% du capital social.

Ï Répartition par objectif des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement au 31 mars 2010

19 600 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité en vue de l'animation du marché des actions et 769 926 titres dans le but de couvrir les attributions aux salariés ou aux dirigeants.

Ï Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce programme sont, par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution, la cession d'actions aux salariés et aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite ou de la cession d'actions existantes) ;
• l'annulation d'actions, sous réserve de l'autorisation donnée par la présente assemblée générale, dans sa 17ème résolution, pour une durée de 24 mois ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ï Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action (code ISIN FR 0004040608).

Le nombre d'actions pouvant être acquises est de 10% au plus du capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l'assemblée générale du 28 mai 2010. En outre, en application de l'article L.225-209 du code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5% de son capital.

Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 40 000 000 euros. Pour toute mise en œuvre engageant au total plus de 500 000 euros de trésorerie, l'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise.

En application du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003, la société s'abstiendra d'acheter plus de 25% du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché règlementé où l'achat est effectué. Ce volume est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois précédent la publication du présent descriptif et reste fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme.

Ï Durée du programme de rachat

Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2010, l'autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle annulera et remplacera celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009.

Fait à Paris, le 13 avril 2010, Le conseil d'administration.

EURONEXT Paris – Compartiment B

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