RAPPORT
FINANCIER
ANNUEL
2022

Sommaire - Rapport financier annuel 2022 ABC arbitrage
Rapport de gestion	>	3
Tableau des 5 derniers exercices	>	43
Comptes consolidés	>	44
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	>	66
Comptes sociaux	>	73
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	>	86
RSE (responsabilité sociale, environnementale et sociétale)	>	93
Honoraires des contrôleurs légaux	>	110
Attestation du responsable du rapport	>	112
Societe ABC arbitrage Société anonyme au capital de 949 248,624 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : http://www.abc-arbitrage.com/ Ce Rapport Financier Annuel est une reproduction de la version officielle du Rapport Financier Annuel qui a été établie au format ESEF (European Single
Electronic Format) et est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) Societé ainsi que sur celui de la

		A R B T R A G E

ABC arbitrage Sommaire

1. Présentation de la société et ses activités 2022	6
1.1. Activité et rentabilité du groupe	6
1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage	7
1.3. Activité en matière de recherche et développement	8
1.4. Filiales, participations et succursales	8
1.5. Ressources humaines	10
1.6. Affectation du résultat et politique de distribution	12
2. Gouvernement d'entreprise	12
2.1. Contexte général et code de référence	12
2.2. Composition du conseil d'administration	13
2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	16
2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux	20
2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d'Administration	28
2.6. Autres éléments	30
3. Risques et contrôle interne	31
3.1. Textes de référence	31
3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques	31
3.3. Dispositif de Gestion des Risques	32
3.4. Organisation générale du contrôle interne	36
3.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable	37
4. Titres ABC arbitrage	38
4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat	38
4.2. Répartition du capital de la société	39
4.3. Politique de dividendes	39
5. Autres éléments	40
5.1. Information sur les parrainages	40
5.2. Information sur les délais de paiement	41
5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts	41
5.4. Évènements post-clôture	41
6. Perspectives	42

Conformément à l'article L225-100-1 du Code de commerce le présent rapport de gestion contient les informations suivantes :

Une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.	Paragraphes : 1. Présentation de la société et ses activités 2022 1.1. Activité et rentabilité du groupe 1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.	Paragraphe : 1.1. Activité et rentabilité du groupe Rapport 2022 "Informations extra-financières fournies volontairement" également disponible au sein de ce Rapport Financier Annuel
Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.	Paragraphe : 3.3. Evaluation des risques
Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers.	Paragraphe : 3.3. Evaluation des risques Comptes consolidés - § 5. Facteurs de risques

1. Présentation de la société et ses activités 2022 1.1. Activité et rentabilité du groupe

Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS	Évolution
Produit des activités de conseil	-	-	na
Commissions de gestion*	27,4	59,9	-54,2%
Gains nets en juste valeur par résultat	33,8	4,2	700,5%
Produit de l'activité courante	61,2	64,1	-4,6%
Frais de personnel	(22,9)	(20,7)	10,6%
Coût des locaux	(1,4)	(1,4)	-2,7%
Autres charges	(7,2)	(6,4)	12,0%
Autres taxes	(0,7)	(0,3)	140,3%
Total charges	(32,1)	(28,8)	11,5%
Résultat net avant impôt	29,1	35,4	-17,7%
Résultat net part du groupe	29,2	28,0	4,0%

* Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du Groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.

En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 31 décembre 2022 s'élève à près de 61,2 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 29,2 millions d'euros en hausse de +4%.

Le rendement net (ROE) de l'exercice 2022 ressort à 18,03%.

En milliers d'euros	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Fonds propres part du groupe au 01/01	160 024	154 031
Fonds propres* part du groupe au 31/12	161 655	160 024

Rendement Net (ROE)	18,03%	17,52%
Rendement brut	37,86%	40,08%

L'exercice 2022 a été une année complexe dans le monde et sur les marchés financiers. La guerre en Ukraine, très européenne d'un point de vue économique, a créé des dé-corrélations internationales majeures sur les marchés, laissant dans un premier temps le continent européen seul dans la tourmente. En effet les US n'ont pas réagi avec la même amplitude à cette situation perçue comme très européenne. Cette situation de dé-corrélation importante entre les US et l'Europe est relativement rare. Il aura fallu les fortes tensions inflationnistes, y compris hors énergie, ainsi qu'une remontée marquée des taux pour l'ensemble des économies occidentales, pour plonger les indices mondiaux dans un mouvement baissier significatif. La volatilité, principal paramètre de marchés favorable aux activités du groupe, a été durablement au-dessus de sa moyenne historique en 2022. A contrario, le marché des fusions-acquisitions a, de manière cohérente, souffert de cette situation mondiale, comme les principaux indices mondiaux qui ont décroché de près de 20%.

Dans ce contexte économique rare et complexe, le groupe parvient de nouveau à démontrer son savoir-faire en produisant un résultat significatif avec un produit d'activité courante de 61,2 M €. Le rendement net (ROE) de 1 l'exercice ressort à 18,03% dans un environnement financier toujours piloté par les banques centrales.

Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du Groupe. Elles passent de 59,9 M€ lors de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à 27,4 M€ lors de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une diminution de 32,5 M€ (-54,2%). Cela s'explique essentiellement par l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe (cf. 1. Principes et méthodes comptables, faits marquants des comptes consolidés) qui a aussi mécaniquement impacté les gains nets en juste valeur par résultat qui atteignent 33,8 M€ au 31 décembre 2022 vs 4,2 M€ au 31 décembre 2021.

Les frais de personnel représentent toujours le poste de dépenses le plus important. Ces frais sont en hausse de 10% en 2022. Cette hausse est due essentiellement à l'accroissement des effectifs (l'effectif moyen ayant progressé de +9%), ainsi qu'à une légère augmentation des bonus au sens large provenant de la légère progression de la performance du Groupe entre 2021 et 2022..

Les coûts des locaux sont stables et la hausse des charges complémentaires est principalement liée aux frais de traitement et d'acquisition des flux d'information (optimisation des ressources actuelles passant par des coûts ponctuels de mise en service) et aux honoraires extérieurs.

1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage

Les éléments significatifs de l'activité de la société ABC arbitrage sont résumés dans le tableau ci-dessous : 2

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	Évolution
Chiffre d'affaires	1 613	1 003	60,78%
Résultat d'exploitation	(6 134)	1 826	-435,93%
Résultat financier	11 256	46 134	-75,60%
Résultat exceptionnel	808	(459)	276,07%
Bénéfice de l'exercice	5 614	43 409	-87,07%

¹ Lorsque la lettre « M » est précédée d'un nombre ou d'un chiffre, elle signifie que le nombre ou le chiffre est exprimé en million d'euros.

² Étant précisé que compte tenu de la structure du groupe ABC arbitrage, le résultat social d'ABC arbitrage ne peut pas être interprété comme le reflet de l'activité économique du Groupe.

La diminution du bénéfice de l'exercice de la société ABC arbitrage est essentiellement liée à la baisse de son résultat financier, elle-même majoritairement expliquée par la dotation de provision pour dépréciation de la valeur brute des titres de la société ABC arbitrage Asset Management, du fait de la diminution de la situation nette cette année cf. § 1.4 ci-après.

1.3. Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a toujours investi dans les sujets de recherche et développement (R&D). Face à une industrie de la gestion quantitative qui poursuit son développement, le Groupe a pris la décision de renforcer encore cet axe lors de la mise en place du plan stratégique "ABC 2022" présenté en mars 2020. Ce développement passe par des recrutements et des investissements technologiques pour permettre le lancement de nouveaux projets et l'optimisation des stratégies existantes. Les objectifs principaux sont de développer les capacités de gestion du Groupe et de présenter des stratégies capables de mieux performer dans les phases de basses volatilités générées par les interventions des banques centrales. Cette trajectoire est renforcée par les axes du plan stratégique pour les 3 ans à venir "Springboard 2025" dans lequel, notamment, les effectifs et les efforts de recherche vont à nouveau s'accentuer pour poursuivre les développements des stratégies développées sur ABC 2022 pour renforcer les capacités de résultat du groupe.

1.4. Filiales, participations et succursales

Cadre général :

ABC arbitrage est la holding animatrice du groupe. A ce titre elle rend des services transverses (finance et audit interne, juridique, ressources humaines, communication, etc.) à l'ensemble de ses filiales, elles-mêmes réparties autour de deux savoir-faire majeurs : des "investment entities" et des sociétés de gestion d'actifs.

Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe et sont présentées plus en détail ci-après.

ABC arbitrage Asset Management développe et exécute des stratégies alternatives dites d'arbitrage par le biais de modèles quantitatifs et systématiques et intervient sur les principaux marchés cotés mondiaux. Les stratégies alternatives mises en œuvre sont une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre les différents marchés financiers. La sélection des produits traités se fait au moyen d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique, voire statistique. Les positions et/ou expositions qui en résultent peuvent varier très rapidement et sur des cycles qui peuvent être très courts.
ABC arbitrage Asset Management Asia exécute également des stratégies alternatives dites d'arbitrage par le biais de modèles quantitatifs et systématiques. Elle recherche et développe également des stratégies mais dans des proportions bien moindres.

La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers. C'est une "investment entity"

qui a obtenu des fonds de sa société mère en vue de lui fournir des services de gestion d'investissements ;
dont l'objet de son activité est de mobiliser ses fonds propres dans le but de maximiser le couple rentabilité (rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement) / prise de risque ;
qui évalue et apprécie la performance de la totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

Sa valeur ajoutée repose donc sur une allocation du risque opportune au travers des différentes stratégies sélectionnées et calibrées par ses soins ainsi que sur la qualité des prestataires sélectionnés.

La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.

ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant actuellement deux sous-fonds : ABCA Opportunities Fund et ABCA Reversion Fund.

Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.4.), le tableau des filiales et participations.

Focus sur l'exercice 2022 :

Au 31 décembre 2022, ABC arbitrage a maintenu sa stratégie d'internationalisation pour prendre en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires. La société ABC arbitrage ne possède aucun établissement secondaire en France ou à l'étranger.

revues de paramètres de risques et la mise en œuvre de nouveaux modèles quantitatifs. Quartys solde donc son exercice avec un résultat net bénéficiaire de 33,2 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros sur l'exercice 2021. Cette différence provient en majorité de la modification de la politique de prix de transfert cité dans le paragraphe §1. des comptes consolidés 2021 (événement exceptionnel ayant impacté le résultat 2021).

L'actif total de ABCA Funds Ireland Plc s'élève à 214 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 358 millions d'euros au 31 décembre 2021 :

Le sous-fonds ABCA Opportunities, pensé pour se déconnecter partiellement de la volatilité, est alloué à 51% à la Stratégie Event Driven, à 39% au fonds ABCA Reversion et à 10% à la stratégie d'arbitrage statistique. Ce dernier a réalisé une performance au premier semestre en dessous des attentes, avec un taux affiché de -5%. Cela s'explique principalement par un contexte de marché négatif impactant sa stratégie Event Driven. Nous observons sur le semestre un rythme record d'annonce de nouveaux accords, ce qui permet de mitiger cette performance négative. Sur la seconde partie de l'année, la performance globale de ABCA Opportunities s'est légèrement améliorée, grâce à des annonces positives sur plusieurs des transactions de la stratégie Event Driven durant le troisième trimestre notamment. Son niveau de performance annuel s'affiche donc en-dessous de celui de l'exercice précédent : -2,6% vs +6,95%. Cette contre-performance (à rapprocher des dé-corrélations internationales majeures subséquentes à la guerre en Ukraine) reste limitée au vue du contexte général.
Le sous-fonds ABCA Reversion, conçu pour profiter de la volatilité, est alloué à 44% aux stratégies de "mean reversion" court terme, 40% aux stratégies "mean reversion" moyen terme, 14% aux stratégies de volatilité, et 3% aux stratégies commodities.

Ce dernier a connu un début d'année en-deçà des attentes habituelles et a affiché une rentabilité de -6% sur le premier semestre. ABCA Reversion a dû naviguer dans des conditions défavorables liées à des dé-corrélations géographiques majeures. Cette sous-performance a cependant été en partie amortie par les stratégies de volatilité court terme incluses dans le fonds ABCA Reversion qui se sont bien comportées (profitant de la forte volatilité des marchés tout au long du second semestre).

L'année 2022 a été marquée par des incohérences statistiques, et des comportements inhabituels pour de nombreux indices et actifs. La performance annuelle du fonds ABCA Reversion reste en baisse et termine à -3,1% et ce malgré un contexte de volatilité élevé et favorable à ses stratégies. En effet, la priorité a été portée sur la protection du capital en dépit des potentiels impacts sur la performance globale.

Le Groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d'investissement diversifiée et d'augmenter sa collecte. Dans cette optique et fort de tous les travaux menés en recherche et développement par ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, la capacité des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc a été augmentée pour permettre d'accueillir près d'un milliard d'euros sous gestion.

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et utilise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion de portefeuille d'instruments financiers, du conseil en stratégie d'investissement auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels.

La société a obtenu le 23 juillet 2019 l'agrément pour la gestion d'instruments financiers complexes (extension d'agrément) et a obtenu le 17 septembre 2019 le passeport de commercialisation pour la France octroyé par l'AMF ; elle a également obtenu l'autorisation de commercialiser en Suisse le 17 juillet 2019.

Sur l'exercice 2022, le chiffre d'affaires d'ABC arbitrage Asset Management est passé de 57 678 K € à 26 452 K€, soit 3 une diminution significative de près de 54%. A noter que l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe représentait en 2021 un montant positif de 33 200 K€ (hors impact effet rétroactif, le chiffre 4 d'affaires aurait été de 24 089 K€, soit une hausse de 9,8% entre 2022 et 2021 pro forma). Cette diminution s'explique donc principalement par l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe ayant généré l'an passé une facturation complémentaire de service au titre des années 2015 à 2020.

Les investissements, notamment sur les équipes, de la société de gestion se sont également sensiblement renforcés pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions, ETF et digital assets ; pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché ainsi que pour développer sa force commerciale en vue d'accroître les fonds qui lui sont confiés.

³ Lorsque la lettre « K » est précédée d'un nombre ou d'un chiffre, elle signifie que le nombre ou le chiffre est exprimé en millier d'euros.

⁴ Cf § Faits marquants en 2021, Comptes consolidés pour plus de précisions

Le résultat de la société au 31 décembre 2022 se caractérise par un gain de 95 milliers d'euros versus un gain de 30 079 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

Son chiffre d'affaires a diminué de -47% sur l'année 2022, passant de 2 637 K€ à 1 400 K€. Ceci s'explique en grande partie via l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe en 2021 qui a un impacté de 5 + 1 434 K€ sur le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 (hors impact effet rétroactif, le chiffre d'affaires aurait été de 1 203 K€, soit une hausse de 16%).

Hormis cet effet rétroactif, il convient de noter que les commissions de gestion sont stables, on observe +0,06 M€ du fait des actifs complémentaires sous gestion. Les commissions de performance sont en retrait par rapport à 2021 (-0,03 M€) dans un contexte de marché plus difficile.

Son résultat présente donc une perte de 1 024 K€ au 31 décembre 2022, versus 704 K€ de gain sur 2021, soit une diminution de 1 728 K€. Son apport pour le Groupe est en ligne avec les attentes initiales, et les efforts de structuration actuellement réalisés offrent de belles perspectives, notamment en termes de montée en puissance des effectifs et savoir-faire.

Au 31 décembre 2022, les encours clients s'établissent à 365 millions d'euros contre 512 millions d'euros au 31 décembre 2021 soit -28.7%.

Années	2018	2019	2020	2021	2022
Encours clients du groupe	384	347	368	512	365

1.5. Ressources humaines

L'effectif moyen du Groupe en 2022 s'établit à 95 collaborateurs contre 87 en 2021.

En 2022, les frais de personnel sont en hausse de près de 10 % par rapport à 2021. Cette hausse est due à un accroissement de l'effectif mais aussi à une partie variable des rémunérations un peu plus élevée dans un contexte de performance en légère hausse.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel.

Dans le cadre des plans Step Up 2019 et ABC 2022, le Groupe a réalisé les opérations suivantes :

Plans d'attribution d'actions de performance en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Nombre d'actions encore attribuables	Nombre d'actions définitivemen ts attribuées
APE-3.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	10 000	2020	0	4 523
APE-3.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	10 000	2021	0	6 873
APE-3.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	10 000	2022	0	6 903
APE-3.1/2019	Step-up 2019	14/06/2019	2	30 000	2021	0	28 482
APE-3.2/2019	Step-up 2019	14/06/2019	3	30 000	2022	0	25 260
APE-3.3/2019	Step-up 2019	14/06/2019	4	30 000	2023	0	24 339*
APE-1.1/2020	ABC 2022	17/09/2020	2	40 000	2022	0	40 000
APE-3.1/2021	ABC 2022	11/06/2021	2	25 000	2023	0	22 944*
APE-3.2/2021	ABC 2022	11/06/2021	3	25 000	2024	25 000	En attente
APE-3.3/2021	ABC 2022	11/06/2021	4	25 000	2025	25 000	En attente
APV-4.1/2021	ABC 2022	11/06/2021	2	134 837	2022	0	123 241
APE-3.1/2022	ABC 2022	10/06/2022	3	110 000	2025	110 000	En attente
APV-4.1/2022	ABC 2022	10/06/2022	2	10 260	2022	10 260	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	490 097	N/A	170 260	282 565

* Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d'actions qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du second semestre 2023.

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribu tion	Nombre d'options attribuées	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'options encore exerçables
SO-2.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	276 000	2019	30-juin-2023	5,0714	40 982
SO-2.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	276 000	2020	30-juin-2023	5,0825	84 693
SO-2.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	276 000	2021	30-juin-2023	5,4156	125 807
SO-1.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	155 000	2020	30-juin-2024	5,9122	20 736
SO-1.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	155 000	2021	30-juin-2024	5,9122	64 928
SO-1.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	155 000	2022	30-juin-2024	5,9122	82 836
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	1 293 000	N/A	N/A	N/A	419 982

Pour l'ensemble des plans :

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 15 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire. A titre d'exemple, pour le plan APE-3/2021, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 44% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 72% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.

La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 240 milliers d'euros dont 36 de contribution patronale, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2022 (contre 980 milliers d'euros en 2021). Cette charge est liée à la fois à l'initiation de nouveaux programmes mais aussi à l'avancement des programmes existants et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2022 s'élève à 2 809 milliers d'euros (contre 1 272 milliers d'euros en 2021).

Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s'établit à 10 766 178 titres (18% du capital).

1.6. Affectation du résultat et politique de distribution

Au 31 décembre 2022, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 59 608 879 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement ; contre 59 328 039 actions au 31 décembre 2021. Deux augmentations de capital ont été faites le 6 mai 2022 :

Une première augmentation a été actée par le conseil d'administration suite aux levées de 180 320 stock-options ne pouvant être servies via l'autodétention ;
Une deuxième augmentation a été actée par le conseil d'administration le 6 mai 2022 également. Les salariés et dirigeants du groupe adhérents au plan d'épargne entreprise ont eu la possibilité de placer leur intéressement et participation en titres de la société ABC arbitrage, cela a ainsi eu pour effet de générer la création de 100 520 nouvelles actions ABC arbitrage.

Le Bénéfice Net Consolidé par Action ordinaire (BNCPA*) s'établit à 0,49 euro en 2022. Le bénéfice net social s'établit à 0,10 euro en 2022.

	31/12/2022
Nombre d'actions émises	59 608 879
Nombre d'actions ordinaires en circulation (moyenne pondérée)	59 137 038
Nombre d'actions diluées**	59 774 563
Résultat net par action ordinaire	0,49
Résultat net dilué par action ordinaire	0,49

*Le BNCPA est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

**Le calcul du nombre d'actions diluées a été déterminé en ajustant le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère ainsi que le nombre d'actions émises, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (des options et actions gratuites attribuées essentiellement, présentées au §1.2 ci-avant).

Pour rappel, la direction générale a proposé au conseil d'administration la mise en place progressive d'une distribution trimestrielle en lieu et place de la distribution semestrielle habituelle depuis trois ans. Suite à l'approbation par l'assemblée générale le 10 juin 2022, deux acomptes de 0,10 euro par action ont été réalisés en octobre et en décembre 2022.

Enfin, le conseil d'administration avait également émis l'intention, sous réserve des décisions nécessaires, de mettre en œuvre un acompte de 0,10 euro par action sur les résultats 2022 au cours de la seconde quinzaine d'avril 2023 pour concrétiser la mise en place de cette politique de distribution trimestrielle. Le conseil d'administration confirme cette intention et précise qu'un acompte sur dividende de 0,10 euro détachera le 18 avril 2023 pour une mise en paiement le 20 avril 2023.

2. Gouvernement d'entreprise 2.1. Contexte général et code de référence

Les règles de gouvernance appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage.

Depuis 2009, le conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, devenu depuis septembre 2016 le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et validé en tant que Code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ce code a été par ailleurs révisé en septembre 2021.

Le Code MiddleNext est consultable sur le site internet www.middlenext.com.

ABC arbitrage est membre actif (participation à divers groupe de travail)de l'association MiddleNext et partage avec l'association des valeurs moyennes de la côte la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance

non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise. Dominique CEOLIN, président-directeur général d'ABC arbitrage, est membre du conseil d'administration de Middlenext.

2.2. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est le lieu de confrontation des points de vue d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires de référence garants des choix stratégiques et d'intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.

Cette diversité d'horizons et d'intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes.

Au 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de cinq membres. Un censeur participe de façon régulière aux séances depuis fin 2021.

Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité social et économique (CSE) assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.

Les mandats des membres du conseil d'administration se présentent comme suit :

Nom	Sexe	Âge (ans) Date AG	Nationalité de la personne physique citée	Autres mandats / fonctions	Société Groupe	Société cotée	Administrateur (indépendant ?)
Dominique CEOLIN Président du conseil		55	Française	Président et membre du conseil d'administration d'ABAM	O	N
				Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia	O	N
	H			Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD	N	N	NON
d'administration				Membre commission MEDEF sur la gouvernance*	N	N
				Membre du conseil d'administration de MiddleNext*	N	N
		59	Belge	Aubépar Industries SE :		N
				Président d'Aubépar SAS	N
				Président d'H24 aviation SAS	N	N
				Administrateur de Financière du Bailli SA	N	N
AUBEPAR INDUSTRIES SE Administrateur (Xavier				Président du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS (représentée par Xavier Chauderlot)	N N
	H			Membre du comité stratégique d'Avel Robotics SAS (représentée par Xavier Chauderlot)	N	N	NON
CHAUDERLOT est le				Gérant de SCI La Source du Roubertou	N	N
Représentant				Xavier Chauderlot :		N
permanent de la société Aubépar				PDG d'Aubépar Industries SE	N
Industries SE)				Administrateur de Quartys Ltd	N	N
				Gérant des SCI suivantes : - Bessard Frères et Fils - LZ Observatoire - LZ Raspail - Immobilière Saint Opportune - Immobilière Saint Anselme	N	N
Sabine ROUX de BEZIEUX Administratrice	F	58	Française	Directeur général de Notus Technologies SAS	N	N
				Membre du conseil de surveillance de la Banque Transatlantique	N	N	OUI
				Conseillère du CESE	N	N
				Gérante de la SARL de famille Galiseo	N	N
				Membre du conseil de surveillance de Tarkett	N	O

Sophie GUIEYSSE Administratrice		60	Française	Membre du comité de rémunération coupe du monde rugby 2023	N	N
				Membre du comité de rémunération JO Paris 2024	N	N
	F			Membre du conseil d'administration de Promod	N	N	OUI
				Membre du conseil d'administration et du comité de rémunération de Deezer	N	O
				Directrice Générale de NEOMOUV depuis septembre 2022	N	N
Isabelle MAURY		55	Française	Membre du conseil d'administration de RCI Banque	N	N
Administratrice (censeur jusqu'au 10 juin	F			Censeur d'Arkéa	N	N	OUI
				Membre du conseil d'administration de H2O AM Europe	N	N
2022 / administratrice				Membre du conseil d'administration de H2O Monaco SAM	N	N
depuis le du 10 juin 2022)				Membre du conseil d'administration de H2O AM LLP (à compter du 19 janvier 2023)	N	N
Jean-François DROUETS				Président de Catella Valuation Advisors	N	N
Censeur (Fin du mandat d'administrateur le 10 juin 2022)	H	60	Française	Membre du comité directeur de Catella France	N	N	OUI

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia * Uniquement pour le président-directeur général d'ABCA nous indiquons également les mandats associatifs pour être transparent sur l'utilisation de son temps.

Les membres du conseil d'administration disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.

Dominique CEOLIN, président-directeur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le Groupe de son expérience.

La société Aubépar Industries SE, actionnaire historique, représentée par Xavier CHAUDERLOT, co-fondateur du Groupe, figure parmi les plus importants actionnaires de la société avec un peu moins de 12 % de participation au capital. Il allie connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne.

Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

Sabine ROUX de BEZIEUX est diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF et d'une licence de philosophie. Après deux années en banque d'affaires, elle passe 13 ans dans le groupe Andersen à Londres et à Paris. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre activité de conseil, Advanceo, avant de rejoindre le conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et de prendre la Direction Générale de Notus Technologies. Elle est engagée depuis plus de quinze ans dans le monde des fondations, d'abord avec la fondation ARAOK qu'elle a co-créée en 2005, puis en lançant l'association Un Esprit de Famille, qui rassemble les fondations familiales en France. Elle est par ailleurs active dans le milieu associatif, comme trésorière de United Way L'Alliance et présidente de la Fondation de la Mer.

Sophie GUIEYSSE, est diplômée de l'école polytechnique et de l'école nationale des ponts et chaussées. Elle est titulaire d'un MBA du collège des ingénieurs. Après une première partie de carrière dédiée au développement urbain et aux infrastructures publiques au sein du ministère de l'Equipement et de cabinets ministériels, elle a exercé les fonctions de directrice des ressources humaines dans plusieurs grands groupes de sociétés françaises et internationales telles que LVMH, CANAL+ et Richemont. Elle possède également de nombreuses expériences en tant que membre de conseils d'administration et autres comités spécialisés (GO Sport, du Groupe Rallye, de TVN (Pologne), de Maisons du Monde et de la Compagnie Financière Richemont (Suisse)). Elle est également membre des comités de rémunération de Deezer ainsi que des Comités d'organisation des Jeux Olympiques Paris 2024 et de la Coupe du Monde de Rugby 2023.

Isabelle MAURY est diplômée d'un Mastère Techniques Financières de l'ESSEC, d'un DESS Banque et Finance et d'un Magistère Modélisation appliquée à l'économie et à la gestion de l'Université Paris X.

Après un début de carrière en audit chez Deloitte, elle a exercé plusieurs fonctions opérationnelles en banque d'investissement au sein de trois grands groupes bancaires (Crédit Lyonnais, Société Générale, Groupe BPCE - Natixis). Devenue directeur des risques du groupe Banque Populaire en 2007 puis du groupe BPCE en 2009, elle a rejoint son comité exécutif et pris en charge le pilotage des risques du groupe et sa gouvernance, dirigé des programmes réglementaires, assuré les relations avec les autorités de supervision et supervisé la compliance de

Natixis. Fondatrice d'IM7 Consulting en 2017, elle accompagne les Dirigeants au travers de missions de conseil pour professionnaliser la gouvernance, sécuriser les relations avec les autorités de supervision, accompagner les dirigeants dans les situations de crise et renforcer l'efficacité des fonctions risques, audit et compliance. Depuis 2017, elle est également intervenante en formation auprès de l'Institut Français des Administrateurs et de

Jean-François DROUETS, diplômé d'HEC et titulaire d'un DESS Notarial, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires.

Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative, afin d'enrichir ses débats. Deux censeurs ont participé aux réunions du conseil d'administration au cours de l'année 2022, ce sont Isabelle MAURY avant qu'elle devienne administratrice à l'issue de l'assemblée générale du 10 juin 2022 et Jean-François DROUETS qui est censeur depuis l'assemblée générale du 10 juin 2022, date de fin de son mandat d'administrateur.

Un représentant du Comité Social et Economique (CSE), Antoine ROBILLARD, participe à toutes les réunions du conseil d'administration. Antoine ROBILLARD a rejoint le Groupe le 1er avril 2016 et intervient en tant que juriste en droit boursier.

Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins mille actions à la fin de sa première année de mandat.

Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes :

Les femmes représentent 60% du conseil d'administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 100% du conseil d'administration (3 membres sur 3). A titre de comparaison, à l'issue des assemblées générales de 2022, la place des femmes dans les conseils d'administration des sociétés du SBF 120 était de 46,2% (source : Baromètre IFA - Ethics & Boards Post-AG 2022 (Institut français des administrateurs).

Administrateurs indépendants :

Sciences Po.

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°3 du code MiddleNext, à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
ne pas avoir été au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ;
ne pas avoir de lien familial proche ou de relation de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six dernières années.

Le code MiddleNext dans sa recommandation N°3, recommande que le conseil d'administration comporte au moins deux membres indépendants. A la date du 31 décembre 2022 le conseil d'administration de la société compte trois administrateurs indépendants (comme précisé dans le tableau susmentionné).

Durée des mandats :

La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°11 du code MiddleNext.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nature du mandat	Date du premier mandat	Date de dernière nomination au conseil d'administration	Fin du mandat
	Administrateur	10 octobre 1997	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration	10 octobre 1997	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	1er juin 2012	12 juin 2020	AGOA statuant sur les comptes de 2023
Sabine ROUX de BÉZIEUX	Administratrice	10 mars 2011	14 juin 2019	AGOA statuant sur les comptes de 2022
Sophie GUIEYSSE	Administratrice	11 juin 2021	11 juin 2021	AGOA statuant sur les comptes de 2024
Isabelle MAURY	Administratrice	10 juin 2022	10 juin 2022	AGOA statuant sur les comptes de 2025

Conflits d'intérêts et déontologie :

Dominique CEOLIN est le président-directeur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d'administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s'assurer qu'il existe suffisamment de contre-pouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d'un danger pour le Groupe.

Le conseil a souhaité que le déontologue, Gaëtan FOURNIER, lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d'un conflit d'intérêt. En 2022, aucun événement de cette nature n'a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur.

En outre, le règlement intérieur du conseil d'administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d'apprécier s'il est susceptible d'être dans une situation de conflit d'intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l'administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. L'administrateur concerné s'abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit.

Au début de chaque conseil d'administration, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d'administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l'absence de conflits d'intérêts.

Cette attention est encore renforcée par l'intérêt porté par les investisseurs des fonds d'investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management. En 2022, 51% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 59% des montants souscrits ont adressé des questionnaires de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l'existence sur les 5 dernières années d'enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l'encontre de l'entreprise ou de toute société affiliée, d'un homme clé ou d'un employé de ces sociétés.

Choix des administrateurs :

Concernant les candidatures au conseil d'administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidate et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l'ensemble des administrateurs. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N°10 du code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société. La liste des mandats, ainsi qu'un descriptif de l'expérience et de la compétence de l'administrateur dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé, figure sur le site internet du Groupe.

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Le conseil d'administration du 7 décembre 2010 a décidé de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur, régulièrement revu, se conforme aux recommandations et critères prévus par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext ainsi qu'au modèle de règlement intérieur élaboré par Middlenext.

Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d'administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage.

Le règlement intérieur du conseil d'administration est consultable sur le site internet de la société.

Le règlement intérieur a été mis à jour dernièrement le 8 décembre 2022 les modifications apportées sont en accord avec la dernière version du Code de gouvernement d'entreprise édité par Middlenext en septembre 2021.

Mise en place de comités :

Conformément à la recommandation N°7 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.

Un comité d'audit et un comité stratégique ont été mis en place par le conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration. La création d'un comité RSE est à l'étude, cela est développé ci-après.

⬜ Comité d'audit

Le comité d'audit est composé à ce jour de trois administrateurs dont deux indépendants, la présidence est assurée par Isabelle MAURY depuis le 10 juin 2022, les autres membres sont Sabine ROUX DE BÉZIEUX et Xavier CHAUDERLOT représentant de la société AUBÉPAR INDUSTRIES, étant précisé que les autres administrateurs et la direction générale pourront se joindre aux réunions sur invitation de la présidente du comité d'audit.

Les missions et le fonctionnement de ce comité ont été définis au sens du Code Middlenext et sont inclus dans la charte du comité d'audit signée en 2019, à savoir, sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit a trois missions principales :

premièrement, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le comité d'audit suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société ABC arbitrage ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les options comptables retenues.
deuxièmement, le comité d'audit s'assure de l'existence et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté.
troisièmement le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la société, veille à l'indépendance des CAC et, plus généralement, assure le suivi de la réalisation de leur mission.

Les membres ont à la fois des compétences en matière financière et comptable et connaissent le secteur d'activité du groupe. Leurs compétences et leurs parcours permettent au comité de remplir sa mission avec l'expérience requise.

Le comité d'audit s'est doté d'une charte le 3 décembre 2019 afin de prendre en compte les nouvelles missions qui lui ont été attribuées suite à la réforme de l'audit entrée en vigueur le 17 juin 2016.

Le comité d'audit s'est réuni le 16 mars 2023 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2022. Il était composé de l'ensemble des membres du comité d'audit. Ont également participé à cette réunion Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général et Dominique CEOLIN invités par la présidente du comité d'audit. Il s'est également tenu le 15 septembre 2022 à l'occasion de l'examen des comptes du 1er semestre 2022 et il était composé de l'ensemble des membres du comité d'audit. Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général a également participé à cette réunion. Enfin il s'est tenu le 17 novembre 2022 pour une séance orientée sur le dispositif de contrôle interne, revue de la cartographie des risques et étude du plan d'audit des commissaires aux comptes en vue de l'arrêté des comptes 2022.

Le comité d'audit a fait part au conseil d'administration des conclusions des commissaires aux comptes et de ses propres travaux, il a également expliqué au Conseil comment l'audit légal contribue à l'intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce processus. Cette intégrité a également été vérifiée par les contrôles suivants :

Le Groupe ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses commissaires aux comptes ; le comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes.
Le comité d'audit a lancé un appel d'offres autour de la nomination d'un nouvel auditeur pour l'audit des comptes de la société mère.
Le comité d'audit a vérifié que les cabinets avaient bien soumis leur rapport au comité d'audit avant l'émission de leur rapport définitif. Le comité d'audit a discuté avec les cabinets des points clés de l'audit et a constaté qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans son dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable.

Le comité d'audit au cours de l'année 2022 s'est efforcé de répondre à sa mission d'assistance et d'information du conseil d'administration. Après chaque réunion du comité d'audit, il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d'attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du conseil.

Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit a fait un rapport au conseil sur :

La revue du projet de Rapport Financier Annuel ;
La revue des projets de communiqués financiers élaborés par la direction générale ;
La revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne, notamment la mise à jour de la cartographie des risques ;
Le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et l'obtention d'une déclaration écrite de leur part ;
La revue de l'approche d'audit proposée par les commissaires aux comptes pour discussion (honoraires, process, risques, couvertures…) ;
La relecture des procédures anti-abus de marché et des codes de bonne conduite ;
Le suivi de la gestion de trésorerie.
La cohérence de la politique de rémunération.

Avant la réunion d'approbation des comptes, le comité d'audit reçoit un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes, que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.

Ainsi, lors des deux réunions relatives aux arrêtés des comptes semestriels et annuels tenues en 2022, ont notamment été abordés les points suivants :

Le bilan de l'activité opérationnelle du Groupe
- L'analyse du résultat dans le contexte de marché
- Les réflexions stratégiques en cours
- L'analyse des faits marquants concernant les sociétés du Groupe
- La description et l'analyse des risques des activités
- L'évolution de la structure opérationnelle et la relation avec les principales contreparties
Les évolutions comptables, réglementaires et fiscales
L'évolution des effectifs, la politique de rémunération et le suivi des programmes capitalistiques
Les litiges sociaux et fiscaux en cours
La cotation de l'action ABC arbitrage
Le bénéfice distribuable

⬜ Comité stratégique

Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil d'administration son avis sur les orientations stratégiques de la société et du Groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le conseil le saisit. Il a également pour mission d'étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession.

Le comité est composé de l'ensemble des administrateurs - éventuellement assistés de personnes extérieures au conseil, choisies pour leurs compétences spécifiques et se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.

Durant l'exercice 2022, le comité stratégique s'est réuni deux fois, le 3 février et le 17 novembre 2022, notamment pour définir les contours du prochain business plan "Springboard 2025"

⬜ Comité RSE

Le conseil d'administration s'est intéressé en 2022 à la question de la création d'un comité RSE, conformément à la recommandation n°8 du code de gouvernance de Middlenext, qui recommande aux sociétés de se doter d'un comité spécialisé en Responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

Les membres du conseil d'administration se sont notamment réunis le 14 octobre 2022 pour identifier les axes de travail d'un éventuel comité RSE au sein de la société et du Groupe ABC arbitrage. Compte tenu de la taille du conseil d'administration (5 membres) et des enjeux de mandats (2 mandats arrivant à échéance), cette création a été décalée à 2023 et ces sujets sont traités en séance plénière.

Réunions du conseil :

Le conseil d'administration, notamment sur la base des travaux du comité stratégique, définit les grandes orientations stratégiques de la société et du Groupe. En particulier le conseil d'administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2022, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 96%.

Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext afin que les membres disposent de l'ensemble de l'information nécessaire au bon accomplissement de leur mission. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète, concise, synthétique et pertinente et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.

Toutes les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre de consignation dématérialisé.

En outre, conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d'arrêté des comptes. Ils étaient donc présents au conseil d'administration du 15 septembre 2022 pour l'arrêté des comptes semestriels et au conseil d'administration du 16 mars 2023 pour l'arrêté des comptes annuels de 2022.

Au cours de l'exercice 2022, le conseil d'administration s'est réuni 9 fois, respectant ainsi la recommandation N°5 du code MiddleNext, à savoir les : 17 mars 2022, 14 avril 2022, 20 avril 2022, 6 mai 2022, 23 mai 2022, 10 juin 2022, 15 septembre 2022, 14 octobre 2022 et 8 décembre 2022.

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2022, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d'engagement de trésorerie. Au-delà de ce montant, le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil d'administration. Aucune autre limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

Conformément à la recommandation N°22 du code MiddleNext, le conseil d'administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d'administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Décisions marquantes de l'exercice 2022 :

Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du Groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d'administration a discuté des points de vigilance identifiés par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du groupe ABC arbitrage.

Les principaux travaux du conseil en 2022 ont été :

examen des comptes annuels et semestriels ;
réflexion et validation de l'information concernant la communication des résultats ;
validation du rapport de gestion ;
prise en compte des remontées des comités d'audit, de rémunérations et stratégique ;
discussion sur le rapport gouvernement d'entreprise du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l'exercice 2022 ;
état des conventions réglementées ;
préparation de l'assemblée générale mixte annuelle du 10 juin 2022 ;
validation du rapport spécial sur le descriptif du programme de rachat d'actions et de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital ;
validation du rapport sur les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ;
validation du rapport sur les stock-options et l'attribution d'actions de performance ;
validation du tableau des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ;
mise en œuvre du programme de rachat d'actions, rachat de blocs d'actions et suivi du compte de rachat ;
mise en oeuvre de la distribution d'un solde du dividende 2021 ;
attribution définitive d'actions de performance et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
délibération sur la politique d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes ;
arrêté des comptes semestriels 2022 du groupe ABC ;
mise en oeuvre de la distribution de prime d'émission mise en paiement en octobre 2022 ;
mise en oeuvre de la distribution de prime d'émission mise en paiement en décembre 2022 ;
décision ou non de verser un supplément de participation sur l'exercice 2022 ;
fixation de la rémunération des administrateurs et de la rémunération variable des mandataires opérationnels ;
évaluation des travaux du conseil d'administration ;
revue des points de vigilance du code MiddleNext ;
examen de candidatures pour le mandat d'administrateur ;
examen de candidatures pour le mandat de commissaire aux comptes.

Procédures relatives aux conventions réglementées et courantes

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration du 19 mars 2020 a adopté une charte ayant pour objet, d'une part, de rappeler le cadre légal et réglementaire applicable aux conventions et, d'autre part, de formaliser la procédure interne d'identification des conventions réglementées et l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, et permet l'identification de toute convention courante conclue à des conditions normales.

Evaluation du conseil :

Dans la continuité de la recommandation N°13 du code MiddleNext, un questionnaire d'évaluation des travaux du conseil d'administration a été transmis aux administrateurs. Les résultats de ce questionnaire ont servi de base à la discussion qui s'est tenue entre les administrateurs, lors de la réunion du conseil d'administration du 8 décembre 2022, sur le fonctionnement du conseil, des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Le conseil d'administration a ainsi constaté les progrès réalisés sur les deux derniers exercices et identifié des pistes d'améliorations complémentaires pour 2023.

2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Le présent rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération ex post de tous les mandataires sociaux y compris les administrateurs pour l'exercice 2022 sera soumis à l'approbation des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce.

La rémunération des mandataires sociaux dirigeants d'ABC arbitrage est également déterminée par référence aux principes énoncés par le Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise mis à jour en septembre 2021.

Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l'objet de projets de résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l'assemblée générale n'approuve pas ces résolutions, la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l'objet d'une approbation lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022 (vote Ex ante), continuera de s'appliquer. Le conseil d'administration devra soumettre à l'approbation de la prochaine assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.

Concernant les éléments de la politique de rémunération pour 2023 (vote Ex ante), un rapport ad hoc du conseil d'administration sera mis à disposition des actionnaires en parallèle de l'avis de réunion.

Les dirigeants sont soumis, comme les collaborateurs du groupe, à la politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts.

Au début de chaque séance, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêt n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est examinée chaque année par le conseil d'administration. Dans ce cadre, le comité des rémunérations présente ses préconisations au conseil d'administration.

Politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtée par le conseil d'administration soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022 :

La politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société.

La rémunération prend en compte les conditions d'emploi et de rémunération des salariés au sein de la société.Les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs et une évaluation qualitative du travail effectué, un intéressement au capital lié à des conditions de performance sur la durée et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°16 du code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

La rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Rémunération des administrateurs :

- Rémunération fixe des administrateurs et du président du conseil allouée par l'assemblée générale des actionnaires

Conformément à la loi, le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l'assemblée générale des actionnaires. Le montant individuel de la rémunération des administrateurs est fixé par le conseil d'administration, habituellement au sein des séances du mois de mars (pour le ex post) et d'avril (pour le ex ante) et autant de fois que nécessaire.

Pour mémoire, l'assemblée générale du 10 juin 2022 a décidé de fixer à 120 000 € le montant maximum global de la rémunération à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022 et les suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, à charge pour le conseil d'administration de voter annuellement l'attribution individuelle de ces rémunérations.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement de la rémunération est ainsi basé sur la présence effective du mandataire et prend en compte sa contribution effective aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext.

Étant précisé que cette politique de rémunération s'applique aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé.

A l'exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d'administration sont rémunérés selon la grille et les modalités de rémunérations suivantes :

Nature de la participation	unité (U x 700€)	montant € (700€ x U)
conseil d'administration courant	1	700€
session de travail divers	1	700€
présence en assemblée générale	1	700€
comité audit en présence des commissaires aux comptes	1	700€
présidence du comité des risques	1	700€
présence en comité d'audit / comité des comptes	2	1 400€
conseil d'administration d'approbation des comptes	2	1 400€
présidence du comité d'audit / comité des comptes	6	4 200€
Autre	montant €
forfait responsabilité	5 000€
forfait supplémentaire responsabilité présidence du comité d'audit	3 000€
le censeur quelque soit le type de réunion reçoit une rémunération 700€

La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d'administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leur rémunération. Ainsi, le président du conseil d'administration Dominique CEOLIN a décidé de limiter le versement de sa rémunération à 2 000 euros par an.

- Rémunération exceptionnelle

Aucun administrateur n'a reçu de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

- Avantage en nature

Aucun administrateur ne bénéficie d'un quelconque avantage en nature.

Principes directeurs de la politique de rémunération des dirigeants d'ABC arbitrage :

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs (cf. sous-paragraphe "Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022" ci-avant).

Les principes de rémunération des dirigeants du Groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du Groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Enfin, en application de la recommandation N°21 du code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les mandataires sociaux du groupe ABC arbitrage. Ainsi aucun bénéficiaire ne peut se voir octroyer plus de 15% d'actions ou d'options au titre d'un plan. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du Groupe.

Rémunération fixe

Dominique CEOLIN et David HOEY, respectivement président directeur général et directeur général délégué, ont démissionné de leurs fonctions salariées le 28 février 2018. A compter de cette date, il n'y a plus cumul d'une fonction salariée et d'une fonction mandataire. L'ensemble des avantages liés à la fonction salariée est donc caduque. La rémunération fixe au titre du mandat social pour 2022 s'élève à 210 000 euros annuels pour Dominique CEOLIN et 150 000 euros annuels pour David HOEY.

Rémunération variable

La rémunération du président-directeur général est fondée sur la notion de prime variable récompensant la performance.

La détermination de la rémunération variable pour 2022 (incluant celles résultant des accords collectifs d'entreprise) a été proposée par le conseil d'administration et approuvée par les actionnaire lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022 sur els bases suivantes :

La rémunération variable est indexée sur le résultat net consolidé du groupe ("RNCG") et calculée de la façon suivante :

Si le RNCG est inférieur à 15 millions d'euros, aucune rémunération variable, autres que celles résultant des accords collectifs d'entreprise n'est déterminée ;
Si le RNCG est compris entre 15 millions d'euros et 22 millions d'euros : une rémunération variable est calculée de manière linéaire afin que la somme de la rémunération totale jusqu'à un RNCG de 22 millions d'euros soit au maximum de 374 000 euros pour Dominique CEOLIN et 320 000 euros pour David HOEY ; et
Si le RNCG est supérieur à 22 millions d'euros : 3% du RNCG qui dépasse 22 millions d'euros pour Dominique CEOLIN et pour David HOEY.

Le calcul est réalisé de telle sorte que la rémunération variable calculée soit elle-même intégrée au RNCG. Par ailleurs, cette rémunération est fondée sur des critères tant objectifs (quantitatifs) décrits ci-dessus que subjectifs (qualitatifs) : le profil de la performance économique du groupe, le profil de risque lié à cette performance, la qualité du management, toute action visant à la construction pérenne du groupe et donc notamment la réalisation des axes stratégiques du business plan ABC 2022.

Prime de mandat

L'esprit des contrats signés avec les dirigeants mandataires sociaux est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de point de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine.

La prime de mandat compense la responsabilité et la précarité de la fonction de mandataire, à compter de l'exercice 2022. Un montant annuel à titre de prime de mandat de 10 000€ (dix mille euros), sera payé annuellement à l'issue de l'assemblée générale d'approbation des comptes à Dominique CEOLIN et David HOEY, respectivement président directeur général et directeur général délégué.

En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause, sauf cas de rupture dans des conditions vexatoires.

Aucun avantage ne sera accordé au président directeur général et au directeur général délégué à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, conformément à la recommandation N°19 du code MiddleNext.

Approbation de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur CEOLIN, directeur général et Monsieur HOEY, directeur général délégué.

Conformément à la loi Sapin 2, à la loi PACTE et à l'ordonnance du 27 novembre 2019, la rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux est soumise au contrôle a priori et a posteriori de l'assemblée générale.

Clause de non concurrence et indemnité compensatrice

Compte tenu de la nature de leurs fonctions de président directeur général et directeur général délégué d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, les mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit pour ces derniers, en cas de rupture de leur dernier mandat au sein du Groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à leur compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.

Le président-directeur général et le directeur général délégué se sont engagés également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont ils auraient eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de leurs fonctions.

Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix mois à compter de la cessation effective du dernier mandat du président directeur général ou du directeur général délégué, exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant concerné serait amené à gérer.

En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le dirigeant concerné (président directeur général ou directeur général délégué) percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 33% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 24 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 120 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution de son mandat telle qu'indiquées dans le présent rapport.

Cette indemnité compensatrice sera versée en dix mensualités, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle Emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).

Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies

Conformément à la recommandation N°20 du code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice ni du président directeur général ni du directeur général délégué, le conseil d'administration ayant clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.

Rémunération des fonctions d'administrateur du président directeur général

L'assemblée générale fixe un montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion (grille exposée ci-dessus) et vote annuellement l'attribution individuelle de la rémunération, en fonction de la présence effective et de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext.

Le président-directeur général accepte chaque année de limiter le versement de sa rémunération à ce titre à 2 000 euros.

Absence d'avantages en nature

Le président-directeur général et le directeur général délégué ne bénéficient d'aucun avantage en nature.

Attribution d'options ou d'actions de performance

Le président-directeur général et le directeur général délégué sont éligibles aux plans d'actions gratuites et de stock-options mis en place par la Société au profit des salariés et des dirigeants du Groupe. Les actions gratuites ou options d'achat ou de souscription dont ils sont bénéficiaires sont obligatoirement soumises à des conditions de performance fixées par le conseil d'administration.

A titre d'information, la loi n'autorise plus l'attribution de stock option ni d'action de performance aux mandataires sociaux qui dépasse 10% du capital quel que soit l'endettement en face de cette détention, ni l'attribution de produits capitalistiques qui ferait dépasser ce seuil des 10%. Le président directeur général, Dominique CEOLIN, ne peut donc pas bénéficier en l'état de plans de stock option et/ou d'attributions d'actions de performances.

Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d'intervention sur le titre ABC arbitrage

Périodes d'abstention :

Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice jusqu'au lendemain de la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu'au lendemain de la publication des comptes semestriels. Cela signifie que pendant ces périodes, les membres du conseil doivent s'abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de ABC arbitrage.

Obligation de déclaration des transactions :

Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers. Le seuil déclaratif est de 20 000 euros par année civile. Sont visés tant les titres de capital que les titres de créance et les instruments dérivés ou instruments financiers liés à ces titres. Les déclarations sont transmises à l'AMF et à ABC arbitrage dans les 3 jours ouvrés, à compter de la date de la transaction.

En 2022 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :

Nom	Acquisitions (en €)	Cessions (en €)	Souscriptions (en €)	Nombre de titre ABCA détenues au 31/12/2022
Dominique CEOLIN	- €	- €	262 423 €	2 605 158
Financière WDD*	- €	- €	- €	7 120 473
David HOEY	- €	77 221 €	595 711 €	3 468 508
Aubépar Industries et ses filiales	- €	9 456 787 €	- €	7 108 177
Sabine ROUX DE BEZIEUX	- €	- €	- €	1 000
Sophie GUIEYSSE	- €	- €	- €	1 000
Isabelle MAURY	- €	- €	- €	1 000

* Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post des actionnaires lors de l'assemblée générale du 9 juin 2023

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la rémunération totale des mandataires sociaux, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération adoptée lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022.

Rémunération des administrateurs

Les rémunérations versées en 2022 par le société ABC arbitrage aux administrateurs sont de 79 950 euros et s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Rémunérations allouées aux administrateurs
		2022	2021	2020
Dominique CEOLIN	Président	2 000 €	2 000 €	2 000 €
Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	21 900 €	19 600 €	13 300 €
Jean-François DROUETS	Administrateur / Censeur	6 000 €	9 100 €	9 100 €
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administratrice	14 975 €	16 100 €	13 300 €
Sophie GUIEYSSE	Administratrice	15 675 €	8 400 €	0 €
Isabelle MAURY	Censeur / Administratrice	19 400 €	2 800 €	0 €
Marie-Ange VERDICKT	Administrateur	0 €	13 300 €	14 700 €
Muriel VIDEMONT DELABORDE	Administrateur	0 €	0 €	4 900 €

Rémunération du président directeur général et du directeur général délégué :

- M. Dominique CEOLIN

Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l'exercice 2022 ainsi que les rémunérations en euros versées au cours de l'exercice 2022 à Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société cotée, comparées à celles des deux exercices précédents, au titre de ses fonctions (mandat), hors rémunération des fonctions d'administrateur au sein des sociétés du Groupe non intégrées globalement, s'établissent comme suit :

Dominique CEOLIN	Exercice N 2022		Exercice N-1 2021		Exercice N-2 2020
Président directeur général	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	210 000	210 000	235 200	235 200	228 000	228 000
Rémunération variable	318 198	262 400	262 400	383 350	386 500	102 000
Prime de mandat	10 000	11 750	20 000	87 500	87 500	25 500
Intéressement	30 852	30 852	30 852	30 852	30 852	2 028
Participation	30 852	29 545	29 544	30 852	30 852	14 600
Rémunération au titre des mandats de « membre du Conseil »	4 000	4 000	4 000	4 000	4 000	4 000
Avantages en nature	0	0	0	0	0	0
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0	0	0	0	0
Attributions d'actions gratuites	0	0	0	0	0	0
Stock-options	0	0	0	0	0	0
Autres	0	322 150	35 574	35 574	9 998	9 998
TOTAL	603 902	870 697	617 570	807 328	777 702	386 126

- M. David HOEY

Les rémunérations en euros attribuées ou accordées au titre de l'exercice 2022 ainsi que les rémunérations en euros versées au cours de l'exercice 2022 à David HOEY, dirigeant mandataire social de la société cotée (Directeur général délégué), au titre de ses fonctions (mandat), hors rémunération des fonctions d'administrateur au sein des sociétés du Groupe non intégrées globalement, s'établissent comme suit :

David HOEY	2022	Exercice N	Exercice N-1 2021		Exercice N-2 2020
Directeur général délégué	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	150 000	150 000	175 200	175 200	166 080	166 080
Rémunération variable	324 198	268 400	268 400	389 350	386 500	102 000
Prime de mandat	10 000	8 750	20 000	87 500	87 500	25 500
Intéressement	30 852	30 852	30 852	30 852	30 852	2 028
Participation	30 852	29 545	29 544	30 852	30 852	14 600
Rémunération au titre des mandats de « membre du Conseil »	2 000	2 000	2 000	2 000	2 000	2 000
Avantages en nature	0	0	0	0	0	0
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0	0	0	0	0
Attributions d'actions gratuites	0	0	0	0	0	0
Stock-options	0	0	0	0	0	0
Autres	0	0	10 679	10 679	3 002	3 002
TOTAL	547 902	489 547	536 675	726 433	706 786	315 210

Multiples de rémunération et évolution

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I 7° du Code de commerce, le tableau ci-après présente l'évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l'Unité Économique et Sociale regroupant les salariés de la société ABC arbitrage et de la société ABC arbitrage Asset Management, ainsi que l'évolution de ces rémunérations et des critères de performance.

Les salariés considérés sont ceux de l'Unité Économique et Sociale soit l'ensemble des salariés en France, continûment présents sur un exercice. La rémunération des salariés inclut la rémunération fixe, la rémunération variable et les primes, l'ensemble versé au cours de l'exercice 2022. Il en est de même pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'homogénéisation des critères retenus pour la détermination de ces ratios.

Année	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Ratio d'équité / Rémunération moyenne Dominique CEOLIN	5,9	5,1	3,7	5,9	6,1
Ratio d'équité / Rémunération médiane Dominique CEOLIN	7,2	6,4	4,4	6,8	6,9
Ratio d'équité / Rémunération SMIC Dominique CEOLIN	43,3	50,1	24,3	33,0	31,9
Ratio d'équité / Rémunération moyenne David HOEY	2,6	4,5	3,0	5,1	5,1
Ratio d'équité / Rémunération médiane David HOEY	3,1	5,7	3,7	5,8	5,7
Ratio d'équité / Rémunération SMIC David HOEY	18,8	44,6	20,1	28,3	26,2
Évolution du salaire moyen(1)	-21,6%	51,8%	20,0%	9,9%	-3,7%
Évolution du salaire médian (1)	-18,8%	44,5%	13,6%	8,5%	3,0%
Évolution organique du Produit d'activité courante du Groupe (1)	-4,5%	-6,4%	85,2%	-7,7%	4,2%

(1) Evolution constatée en année N par rapport à l'année N-1.

2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d'Administration 6

Date délégation	Nature de la délégation	Modalités et limites de la délégation	Expiration délégation	Utilisation de la délégation
12 juin 2020	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe (résolution n°20).	Le conseil d'administration arrêtera l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. (26 mois)	10 juin 2022	Utilisée le 06/05/2022 : - émission au pair de 100 520 actions de 0,016 euro de valeur nominale - augmentation de capital de 1 608,32 €
12 juin 2020	Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe (résolution n°18)	Le prix de souscription ou d'achat d'actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l'action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan. L'assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 11 millions d'actions.	12 août 2023	Utilisée le 07/07/2021 : - émission au pair de 332 338 actions de 0,016 euro de valeur nominale - augmentation de capital de 5 317,408 € Utilisée le 06/05/2022 : - émission au pair de 180 320 actions de 0,016 euro de valeur nominale - augmentation de capital de 2 885,12 €
12 juin 2020	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre dites de performance de la Société en faveur du personnel salarié et/ou des dirigeants-mandataires sociaux (résolution n°19)	Le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 3 000 000, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d'administration. Ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficiera à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société.	12 août 2023	Utilisée : - à hauteur de 40 000 actions attribuées le 17/09/2020 sous conditions - à hauteur de 75 000 actions attribuées le 11/06/2021 sous conditions - à hauteur de 134 837 actions attribuées le 11/06/2021 sous conditions - à hauteur de 110 000 actions attribuées le 10/06/2022 sous conditions - à hauteur de 10 260 actions attribuées le 10/06/2022 sous conditions
10 juin 2022	Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond : programme de rachat d'actions (résolution n°15)	Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action. Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale, et sans préjudice des dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum consacré au rachat d'actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d'euros. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et d'en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.	10 décembre 2023	Utilisation régulière via autorisation en conseil d'administration

		Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise. (18 mois)
10 juin 2022	Option pour le paiement en numéraire ou en actions du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou d'acomptes à venir, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option (résolution n°4)	L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours de clôture coôtés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du solde de dividende versé au titre de l'exercice 2021 ou d'un éventuel acompte sur dividende qui serait décidé avant l'approbation des comptes de l'exercice 2022, puis décotée au plus de 10% et arrondie au centième supérieur.	avant l'approbation des comptes de l'exercice 2022	Utilisée le 29/07/2021 : - à hauteur de 7 738,368 € par émission au pair de 483 648 actions de 0,016 euro de valeur nominale
10 juin 2022	Autorisation d'annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce ; limite de l'autorisation ; pouvoirs donnés au conseil d'administration ; durée de l'autorisation (Résolution n°16)	Le conseil d'administration a l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation par périodes de 24 mois les actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur	12 juin 2024	Non utilisée
10 juin 2022	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (Résolution n°17)	L'Assemblée Générale délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-13 du Code de commerce, au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d'actions nouvelles gratuites ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre est fixé à 250 000 euros (26 mois)	10 août 2024	Non utilisée
10 juin 2022	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; modalités de l'émission et pouvoirs donnés au conseil d'administration ; montant maximum de l'émission (Résolution n°18)	Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la délégation. (26 mois)	10 août 2024 Non utilisée
10 juin 2022	Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (résolution n°19)	Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an. Le conseil d'administration déterminera le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises et qui sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation , diminué le cas échéant de la décote maximum de 10%. (26 mois)	10 août 2024 Non utilisée

10 juin 2022	Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et dirigeants sociaux du groupe (résolution n°20).	Le conseil d'administration arrêtera l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à un montant nominal de 40 000 euros soit 2 500 000 actions sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. (26 mois)	10 août 2024 Non utilisée
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L'assemblée générale du 10 juin 2022 a décidé de fixer à 300 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations consenties au conseil d'administration aux 18e, 19e et 20e résolutions votée lors de ladite assemblée générale, ainsi qu'aux termes des 18e et 19e résolutions adoptées par l'assemblée générale du 12 juin 2020.

2.6. Autres éléments

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l'assemblée ;
adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
voter par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (les comptes annuels, l'exposé des motifs des projets de résolution…) par demande adressée au siège social.

Les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce (les documents destinés à être présentés à l'assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société (abc-arbitrage.com), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée.

Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société, rencontre régulièrement les actionnaires significatifs de celle-ci hors assemblée générale afin que des moments d'échange aient lieu qui instaurent les conditions d'un dialogue fécond, conformément à la recommandation N°14 du code MiddleNext.

Plan de succession

Conformément à la recommandation n°17 du code MiddleNext, Dominique CEOLIN, président et directeur général, fait part une fois par an au conseil d'administration du plan de succession. Ce plan a notamment

été modifié au cours de l'exercice 2022, par la mise en place d'une nouvelle gouvernance de la filiale ABC arbitrage Asset Management qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2022
été à nouveau présenté au conseil d'administration début 2023.

Conventions réglementées

Aucune convention réglementée n'a été signée à ce jour ni aucune convention conclue entre un actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la société ABC arbitrage ou un dirigeant et une filiale de celle-ci.

3. Risques et contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de prévenir et de maîtriser les risques résultant des activités de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et des sociétés du Groupe ;
d'assurer la gestion des risques identifiés.

D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.1. Textes de référence

Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :

les textes applicables aux sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, notamment le règlement général de l'AMF et le cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF ;
les textes applicables aux sociétés de gestion françaises, notamment le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), les règles de déontologie de l'Association Française de Gestion (AFG) et l'AIF Rulebook pour les FIA gérés.

3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques

Il existe au sein du Groupe deux équipes qui exercent les fonctions de contrôle des équipes opérationnelles. Il s'agit des équipes « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».

Les conseils d'administration des sociétés du groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d'administration en matière de gestion des risques sont Gaëtan FOURNIER, Secrétaire général ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.

L'équipe « Finance/Contrôle interne »

Cette équipe reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d'administration des sociétés du Groupe. Six salariés travaillent au sein de cette équipe.

L'équipe est chargée d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Cette équipe organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.

Par des rencontres régulières avec chaque équipe des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches de l'équipe dans le processus opérationnel. Les travaux, leurs comptes-rendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille du Groupe, l'objet de réunions formelles avec les responsables des équipes concernées et la direction des sociétés du Groupe.

Cette équipe est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Elle a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les équipes opérationnelles.

Les vérifications se font :

sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ;
par des revues analytiques.

Les contrôles menés par l'équipe « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.

L'équipe « Risques de marché »

L'équipe « Risques de marché » rapporte directement à la direction générale laquelle fait le lien avec les conseils d'administration. Quatre salariés travaillent au sein de cette équipe.

L'équipe « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a le pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les équipes opérationnelles prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.

Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les calculs de perte potentielle sont exacts.

Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens envoyés directement aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion, sans filtre. Une rencontre entre l'équipe « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.

Le responsable de la déontologie.

Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/équipes concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.

3.3. Dispositif de Gestion des Risques

L'équipe contrôle interne établit et suit une cartographie des risques. Cette cartographie détaille comment l'ensemble des services et l'infrastructure de Groupe couvrent les risques identifiés.

La cartographie des risques est présentée au comité d'audit et validée annuellement par le Conseil d'administration du Groupe. Cette présentation inclut la méthodologie et l'évaluation de chaque risque.

Deux équipes prennent part au dispositif de gestion des risques : l'équipe "Risques de marché" et l'équipe "Finance et Contrôle Interne". L'ensemble des suivis et des contrôles mis en place ont pour objectif de maîtriser et de trouver des axes d'amélioration pour réduire les risques inhérents aux activités du Groupe. Ces axes sont mis en avant aux travers des recommandations émises suites aux thématiques de contrôles permanents.

Il est important de souligner que les différentes lignes métiers représentent la première ligne de défense dans la gestion et le contrôle des risques.

La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé, sont détaillées ci-dessous.

Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle quantitatif (ci-après "Modèle Quantitatif").

Un Modèle Quantitatif vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le Groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le Groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.

ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique.

Le Groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).

Le Groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes sur les marchés que s'il avait agi seul.

Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.

Risques de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le Groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles Quantitatifs sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le Groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Le risque est suivi et monitoré quotidiennement par l'équipe « Risques de marché » au travers du suivi d'alertes sur les positions et la mise en place de stress tests visant à suivre toute potentielle déviance.

L'ensemble des alertes sont transmises au Comité de Gestion qui décide d'ajuster les limites en conséquence.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est peu ou prou égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.

Ce risque est monitoré par l'équipe « Opérations financières » via un outil dédié au "cash management" et à l'optimisation des taux d'intérêts. De plus, l'équipe « Risques de marché » intervient en second temps par son suivi mensuel du risque de taux par stratégie et devises.

Risque de change

Les Expositions du Groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est de second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le Groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

L'équipe « Risques de marché » effectue un calcul quotidien du risque de change par portefeuille de stratégies. Des alertes sont transmises le cas échéant aux Business Unit concernées par les expositions de devises.

Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel, humain ou externe.

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel lié aux métiers du Groupe.

Le groupe a une approche par les risques, répertoriés dans sa cartographie pour couvrir l'ensemble des éléments sensibles pouvant générer une défaillance opérationnelle. Différents niveaux de contrôle sont mis en place (un, un bis, deux et trois). Ces contrôles sont réguliers et leur conclusion font l'objet d'une réévaluation de la classification des risques de façon permanente. A titre d'exemple, sans être exhaustifs, nous citons ci-après quelques contrôles mis en place par différentes équipes pour couvrir ces risques.

Le paramétrage de l'univers de production dans lequel évoluent les stratégies s'appuie sur un référencement automatisé de données et d'informations officielles externes. L'équipe « Analyse et Investigation » effectue une veille et des comparaisons des données internes et externes utilisées par les opérateurs de marché. L'équipe « Système d'information et Développement » ainsi que l'équipe « Opérateurs de marché » effectuent les phases de tests des stratégies dans univers de développement séparé de l'univers de production, ce qui vient limiter considérablement les problèmes de paramétrage ou d'exploitation des données. L'équipe « Risques de marché » intervient quant à elle dans la mise en place de limites applicables à chaque type de stratégie soumises lors des comités de gestion.

Les contreparties avec lesquelles la société traite font l'objet de tests de compliance réalisés par l'équipe « Execution Support » afin de vérifier régulièrement leur fiabilité et leur capacité à transmettre nos ordres au marché.

Enfin en cas de problème de continuité d'activité, l'équipe « Système d'information et Développement » a mis en place un "Business continuity and disaster recovery plan" via notamment une réplication des données critiques en temps réels et des données moins sensibles de façon quotidienne.

Un dispositif de saisie et de suivi des incidents opérationnel est en place. Il concerne l'ensemble des types d'incidents (humain, outil, externe). Ce dispositif vise dans un premier temps à la résolution dans les plus brefs délais à l'incident. Dans un second temps un plan de remédiation est élaboré pour revenir d'un incident similaire dans l'avenir. Une présentation à fréquence semestrielle est faite au Comité de Direction.

Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du Groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.

Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collatéral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collatéral.

Les Expositions du Groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au Groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collatéral en réduisant le volume des Expositions.

Le Groupe préconise l'intervention uniquement sur des produits très liquides, autrement cela fera l'objet d'une décision à trancher lors d'un comité de gestion. L'équipe « Risques de marché » met en place des limites d'intervention calibrées en fonction du risque de liquidité.

Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le Groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le Groupe, pour ses opérations de marché, agit principalement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le Groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le Groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le Groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

Le groupe intervient principalement au travers des marchés réglementés (chambre de compensation) ce qui vient limiter ce risque. Des questionnaires de Due Diligences sont sont poussés avant de sélectionner un intermédiaire. Nous effectuons des tests de concentration de ses primes brokers, et les contreparties avec lesquelles la société traite font l'objet de test de compliance réalisés par l'équipe Execution Support afin de vérifier régulièrement leur fiabilité et leur capacité à transmettre nos ordres au marché (cf. paragraphe de gestion des risques opérationnels). L'équipe « Risques de marché » effectue de son côté une surveillance du risque de contrepartie et une revue des pertes potentielles maximales via des stress tests.

Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du Groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc),

Un dispositif de veille permanent est mis en place via un prestataire externe en appui de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

Ce risque est monitoré par l'équipe « Juridique et Fiscale » qui réalise la veille juridique et réglementaire.

L'équipe "Juridique et Fiscale" est en charge de la veille juridique et réglementaire. Ce travail permet à l'équipe "Conformité, Contrôle Interne" d'effectuer avec l'appui des différentes lignes métiers l'implémentation des obligations réglementaires et d'effectuer le suivi et de transmettre aux autorités concernées les différents rapports inhérents à ces obligations.

En complément, l'équipe "Conformité, Contrôle Interne" accompagne via sa fonction de conseil l'ensemble des équipes du Groupe pour les questions relative au sujet de conformité mais également dans leurs sensibilisation concernant leurs obligations.

Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du Groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du Groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le Groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du Groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Ce risque est limité par la présence d'une équipe dédiée au contrôle interne, ainsi qu'à la mise en place des comités de gestion dont l'objet est de valider/proposer tout mode de gestion des stratégies sortant du cadre usuel, via la présence de différentes équipes (« Risques de marché », « Analyse et Investigations », « Juridique et Fiscale »). De manière plus générale, le code de déontologie est présenté à chaque nouvel entrant dans le groupe et un rappel annuel est effectué. Des contrôles réguliers sont mis en place pour couvrir ce risque.

Le groupe se prémunit également du risque en ne traitant qu'avec des clients professionnels et en leur remettant son Due Diligence Questionnaire annuellement, dans lequel sont mentionnés ces principes de déontologie.

A noter que tout potentiel conflit d'intérêt est référencé dans un registre dédié. Une note d'analyse est effectuée par la conformité afin d'exclure ou affirmer le conflit d'intérêt présumé.

Risque lié au changement climatique

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.

Le Groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien.

La politique environnementale du Groupe est détaillée dans la troisième partie du Rapport sur les Informations extra-financières fournies volontairement inclus dans le Rapport financier annuel.

Comme mentionné précédemment, compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. Néanmoins le groupe met en place des actions de sensibilisation et une task force RSE envisage ces sujets et anticipe des effets éventuels.

3.4. Organisation générale du contrôle interne

Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en terme de contrôle interne :

Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Ils constituent une description globale de la structure du Groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.

Des procédures décrivant les processus de gestion

Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.

Des règles de gestion

Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie de Modèles Quantitatifs. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.

Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.

Un système d'information adapté

Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.

Une traçabilité permanente

L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.

Une responsabilisation des acteurs opérationnels

La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.

Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle

Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du Groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.

Des délégations de pouvoir limitées

Seuls le directeur général et le directeur général délégué détiennent le pouvoir général de représentation d'une société du groupe ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département.

Des mesures de déontologie

Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêt.

Un règlement précise :

l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles ;
les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).

Le Groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le Groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit.

Les sociétés du Groupe occupent des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d'une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l'information.

3.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable

ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'audit et sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés. Les comptes de la société et du Groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.

Pilotée par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.

Pointage et gel des écritures

Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).

Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions. Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.

Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.

Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.

Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.

Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.

L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».

Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.

Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.

Création et modification des caractéristiques d'un compte

Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).

Schéma d'écriture comptable

Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.

Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.

En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.

Limitation des listes de choix

Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.

Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.

Contrôles de second niveau par le département « Finance/Contrôle interne »

Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.

Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du Groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du Groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

4. Titres ABC arbitrage

4.1. Vie du titre et bilan programme de rachat

Le capital social s'établit au 31 décembre 2022 à 953 742 euros, divisé en 59 608 879 actions ordinaires. La liquidité moyenne sur l'année s'établit à près de 34 718 titres par jour, soit un peu plus de 243 milliers d'euros par jour de transactions.

Au 31 décembre 2022, le titre ABC arbitrage a clôturé à 6,45 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro.

L'assemblée générale mixte du 10 juin 2022 a fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital.

Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur capital antérieures à l'assemblée du 10 juin 2022. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise.

Motif des acquisitions	Nombre de titres achetés	Prix moyen en euros	Fraction du capital	Nombre de titres vendus	Prix moyen en euros	Fraction du capital
Animation de marché	203 349	6,90	0,34%	181 670	7,04	0,30%
Actionnariat salarié attribution 2022	985 703	6,94	1,65%	195 424	-	0,33%
Actionnariat salarié non attribué en 2022	414 752	6,91	0,70%	-	-	-
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-	-	-	850 307	5,24	1,43%
Opérations de croissance externe	-	-	-	-	-	-
Paiement du dividende en actions	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-

En nombre de titres	31/12/2021	Rachat d'action	Livraison d'action	31/12/2022
Actions autodétenues	60 028	1 400 455	- 1 045 731	414 752

Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2021 de 60 028 titres a été intégralement utilisé pour servir les paiements en actions. Au cours de l'année 2022, 195 424 actions de performance ont été attribuées, et 850 307 stocks options ont été levées.

Le stock de titres auto-détenus au 31 décembre 2022 s'élève donc à 414 752 titres.

4.2. Répartition du capital de la société

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2022. Il n'y a pas eu de modification significative de la répartition de l'actionnariat en 2022 :

Nom	% du capital	% des droits de vote
Aubépar Industries	11,92%	12,02%
Financière WDD*	11,95%	12,04%
Dominique CEOLIN	4,40%	4,43%
Eximium	7,11%	7,17%
David HOEY	5,82%	5,86%
Autre Management**	6,10%	6,14%

* Holding détenue à 50,01% par Dominique CEOLIN

** Dirigeants opérationnels et responsables de département du Groupe hors Dominique CEOLIN et David HOEY

En date du 31 décembre 2022, la société détient 455 765 actions propres soit 0,76% pour une valeur brute de 3 126 milliers d'euros, contre 79 362 actions propres pour une valeur brute de 563 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le flottant représente 52 % de l'actionnariat au 31 décembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective au 31 décembre 2022.

4.3. Politique de dividendes

Pour mémoire, les montants distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été de :

En euros	2021	2020	2019
Montant distribué	0,40	0,48	0,33

Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,20 en 2021, 0,01214 en 2020 et 0,20 en 2019, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d'émission.

L'assemblée générale mixte du 10 juin 2022 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2021 un solde de 0,10 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10€ par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2021, auxquels s'ajoute un acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en avril 2022, la totalité des distributions pour l'exercice 2021 s'élève donc à 0,40€ par action.

Le détachement de ce solde de 0,10 euro par action ordinaire s'est opéré le 5 juillet 2022 pour une mise en paiement le 7 juillet 2022. Le solde du dividende a été versé uniquement en numéraire et a été intégralement prélevé sur le bénéfice net de l'exercice.

ABC arbitrage a procédé à deux acomptes d'un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 11 octobre et 6 décembre 2022 pour des mises en paiement le 13 octobre et le 8 décembre 2022. Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,8 millions d'euros.

5. Autres éléments

5.1. Information sur les parrainages

Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux qui absorbent chaque jour ses effectifs, le Groupe souhaite rester ouverts à d'autres métiers, d'autres passions, d'autres aventures. Mais aussi rencontrer d'autres hommes et femmes qui pilotent et vivent de magnifiques aventures humaines : elles ont toutes en commun une forme de compétition personnelle, par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs d'ABC arbitrage avec ces partenariats "coups de cœurs". Et c'est aussi un excellent moyen de faire connaître les métiers et les équipes d'ABC arbitrage.

Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène un programme de parrainage de courses au large en tant que « partenaire officiel » du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer), l'autorisant à utiliser l'identité visuelle du Groupe sur son navire et sur tout autre support de communication. Jean-Pierre Dick a d'ailleurs remporté la Route du Rhum 2022 destination Guadeloupe dans la catégorie Rhum Mono.

Le Groupe ABC arbitrage accompagne également le surfeur Charly Quivront lors des compétitions et autres événements auxquels il participe. En contrepartie, l'identité visuelle du groupe ABC arbitrage peut être utilisée sur la planche de surf de Charly Quivront ainsi que sur tout autre support de communication.

Le Groupe ABC a réalisé en 2022 sont souhait de développer un club des jeunes talents dans les domaines sportifs et artistiques en réunissant autour de valeurs communes trois autres champions dans leur domaine respectif que sont :

Charlotte Liautier, golfeuse du Ladies European Tour ;
Adrien Pendaries, golfeur Alps Tour ;
Mathieu Latour, photographe animalier auteur du projet du "Regards d'Extinction".

Le groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier à la Maison des Jeunes Talents, programme inédit piloté par la Fondation Groupe Primonial, qui a pour objectif d'accompagner des jeunes étudiantes et étudiants boursiers dans leur réussite aux concours d'entrée aux Grandes Écoles. Par ce partenariat, le Groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération aux études scientifiques et poursuivre la tradition reconnue de l'excellence de la France dans ces domaines. Le Groupe espère aussi contribuer au développement de la parité des genres dans les études scientifiques et ainsi participer à la construction des fondations nécessaires à la future parité en entreprise, en particulier pour les COMEX. A cet effet, le Groupe a choisi d'accompagner deux jeunes étudiantes.

Le Groupe a également contribué au déploiement de l'action de Basis.point, association créée à l'initiative de l'industrie des fonds d'investissement irlandais, qui œuvre à l'amélioration de l'accès à la formation et des possibilités d'éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande.

La charge totale de parrainage et mécénat de l'exercice 2022 s'établit à 126 milliers d'euros.

5.2. Information sur les délais de paiement

L'ensemble du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2022 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois.

	Article D.441 I. 1° : Factures reçues non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu					Article D.441 I. 1° : Factures émises non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées					11					1
Montant total des factures concernées (HT)					108 610	0	0		31 162	0
Pourcentage du montant total des achat de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice			0%	0%	0%	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées	2					0
Montant total des factures exclues (HT)	20 910					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement	Délais légaux : 30 jours				Délai contractuel : 30 jours fin de mois

5.3. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts

Au 31 décembre 2022, aucune dépense non déductible mentionnée au 4° de l'article 39-4 du C.G.I n'a été engagée.

5.4. Évènements post-clôture

Le premier trimestre 2023 a présenté des marchés fortement haussiers au regard des situations géopolitiques et économiques jusqu'aux faillites de Silvergate et Silicon Valley Bank lors de la semaine du 6 mars, puis des difficultés rencontrées par Crédit Suisse. Le Groupe n'a pas directement été impacté par la situation de ces banques. Et, s'il est trop tôt pour définir tous les scénarios prospectifs autour de ces faillites, l'agitation que ces situations créent, en complément des autres éléments macroéconomiques (tensions inflationnistes notamment), renforcent le sentiment que les éléments endogènes et exogènes sont réunis pour une accélération de l'activité sur les mois à venir.

6. Perspectives

L'exercice 2022 a clôturé le plan stratégique ABC 2022 qui incluait les exercices 2020, 2021 et 2022. 3 exercices très différents entre eux mais surtout très différents des 6 années précédentes fortement marquées par les programmes de Quantitative Easing menés de banques centrales et des taux proches de 0. Le groupe avait défini des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour ces trois années dont la plupart ont été atteints :

Avec 92 M€, le cumul des résultats nets sur 3 ans dépasse les ambitions affichées, avec des ROE annuels significativement supérieurs au seuil de 15%, niveau de surperformance défini par le groupe, dans un contexte porteur (la volatilité était présente) mais exceptionnel d'un point de vue statistique et qui a confirmé les qualités industrielles de l'organisation du groupe ;
La politique de dividende a été confirmée avec un cumul de distribution de 1,29€ et une quote part de la valeur ajoutée à plus de 40% au profit des collaborateurs du groupe ;
Une évolution de la gouvernance et une nouvelle dynamique autour des ressources humaines ont été mises en place avec succès ;
Les ambitions de collecte de gestion pour compte de tiers ne sont en revanche pas atteintes avec, au 31 décembre 2022, des encours clients du groupe de 365 M€.

C'est notamment fort de ces constats que le groupe a dessiné les contours de "Springboard 2025", le business plan du groupe pour les trois prochains exercices. Ce business plan est le fruit d'un travail significatif et partagé à tous les niveaux du groupe. Cette construction a été réalisée autour des contraintes actionnariales et basée sur les vécus positifs et parfois plus difficiles du plan ABC2022. Pour réaliser ses nouvelles ambitions dans un environnement plus concurrentiel et sous une pression réglementaire constante, le groupe va miser sur des recrutements significatifs, sous condition de résultats, pilotés trimestriellement et sur une poursuite des investissements IT.

Les principales ambitions reposent sur :

Produire un cumul de résultats nets sur 3 ans de plus de 100M€ avec un ROE annuel au-dessus de 15% ;
Développer les capacités de gestion pour dépasser à terme le milliard d'euros sous gestion, dont 800 M€ d'encours provenant de clients externes au groupe avec une rentabilité supérieure à 2% sur ces actifs externes ;
Poursuivre les recrutements nécessaires aux ambitions du groupe pour atteindre près de 140 collaborateurs en 2025 (+33% par rapport à fin 2022) ;
Poursuivre les investissements significatifs en IT, au service des stratégies de trading du groupe ;
Poursuivre les évolutions organisationnelles et de gouvernance du groupe au profit de la productivité des équipes ;
Maintenir un Pay Out Ratio d'environ 80% soit un cumul potentiel de plus de 1,3€ par action distribués sur 3 ans.

Concernant l'état des marchés, les banques centrales arrêtent progressivement leur intervention, même si la taille de leur bilan et leurs difficultés à mettre en œuvre le "Quantitative Tightening" en font toujours des acteurs de premier plan sur les marchés. Cette évolution permet néanmoins de penser que les marchés vont devoir apprendre à vivre une partie de leur vie sans ces soutiens systématiques. En parallèle, la hausse accélérée des taux confirme un changement du paradigme de vie et de valorisation des entreprises. Les faillites récentes de Silicon Valley Bank et Silvergate montrent que cette sortie rapide des taux négatifs ne se fera pas sans une certaine brutalité pour ceux qui ne l'ont pas anticipée. La poursuite de la guerre en Ukraine et des processus inflationnistes y compris hors énergie, tout comme les difficultés récentes dans le secteur bancaire, contribuent à l'entropie du monde financier et devraient maintenir la volatilité a minima dans sa moyenne historique. Si cela peut peser temporairement sur les activités de M&A, il est raisonnable de penser que l'expertise d'ABC arbitrage pourrait pleinement s'exprimer dans ce type d'environnement, très concurrentiel par ailleurs.

Comme en 2022, le premier trimestre 2023, premier trimestre du nouveau business plan "Springboard 2025", présente un rythme d'activité mensuel moyen légèrement en dessous du niveau mensuel moyen de 2021. Si ceci s'explique par un début d'année calme sur le segment des M&A et avec une chute sensible de la volatilité sur les premiers mois de 2023, tous les éléments endogènes et exogènes sont réunis pour une accélération de l'activité sur les mois à venir. Le groupe ABC arbitrage aborde donc ce nouveau business plan en pleine confiance de sa capacité à poursuivre la production de résultats significatifs au profit de ses parties prenantes, clients, collaborateurs et actionnaires.

Le conseil d'administration Le 16 mars 2023

ABC arbitrage Tableau des résultats des 5 derniers exercices⑴

Exercices concernés	2018	2019	2020	2021	2022
● Capital en fin d'exercice
Capital social	936	936	936	949	954
Nombre d'actions ordinaires émises	58 512 053	58 512 053	58 512 053	59 328 039	59 608 879
● Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	2 029	1 937	2 249	2 241	1 885
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	17 343	26 809	19 849	16 736	25 294
Impôt sur les bénéfices	0	-	290	3 912	-
Participation des salariés	92	54	203	180	316
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	13 108	23 217	11 682	43 409	5 614
Résultat distribué (2) (3)	25 053	19 271	17 485	17 781	17 797
● Résultats par action ordinaire
Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	0,295	0,2948	0,4573	0,2131	0,4190
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions.	0,224	0,397	0,200	0,732	0,094
Dividende par action	0,43	0,33	0,48	0,40	0,41
● Personnel
Effectif moyen	9	8	8	10	19
Montant de la masse salariale	1 111	1 018	1 959	1 634	3 506
Sommes versées au titre des avantages sociaux	485	333	832	498	1 377

(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.

(2) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2021 est constitué d'un versement de deux acomptes de 0,10 euro par action distribués en octobre et décembre 2021, auxquels s'ajoute un acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en avril 2022, et d'un montant prélevé sur les résultats de 0,10 euro, la totalité des distributions pour l'exercice 2021 s'élève donc à 0,40€ par action.
(3) Le montant renseigné au titre du résultat distribué 2022 est constitué du versement de deux acomptes sur dividendes de 0,10 euro par action chacun distribués en octobre et décembre 2022 soit 11 831 milliers d'euros compte tenu des titres autodétenus aux dates de détachement, auxquels s'est ajouté un troisième acompte sur dividende de 0,10 euro par action en avril 2023, et auquel s'ajoutera le versement d'un solde de 0,11 euro par action qui sera proposé lors de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice 2022, le 9 juin 2023.

Bilan consolidé	>	46

Compte de résultat consolidé	>	47

État du résultat global	>	47

Variation des capitaux propres consolidés	>	48

Tableau des flux de trésorerie consolidés	>	49

Annexes aux états financiers consolidés	>	50

Bilan actif

En milliers d'euros	Note	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Immobilisations incorporelles	3.1	118	99
Droit d'utilisation - IFRS 16	3.1	4 771	5 385
Immobilisations corporelles	3.1	1 236	1 166
Actifs financiers non courants	3.2	669	630
Actifs d'impôt différé		79	269
Total actif non courant		6 873	7 550
Actifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	154 175	133 986
Autres créances	3.6	12 051	25 410
Actifs d'impôts courant		-	-
Disponibilités		14 226	18 252
Total actif courant		180 453	177 649
TOTAL ACTIF		187 326	185 199

Bilan passif

En milliers d'euros	Note	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Capital		954	949
Primes d'émission		41 441	39 752
Réserves consolidées		101 941	91 285
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		(11 831)	-
Résultat net		29 150	28 038
Capitaux propres (part du groupe)	3.3	161 655	160 024
Provision	3.7	-	-
Dettes liées aux activités de location - IFRS 16 > 1 an	3.8	4 400	4 255
Passif non courant		4 400	4 255
Passifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	1	1
Dettes liées aux activités de location - IFRS 16 < 1 an	3.8	1 301	1 133
Autres dettes	3.6	14 574	14 355
Passifs d'impôts exigibles		5 394	5 431
Passif courant		21 271	20 920
TOTAL PASSIF		187 326	185 199

Compte de résultat

En milliers d'euros	Note	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat	4.1	33 711	4 134
Commissions de gestion	4.2	27 438	59 921
Autres produits de l'activité	4.3	288	287
Achats et charges externes	4.4	(7 501)	(6 249)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 571)	(1 163)
Charges de personnel	4.5	(21 518)	(19 823)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(673)	(723)
Dotations aux amortissements et aux provisions - IFRS 16		(1 018)	(1 013)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		29 156	35 372
Coût du risque	4.6	-	-
Charge d'intérêt - IFRS 16		(65)	(18)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS		29 091	35 354
Impôts exigibles	4.7	(0)	(7 561)
Impôts différés		60	245
RÉSULTAT NET		29 150	28 038
Résultat net part du groupe		29 150	28 038
Résultat net minoritaires		-	-
Nombre d'actions ordinaires émises		59 608 879	59 328 039
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation		59 137 038	58 709 227
Résultat net par action ordinaire en circulation en € (BNPCA)		0,49	0,48
Résultat net dilué par action ordinaire en €		0,49	0,46

État du résultat global

En milliers d'euros	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Résultat net	29 150	28 038
Écarts de conversion	0	0
Impôts	0	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN
CAPITAUX PROPRES	0	0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres	29 150	28 038
Dont part du groupe	29 150	28 038
Dont part des intérêts minoritaires	0	0

ABC arbitrage Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Prime d'émission	Élimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2020	936	47 517	(2 545)	108 123	154 031	154 031
Opérations sur capital	5	1 728	-	-	1 734	1 734
Élimination des titres autodétenus	-	-	1 981	-	1 981	1 981
Distribution de dividendes sur les résultats 2020	8	2 350	-	(15 702)	(13 345)	(13 345)
Distribution 2021	-	(11 843)	-	-	(11 843)	(11 843)
Paiements en actions	-	-	-	(572)	(572)	(572)
Résultat consolidé 2021	-	-	-	28 038	28 038	28 038
Situation au 31/12/2021	949	39 752	(563)	119 887	160 024	160 024
Opérations sur capital	4	1 689	-	-	1 694	1 694
Élimination des titres autodétenus	-	-	(2 563)	-	(2 563)	(2 563)
Distribution de dividendes sur les résultats 2021	-	-	-	(11 851)	(11 851)	(11 851)
Distribution 2022	-	-	-	(11 831)	(11 831)	(11 831)
Paiements en actions	-	-	-	(2 968)	(2 968)	(2 968)
Résultat consolidé 2022	-	-	-	29 150	29 150	29 150
Situation au 31/12/2022	954	41 441	(3 126)	122 387	161 655	161 655

En milliers d'euros	Note	31/12/2022 IFRS	31/12/2021 IFRS
Résultat net		29 150	28 038
Reprises nettes de provisions		-	-
Dotations nettes aux amortissements	3.1	673	723
Dotations aux amortissements et charge d'intérêt - droits d'utilisation	3.1	1 083	1 025
Variation d'impôts différés		(60)	(156)
Charge IFRS 2 liée aux paiements en actions	3.3.1	204	806
Marge brute d'autofinancement		31 051	30 436
Variation du besoin en fonds de roulement		(6 648)	3 614
Flux net de trésorerie généré par l'activité		24 403	34 050
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(956)	(707)
Variation de la dette liée aux activités de location - IFRS 16	3.1	-	(992)
Charge d'intérêt sur dette liée aux activités de location - IFRS 16	3.1	-	(13)
Variation liée aux opérations sur capital	3.3	1 694	1 734
Dividendes versés par la société mère	3.3	(23 682)	(25 188)
Encaissements liés aux paiements en actions	3.3	5 710	3 607
Décaissements liés aux paiements en actions	3.3	(11 196)	(3 007)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(27 473)	(23 859)
Variation nette de trésorerie		(4 026)	9 484
Trésorerie d'ouverture		18 252	8 767
Trésorerie de clôture		14 226	18 252

Sommaire des annexes aux comptes consolidés 2022

1. Principes et méthodes comptables	51
1.1. Immobilisations	52
1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	52
1.1.2. Droit d'utilisation - IFRS 16	52
1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat	52
1.3. Revenus des titres du portefeuille	53
1.4. Revenus des titres de participation	53
1.5. Paiements en actions	53
1.6. Provisions	53
1.7. Impôt sur les résultats	53
1.8. Présentation des états financiers	54
1.8.1. Principe de consolidation	54
1.8.2. Résultat dilué par action	54
1.9. Indicateurs alternatifs de performance	54
2. Périmètre et méthodes de consolidation	55
3. Notes relatives au bilan	55
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	55
3.2. Autres actifs financiers non courants	56
3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)	56
3.3.1. Paiements à base d'actions Step-up 2019 et ABC 2022	56
3.3.2. Solde du dividende au titre de l'exercice 2021	57
3.3.3. Augmentations de capital sur l'exercice 2022	57
3.3.4. Distributions d'acomptes sur dividende	57
3.3.5. Actions propres	58
3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat	58
3.5. Garanties accordées	59
3.6. Autres créances et autres dettes	59
3.7. Provisions pour risques et charges	59
3.8. Dettes liées aux activités de location - IFRS 16	59
4. Notes relatives au compte de résultat	60
4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat	60
4.2. Commissions de gestion	60
4.3. Autres produits de l'activité	60
4.4. Achats et charges externes	60
4.5. Charges de personnel	60
4.6. Coût du risque	61
4.7. Impôt sur les résultats	61
5. Facteurs de risques	61
5.1. Risques de marché	62
5.2. Risques de crédit et de contrepartie	63
5.3. Risques de liquidité	64
5.4. Risques opérationnels	64
5.5. Autres risques	65
6.1. Entreprises liées	65
6.2. Evénements postérieurs à la clôture	65
6.3. Honoraires des commissaires aux comptes	65

1. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 16 mars 2023 et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés.

Les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2022.

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés de groupe ABC arbitrage (le Groupe) au 31 décembre 2022. En ce qui concerne l'apparition de nouvelles normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2022, le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes ni des interprétations (celles-ci ne concernant pas le groupe et ses activités).

Les états financiers sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe. Lorsque les montants sont indiqués en milliers, des erreurs d'arrondis peuvent apparaître.

La préparation des états financiers peut nécessiter, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

En préparant les états financiers consolidés, ABC arbitrage a considéré l'impact du changement climatique, particulièrement dans le contexte des informations requises au sein de la section « Informations extra-financière fournies volontairement » du Rapport financier annuel. Cette prise en compte n'a pas eu d'impact matériel sur les jugements et estimations opérés par le groupe.

Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les activités du groupe ne présentant pas de caractère saisonnier ou cyclique, les résultats de l'exercice ne sont donc pas influencés à ce titre.

Le groupe s'inscrit dans une démarche industrielle, se concentrant sur la conception exclusive de modèles quantitatifs et systématiques exploitant les déséquilibres des marchés, pour contribuer à les faire disparaître et assurer (à son échelle) ainsi la liquidité et l'efficience du marché.

Son objectif principal est d'offrir chaque année une rentabilité dans un cadre de risque défini et d'investir les moyens nécessaires pour assurer sa croissance durable.

Faits marquants en 2022 :

L'exercice 2022 a été marqué depuis le 24 février par la guerre en Ukraine.

Le groupe a soldé dès le début du semestre tout résidu d'expositions avec une contrepartie russe, sans impact significatif sur le résultat de la période. ABC arbitrage reste en outre vigilant quant aux impacts économiques du conflit et aux répercussions sur les marchés financiers (cf. §5.1 "Risques de marché").

Pour rappel, tel qu'indiqué au §1. des comptes consolidés 2021, un fait marquant 2021 est important à se remémorer pour faciliter l'explication de certaines variations. Le groupe s'est mis d'accord avec l'administration fiscale française (tel que précisé dans le communiqué de presse du 4 juin 2021) pour modifier les caractéristiques de sa Politique des Prix de Transferts ("PPT"). Cette modification de la PPT a eu pour conséquence en 2021 :

de complexifier la comparaison des postes Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat et Commissions de gestion du compte de résultat entre l'exercice 2021 et l'exercice 2020. En effet, la facturation complémentaire de service au titre des années 2015 à 2020 vient ponctuellement augmenter le poste Commissions de gestion à hauteur de 34,6 M€ et diminuer d'autant le poste Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat.
de générer un impact exceptionnel négatif de 3,1 M€ au sein des comptes consolidés 2021. En effet, cette facturation complémentaire susmentionnée vient générer un rappel d'impôts sur les sociétés de 7,5 M€ (intérêts de retard inclus) pour la société tête d'intégration fiscale ABC arbitrage (cf §4.7) en partie compensé pour une

économie d'impôt de 4,4 M€ au sein de Quartys Limited non directement visible du fait de l'application de l'amendement de la norme IFRS 10 "investment entities" (cf § 1.8.1).

1.1. Immobilisations

1.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 5 ans ;
Matériel informatique : 3 à 5 ans ;
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

1.1.2. Droit d'utilisation - IFRS 16

La norme IFRS 16, relative aux contrats de location, impose au preneur la comptabilisation, à son bilan :

d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué et
d'une dette représentative de l'obligation de paiement des loyers.

Ainsi une charge d'amortissement de l'actif doit être présentée séparément de la charge d'intérêts relative à la dette au sein du compte de résultat.

Les baux dont l'échéance est inférieure à un an et les contrats de prestation de service ne font pas l'objet de retraitements.

1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat

Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des actifs numériques dématérialisés, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle quantitatif (ci-après "Modèle Quantitatif").

Un Modèle Quantitatif vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.

Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent donc être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ;
des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (niveau 2) ;
des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3).

Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d'évaluation ultérieure. Pour valoriser son portefeuille d'instruments financiers, une entité doit utiliser les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou en l'absence de marché principal, le plus avantageux) à la date d'évaluation selon les conditions courantes du marché (i.e. "Exit Price", un prix de sortie), que ce prix soit directement observable ou estimé en utilisant

une autre technique d'évaluation. La norme IFRS 13 précise également que la juste valeur doit intégrer l'ensemble des composantes de risque prises en compte par les intervenants de marché.

Dans le cadre d'application d'IFRS 13, et compte tenu de la réalité économique de l'activité de négociations d'instruments financiers, le cours "Exit Price" retenu pour valoriser le portefeuille d'instruments financiers est un cours au milieu du Bid Price et du Ask Price (le "Mid") déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant un Modèle Quantitatif ou avec le plus petit intervalle de temps possible.

En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

En accord avec IAS 32, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.

Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».

Le groupe décomptabilise un actif ou un passif financier si les droits contractuels sur les flux de trésoreries liés à l'actif ou au passif financier arrivent à expiration ou si le groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l'actif ou au passif financier en même temps qu'il transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

1.3. Revenus des titres du portefeuille

Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et éventuels avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.

1.4. Revenus des titres de participation

Les revenus des titres de participation sont comptabilisés à mesure de leur détachement.

1.5. Paiements en actions

ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.

La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres à recevoir.

1.6. Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.

1.7. Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

1.8. Présentation des états financiers

1.8.1. Principe de consolidation

L'amendement de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une définition d'une "investment entity" et a instauré une exception au principe de consolidation pour certaines filiales des entités répondant à cette définition en les obligeant à évaluer leur participation à la juste valeur par le biais du résultat net.

Une société mère doit déterminer si elle est une "investment entity", à savoir une entité qui obtient des fonds d'un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ; s'engage auprès de ses investisseurs à ce que l'objet de son activité soit d'investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement ; et évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.

L'amendement des normes IFRS 10 et IAS 28, homologué par le règlement (UE) n° 2016/1703 du 22 septembre 2016, a notamment précisé que seules les filiales qui agissent dans le prolongement des activités d'exploitation de l'"investment entity" mère et qui ne sont pas elles-mêmes des "investment entities" doivent être comptabilisées par intégration globale. Ainsi, toutes les filiales qui sont elles-mêmes des "investment entities" doivent être évaluées à la juste valeur.

L'application de ces normes qualifie ABC arbitrage en tant que "investment entity" et fait que les participations d'ABC arbitrage :

1. au sein de Quartys et d'ABCA Funds Ireland sont ainsi présentées en actifs financiers en juste valeur par résultat, les deux entités étant qualifiées « d'investment entities » au regard de leurs activités.
1. au sein d'ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia, sociétés de gestion du groupe, restent consolidées par intégration globale, dans la mesure où elles offrent des services liés aux activités d'investissement du groupe sans elles-mêmes être qualifiées « d'investment entities ».

1.8.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2022 ajusté de l'impact maximal estimé de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

1.9. Indicateurs alternatifs de performance

Le groupe suit les indicateurs alternatifs de performance,définis ci-après, non directement définis par les normes IFRS. Ces indicateurs fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse de la contribution des deux principaux savoir-faire du groupe ("investment entities" et sociétés de gestion d'actifs) aux résultats du Groupe, de la performance et de la position financière du Groupe, ainsi que des revenus potentiels prospectifs.

Ces indicateurs sont utilisés pour l'analyse des performances en interne également. N'étant pas définis par les normes IFRS, ils ne sont donc pas directement comparables avec les indicateurs d'autres sociétés nommés de manière similaire. Par ailleurs, ils ne visent pas à remplacer ou à être présentés avec plus d'importance que les indicateurs IFRS tels que présentés dans les états financiers.

Le Return on Equity (ROE) ou Rendement Net : Il permet de calculer la rentabilité financière des fonds propres. Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / fonds propres clôture) x 100.

Le Rendement Brut : Il calcule le niveau de rentabilité des sommes investies et des capitaux. Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité de l'activité courante / fonds propres clôture) x 100.

Rendement brut et ROE sont des indicateurs clés représentatifs de la rentabilité de l'activité d'investissement suivie par le Groupe

Les encours clients du groupe : aussi appelé actifs sous gestion correspond à la valeur de l'ensemble des actifs financiers gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Il correspond au montant de capital maximum mobilisable pour financer les positions portées par les clients. Cet indicateur, non directement lié aux états financiers, est un indicateur prospectif des commissions de gestion à percevoir par le Groupe.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABC arbitrage	France	Société mère
ABC arbitrage Asset Management	France	100,0%	Intégration globale
ABC arbitrage Asset Management Asia	Singapour	100,0%

Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe.

La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1.8.1), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.

Le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
Quartys Limited	Irlande	100,0%	Valeur nette d'actif à la juste valeur
ABCA Oppo rtunities Fund	Irlande	64,9%
ABCA Reversion Fund	Irlande	19,1%

La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers.

ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créé en 2011 regroupant deux fonds :

ABCA Opportunities Fund gère, au 31 décembre 2022, 60 millions d'euros d'actifs.
ABCA Reversion Fund gère, au 31 décembre 2022, 178 millions d'euros d'actifs.

Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 214 millions d'euros.

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2021	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute au 31/12/2022
Concessions et droits similaires	483	170	- 80	573
Installations générales, agencements	1 392	30	-	1 422
Matériel de Bureau et informatique, mobilier	5 303	561	-	5 865
Total immobilisations brutes	7 178	761	- 80	7 860

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Concessions et Droits Similaires	(384)	(151)	80	(455)
Installations générales, agencements	(1 351)	(27)	-	(1 377)
Matériel de Bureau et informatique, mobilier	(4 178)	(495)	-	(4 673)
Total	(5 913)	(673)	80	(6 506)

Immobilisations nettes

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Concessions et Droits Similaires	99	19	-	118
Installations générales, agencements	42	3	-	44
Matériel de Bureau et informatique, mobilier	1 124	66	-	1 192
Total	1 266	88	-	1 354

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

Droit d'utilisation - IFRS 16

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Droit d'utilisation - IFRS 16 - valeur brute	7 382	404	(1 988)	5 798
Droit d'utilisation - IFRS 16 - amortissement	(1 997)	(1 018)	1 988	(1 026)
Droit d'utilisation - IFRS 16 - valeur nette	5 385	(614)	0	4 771

Ces postes sont essentiellement constitués du droit d'utilisation des locaux parisiens du groupe pour un montant de 5,2 millions d'euros brut soit 4,4 millions d'euros net. Début 2022, un nouveau bail d'une durée de 6 ans a également été conclu.

3.2. Autres actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2022, ce poste est constitué à hauteur de 669 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés.

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

3.3.1. Paiements à base d'actions Step-up 2019 et ABC 2022

Plans d'attribution d'actions de performance en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan	Date d'acquisition définitive des actions attribuées	Nombre d'actions encore attribuables	Nombre d'actions définitivements attribuées
APE-3.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	10 000	2020	0	4 523
APE-3.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	10 000	2021	0	6 873
APE-3.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	10 000	2022	0	6 903
APE-3.1/2019	Step-up 2019	14/06/2019	2	30 000	2021	0	28 482
APE-3.2/2019	Step-up 2019	14/06/2019	3	30 000	2022	0	25 260
APE-3.3/2019	Step-up 2019	14/06/2019	4	30 000	2023	0	24 339*
APE-1.1/2020	ABC 2022	17/09/2020	2	40 000	2022	0	40 000
APE-3.1/2021	ABC 2022	11/06/2021	2	25 000	2023	0	22 944*
APE-3.2/2021	ABC 2022	11/06/2021	3	25 000	2024	25 000	En attente
APE-3.3/2021	ABC 2022	11/06/2021	4	25 000	2025	25 000	En attente
APV-4.1/2021	ABC 2022	11/06/2021	2	134 837	2022	0	123 241
APE-3.1/2022	ABC 2022	10/06/2022	3	110 000	2025	110 000	En attente
APV-4.1/2022	ABC 2022	10/06/2022	2	10 260	2022	10 260	En attente
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	490 097	N/A	170 260	282 565

* Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, nombre d'actions qui devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du second semestre 2023.

Plans d'options de souscription d'actions en vie :

Nom du plan	Rattachement au plan	Date d'attribution	Période d'attribution	Nombre d'options attribuées	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration des options	Prix d'exercice ajusté	Nombre d'options encore exerçables
SO-2.1/2017	Step-up 2019	16/06/2017	2	276 000	2019	30-juin-2023	5,0714	40 982
SO-2.2/2017	Step-up 2019	16/06/2017	3	276 000	2020	30-juin-2023	5,0825	84 693
SO-2.3/2017	Step-up 2019	16/06/2017	4	276 000	2021	30-juin-2023	5,4156	125 807
SO-1.1/2018	Step-up 2019	15/06/2018	2	155 000	2020	30-juin-2024	5,9122	20 736
SO-1.2/2018	Step-up 2019	15/06/2018	3	155 000	2021	30-juin-2024	5,9122	64 928
SO-1.3/2018	Step-up 2019	15/06/2018	4	155 000	2022	30-juin-2024	5,9122	82 836
Total si applicable	N/A	N/A	N/A	1 293 000	N/A	N/A	N/A	419 982

Pour l'ensemble des plans :

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 240 milliers d'euros dont 36 milliers d'euros de charges patronales, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'année 2022 (contre 980 milliers d'euros en 2021, 240 milliers d'euros en 2020, 193 milliers d'euros en 2019 et 563 milliers d'euros en 2018). Cette charge est uniquement liée à l'avancement des programmes existants et des résultats réalisés.

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2022 s'élève à 2 809 milliers d'euros (contre 1 272 milliers d'euros en 2021, 603 milliers d'euros en 2020 et 1 841 milliers d'euros en 2019).

3.3.2. Solde du dividende au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale mixte du 10 juin 2022 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2021 un solde de 0,10 euro par action ordinaire. Compte tenu des deux versements de 0,10€ par action chacun, réalisés en octobre et décembre 2021, auxquels s'ajoute un acompte sur dividende de 0,10€ par action mis en paiement en avril 2022, la totalité des distributions pour l'exercice 2021 s'élève donc à 0,40€ par action.

3.3.3. Augmentations de capital sur l'exercice 2022

Par ailleurs, deux augmentations de capital ont été effectuées le 6 mai 2022 :

Une première augmentation a été actée par le conseil d'administration suite aux levées de 180 320 stock-options ne pouvant être servies via l'autodétention ;
Une deuxième augmentation a été actée par le conseil d'administration le 6 mai 2022 également. Les salariés et dirigeants du groupe adhérents au plan d'épargne entreprise ont eu la possibilité de placer leur intéressement et participation en titres de la société ABC arbitrage, cela a ainsi eu pour effet de générer la création de 100 520 nouvelles actions ABC arbitrage.

3.3.4. Distributions d'acomptes sur dividende

Le conseil d'administration du 15 septembre 2022 a décidé de verser deux 2 acomptes sur dividendes d'un montant de 0,10€ par action à chaque versement, uniquement proposé en numéraire. Les détachements se sont opérés respectivement les 11 octobre et 6 décembre 2022 pour des mises en paiement le 13 octobre et le 8 décembre 2022. ABC arbitrage 2022 Rapport financier annuel - Page 57 sur 114

Le montant total de ces deux opérations, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,8 millions d'euros.

Le conseil d'administration du 16 mars 2023 a décidé le versement d'un acompte complémentaire de 0,10€ par action qui détachera le 18 avril 2023 pour une mise en paiement le 20 avril 2023.

Enfin, le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale du 9 juin 2023 la distribution d'un solde de dividende de 0,11€ par action. Le total de distribution au titre de l'exercice 2022 serait alors de 0,41€ par action et s'élèverait à 23,7 millions d'euros, soit un taux de distribution de 83%.

Le capital social s'établit au 31 décembre 2022 à 953 742 euros divisé en 59 608 879 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro, libérées intégralement (pour rappel, le capital social au 31 décembre 2021 était composé de 59 328 039 actions).

3.3.5. Actions propres

Au cours de l'exercice 2022, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 181 670 titres, au prix moyen de 6,91 €. Parallèlement, 203 349 titres ont été rachetés.

Au 31 décembre 2022, la société détient 455 765 actions propres pour une valeur brute de 3 126 milliers d'euros contre 79 362 actions propres pour une valeur brute de 563 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

Au 31 décembre 2022, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.2, est la suivante :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	52	154 124	0	154 175
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(1)	0	0	(1)

Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n'est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.

Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l'exercice 2022.

Les Expositions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 "Facteurs de risques".

La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

Pour mémoire, au 31 décembre 2021, le classement se présentait comme suit :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	23	133 963	0	133 986
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(1)	0	0	(1)

3.5. Garanties accordées

La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2.

3.6. Autres créances et autres dettes

Les échéances des créances et des dettes sont présentées en note 5.3 Risque de liquidité ci-après.

		Autres créances	Autres dettes
En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Clients / Fournisseurs	11 326	24 296	(487)	(964)
Produits à recevoir / Charges à payer divers	9	516	(453)	(423)
Créances et dettes fiscales et sociales	716	599	(13 634)	(12 967)
Total au 31/12/2022	12 051	25 410	(14 574)	(14 355)

Les créances sont essentiellement constituées des factures à établir des commissions de gestion liées à cet exercice.

Les créances fiscales sont principalement constituées par des crédits d'impôts en attente de restitution.

Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.

Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.

3.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont nulles au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. Les activités exercées par les sociétés du groupe ABC arbitrage ont une portée internationale très large soit directement soit indirectement pour le compte de tiers. De ce fait, chaque filiale est exposée en permanence aux aléas et évolutions de la fiscalité et réglementation des pays tiers à sa domiciliation. Le groupe suit ces risques (notamment relatifs aux prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions) et les apprécie régulièrement à la juste valeur conformément aux principes comptables en vigueur.

3.8. Dettes liées aux activités de location - IFRS 16

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes locatives >1 an - IFRS 16	(4 400)	(4 255)
Dettes locatives <1 an - IFRS 16	(1 301)	(1 133)
Total	(5 701)	(5 388)

Les dettes locatives sont principalement composées des dettes liées aux locaux parisiens (cf. §3.1 droit d'utilisation IFRS 16). Un nouveau bail d'une durée ferme de 6 ans a été conclu. Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est de 1,03%.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 33 711 milliers d'euros contre 4 134 milliers d'euros en 2021. La variation est liée à la facturation complémentaire en 2021 liée à la modification de la PPT au titre des années 2015 à 2020 (cf. §1. faits marquants).

Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir essentiellement :

⇨ les gains nets en juste valeur par résultat de la société Quartys Limited et des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc intégrés conformément à IFRS 10. Ces gains nets en juste valeur incluent eux-mêmes :
- o les dividendes et indemnités de dividendes ;
- o les plus et moins-values de cession des Instruments Financiers en juste valeur par résultat ;
- o les variations de valeur de marché des Instruments Financiers détenus ou dus ;
- o les produits et charges d'intérêts ;
- o les coûts de portage ou d'emprunts des Instruments Financiers ;
- o les écarts de change ; tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions ;
- o mais aussi les charges d'exploitations, administratives et de fonctionnement en général.

4.2. Commissions de gestion

Les commissions de gestion s'élèvent à 27 438 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 59 921 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited, ABCA Funds Ireland Plc et mandat de gestion. La variation des commissions de gestion provient de la facturation complémentaire en 2021 liée à la modification de la PPT au titre des exercices 2015 à 2020 (cf. §1. faits marquants).

4.3. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 288 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs usuels contre 287 milliers d'euros au 31 décembre 2021.

4.4. Achats et charges externes

Ce poste s'élève à 7 501 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 6 249 milliers d'euros en 2021.

Les achats et charges externes regroupent les frais liés aux accès marchés et divers honoraires (6 440 milliers d'euros en 2022 contre 5 696 milliers d'euros en 2021), le coût des locaux liés aux baux inférieurs à un an dans les filiales, et coûts indirects : nettoyage, entretien, réparation (339 milliers d'euros contre 295 milliers d'euros en 2021) et les autres coûts liés aux frais de personnel ou de représentation (721 milliers d'euros contre 257 milliers d'euros en 2021).

4.5. Charges de personnel

L'effectif moyen du groupe s'élève en 2022 à 95 personnes (contre 87 en 2021).

Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 16 261 milliers d'euros (contre 15 084 milliers d'euros en 2021), les charges sociales à 5 256 milliers d'euros (contre 4 739 milliers d'euros en 2021).

En parallèle, les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 750 milliers d'euros (contre 740 milliers d'euros en 2021).

A titre informatif, au regard du niveau de performance réalisée sur l'année 2022, les montants de bonus provisionnés au titre de l'exercice s'élèvent à 8 M€ (charges sociales comprises) contre 7,4 M€ (charges sociales comprises) sur l'exercice 2021 auxquels il convient d'ajouter les montants de participation 2 M€ en 2022 contre 1,9 M€ en 2021.

Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.

Il a été attribué au titre de l'exercice 2022 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En millier d'euros	2022	2021
Rémunération fixe	360	410
Primes variables	646	571
Prime de mandat	20	21
Intéressement	62	62
Participation	62	59
Autres	6	52
Total	1 156	1 175

4.6. Coût du risque

Le coût du risque au 31 décembre 2022 est nul comme en 2021.

4.7. Impôt sur les résultats

Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (-0,21%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les impacts suivants :

	2022	2021
Taux d'imposition théorique	25%	26,5%
Impact des différences permanentes	0,08%	0,16%
Impact des crédits d'impôts	0,00%	-0,68%
Impact présentation IFRS 10	-28,50%	-2,79%
Impact des différences temporaires	3,21%	-4,08%
Taux d'imposition réel	-0,21%	19,10%

La société ABC arbitrage est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.

Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

Par prudence, face à une visibilité non certaine, les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux constatés ne sont pas reconnus.

5. Facteurs de risques

Le groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.

Le groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).

Le groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s'il avait agi seul.

Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	a. Expositions acheteuses	b. Expositions vendeuses	c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2021
Instruments financiers non dérivés	816 824	(410 793)	406 030
Dérivés listés	29 019	(17 337)	11 682
Dérivés non listés	420 281	(825 674)	(405 392)
Actifs financiers en juste valeur par résultat	68 342	-	68 342
Total	1 334 466	(1 253 804)		154 175	133 986
Trésorerie ou équivalent trésorerie	46 997	(549 427)	(502 430)
Cash dérivé – listé	2 084	-	2 084
Cash dérivé – non listé	575 843	(1 984)	573 859

En milliers d'euros	a. Expositions acheteuses	b. Expositions vendeuses	c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2021
Instruments financiers non dérivés	-	-	-
Dérivés listés	-	-	-
Dérivés non listés	-	-	-
Total	-	-		(1)	(1)
Trésorerie ou équivalent trésorerie	-	(1)	(1)
Cash dérivé – listé	-	-	-
Cash dérivé – non listé	-	-	-

En milliers d'euros	a. Expositions acheteuses	b. Expositions vendeuses	c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2022	Actifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2021
Instruments financiers non dérivés	816 824	(410 793)	406 030
Dérivés listés	29 019	(17 337)	11 682
Dérivés non listés	420 281	(825 674)	(405 392)
Actifs financiers en juste valeur par résultat	68 342	-	68 342
Total	1 334 466	(1 253 804)		154 174	133 985
Trésorerie ou équivalent trésorerie	46 997	(549 428)	(502 431)
Cash dérivé – listé	2 084	-	2 084
Cash dérivé – non listé	575 843	(1 984)	573 859

a, Expositions acheteuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers

b, Expositions vendeuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers

La ventilation géographique des Expositions au 31 décembre 2022 est la suivante :

Exercice	31/12/2022	31/12/2021
Asie	5%	7%
Europe	42%	42%
Amérique du Nord	48%	42%
Autres	5%	9%
Total	100%	100%

Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles-mêmes regroupées par zone géographique.

5.1. Risques de marché

✓Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles Quantitatifs sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.

Au 31 décembre 2022, la VaR agrégée des Expositions du groupe s'élève à 2,9 millions d'euros (contre 1,5 millions d'euros au 31 décembre 2021). Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour.

✓Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Dans la plupart des Modèles Quantitatifs, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Par conséquent, aucune analyse de sensibilité n'est affichée.

✓Risque de change

Les Expositions du groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Au 31 décembre 2022, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une augmentation de l'actif net de 360 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le Groupe, pour ses opérations de marché, agit principalement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :

interruption ou cessation des services proposés par la Contrepartie se réservant le droit de modifier et d'arrêter les services qu'il consent ;
hausse des coûts de conservation des Positions facturés par la Contrepartie ;
non restitution des actifs utilisés par la Contrepartie du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par la Contrepartie suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés note 5.

5.3. Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.

Les Expositions du groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral.

Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.

	Moins	Entre un et	Entre trois et	Supérieur à
En milliers d'euros	d'un mois	trois mois	douze mois	douze mois	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat*	52	145 780	-	8 343	154 175
Autres créances	460	11 491	100	-	12 051
Disponibilités	14 226	-	-	-	14 226
Total actif courant	14 738	157 272	100	8 343	180 453
Passifs financiers en juste valeur par résultat	(1)	-	-	-	(1)
Autres dettes	(416)	(2 183)	(11 975)	-	(14 574)
Impôts exigibles	-	-	(5 394)	-	(5 394)
Total dettes courantes	(417)	(2 183)	(17 369)	-	(19 969)
Solde net	14 321	155 089	(17 270)	8 343	160 483

Au 31 décembre 2022, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :

*Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1), puisque la valeur de ces participations n'est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l'actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois.

5.4. Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

En 2022, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 1,2% des produits contre 0,03% au 31 décembre 2021.

5.5. Autres risques

✓Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc).

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

✓Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.

Les transactions entre les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché.

6. Informations complémentaires

6.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2022, les éléments concernant la société Aubépar Industries sont non significatifs.

6.2. Evénements postérieurs à la clôture

6.3. Honoraires des commissaires aux comptes

	ERNST & YOUNG ET AUTRES			DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés et rapports complémentaires éventuels	52 722	54 284	50%	44%	52 722	69 169	50%	56%
Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux *	37 582	33 961	50%	50%	37 582	34 365	50%	50%
Services autres que la certification des comptes	0	0	N/A	N/A	0	0	N/A	N/A
TOTAL	90 304	88 245	50%	46%	90 304	103 534	50%	54%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2021 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 10 K€).

ABC ARBITRAGE

Société anonyme

18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002, FR

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2022

Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ABC arbitrage

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société ABC arbitrage,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

■ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

■ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement UE n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

■ Évaluation à la juste valeur des instruments financiers

Risque identifié	Notre réponse
Le groupe ABC arbitrage développe, met en place et propose des stratégies d'arbitrages boursiers.	Nos travaux ont consisté, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en instruments
Comme décrit dans la note 1.2. « Instruments financiers en juste valeur par résultat » de l'annexe aux comptes consolidés, les instruments financiers à la juste valeur par	financiers et en systèmes d'informations, et en supervisant les travaux des auditeurs des sociétés Quartys Ltd et ABCA Funds Ireland Plc, à :
résultat gérés dans le cadre de ces stratégies concernent des actions ou des dérivés actions, des produits dérivés	− apprécier la cohérence des principes de valorisation des instruments du groupe avec la norme IFRS 13 ;
tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissement.	− analyser le dispositif informatique automatisé qui récupère les prix des référentiels externes et calcule le « Exit price » ;
Ces instruments financiers sont détenus par la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc.	− apprécier les données et les hypothèses de la direction sur lesquelles se fonde la détermination du prix des instruments financiers, par le biais des procédures suivantes, réalisées
Au sein de ces entités, dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », le groupe	sur un échantillon d'instruments financiers en portefeuille :
ABC arbitrage détermine la juste valeur d'un instrument financier comme étant le cours « Exit Price » (milieu du « Bid Price » et du « Ask Price ») déterminé à la dernière	- comparaison des prix retenus par le groupe avec des données de prix issues de sources externes (par exemple Bloomberg),
heure de cotation commune des titres composant un modèle d'arbitrage ou avec le plus petit intervalle de temps possible.	- en cas de différence temporelle de cotation entre les titres composant le modèle d'arbitrage, réalisation de tests spécifiques consistant à
Les participations du groupe ABC arbitrage au sein de la société Quartys Limited et des fonds ABCA Funds Ireland plc au 31 décembre 2022 s'élèvent à 154 124 milliers d'euros comme détaillé dans la note 3.4 « Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat » de l'annexe aux comptes consolidés.	analyser les écarts de cotation.

Dans le cadre de ces participations, les expositions du groupe ABC arbitrage sur instruments financiers et dérivés s'élèvent à 1 334 466 milliers d'euros de positions acheteuses et 1 253 804 milliers d'euros de positions vendeuses, comme décrit dans la note 5 « Facteurs de risques » de l'annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu de l'importance des portefeuilles d'instruments financiers au sein des comptes consolidés d'ABC arbitrage, nous avons considéré que l'évaluation à la juste valeur par résultat de ces instruments financiers utilisés dans le cadre des stratégies d'arbitrages boursiers est un point clé de l'audit.

■ Risques fiscaux et éventuels passifs afférents

Risque identifié Notre réponse

Le groupe ABC arbitrage exerce son activité d'arbitrages boursiers depuis plusieurs pays (principalement la France et l'Irlande) et opère sur différents marchés à l'international. Dans le cadre normal de son activité, le groupe est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, potentiellement porteuses de risques d'interprétation dans les modalités d'application (prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions, etc.).

Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié. Nous avons également tenu compte du fait que la filiale Quartys, qui est évaluée à la juste valeur dans les états financiers consolidés du Groupe, a également des créances fiscales.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'exposition du groupe à ce type de risques dans le cadre normal de ses activités, (ii) de la portée du litige fiscal en cours et (iii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation, qui nécessitent l'exercice significatif du jugement de la Direction.

Les expositions du groupe aux risques fiscaux sont présentées en note 3.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 1.6 et 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons :

• mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des directions locales pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ;

• consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales ;

• procédé à un examen critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ;

• analysé les avis techniques et opinions obtenus par le Groupe auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants;

• évalué la probabilité d'encaissement de ces flux de trésorerie et apprécié la correcte application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

• analysé du taux appliqué et de la méthode d'actualisation utilisés conformément à IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ».

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 1.6 « Provisions », 1.7 « Impôt sur les résultats » et 3.7 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

■ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 45112 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

■ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage par votre assemblée générale du 27 mai 2009 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 23 décembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

■ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

■ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement UE n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 20 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Pascal Colin François Holzman

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

arbitrage



Bilan	>	76
Compte de résultat	>	77
Annexes aux comptes sociaux	>	78

ABC arbitrage Bilan

Bilan actif

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	-	3
Immobilisations corporelles	10	10
Immobilisations financières	112 207	132 966
Total actif immobilisé	112 217	132 979
Clients et comptes rattachés	1 994	950
Autres créances	277	3 744
Valeurs mobilières de placement	3 126	563
Disponibilités	912	1 078
Total actif courant	6 310	6 336
Comptes de régularisation - Actif	376	398
TOTAL ACTIF	118 902	139 713

Bilan passif

En milliers d'euros	Note	31/12/2022	31/12/2021
Capital		954	949
Primes d'émission		41 441	39 752
Réserves légales		95	94
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		31 557	-
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		(11 831)	-
Résultat net		5 614	43 409
Total capitaux propres		67 830	84 204
Provisions	3.7	32 257	31 611
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-	-
Fournisseurs et comptes rattachés		194	528
Autres dettes	3.5	18 621	23 370
Total dettes		18 815	23 898
Comptes de régularisation - Passif	3.8	-	-
TOTAL PASSIF		118 902	139 713

ABC arbitrage Compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 613	1 003
Autres produits	273	1 238
Reprise sur provision et transfert de charges	9	4 930
Total des produits d'exploitation	1 894	7 171
Achats et charges externes	(1 997)	(2 438)
Impôts, taxes et versements assimilés	(399)	(286)
Charges de personnel	(5 378)	(2 561)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(159)	(20)
Autres charges	(95)	(39)
Total des charges d'exploitation	(8 028)	(5 345)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(6 134)	1 826
Produits de participation	33 000	20 000
Intérêts et produits assimilés	44	20
Autres produits financiers	(1 791)	579
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 563	25 855
Total des produits financiers	32 816	46 454
Dotations aux provisions	(20 777)	-
Intérêts et charges assimilées	(172)	(67)
Autres charges financières	(0)	(0)
Différences négatives de change	(0)	-
Charges nettes sur cessions de VMP	(611)	(253)
Total des charges financières	(21 560)	(320)
RÉSULTAT FINANCIER	11 256	46 134
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	5 122	47 960
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	808	(459)
Participation des salariés	(316)	(180)
Impôts exigibles	-	(3 912)
RÉSULTAT NET	5 614	43 409

1. Événements significatifs	78
2. Principes et méthodes comptables
2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	78
2.2. Immobilisations financières	78
2.3. Instruments financiers	78
2.4. Provision	78
3. Notes sur le bilan	79
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles	79
3.2. Immobilisations financières	79
3.3. Valeurs mobilières de placement	80
3.4. Tableau des filiales et participations	81
3.5. Autres créances et autres dettes	82
3.6. Capitaux propres	82
3.7. Provisions	83
3.8. Comptes de régularisation	83
4. Note sur le compte de résultat	84
5. Autres informations	84
5.1. Entreprises liées	84
5.2. Personnel et dirigeants	85
5.3. Intégration fiscale	85
5.4. Consolidation	85
5.5. Evénements postérieur à la clôture	85

1. Événements significatifs

L'exercice 2022 a été marqué depuis le 24 février par la guerre en Ukraine.

ABC arbitrage a soldé dès le début de l'année tout résidu d'expositions avec une contrepartie russe, sans impact significatif sur le résultat de la période. ABC arbitrage reste en outre vigilant quant aux impacts économiques du conflit et aux répercussions sur les marchés financiers.

2. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ; les comptes annuels sont présentés en euros.

La société est soumise au droit français et ses comptes sont, par conséquent, établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2021.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 5 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés au cours historique (prix d'acquisition, le jour de leur acquisition). Une dépréciation de ces actifs est constatée si nécessaire.

2.3. Instruments financiers

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente par rapport au coût historique.

2.4. Provision

La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l'évaluation des provisions entrant dans le champ d'application de ce règlement.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Au 31 décembre 2022, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'établissent comme suit :

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute au 31/12/2021	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute au 31/12/2022
Concessions et Droits Similaires	148			148
Installations générales, agencements	202			202
Matériel de Bureau et informatique	5	4		9
Mobilier	95			95
Total immobilisations brutes	450	4	-	454

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Concessions et Droits Similaires	(145)	(3)		(148)
Installations générales, agencements	(199)	(1)		(200)
Matériel de Bureau et informatique	(4)	(1)		(5)
Mobilier	(89)	(2)		(91)
Total amortissements	(437)	(7)	-	(444)

Immobilisations nettes

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	31/12/2022
Concessions et Droits Similaires	3	(3)	-	(0)
Installations générales, agencements	3	(1)	-	2
Matériel de Bureau et informatique	1	3	-	4
Mobilier	6	(2)	-	4
Total	13	(3)	-	10

3.2. Immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Participations nettes	108 184	128 960
Prêt participatif	3 900	3 900
Dépôts et cautionnements versés	123	106
Total	112 207	132 966

Sur 2022 le détail des participations se présentent de la façon suivante :

En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	Total
Participations brutes	156 168	58 100	6 716	220 984
Dépréciations cumulées	- 107 059	-	- 5 742	- 112 800
Participations nettes	49 110	58 100	974	108 184

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

Au 31 décembre 2022, ce poste est constitué de la façon suivante :

Les titres de participation sont composés des filiales ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC arbitrage asset Management Asia.

Compte tenu de ses résultats déficitaires historiques, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée de la société de gestion. Une dotation sur provision pour titre non déductible fiscalement a été comptabilisée au cours de l'exercice 2022 pour un montant de 19 752 milliers d'euros pour porter la provision à un montant total de 107 059 milliers d'euros, du fait des résultats en baisse sur cet exercice (cf §3.4).

De même, et sur les mêmes fondements, compte tenu également d'un historique de comptes déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage. Une dotation sur provision pour titre non déductible fiscalement a été comptabilisée au cours de l'exercice 2022 pour un montant de 1 024 milliers d'euros pour porter la provision à un montant total de 5 742 milliers d'euros, eu égard au résultat négatif de l'exercice 2022 (cf §3.4).

Le prêt participatif est en principe remboursable en une seule fois à l'expiration de la durée ci-dessous. Toutefois, l'emprunteur peut à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt.

Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l'argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis. Les intérêts produits sur l'année 2021 se sont élevés à hauteur de 44 milliers d'euros.

Le prêt participatif de 3,9 millions d'euros consenti par ABC arbitrage à ABC arbitrage Asset Management en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011, a été renouvelé et a de nouveau été renouvelé pour une même durée le 27 novembre 2018.

3.3. Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2022, le poste "Valeurs mobilières de placement" est uniquement composé des actions propres.

Le stock de titres autodétenus au 31 décembre 2021 de 60 028 titres a été intégralement utilisé pour servir les paiements en actions. Au cours de l'année 2022, 194 424 actions de performance ont été attribuées, et 850 307 stocks options ont été levées.

3.4. Tableau des filiales et participations

		2022		2021			2020
En milliers d'euros	ABAM*		Quartys ABAA**		ABAM* Quartys	ABAA**	ABAM*		Quartys ABAA**
Capital	10 000	58 100	6 716	10 000	58 100	6 716	16 000	58 100	5 716
Capitaux propres autres que le capital (avant résultat)	7 677	62 863	-4 717	-2 402	72 210	-5 422	-10 022	46 196	-4 849
Quote-part de capital détenue (en %)	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Valeur nette comptable des titres détenus	49 110	58 100	974	68 862	58 100	1 998	34 711	58 100	1 294
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	26 455	-	1 400	57 678	-	2 637	21 732	-	-774
Bénéfice du dernier exercice clos	95	33 160	-1 024	30 079	3 653	704	-7 379	46 014	-572
Dividendes encaissés par la société durant l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels.

La société a obtenu le 23 juillet 2019 l'agrément pour la gestion d'instruments financiers complexes (extension d'agrément) et a obtenu le 17 septembre 2019 le passeport de commercialisation pour la France octroyée par l'AMF ; elle a également obtenu l'autorisation de commercialiser en Suisse le 17 juillet 2019.

Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché.

Le résultat de la société ABC arbitrage Asset Management se caractérise par un bénéfice de 95 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (vs 30 079 milliers d'euros au 31.12.2021 suite à l'effet rétroactif de la modification des caractéristiques de sa Politique des Prix de Transferts ("PPT") générant une facturation complémentaire de service au titre des années 2015 à 2020 venait augmenter le poste Commissions de gestion à hauteur de 33,2 M€, cf. §1. des comptes consolidés 2021).

ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion auparavant enregistrée auprès de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Dans le cadre de son développement, ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd est maintenant agréée auprès de la MAS pour agir en qualité de LFMC (Licensed Fund Management Company) et s'est ainsi, entre autres, affranchie des restrictions relatives au montant maximum d'encours sous gestion. Son chiffre d'affaires a baissé de plus de 46% sur l'année 2022, passant de 2 637 K€ à 1 400 K€. Ceci s'explique en majeure partie via l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe qui avait eu un impact de + 1 434 K€ sur le chiffre d'affaires sur l'exercice 2021. Le résultat présente une perte de 1 024 K€ au 31 décembre 2022, versus +704 K€ de bénéfice sur 2021. Cela s'explique également par le fait que les charges ont augmenté sur 2022 avec plus de salariés dans les équipes et de nouveaux locaux dans le cadre des investissements mis en œuvre pour l'accroissement de l'activité de cette filiale.

Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a de nouveau poursuivi le développement de son activité, en diversifiant l'exposition de son portefeuille en instruments financiers via des modifications d'allocation, des revues de paramètres de risques et la mise en œuvre de nouveaux modèles quantitatifs. L'année 2022 a été un exercice avec un rythme d'activité favorable. Quartys solde donc son exercice avec un résultat net bénéficiaire de 33,3 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros sur l'exercice 2021 (+811%). Ce différentiel important s'explique en majeure partie par l'effet rétroactif de la mise à jour de la politique des prix de transfert du groupe qui avait impacté négativement le produit net de l'activité de trading QTYS en 2021.

3.5. Autres créances et autres dettes

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

		Autres créances	Autres dettes
En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Créances vis-à-vis des contreparties	44	580	-	-
Dettes vis-à-vis des contreparties	-	-	(1)	(1)
Créances et dettes fiscales et sociales	176	3 136	(8 435)	(7 049)
Compte courant filiales	56	23	(9 853)	(16 245)
Fournisseurs débiteurs	2	5	-	-
Charges à payer / produits à recevoir	-	-	(332)	(76)
Total	277	3 744	(18 621)	(23 370)

Les créances et dettes vis-à-vis des contreparties sont constituées en 2022 par des montants déposés ou empruntés auprès des banques. La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

Les créances fiscales sont principalement constituées en 2022 par des crédits d'impôts restituables et des retenues à la source en attente de remboursement.

Les dettes envers les filiales correspondent à la centrale de trésorerie entre ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management.

3.6. Capitaux propres

En milliers d'euros	Situation au 31/12/2021 avant affectation	Souscriptions SO	Annulation BSAA	Affectation du résultat 2021	Distribution 2022	Résultat 2022	Situation au 31/12/2022 avant affectation
Capital social	949	4	-	-	-	-	954
Prime d'émission	39 752	1 689	-	-	-	-	41 441
Réserve légale	94	-	-	1	-	-	95
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	-	-	-	31 557	(11 831)	-	19 726
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	43 409	-	-	(43 409)	-	5 614	5 614
Situation nette	84 204	1 694	-	(11 851)	(11 831)	5 614	67 830

Solde du dividende au titre de l'exercice 2021

Distributions d'acomptes sur dividendes de 0,10 euros par action en octobre 2022, puis en décembre 2022

Le capital social s'établit au 31 décembre 2022 à 953 742,064 euros divisé en 59 608 879 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro, libérées intégralement (pour rappel, le capital social au 31 décembre 2021 était composé de 59 328 039 actions).

Augmentation de capital sur l'exercice 2022

Une première augmentation a été actée par le conseil d'administration le 6 mai 2022 suite aux levées de 180 320 stock-options ne pouvant être servies via l'autodétention ;
Une deuxième augmentation a été actée par le conseil d'administration le 6 mai 2022. Les salariés et dirigeants du groupe adhérents du plan d'épargne entreprise ont eu la possibilité de demander l'acquisition des titres de la société ABC arbitrage, cela a ainsi eu pour effet de générer la création de 100 520 nouvelles actions ABC arbitrage.

3.7. Provisions

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2021	(31 611)
Utilisation des provisions en 2022	426
Reprise de provisions en 2022	0
Dotations de l'exercice 2022	(1 072)
Total des provisions constituées au 31/12/2022	(32 257)

Les activités exercées par les sociétés du groupe ABC arbitrage ont une portée internationale très large soit directement soit indirectement pour le compte de tiers. De ce fait, chaque filiale est exposée en permanence aux aléas et évolutions de la fiscalité et réglementation des pays tiers à sa domiciliation. ABC arbitrage suit ces risques (notamment relatifs aux prix de transfert, retenues à la source, taxes et droits sur les transactions) et les apprécie régulièrement conformément aux principes comptables en vigueur.

Pour mémoire, une provision de 426 K€ était constituée au 31 décembre 2021 relative au provisionnement de la valeur des actions autodétenues au regard des produits capitalistiques à servir au premier semestre 2022 et par conséquent la forte probabilité d'utiliser ce stock. Cette provision a été utilisée, le stock d'actions auto détenues ayant été mis à contribution tel que précisé au sein du § 3.3 Valeurs mobilières de placements susmentionné.

Une dotation de 920 K€ relative au provisionnement de la valeur des actions autodétenues au 31 décembre 2022 au regard des produits capitalistiques à servir courant 2023 (et par conséquent la forte probabilité d'utiliser ce stock) a été effectuée.

Enfin, la dotation complémentaire de 152 k€ correspond aux économies d'impôts liées aux déficits accumulés de la société ABC arbitrage Asset Management valorisés au taux d'impôt en vigueur à sa date de probable utilisation (soit le taux d'impôt de droit commun actuellement en vigueur 25%).

3.8. Comptes de régularisation

Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.

4. Note sur le compte de résultat

Les produits d'exploitation (hors provisions) d'un montant de 1 885 milliers d'euros (contre 2 241 milliers d'euros en 2021) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer).

Les achats et charges externes d'un montant de 1 997 milliers d'euros (contre 2 438 milliers d'euros en 2021) sont principalement constitués par des honoraires, des frais de personnel et le coût des locaux.

En 2022, le poste charges de personnel se compose des salaires, primes et charges sociales afférentes ainsi que la dotation mentionnée en § 3.7 ci-dessus pour 5 378 milliers d'euros (contre 2 560 milliers d'euros en 2021).

Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à une perte de 967 milliers d'euros (contre un bénéfice de 279 milliers d'euros en 2021) et est essentiellement constitué de moins-value sur les titres ABCA de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :

« Intérêts et produits assimilés : 44 milliers d'euros. Ce poste enregistre les intérêts de compte-courant et les intérêts du prêt participatif ;
« Autres produits financiers » : 22 milliers d'euros, ce poste correspond à un remboursement en 2022 suite à une Class action mais surtout à l'annulation du produits à recevoir dans le cadre du dossier Titus ;
« Autres produits financiers » & « Reprises sur provisions financières » : impact net de 250 milliers d'euros correspondant à l'annulation du produits à recevoir (et en parallèle de la provision qui était constituée) dans le cadre du dossier Titus ;
« Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement » : (611) milliers d'euros, Dont 586 milliers d'euros correspondant à la part ABCA de la moins-value sur actions propres ;
« Intérêts et charges assimilées » : (172) milliers d'euros. Ce poste enregistre les intérêts dus sur les comptes de trésorerie ouverts auprès des intermédiaires financiers.
« Autres charges financières » : (0,1) milliers d'euros. Ce poste enregistre un reliquat de divers frais financiers.

Les produits de participation s'élèvent à 33 millions d'euros (contre 20 millions d'euros en 2021) et se composent des dividendes des sociétés Quartys pour 13 millions d'euros et d'ABC arbitrage Asset Management pour 20 millions d'euros.

Enfin, les dotation de provisions financières pour 20,8 millions (abordées au sein du paragraphe 3.2 ci-dessus) sont relatives à la dépréciation de la valeur des titres des sociétés de gestion ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia pour respectivement 19,8 millions et 1 million, afin de ramener cette valeur à la situation nette comptable.

5. Autres informations

5.1. Entreprises liées

Au 31 décembre 2022, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation
Clients et comptes rattachés	1 898
Autres créances	44
Fournisseurs	56
Autres dettes	(9 853)
Prêt participatif	3 900
Charges financières	164
Produits financiers	-

Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.4.

Les montants présentés ci-dessus concernent la société ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia. Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

5.2. Personnel et dirigeants

L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2022 s'établissait à 19 personnes contre 12 en 2021. La société n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux).

Il a été attribué au titre de l'exercice 2022 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En millier d'euros	2022	2021
Rémunération fixe	360	410
Primes variables	646	571
Prime de mandat	20	21
Intéressement	62	62
Participation	62	59
Autres	6	52
Total	1 156	1 175

Les informations concernant les attributions de produits capitalistiques aux dirigeants sont disponibles dans les rapports spéciaux du conseil d'administration à l'assemblée générale.

5.3. Intégration fiscale

La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1 er janvier 2004.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

En cas de sortie de la société fille du groupe d'intégration fiscale, une éventuelle indemnisation pourra être mise en place en fonction du préjudice subi par la société fille en raison de son appartenance au groupe d'intégration. Ainsi, la société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 31 millions d'euros.

5.4. Consolidation

Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est la société mère.

5.5. Evénements postérieur à la clôture

N/A

ABC ARBITRAGE

Société anonyme

18 RUE DU 4 SEPTEMBRE, PARIS 75002, France

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 décembre 2022

Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A.S. au capital de € 2 188 160 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ABC arbitrage

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société ABC arbitrage,

pinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

ondement de l'opinion

⬛ Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

⬛ Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

⬛ Évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et estimation des provisions liées à cette filiale

Risque identifié	Notre réponse
Les immobilisations financières figurent à l'actif au 31 décembre 2022 pour un montant net de 112,2	Sur base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à :
millions d'euros, dont 49,1 millions d'euros relatifs aux titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.	- analyser la justification apportée par la direction sur son choix de méthode d'évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management ; - étudier la concordance entre les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres d'ABC arbitrage Asset Management (détenus par ABC arbitrage) et les comptes de l'entité ABC arbitrage Asset Management qui ont fait l'objet d'un audit ;
Les titres de participation de la société de gestion
ABC arbitrage Asset Management représentent l'élément le plus significatif du bilan. Comme indiqué dans les notes 2.2 et 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, ces titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la
situation nette de la société de gestion.	- analyser la comptabilisation des dépréciations et
De plus, comme indiqué dans la note 5.3 « Intégration fiscale » et 3.7 « Provisions » de l'annexe	provisions liées à l'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits d'ABC arbitrage Asset Management ;
aux comptes annuels, cette société étant déficitaire et intégrée fiscalement, une économie d'impôt est générée par le groupe ABC arbitrage grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management. En cas de sortie de la société ABC arbitrage Asset Management du groupe d'intégration fiscale, une éventuelle indemnisation pourra être mise en place en fonction du préjudice subi par la société fille. Ainsi, une provision du montant de cette économie d'impôt est comptabilisée à hauteur de 31,3 millions d'euros.	- examiner la conformité de l'information donnée dans les notes 2.2, 3.2, 3.7 et 5.3 de l'annexe aux comptes annuels au regard de la réglementation en vigueur.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et l'estimation des provisions liées à cette filiale constituaient un point clé d'audit.

Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'exposition au groupe à ce type de risques dans le cadre normal de ces activités, (ii) de la portée du litige fiscal en cours, et (iii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses nécessitent l'exercice significatif du jugement de la Direction.

Les expositions du groupe aux risques fiscaux sont présentées en note 3.7 de l'annexe aux comptes annuels.

Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identifié Notre réponse

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons :

• mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des directions locales pour apprécier les risques fiscaux et, le cas échéant, les discussions en cours ;

consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales ;
procédé à un examen critique des jugements, estimations et positions retenues par la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux ;
analysé les avis techniques et opinions obtenues par le Groupe auprès de ses conseillers fiscaux et avocats fiscalistes indépendants ;
évalué la probabilité d'encaissement de ces flux de trésorerie ;

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2.4 et 3.7 « Provisions » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

⬛ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 4416 du Code de commerce.

⬛ Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225374, L. 221010 et L. 22109 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22109 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 221011 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

⬛ Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

⬛ Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 45112 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

⬛ Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

⬛ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

⬛ Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris-La Défense, le 20 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Pascal Colin François Holzman

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Compte tenu de sa taille essentiellement (nombre moyen de salariés nettement inférieur à 500), le groupe ABC arbitrage est en dessous des seuils de publication d'une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux dispositions de l'article L.226-100-1-2 du Code de commerce, et n'a donc pas l'obligation de la réaliser.

Néanmoins, conscient de la responsabilité de chacun quant aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, pour une bonne compréhension de l'évolution des résultats et de sa situation et fidèle à la mission qu'il s'est donnée d'incarner une "Positive finance", le groupe a fait le choix d'examiner ses impacts et de publier les éléments et indicateurs clefs de performance de nature non financière (notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel).

Pour aller plus loin dans sa démarche, ABC arbitrage :

a par ailleurs recruté en 2021 une collaboratrice chargée des questions RSE, qui rend compte directement au Secrétaire général pour ces questions ;
a mis en place en 2022 un groupe de travail dédié aux questions RSE qui se réunit a minima une fois par trimestre. Ouvert à tous, il est composé des salariés qui souhaitent apporter leur contribution sur ces questions. Les thématiques d'intérêt particulier sont approfondies via des groupes de travail "task forces", qui sont force de proposition ;
est en cours de création d'un comité RSE au sein de son conseil d'administration (espéré pour 2023).

La responsabilité sociétale d'ABC arbitrage s'articule autour de trois axes principaux :

Une gestion dynamique de recrutement et d'accompagnement de ses collaborateurs, sa première richesse, afin de créer les conditions propices à leur développement et épanouissement professionnels. Le groupe s'appuie également sur une politique de rémunération incitative associant chacun à la performance et aux résultats d'ABC arbitrage. Cela s'accompagne en outre par la volonté d'exercer une activité par nature internationale tout en maintenant une implantation forte en France, par conviction.
Cette recherche du développement des talents se veut soucieuse de la diversité et de l'inclusion sous toutes ses formes. Les questions d'égalité hommes / femmes, font l'objet d'une attention particulière du fait des problématiques spécifiques à ce sujet dans les secteurs de la finance et du numérique.
La volonté de prendre en compte les aspects environnementaux dans l'ensemble des décisions. Le groupe cherche ainsi à sensibiliser ses collaborateurs et parties prenantes au respect de l'environnement et s'efforce de diminuer son impact direct sur l'environnement par diverses initiatives. La mesure de l'empreinte carbone du groupe, afin d'identifier les leviers d'action les plus pertinents, fait partie intégrante de cette démarche.

Le groupe précise néanmoins que s'agissant des activités d'investissement à proprement parler, il a historiquement conservé une neutralité la plus totale dans la sélection des titres, qui sont traités par l'intermédiaire d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique. De ce fait, aucun critère environnemental n'intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres. Pour autant, ABC arbitrage entend contribuer à un système financier durable, qui prend en compte les critères extra-financiers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) et travaille en ce sens. ABC arbitrage Asset Management a ainsi rejoint l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en œuvre de principes pour l'investissement responsable (UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment) en juillet 2022. Afin de se donner les moyens de mieux intégrer les critères ESG dans sa gestion et sa stratégie d'investissement, ABC arbitrage Asset Management s'est dotée de la structure nécessaire à une action efficace et coordonnée grâce à la mise en place d'un comité de haut niveau pour mettre en place et piloter la politique d'investissement responsable.

Le périmètre de reporting est le suivant :

Les précisions et indications apportées en termes d'informations sociales et environnementales portent essentiellement sur les actions des sociétés françaises ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management qui couvrent 92 % des effectifs. Les indicateurs pertinents et significatifs relatifs aux autres sociétés du groupe ont néanmoins également été inclus, à chaque fois que l'information était disponible.
Les indicateurs sociaux couvrent l'intégralité des effectifs du groupe (Irlande et Singapour inclus).

Le groupe rappelle aussi que des informations complémentaires sur ces sujets sont présentes sur son site internet (www.abc-arbitrage.com).

Le groupe précise enfin qu'il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce rapport d'informations extra-financières, afin de connaître les faits marquants de l'exercice, ainsi que les orientations et perspectives du groupe.

Sommaire :

1. Informations sociales	96
a. Ancienneté	96
b. Politique de rémunération	97
c. Organisation du temps de travail	98
d. Absentéisme	98
e. Relations sociales	99
f. Santé et sécurité	99
g. Formation	100
h. Égalité de traitement	100
i. Cadre de travail	101
j. Vie d'entreprise et intégration	101
2. Relations avec les autres parties prenantes	102
a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	102
b. Actionnaires et investisseurs	102
c. Sous-traitance et fournisseurs	102
d. Engagement associatif	103
e. Relations entretenues avec les autres personnes ou organisations	103
f. Loyauté des pratiques	104
3. Informations environnementales	105
a. Empreinte carbone	105
b. Pollution et gestion des déchets	106
c. Sobriété énergétique	107
d. Utilisation durable des ressources	107
e. Sensibilisation	108
4. En un coup d'œil…	109

1. Informations sociales

Les collaborateurs du groupe ABC arbitrage sont sa première richesse. Le groupe est donc particulièrement attentif à leur bien-être et à leur épanouissement professionnel, dans tous ses aspects.

Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés au sein du tableau suivant :

			2022	2021	Évolution
Information	Définition / Unité de mesure	France(1)	Etranger(2)	TOTAL	TOTAL	100%
Effectif total(3)	Nombre total d'employés	92	8	100	88	14%
Effectif moyen	Nombre total d'employés	88	7	95	87	9%
Effectif par catégorie	% Cadres dans l'effectif total	98%	100%	100%	100%	0%
	% Autres dans l'effectif total	0%	0%	0%	0%	N/A
Parité	% Femmes	26%	31%	25%	26%	-3%
	% Hommes	74%	69%	75%	74%	1%
Stagiaires au cours de l'exercice	Nombre de stages de courte durée	1	0	1	5	-80%
	Nombre de stages de pré-embauche	1	0 1		3	-67%
	Taux de transformation des stages de pré-embauche en CDI	100%	N/A	N/A	N/A	N/A
Recrutement	Nombre de recrutements en CDI	17	1	18	15	20%
Démission	Nombre de démissions reçues au cours de l'exercice	3	0	3	7	-57%
Rupture conventionnelle	Nombre de ruptures signées au cours de l'exercice	1	0	1	2	-50%
Licenciement	Nombre total de licenciements	0	0	0	0	N/A
Autres(4)	Autres fins de contrats	4	0	4	3	33%
Age moyen	Âge moyen de l'effectif en CDI	34	38.5	35	36	-4%
Ancienneté moyenne	Nombre d'années	8.1	6.9	8	9	-11%
Absentéisme (5)	Taux d'absentéisme (%)	0.8	NC	0.8	0.55	45%

(1) ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management

(2) Étranger = Quartys Ltd implantée en Irlande (deux salariées) et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour (trois salariés).

(3) L'effectif total inclut les salariés en CDI, les apprentis (catégorie "autres") et les dirigeants mandataires sociaux.

(4) Les "autres fins de contrats" correspondent à des ruptures de période d'essai.

(5) Ensemble des jours d'absence non prévus (ex : exclusion des congés payés, congés sans solde, JNT, congés maternité et paternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques.

Malgré la nature internationale de son activité, ABC arbitrage a toujours eu une volonté de maintenir une implantation forte en France, qui concentre 92 % de ses effectifs. Son effectif est constitué de nombreux ingénieurs, profils scientifiques que le Groupe s'efforce, à son échelle, de conserver en France.

a. Ancienneté

En 2022, le groupe a recruté 18 nouveaux collaborateurs en CDI soit 18 % de l'effectif total au 31 décembre 2022, faisant le choix de combiner jeunes collaborateurs, et expériences techniques éprouvées. Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion et l'innovation tout en capitalisant sur l'expertise des collaborateurs les plus fidèles.

Cet équilibre se reflète dans l'âge moyen des collaborateurs (35 ans en moyenne), qui témoigne à la fois du dynamisme et de l'expérience du groupe. La proportion des moins de 30 ans est à peu près égale à celle des plus de 40 ans, à environ un quart des effectifs.

L'ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe s'élève à 8 ans. Le groupe dispose en effet d'une équipe managériale expérimentée (18 ans d'ancienneté en moyenne) et fidèle au groupe et la plupart des collaborateurs restent de nombreuses années.

b. Politique de rémunération

L'ensemble du respect des obligations prévues par l'article L.225-102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l'exercice 2022.

En 2022, les frais de personnel sont en hausse d'un peu plus de 10 % par rapport à 2021. Cette hausse vs N-1 est due à un accroissement de l'effectif mais aussi à une partie variable des rémunérations un peu plus élevée dans un contexte de performance en légère hausse. Cette corrélation est structurelle dans le système de rémunération du groupe.

Pour rappel, le groupe a travaillé sur un nouveau système de rémunération, mis en place en janvier 2020, afin de rester attractif dans un contexte concurrentiel, de mieux valoriser ses compétences et de partager équitablement la richesse créée collectivement. Ce travail s'inscrit dans la logique du maintien de recrutements de profils de qualités sans aucune forme de discrimination. Les directions de chaque société du groupe ont mis en place début 2020 des grilles de salaires par poste / département sur la base de critères objectifs (niveaux de compétences internes,

diplômes obtenus, nombre d'années d'expérience et études). A la suite de la réalisation de cette grille, 88 % des salariés ont vu leur salaire fixe augmenter en 2020 (89 % des femmes et 87 % des hommes). De plus sur 2022, l'effectif moyen est en hausse de 9 %, ce qui a également une incidence sur l'évolution de la part "fixe" des rémunérations. Un plan d'épargne salariale est également à la disposition de l'ensemble des collaborateurs du périmètre France (soit 92 % des effectifs).

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire tout en contenant les coûts fixes, autant que faire se peut..

Cette démarche active fait partie de l'ADN du groupe depuis de nombreuses années. Convaincu des effets positifs de ce type de programme, il continuera à recourir à ces produits d'intéressement au capital.

L'ensemble des informations relatives aux programmes d'intéressement des salariés au capital d'ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du groupe. Ceux-ci bénéficient en outre d'avantages de type prime vacances, tickets restaurant, etc.

c. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées, les salariés du groupe étant tous cadres autonomes au forfait jours. Les collaborateurs sont soumis à l'horaire collectif des entreprises, ce qui correspond à l'horaire légal, sauf stipulation contraire dans leur contrat de travail.

Les modalités (durée du travail, horaires, organisation, possibilité d'avoir recours au télétravail) sont diversifiées. En effet, une importante flexibilité dans l'organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Ceux-ci peuvent par exemple choisir librement quels jours sont travaillés en distanciel ou depuis les bureaux de l'entreprise ou encore bénéficier d'un temps partiel. En 2022, 3 femmes travaillent à temps partiel.

Un accord collectif établi avec le CSE, les salariés volontaires, la RRH et les managers est entré en vigueur en octobre 2021 afin de pérenniser la possibilité de télétravailler de façon régulière dans un contexte "hors COVID". Conformément à la "clause de rendez-vous", il a été révisé en avril 2022, soit 6 mois après son entrée en vigueur. Les retours des salariés ont permis de confirmer la pertinence de cet accord et ont amené à l'élargir. L'accord permet ainsi désormais aux collaborateurs qui le souhaitent d'avoir accès à 12 jours de télétravail par mois. Tous les salariés confirmés bénéficient de cette possibilité. Ce nouveau mode de travail permettant une alternance entre le travail au bureau et à son domicile rend plus compatibles les modalités d'organisation du temps de travail avec l'exercice de la parentalité et améliore l'équilibre vie professionnelle / vie privée. La totalité des salariés ont fait la demande pour bénéficier du télétravail dans le cadre de cet accord et toutes les demandes ont été acceptées, la seule période pendant laquelle les salariés n'en ont pas bénéficié est celle qui suit l'embauche afin de favoriser la formation et l'intégration des nouveaux collaborateurs, mais celle ci est assez courte (en moyenne 3 mois). Sur le second semestre 2022, le nombre de jours moyen de télétravail par salarié en France est de 67 jours par an, ce qui correspond à 47 % du nombre de jours maximum possible. Cela reflète une bonne adoption de cette possibilité tout autant que le plaisir qu'ont les collaborateurs à venir au bureau. ABC arbitrage fournit tous les moyens nécessaires pour télétravailler dans de bonnes conditions, un ergonome peut d'ailleurs se déplacer à domicile sur demande des salariés. Une allocation forfaitaire est également accordée chaque mois à tous les salariés concernés pour compenser les frais liés au travail à domicile.

Au-delà de la flexibilité laissée dans l'organisation du travail et de la possibilité de télétravail, le groupe entend favoriser au maximum la conciliation de la vie professionnelle avec la vie personnelle en ne programmant pas de réunions récurrentes après 18h par exemple. Dans la même optique, les conditions de travail des femmes enceintes sont adaptées : le recours au télétravail est possible à la demande du salarié et les horaires sont décalés pour prendre les transports en commun. En cas d'impératifs liés à la grossesse, l'entreprise se montre flexible concernant la planification des horaires. Enfin, des contrats de réservation de berceaux permettent aux salariés qui le souhaitent de bénéficier de gardes d'enfants en crèches.

d. Absentéisme

L'absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d'absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d'absence non prévues sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (exprimé en pourcentage). Le taux d'absentéisme de l'UES ABC arbitrage (0,8%) est largement inférieur (plus de 5 fois) à la moyenne du secteur Banque et Assurance (4,12% en 2022 selon l'observatoire de l'absentéisme).

Les absences en 2022 sont essentiellement des absences dites de courte durée (< 3 jours) constituées d'arrêts maladie et d'absences liées à des évènements familiaux. Elles représentent 75 % des absences de l'exercice. En 2022, la durée moyenne d'une absence au sein de l'UES ABC arbitrage est de 2,9 jours (contre 23,6 jours pour 2021 selon l'observatoire de l'absentéisme).

Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l'atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le groupe pour le bien-être de ses salariés.

e. Relations sociales

Les accords collectifs en vigueur au sein du groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l'intéressement, à la participation et au forfait jours pour les entités françaises. L'accord forfait jours a été resigné le 12 octobre 2021.

Les collaborateurs peuvent échanger avec leur manager à tout instant pour leur faire part de leurs requêtes, remarques. Chaque collaborateur bénéficie en outre :

d'un entretien annuel avec son manager afin d'échanger sur son quotidien au sein de la société, ses axes de progression, ses objectifs, son évolution de carrière, son organisation et sa charge de travail, etc.
d'entretiens professionnels réguliers. Ces entretiens individuels ont été renforcés à la suite de l'embauche de la Responsable Ressources Humaines (RRH) en 2020. Elle a notamment modifié la trame d'entretien professionnel, en lien avec le Comité Social et économique (CSE), en insistant sur l'équilibre vie professionnelle / vie privée et la charge de travail. En 2022, 18 entretiens professionnels ont été réalisés avec la RRH avec cette nouvelle trame d'entretien.

Le dialogue social s'appuie également sur un processus de concertation entre l'employeur et ses instances représentatives du personnel. Il s'organise autour du Comité social et économique (CSE). Celui-ci possède des attributions à la fois sur le plan économique (organisation et marche de l'entreprise, conditions de travail, formation professionnelle, apprentissage, etc.) et en matière sociale, culturelle, ainsi que dans le domaine de la protection de la santé et de la sécurité des salariés du groupe afin de contribuer à l'amélioration des conditions de travail. Le CSE est informé et consulté lors des décisions importantes pour prendre en compte les intérêts des salariés. Il se réunit en moyenne une fois tous les deux mois et a minima de 6 fois par an (7 exactement en 2022).

Par ailleurs, un groupe de travail sur les questions RSE est ouvert à tous. Il permet aux salariés qui le souhaitent d'être informés et de proposer des actions sur les questions liées aux préoccupations environnementales ou sociales. Il s'organise autour de "task forces", qui travaillent plus particulièrement sur certains sujets d'intérêt. En 2022, deux "task forces" pérennes ont été créées pour faire des propositions sur les sujets de sobriété énergétique d'une part, et d'égalité hommes / femmes, d'autre part.

L'existence et le mode de fonctionnement du CSE, ainsi que du groupe de travail RSE et de la démarche RSE du groupe sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l'ensemble des salariés via les outils informatiques du groupe ABC arbitrage ainsi que l'affichage. Une plateforme Intranet est mise à la disposition des collaborateurs. Celle-ci regroupe l'ensemble des informations utiles à la vie au sein de l'entreprise.

Enfin, le dialogue social s'entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l'occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction sur des sujets aussi divers que les résultats de la société ou encore les orientations à venir.

f. Santé et sécurité

La politique de santé au travail va au-delà de la simple conformité réglementaire. En effet, la protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage.

Ainsi, les employeurs français, par décision unilatérale, remboursent 100 % du paiement du forfait de base de la mutuelle et une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année. Les collaborateurs qui le souhaitent sont également régulièrement formés aux "gestes de premiers secours". En 2022, 10 personnes ont bénéficié d'une initiation aux premiers secours et accidents vasculaires cérébraux.

Le groupe a revu en 2022 le document unique d'évaluation des risques professionnels - document permettant d'identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du groupe avec la médecine du travail - pour s'assurer notamment du bon dimensionnement des risques psychosociaux liés à l'isolement dû au recours généralisé au télétravail. Une formation sur les gestes et bonnes postures au travail est également à disposition.

Une procédure d'alerte interne permet à un collaborateur de révéler ou de signaler, de manière confidentielle (boîte aux lettres spécifique), un crime ou un délit, une violation de la loi ou des règlements (ex : discrimination, harcèlement) dont il a personnellement connaissance.

La prévention des violences verbales, sexistes et sexuelles dans l'entreprise est incluse dans le règlement intérieur qui est parcouru avec chaque nouvel arrivant, un affichage est également réalisé. Par ailleurs, le code de conduite interne de l'entreprise inclut le harcèlement (à la fois sexuel et moral), en rappelant ce qu'il est et quelle serait la sanction en cas de harcèlement. De plus, les articles du code du travail français sur le harcèlement sont affichés dans le bureau. Nous avons également un membre du CSE référent interne pour toutes les questions liées au harcèlement.

L'attachement du groupe ABC arbitrage à la bonne santé de ses salariés se traduit également par des actions de prévention en mettant à disposition des fruits frais et fruits secs en libre service ou en proposant et prenant en charge les inscriptions pour des courses à pied. A titre d'exemple, plusieurs collaborateurs d'ABC arbitrage ont participé à la course du souffle, qui a eu lieu le dimanche 25 septembre 2022.

Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée au cours de l'année 2022. Il n'y a pas eu non plus d'accident de travail.

g. Formation

La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle se décline en trois aspects principaux :

● La veille technologique, réglementaire et fiscale :

De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre et monter en compétence sur les actualités réglementaires et fiscales mais aussi les évolutions technologiques. Ces formations incluent les connaissances transversales.

● La formation cœur de métier :

La politique de formation d'ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat (transfert de savoir) et la veille documentaire. En effet, il n'existe pas ou peu de formation directe sur le métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métier étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur l'arbitrage). De fait, le tutorat figure donc parmi les options privilégiées d'ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle. La société met à disposition les ressources nécessaires en s'abonnant à des contenus professionnels et techniques et en acquérant des ouvrages de documentation technique.

● La formation des "soft skills" :

Une part importante du budget de formation est dédiée à la montée en compétence des salariés sur leurs "soft skills" afin qu'ils se sentent plus à l'aise dans leur travail. En 2022, 76 % des dépenses pour les organismes de formation / coaching ont concerné ce type d'accompagnement (management, assertivité, prise de parole, leadership). Par exemple, tous les managers ont été formés en 2022 sur la prise de parole.

Les souhaits de formation sont discutés au moins une fois par an avec l'ensemble des collaborateurs. Toutes les demandes sont étudiées et chaque manager reçoit de la part du service Ressources Humaines un retour motivé pour chaque demande qu'il peut transmettre au collaborateur.

Du fait de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose régulièrement à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "pré-embauche". Une proposition a ainsi été faite en 2022.

h. Égalité de traitement

Dans le cadre des recrutements comme de la gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s'applique à ne pratiquer aucune discrimination d'aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le groupe recherche la diversité, dans toutes ses formes, par l'intégration de collaborateurs différents.

Le groupe s'attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents, qui sauront s'intégrer au sein de l'équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Il encourage les ambitions, tant qu'elles sont au service de la collectivité.

Concernant l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, ABC arbitrage a établi un plan d'action sur la base d'un diagnostic autour de 9 domaines d'action (le recrutement et l'accès à l'emploi, la qualification, la classification, la rémunération, la formation professionnelle, la promotion et la mobilité professionnelle, la sécurité au travail, les conditions de travail, l'articulation entre la vie privée / vie professionnelle). Les actions définies, en lien avec le CSE, constituent une priorité pour l'entreprise et s'inscrivent dans la lutte au quotidien contre toutes les formes de discrimination. Pour aller plus loin, une "task force" du groupe RSE a été constituée en 2022 afin de faire un état des lieux et de nouvelles propositions sur le sujet, si besoin.

Le groupe veille également à respecter l'égalité hommes-femmes au sein de son conseil d'administration. En prenant en considération les administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 60 % du conseil d'administration (100 % des administrateurs indépendants).

i. Cadre de travail

ABC arbitrage a fait le choix d'établir ses bureaux parisiens au cœur de la ville, où restaurants, boutiques, galeries d'art, etc. sont à portée de main et parmi les quartiers les mieux desservis de la capitale. De même, les bureaux de Singapour et de Dublin sont respectivement en centre ville ou bien desservis par les transports en commun.

La société a également privilégié la mise en place d'espaces de travail ergonomiques, rénovés par une décoratrice-architecte d'intérieur, et d'espaces de vie agréables (cafétéria, etc.). Une salle de repos est mise à disposition des collaborateurs.

Depuis plusieurs années, le groupe s'engage, aux côtés d'artistes français, à promouvoir l'art et la culture au sein de l'entreprise. Le groupe est convaincu que cela contribue à la créativité, à l'inspiration et suscite des interactions sociales et de partage, favorisant ainsi le bien-être de ses salariés :

Des photographies d'art sont exposées à la cafétéria et sont régulièrement renouvelées. Depuis fin 2022, les photographies de Mathieu Latour, talent parrainé par ABC arbitrage, sont exposées dans les locaux parisiens.
Dans chaque salle de réunion est exposée de manière permanente une œuvre d'art originale spécialement créée pour ABC arbitrage autour de la thématique des éléments chimiques : Oxygène, Silicium, Zinc, Carbone, Or, etc. en complément de la fresque réalisée (une performance live pendant dix jours en 2018) par des artistes au sein des locaux parisiens : un mix d'esquisses de qui nous sommes chez ABC arbitrage et de freestyle.

j. Vie d'entreprise et intégration

Afin d'offrir à ses collaborateurs une vie professionnelle riche et épanouissante, le groupe ABC arbitrage leur propose régulièrement de se réunir autour d'événements et d'activités fédératrices afin de favoriser la cohésion d'équipe.

Le service Ressources Humaines organise des matinées d'intégration pour les nouveaux collaborateurs afin de les aider à se familiariser avec l'historique, la culture et les valeurs du groupe. C'est aussi un moment d'échange avec les managers qui viennent se présenter ainsi que l'organisation de leur équipe. En 2022, deux matinées d'intégration ont été réalisées.

Pendant la période d'essai, les nouveaux collaborateurs ont systématiquement deux points avec un membre du service Ressources Humaines afin de suivre leur intégration. A la fin de leur période d'essai, les nouveaux collaborateurs rencontrent individuellement tous les membres du management pour un moment d'échange privilégié. Un petit déjeuner est également prévu avec Dominique CEOLIN, Président-directeur général d'ABC arbitrage.

Plusieurs initiatives permettent aux collaborateurs de mieux connaître leurs collègues d'autres équipes. A titre d'exemple, des déjeuners "mix" sont organisés toutes les semaines avec ceux qui le souhaitent. Les collaborateurs peuvent également être force de proposition pour mettre en place des initiatives.

Chaque année, des collaborateurs et des investisseurs sont en outre invités à vivre une expérience unique de navigation aux côtés de Jean-Pierre Dick et de son équipe (cf. partie 2.e.).

Enfin, le CSE organise de nombreux temps de convivialité (galette des rois, week-end ski, etc.) et offre un certain nombre d'avantages aux collaborateurs (chèques cadeaux de Noël, abonnement Skilleos, qui regroupe plus de 1400 cours en ligne dans de nombreux domaines, forfait sport et loisirs, etc.).

Les salariés du groupe sont les meilleurs témoins de l'ambiance positive de travail : tous les avis des salariés d'ABC arbitrage postés sur les réseaux sociaux professionnels (Glassdoor, Indeed) en 2022 lui ont attribué la note maximale (5 étoiles).

2. Relations avec les autres parties prenantes

Le groupe a pour ambition d'assumer sa responsabilité sociétale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert.

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu'employeur mais également par son activité puisqu'il apporte de la liquidité aux marchés et participe ainsi au bon fonctionnement de l'industrie financière.

L'arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre les différents marchés financiers. L'arbitrage permet de faire converger les prix pour un même actif entre les différents marchés. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En exerçant ses activités, le groupe ABC arbitrage contribue donc à son échelle au maintien de la pertinence et de l'efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux "petits porteurs" d'avoir accès au marché et d'acquérir des titres à leur juste valeur.

L'utilité sociale du groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu'il joue sur les marchés. La valeur créée par le groupe est, et a toujours été, redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l'État par l'intermédiaire des différentes taxes et cotisations.

b. Actionnaires et investisseurs

Une communication financière régulière et efficace permet aux investisseurs et actionnaires d'être informés des résultats et principales évolutions du groupe. Au-delà de l'assemblée générale annuelle, des communiqués de presse réguliers informent les actionnaires. Un site internet (www.abc-arbitrage.com) et une adresse email dédiée ([email protected]) sont également à leur disposition pour tout complément d'information.

Les sociétés du groupe mettent un point d'honneur à être à la hauteur des attentes des investisseurs. Elles mettent en œuvre les stratégies d'investissement avec une exigence maximale et des processus stricts pour préserver le capital. L'ensemble des éléments relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) sont regroupés dans un questionnaire "Due Diligence". Ces éléments incluent les axes de responsabilité sociétale du groupe ABC arbitrage (RSE), y compris les aspects de diversité et d'inclusion, de respect de la vie privée et de l'équilibre avec la vie professionnelle, de codes de conduite, de respect de l'environnement, etc. Ce document est accessible sur l'extranet pour les clients d'ABC arbitrage Asset Management actuels et pour des prospects (à condition d'être catégorisé comme client professionnel) qui effectuent une analyse de "Due Diligence", post entrée en relation. Il est mis à jour dès lors que des changements significatifs interviennent sur ces questions. Enfin, une adresse mail et un formulaire de contact sur le site internet (https://am.abc-arbitrage.com/) sont également à disposition pour tout complément d'information.

c. Sous-traitance et fournisseurs

Le recours à la sous-traitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. En effet, les tâches sous-traitées se restreignent à l'établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales ainsi qu'à certains services généraux et actes administratifs.

Le nombre de fournisseurs en lien avec l'activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l'activité.

Pour autant, ABC arbitrage entretient une relation durable et de confiance avec ses fournisseurs. Lorsque c'est possible, les produits de qualité et avec une meilleure performance environnementale ou sociale sont privilégiés, sans que cela ne soit formellement rédigé. A titre d'exemple, nous pourrions citer le choix de nos Data Centers pour lesquels l'efficacité énergétique, la provenance de l'électricité, la présence locale d'une équipe de maintenance, ainsi que la consommation et le rendement électrique du matériel utilisé ont été pris en compte dans notre choix.

d. Engagement associatif

Le groupe ABC arbitrage, et les sociétés qui le composent, participe activement au développement de l'industrie dont il fait partie, à travers plusieurs engagements associatifs :

ABC arbitrage est un membre actif de l'association MiddleNext (association des valeurs moyennes cotées sur la place de Paris) et partage avec elle la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise. Dominique CEOLIN, Président-directeur général d'ABC arbitrage a également été Président de MiddleNext entre juin 2018 et juin 2020 (depuis Dominique CEOLIN reste néanmoins un membre de son conseil d'administration). D'autres collaborateurs du groupe apportent également leur aide et éclairage sur des sujets d'expertise sur lesquels ils travaillent au quotidien. Dans ce contexte sanitaire difficile, ABC arbitrage a également mis à disposition à titre gracieux sa salle de réunion principale pour la tenue de plusieurs conférences Middlenext en présentiel permettant ainsi de respecter les jauges et gestes barrières. Enfin, ABC arbitrage a rejoint le groupe de travail sur les thématiques RSE de Middlenext, qui vise à réfléchir collectivement aux outils à mettre en place, organiser la veille réglementaire ou encore partager les expériences des uns et des autres sur ces sujets.
La société ABC arbitrage Asset Management a renouvelé en 2022 son adhésion à l'AFG Association Française de la Gestion Financière. Cette dernière représente et défend les intérêts des professionnels de la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Elle apporte à ses adhérents un concours permanent dans les domaines juridique, fiscal, économique, comptable et technique et anime la réflexion de la profession sur l'évolution des techniques de gestion, la recherche et la protection et l'orientation de l'épargne. ABC arbitrage Asset Management participe également à la plénière de l'investissement responsable de l'AFG.
Enfin, dans le cadre du plan stratégique du groupe "ABC 2022" et fidèle à la mission qu'elle s'est donnée d'incarner le slogan "Positive finance" du groupe, ABC arbitrage Asset Management, en qualité de société de gestion, a rejoint en juillet 2022 l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en oeuvre de principes pour l'investissement responsable (UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment). Par cette démarche volontaire, ABC arbitrage Asset Management entend ainsi poursuivre son engagement pour contribuer à un système financier durable, qui prend en compte les critères extra-financiers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

e. Relations entretenues avec les autres personnes ou organisations

Le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes ne s'arrête pas à ses collaborateurs, actionnaires, investisseurs et fournisseurs. En effet, le groupe est attentif à développer et maintenir des relations de qualité avec toutes les parties prenantes intéressées par l'activité de l'entreprise :

L'action sociétale du groupe se décline également par le biais de l'insertion professionnelle, de liens avec des établissements d'enseignement ou par des groupes de travail professionnels. Des collaborateurs de la société participent régulièrement à des forums d'écoles d'ingénieurs (comme le forum Trium en octobre 2022 et CentraleSupelec en novembre 2022) ainsi qu'à des conférences technologiques et interviennent au sein d'universités afin de promouvoir le groupe et ses métiers, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler de futurs talents. Des stages de pré-embauche et des stages d'été sont régulièrement proposés aux étudiants. Ces stages sont un vrai vivier de recrutement pour le groupe. En 2022, 100 % des stagiaires de pré-embauche ont été embauchés en CDI à l'issue de leur stage.
Dans un monde en perpétuel mouvement, avec des projets ambitieux et captivants, le groupe ABC arbitrage souhaite rester ouvert à d'autres métiers, d'autres passions, d'autres aventures. Cela inclut la rencontre d'hommes et de femmes qui pilotent et vivent des aventures humaines hors du commun par le sport ou les études. Sortir de son quotidien pour découvrir et partager le travail, les innovations, le dépassement de soi, pour regarder les choses autrement, pour enrichir notre propre parcours, ce sont les objectifs du groupe ABC arbitrage au travers de ses partenariats "coups de cœurs" :
- Depuis l'année scolaire 2014/2015, le groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier aux Maisons des Jeunes Talents, association d'égalité des chances au programme innovant mené par la Fondation Groupe Primonial . Cette association a pour objectif d'accompagner des jeunes élèves boursiers dans 7 leur réussite aux classes préparatoires et aux concours d'entrée aux grandes écoles parisiennes.

⁷Abritée par la Fondation de France, cette fondation d'entreprise reprend et réunit toutes les actions d'engagement et de mécénat menées jusqu'à présent au sein des différentes entités du groupe Primonial. La Fondation Groupe Primonial a également repris et poursuit les actions de la Fondation Financière de l'Échiquier, dont fait partie "Maisons des jeunes talents", programme destiné à héberger et à accompagner des élèves boursiers admis en classes préparatoires aux grandes écoles à Paris.

Deux jeunes filles sont ainsi parrainées tous les ans par ABC arbitrage par des marraines et parrains, employés du groupe, qui les soutiennent au travers d'un accompagnement psychologique (soutien moral), académique (méthodologie et culture générale) ou encore d'une initiation à la vie professionnelle (découverte de l'entreprise), selon les besoins. Ils peuvent également faciliter la recherche de stages et d'emploi, en faisant bénéficier leurs filleules de leur réseau et de leur connaissance du monde professionnel.

Au travers de ce partenariat, le groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération, et notamment des filles, aux études scientifiques et espère ainsi, à son échelle, contribuer au développement et à la reconnaissance de l'excellence de la France dans ces domaines.

Dans le cadre de sa politique de communication interne et externe, ABC arbitrage mène depuis de nombreuses années un programme de sponsoring en tant que "Partenaire Titre" du skipper Jean-Pierre Dick (écurie Absolute Dreamer). De 2018 à 2022, ABC arbitrage a soutenu la réalisation du projet de Jean-Pierre Dick, l'Easy To Fly, un catamaran de 8 mètres dont il est le concepteur. 2022 a marqué le retour de Jean-Pierre Dick dans le circuit traditionnel, toujours accompagné par ABC arbitrage. Il a par ailleurs remporté la Route du Rhum.
Par le passé, le groupe a également contribué au déploiement de l'action de Basis.point, association créée à l'initiative de l'industrie des fonds d'investissement irlandais, qui œuvre à l'amélioration de l'accès à la formation et des possibilités d'éducation de jeunes populations défavorisées en Irlande. Il continue à soutenir l'association.
En plus de ses partenariats historiques, le groupe ABC arbitrage sponsorise également 4 athlètes et artistes d'avenir dans le cadre d'un programme intitulé "Young Multi-talented of ABC Arbitrage" (YMTA) :
- le surfeur Charly Quivront, dans le cadre de compétitions de haut niveau et autres événements sportifs auxquels il participe depuis l'exercice 2016 ;
- Adrien Pendaries et Charlotte Liautier, tous deux golfeurs professionnels, qui ont rejoint ABC arbitrage à compter de fin 2021 ;
- Mathieu Latour, photographe dont le projet "Regards d'extinction" devrait être publié dans un ouvrage et s'accompagner de nouvelles photos encore à réaliser et d'expositions à venir, depuis 2022.

f. Loyauté des pratiques

La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du groupe s'engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l'intervention sur le marché de l'action ABC arbitrage et plus généralement les règles de prévention, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même, la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l'activité est réglementée, soumise à un agrément et sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s'engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport de gestion.

Enfin, ABC arbitrage s'engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l'OIT . Le groupe est implanté dans des pays où la démocratie et les droits de l'homme sont promus et 8 contrôlés. Les implantations à l'étranger du groupe ABC arbitrage se sont réalisées sur des critères essentiellement opérationnels mais aussi avec une attention particulière accordée à l'indice de développement humain par pays. 9 L'Irlande est en huitième position de ce classement et Singapour en douzième position, la France, à titre de comparaison, n'est qu'en vingt-huitième position de cet indice. Ces trois pays sont classés dans la plus haute catégorie "very high human development".

⁸ Organisation Internationale du Travail

⁹ Human Development Index (HDI), indice déterminé par les Nations-Unies dans le cadre du programme de développement, pour plus de détails : https://hdr.undp.org/en/content/human-development-index-hdi

3. Informations environnementales

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage a des impacts directs limités sur l'environnement. Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'attache à minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement et à utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques qui lui sont indispensables. Il s'efforce ainsi de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions opérationnelles d'une part et par des actions de sensibilisation d'autre part.

a. Empreinte carbone

Pour continuer à intégrer davantage de dimensions dans sa politique environnementale, ABC arbitrage a décidé en 2021 de mesurer son empreinte carbone. Au-delà du chiffre obtenu, il s'agit pour le groupe d'identifier et de comprendre quelles sont les mesures collectives envisageables pour réduire les émissions associées à son activité et de participer à la conscientisation collective sur ces sujets.

Le groupe a renouvelé l'exercice en 2022, avec l'accompagnement de la société Carbone 4. L'empreinte carbone d'ABC arbitrage a été calculée avec une exigence maximale d'un point de vue méthodologique, notamment sur les points suivants :

La mesure de l'empreinte carbone couvre tous les scopes (1, 2 et 3, à savoir les émissions directes générées par l'activité, les émissions associées à la consommation d'électricité et de chaleur et les émissions indirectes) et tous les postes d'émissions pertinents, pour couvrir un périmètre qui se veut exhaustif. Seules les émissions associées à son portefeuille d'investissement ont été exclues de ce calcul. Du fait de la technicité de ce sujet, elles seront estimées séparément. L'empreinte carbone prend ainsi en compte les usages du numérique, les achats et services supports, la consommation d'énergie et la gestion des déchets, les émissions associées à différents aspects de la vie professionnelle de ses collaborateurs (déplacements domicile-travail, etc.) ou encore les amortissements.
Elle s'appuie sur les facteurs d'émission et ratios monétaires les plus à jour et qui reflètent l'état des connaissances. Les données physiques ont systématiquement été préférées aux données monétaires lorsqu'elles étaient disponibles.
Les mesures de contributions au financement de projets bas carbone n'ont pas été prises en compte dans le calcul, qui vise à comptabiliser l'ensemble des émissions associées à l'activité du groupe. En effet, de tels projets peuvent induire des émissions évitées ou "négatives", mais ne peuvent "annuler" les émissions opérationnelles.
Les niveaux d'incertitude ont été évalués pour les différents postes d'émissions.

ABC arbitrage estime ainsi son empreinte carbone pour l'année 2022 à :

● 177 tCO2e pour les scopes 1 et 2 (émissions directes générées par l'activité et émissions associées à la consommation d'électricité et de chaleur). Ces émissions sont liées à la part "combustion" de l'énergie utilisée pour ses différents sites.

● 530 tCO2e pour les 3 scopes, à l'exclusion des émissions associées à son portefeuille d'investissement, qui se répartissent comme suit :

● Compte tenu des incertitudes, il est estimé que les émissions se situent dans une fourchette dont la borne haute pourrait atteindre 600 tCO2e. Ces incertitudes portent par exemple sur les facteurs d'émissions et ratios monétaires appliqués aux achats, pour lesquels l'empreinte carbone exacte des organismes prestataires ou produits n'est pas connue.

	Niveau d'incertitude	Part des données par niveau d'incertitude
Très faible	Mesure directe (sites EU ETS) Électricité (France)	7%
Faible	Électricité (hors France) Transport (en km)	48%
Modéré	Immobilisations (en m² ou tonne)	1%
Forte	Immobilisation (à l'unité)	8%
Très forte	Ratios monétaires	36%
FE utilisé essentiellement pour estimer Scope 1	FE utilisé essentiellement FE utilisé essentiellement pour estimer Scope 2 pour estimer Scope 3

b. Pollution et gestion des déchets

Une attention particulière est également portée à l'incitation au recyclage et à une bonne gestion des déchets. A cet égard, les collaborateurs du groupe ont à leur disposition divers outils :

▪ Des bornes de tri sélectif (piles, ampoules, capsules de café, petits appareils électroniques et électriques, gobelets, canettes, bouteilles plastique, verre, stylos et bouchons) sont disposées dans les pièces de vie commune (espace café et zone de reprographie). L'entreprise Les Joyeux Recycleurs collecte les déchets et reverse 5 centimes de don à l'association d'insertion Ares Atelier (Paris, 18 ème) pour chaque kilogramme de déchets. En 2022, 264 Kgs de déchets ont été collectés, soit 11 217 capsules de café (168 kg), 2 250 gobelets (14 kg), 900 bouteilles en plastique (18 kg), 325 bouchons (1 kg), 277 canettes (8 kg), 69 bouteilles en verre (28 kg), 5 cartouches (4 kg), 20 stylos (1 kg). L'entreprise Les Joyeux Recycleurs procède ensuite au recyclage des

déchets ; les capsules de café sont ainsi transformées en canettes & trottinettes pour la partie aluminium et compost pour le marc de café, les gobelets en cintres ou bancs de jardin par exemple, etc. Au-delà de la gestion des déchets à proprement parler, ce suivi détaillé des déchets permet des actions ciblées ;

Les gobelets et contenants mis à la disposition des employés sont confectionnés en matières biodégradables, mais surtout ne sont utilisés qu'en cas de "dépannage", chaque collaborateur ayant reçu une tasse et une gourde (des fontaines à eau sont mises à disposition pour limiter la consommation des bouteilles plastique) en matériaux durables ;
Chaque bureau est équipé d'une poubelle de recyclage papier / carton ;
Le parc d'imprimantes est très limité (seules deux imprimantes disposées aux points centraux sont partagées par l'ensemble des collaborateurs) et fonctionne avec du papier recyclé. Le travail est largement dématérialisé ;
La collecte des toners usagés est effectuée par notre fournisseur pour recyclage de ces déchets ;
Le groupe essaie de trouver une seconde vie aux matériels informatiques (dons aux collaborateurs, dons à des associations : Proxité et Simplon - dons réalisés via HelloZack, écoles etc.).

Il est en outre à noter que des points d'apport volontaires sont mis à disposition des employés pour les déchets dangereux tels que les piles ou ampoules. Ainsi, 295 piles (14 kg) et 17 446 ampoules (9 kg) ont été collectées en 2022.

Par ailleurs, des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l'air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation des locaux au centre de Paris n'est pas anodin et permet d'inciter les salariés à se déplacer en vélo ou en transports en commun. ABC arbitrage souhaite encourager les transports doux et met par ailleurs à disposition de ses collaborateurs des parkings à vélo.

Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et sont encouragés à regrouper leurs rendez-vous afin de limiter les déplacements professionnels, à accorder une préférence au train par rapport à l'avion ou encore aux moyens technologiques (vidéo ou audioconférence) lorsque c'est possible.

c. Sobriété énergétique

En 2022, ABC arbitrage s'est associé au dispositif Ecowatt, la météo de l'électricité, développée par le gestionnaire de réseau de transport électrique français (RTE) et l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME), pour agir concrètement en faveur de la sécurité d'approvisionnement en France et ainsi réduire le risque de coupure d'électricité au cours de l'hiver.

En signant la Charte Ecowatt, le groupe s'est ainsi engagé à réduire sa consommation énergétique et a travaillé à l'élaboration de réponses adaptées aux différents niveaux d'alerte. Le groupe s'est ainsi préparé à réagir rapidement pour réduire encore davantage sa consommation en cas d'alerte orange ou rouge et à relayer l'alerte afin de contribuer à créer un élan citoyen autour de la réduction de la consommation d'électricité.

La traduction concrète de ces engagements sur la consommation énergétique sera mesurée et suivie dans le temps.

d. Utilisation durable des ressources

Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à :

La consommation d'électricité. Le groupe rappelle qu'il a une consommation limitée en électricité dans ses bureaux depuis l'emménagement des filiales françaises au sein du Centorial (début 2010). En dehors des horaires de programmation (correspondant aux besoins de l'activité), une intervention manuelle est requise afin d'actionner une heure d'éclairage, à renouveler à chaque fois, se conformant ainsi aux obligations légales en matière d'éclairage des locaux à usage professionnel. En 2022, le groupe a encore accentué ses efforts sur ce point (cf. point précédent).
La consommation de papier sur laquelle le groupe fait de constants efforts. Les processus du groupe sont largement digitalisés diminuant sensiblement le recours aux impressions papiers. La numérisation de nos rapports financiers s'inscrit également dans cette dynamique, tout comme la tenue de nos conseils d'administration, la campagne de e-consentement ou encore l'utilisation du portail Votaccess pour la préparation de l'Assemblée Générale.
Enfin, la consommation d'eau est minime et fait partie intégrante des charges relatives au loyer. De ce fait, aucune information détaillée concernant notre consommation d'eau n'est produite.

e. Sensibilisation

Plusieurs actions de sensibilisation aux questions environnementales ont été menées en 2022 :

une Newsletter Interne ESG mensuelle a été envoyée à l'ensemble des collaborateurs. Elle reprend les évolutions marquantes sur les questions RSE et ESG, tant en interne qu'en externe ;
en tout début d'année, le calcul de la première empreinte carbone d'ABC arbitrage pour l'année 2021 a été l'occasion d'échanger sur les postes impactants ;
deux équipes d'ABC arbitrage se sont affrontées pendant 3 semaines pour relever le plus grand nombre de défis écologiques grâce au challenge "Ma Petite Planète", à compter du 30 mai. Au cours de cette édition, 612 défis ont été réalisés pour la planète par les 22 joueurs de la ligue "Positive Impact" du groupe ;
des opérations de sensibilisation autour du thème de l'alimentation ont été menées lors des semaines du développement durable (partage d'informations, déjeuners végétariens, dégustation d'insectes, etc.) du 18 septembre au 8 octobre 2022 ;
au mois de novembre, l'ensemble de la Direction a participé à un atelier de la Fresque du Climat, animé par un collaborateur d'ABC arbitrage ;
des e-mails rappelant les bonnes pratiques (éteindre les écrans d'ordinateur et les lumières de bureau le soir, limiter les impressions papiers, incitation au recyclage, etc.) sont régulièrement envoyés aux collaborateurs.

4. En un coup d'œil…

ABC arbitrage Asset Management, en qualité de société de gestion, est signataire de l'initiative des Nations-Unies pour la promotion et la mise en oeuvre de principes pour l'investissement responsable (UNPRI, UN-supported Principles for Responsible Investment)

ABC arbitrage est partenaire du dispositif Ecowatt, la météo de l'électricité, développée par le gestionnaire de réseau de transport électrique français (RTE) et l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (ADEME). Le groupe s'est ainsi engagé à réduire sa consommation énergétique et a travaillé à l'élaboration de réponses adaptées aux différents niveaux d'alerte.

Retrouvez plus d'informations sur nos engagements dans la page dédiée de notre site internet : "Nos coups de coeur" !

Les chartes et codes de déontologie, ainsi que le détail de l'index de l'égalité professionnelle sont également disponibles sur notre site internet !

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Honoraires des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice 2022

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Exercice couvert : 01/01/2022 au 31/12/2022

	ERNST & YOUNG ET AUTRES				DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%		Montant (HT en €)		%
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés et rapports complémentaires éventuels	52 722	54 284	50%	44%	52 722	69 169	50%	56%
Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux *	37 582	33 961	50%	50%	37 582	34 365	50%	50%
Services autres que la certification des comptes	0	0	N/A	N/A	0	0	N/A	N/A
TOTAL	90 304	88 245	50%	46%	90 304	103 534	50%	54%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2021 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 10 K€).

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Dominique CEOLIN Président - Directeur général

AI Terminal

ABC arbitrage

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ABC arbitrage Sommaire

Conformément à l'article L225-100-1 du Code de commerce le présent rapport de gestion contient les informations suivantes :

1. Présentation de la société et ses activités 2022 1.1. Activité et rentabilité du groupe

1.2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage

1.3. Activité en matière de recherche et développement

1.4. Filiales, participations et succursales

Cadre général :

Focus sur l'exercice 2022 :

1.5. Ressources humaines

Pour l'ensemble des plans :

1.6. Affectation du résultat et politique de distribution

2. Gouvernement d'entreprise 2.1. Contexte général et code de référence

2.2. Composition du conseil d'administration

Administrateurs indépendants :

Durée des mandats :

Conflits d'intérêts et déontologie :

Choix des administrateurs :

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Mise en place de comités :

⬜ Comité d'audit

⬜ Comité stratégique

⬜ Comité RSE

Réunions du conseil :

Décisions marquantes de l'exercice 2022 :

Procédures relatives aux conventions réglementées et courantes

Evaluation du conseil :

2.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux arrêtée par le conseil d'administration soumise au vote ex ante des actionnaires en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale du 10 juin 2022 :

Rémunération des administrateurs :

- Rémunération exceptionnelle

- Avantage en nature

Principes directeurs de la politique de rémunération des dirigeants d'ABC arbitrage :

Rémunération fixe

Rémunération variable

Prime de mandat

Approbation de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué

Clause de non concurrence et indemnité compensatrice

Aucun engagement de retraite complémentaire ou supplémentaire à prestations définies

Rémunération des fonctions d'administrateur du président directeur général

Absence d'avantages en nature

Attribution d'options ou d'actions de performance

Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d'intervention sur le titre ABC arbitrage

Périodes d'abstention :

Obligation de déclaration des transactions :

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post des actionnaires lors de l'assemblée générale du 9 juin 2023

Rémunération des administrateurs

Rémunération du président directeur général et du directeur général délégué :

- M. Dominique CEOLIN

- M. David HOEY

Multiples de rémunération et évolution

2.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d'Administration 6

2.6. Autres éléments

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Plan de succession

Conventions réglementées

3. Risques et contrôle interne

3.1. Textes de référence

3.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques

L'équipe « Finance/Contrôle interne »

L'équipe « Risques de marché »

Le responsable de la déontologie.

3.3. Dispositif de Gestion des Risques

Risques de marché

Risque actions

Risque de taux

Risque de change

Risques opérationnels

Risques de liquidité

Risques de crédit et de contrepartie

Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Risque de conflits d'intérêts

Risque lié au changement climatique

3.4. Organisation générale du contrôle interne

Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Des procédures décrivant les processus de gestion