RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice - 2014

18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France Email : [email protected] Internet : www.abc-arbitrage.com

Groupe ABC arbitrage

Rapport de gestion	>	2
Tableau des 5 derniers exercices	>	13
Comptes consolidés	>	14
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	>	37
Comptes sociaux	>	40
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	>	57
Rapport RSE (responsabilité sociale, environnementale et sociétale)	>	60
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales et sociétales	>	72
Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	>	76
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	>	95
Honoraires des contrôleurs légaux	>	98
Attestation du responsable du rapport	>	100

Société ABC arbitrage Société anonyme au capital de 882 855,74 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris

Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : http://www.abc-arbitrage.com/

		Rapport
de		gestion
RFA	-	2014

1. Activité et rentabilité du groupe

Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci dessous :

En millions d'euros	31/12/2014 IFRS	31/12/2013 IFRS	Évolution
Produit des activités de conseil			na
Produit de l'activité gestion pour compte de tiers (1)	4,4	4,8	8%
Produit de l'activité gestion des fonds propres (2)	42,2	24,0	75%
Produit de l'activité courante	46,6	28,8	61%
Frais de personnel	12,1	9,1	33%
Coût des locaux	1,7	1,7	2%
Autres charges	4,4	3,7	18%
Autres taxes	0,4	0,0	2 620%
Total charges	18,6	14,6	28%
Résultat net avant impôt	27,9	14,3	96%
Résultat net part du groupe	18,8	10,1	87%

(1) : Le produit des activités de gestion correspond aux commissions de gestion et de performance facturées par les sociétés de gestion aux investisseurs externes dans les fonds

(2) : Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (46,4 M€) + coût du risque (0,2 M€) produits des activités de gestion (4,4 M€)

En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 31 décembre 2014 s'élève à 46,6 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 18,8 millions d'euros. Ces chiffres intègrent la variation de l'écart de valorisation des instruments financiers entre les normes françaises et les normes IFRS ; cet écart technique se résorbe avec la fin des opérations d'arbitrage concernées et se crée avec les nouvelles opérations d'arbitrage.

Hors cette variation de l'écart de valorisation qui était exceptionnellement élevée en 2013, le groupe ABC arbitrage enregistre en 2014 un produit d'activité courante en augmentation de plus de 16,5% sur un an, ce qui constitue une progression très sensible dans des marchés dont la volatilité est régulièrement tombée en dessous de 10% et dans des volumes qui restent faibles.

Le rendement brut de gestion, rapport du produit de l'activité de gestion des fonds propres sur la moyenne des fonds propres ressort à 33,27% et le rendement net à 14,87%.

En milliers d'euros	31/12/2014 IFRS
Fonds propres part du groupe au 01/01/2014	118 858
Fonds propres part du groupe au 31/12/2014	134 424
Moyenne des fonds propres	126 641

Rendement net (ROE)	14,87%
Rendement brut	33,27%

Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.

Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité de l'activité de gestion des fonds propres / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.

Les fonds propres sont la somme des capitaux propres et des provisions retraitées de l'impact de la fiscalité différée. Prenant en compte les éventuelles distributions de dividendes (hors acomptes) ou variations de capital, ils correspondent donc aux fonds pouvant être réellement investis pour l'activité de marché.

L'année 2014 a présenté, de façon encore accentuée, la conjonction de facteurs défavorables à l'activité du groupe, l'intervention massive des banques centrales continuant de produire des effets similaires sur les marchés financiers (limitation de la volatilité, diminution artificielle de l'appréhension du risque des investisseurs, réduction de l'utilité des apporteurs de liquidité, décorrélation globale).

En terme de volatilité, les années 2013 et 2014 font apparaître une même volatilité moyenne, très basse, mais 2014 présente le plus grand nombre de journées sans vie depuis plus de 32 ans et les quelques sursauts ont été brutaux mais locaux, notamment en février, octobre et décembre.

Les volumes sont en légère hausse et les opérations de fusionsacquisitions ont été un peu plus nombreuses et ont porté sur des capitalisations boursières plus importantes, ce qui a pu faciliter une amélioration des résultats sur les stratégies historiques mais ces indicateurs restent globalement sur des niveaux faibles.

Les capitaux disponibles du groupe n'ont ainsi pas été investis en totalité dans le cadre de l'activité de gestion.

La mise en oeuvre du plan de développement Ambition 2016 s'est poursuivie. Le travail de développement de nouvelles stratégies et l'adaptation des stratégies existantes à cet environnement de marché ont permis au groupe de mieux utiliser les capitaux disponibles pour le développement de ses activités tout en conservant des ratios de risques stables. ABC arbitrage a ainsi pu exploiter les opportunités de marché présentes en 2014 à chaque événement propice à la démonstration de son savoir faire.

La structuration des 4 axes du plan s'est aussi traduite comme annoncée en 2013 par la hausse des frais de personnel et des autres charges liées aux actions engagées.

Recrutement

Depuis l'origine, la valeur ajoutée d'ABC arbitrage réside dans ses collaborateurs, sources de l'innovation, et dans la maîtrise des technologies d'acquisition et de traitement de l'information.

Au cours de l'exercice, le groupe a recruté 14 nouveaux collaborateurs jeunes diplômés ou plus expérimentés pour renforcer les équipes de recherche quantitative et de développement informatique. Tout en maintenant sa volonté de lier directement performance et rémunération, le groupe a aussi revu progressivement sa structure de rémunération pour s'adapter aux évolutions du secteur en revalorisant les rémunérations fixes.

Développement géographique

Le contexte des marchés fait pression sur les marges réalisables par le groupe Pour poursuivre son développement, prenant en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires, le groupe a choisi de s'internationaliser davantage.

A cet effet, le 18 décembre 2013, la société Quartys Limited a été enregistrée en Irlande. Cette société exerce une activité de négociation de titres. Après un premier semestre 2014 où la société s'est mise en ordre de marche, l'activité opérationnelle a démarré en juillet 2014. A cette date, ABC arbitrage a souscrit en totalité à l'augmentation de capital pour un montant de 7 millions d'euros. Il en fut de même fin octobre et début décembre pour un montant de 4 millions d'euros à chaque fois. Quartys disposait donc d'un capital de 15M€ au 31 décembre 2014.

Parallèlement le groupe a poursuivi son projet d'implantation à Singapour en 2014 avec l'enregistrement de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd le 5 mai 2014 dans le but d' améliorer son efficacité opérationnelle sur les marchés asiatiques. Cette société a obtenu l'agrément de la Monetary Authority of Singapore (MAS) pour agir en qualité de Registered Fund Management Company (RFMC) le 30 octobre 2014.

Innovation

Depuis la création du groupe, l'innovation est un gage de réussite. Le groupe a poursuivit ses investissements R&D pour accompagner le développement systématique de la recherche en matière de nouvelles stratégies et d'adaptation des stratégies existantes au contexte de marchés atones existant depuis 2012.

Gestion pour compte de tiers

L'Autorité des marchés financiers, par décision du Collège prise le 22 juillet 2014, a décidé d'approuver la demande d'agrément de la société ABC arbitrage Asset Management en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM). Cette décision confirme la capacité d'adaptation du groupe aux nouvelles exigences européennes et constitue un atout pour le développement de la gestion pour compte de tiers.

Le manque de volatilité et de volume, les politiques de « quantitative easing » ont détourné certains investisseurs vers d'autres investissements, les montants sous gestion sont ainsi en forte diminution sur 2014 avec 231 millions d'euros sous gestion au 31 décembre 2014 (contre 348 millions en 2013) dont 100 millions d'euros provenant d'investisseurs externes (contre 229 millions d'euros en 2013).

Au cours du premier trimestre, un inversement de tendance est à noter avec de nouvelles collectes car les fonds d'investissement proposés par le groupe montrent cependant une bonne résistance et remplissent pleinement leur rôle de protection du capital. Au 1er mars 2015, les montants sous gestion s'établissent à 243 millions d'euros dont 112 millions d'euros provenant d'investisseurs externes.

ABC arbitrage Asset Management a facturé 4,4 millions d'euros de commissions de gestion et de performance aux investisseurs externes, contre 4,8 millions d'euros en 2013 soit une diminution de 8%, plus faible que la diminution progressive des encours sous gestion. En effet la baisse de la facturation de commissions de gestion fixe a été compensée par l'augmentation de la facturation de commissions variables de performance.

Le groupe a lancé un nouveau fonds d'investissement au cours du premier semestre 2014 : ABCA Implicity Fund. Ce fonds exploite les incohérences de valorisation des options sur actions et gère au 31 décembre, 17 millions d'euros d'actifs.

Le groupe a également relancé le fonds ABCA Continuum Fund également au cours du premier semestre 2014. Ce fonds, qui procède à des arbitrages statistiques sur les marchés actions, gère au 31 décembre, 12 millions d'euros d'actifs.

ABCA Opportunities Fund exploite des opérations d'arbitrage sur les fusions acquisitions. Ce fonds gère, au 31 décembre, 41 millions d'euros d'actifs.

ABCA Reversion Fund exploite des opérations d'arbitrages statistiques sur les marchés futures et ETF. Ce fonds gère, au 31 décembre, 69 millions d'euros d'actifs.

ABCA FX Fund exploitait des opérations d'arbitrages statistiques sur les marchés des devises. ABCA Inference Fund exploitait des stratégies d'intervention sur Futures. Ces fonds ont été liquidés début 2015 (aucun montant sous gestion au 31 décembre 2014).

ABCA Multi Fund est un fonds diversifié qui investit dans les autres fonds gérés par le groupe.

Ces fonds sont gérés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et regroupés dans la structure ABCA Funds Ireland Plc.

Le groupe maintient son objectif de développer une offre de fonds d'investissement diversifiés et de revenir à des montants sous gestion de 400 millions d'euros à moyen terme, bien qu'au vu du contexte actuel, nous restons prudents sur notre capacité à revenir à ce niveau de collecte avant fin 2015.

2. Filiales et participations

Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.3.), le tableau des filiales et participations.

ABC arbitrage Asset Management est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoirfaire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation d'instruments financiers. Le résultat de la société se caractérise par une perte de 7 813 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et la société doit poursuivre son développement client pour atteindre son point d'équilibre.

ABC arbitrage Asset Management Asia a réalisé un premier exercice d'une durée de sept mois déficitaire de 374 milliers d'euros du fait des investissements indispensables au démarrage de son activité. La société a démarré son activité opérationnelle début 2015.

Quartys Limited a réalisé un résultat net de 682 K€ pour son premier exercice, encourageant pour la suite et conforte le groupe dans ses choix.

ABCA Global Fund n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice hormis la gestion prudente de sa trésorerie. L'actionnaire unique, ABC arbitrage, souhaite réaliser la liquidation de cette société au cours du premier semestre 2015.

En 2012, la liquidation de BC Finanzberatung GmbH a été réouverte et elle a pu récupérer une créance de 690 milliers d'euros net d'impôts. En 2014 comme en 2013, la société n'a pas eu d'autre activité que de procéder aux formalités juridiques et fiscales associées.

3. Ressources humaines

L'effectif moyen du groupe en 2014 s'établit à 82 collaborateurs contre 78 en 2013.

Dans un contexte d'instabilité et d'inflation réglementaire (CRD 4 et AIFM) qui a déclenché une hausse sensible des rémunérations fixes dans les métiers de la finance, le groupe a dû revoir progressivement sa politique de rémunération entraînant une hausse des coûts fixes de l'ordre de 20% entre 2012 et 2014. Ces contraintes de concurrence, couplées au recrutement de profils de qualité et à une politique de rémunération variable liée aux performances ont généré une augmentation des frais de personnel du groupe de 33% sur l'exercice 2014.

La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celleci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoirfaire et pour contenir, dans un environnement fortement concurrentiel, les coûts fixes. Cette démarche a été entamée par la société bien avant la crise 2008 et les recommandations du G20. En dépit des coûts complémentaires imposés par les gouvernements successifs, convaincu des effets positifs de ce type de programme, le groupe continuera à recourir dans une moindre mesure à ces produits d'intéressement au capital.

Le groupe a réalisé les opérations suivantes :

Paiements à base d'actions programme Horizon 2015 / Ambition 2016

Devant la réussite du programme de motivation Horizon 2010, créateur de richesse pour l'ensemble des actionnaires, le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale de mai 2010 un nouveau programme pour les années 2010 à 2015 afin de donner au groupe les moyens de motiver et d'impliquer sur le long terme ses équipes, principal moteur de son activité. Après échanges avec la direction opérationnelle, le conseil d'administration a décidé en 2010 de structurer un programme d'intéressement au capital nommé Horizon 2015, prévoyant une attribution progressive aux collaborateurs d'un maximum d'un tiers de la valeur créée entre 100 et 300 millions d'euros de résultats cumulés sur 5 ans.

Le groupe n'a pris aucune décision ni aucun engagement visàvis des bénéficiaires des plans quant au rachat par une des sociétés du groupe à ces bénéficiaires des actions attribuées à l'occasion de ce programme.

En fin de programme, on constate que l'environnement général des marchés financiers a largement compromis la réalisation des ambitions du programme Horizon 2015.

Le 20 septembre 2010, le conseil d'administration a initié le programme Horizon 2015 attribuant des options de souscription ou d'achat et des actions de performance :

Compte tenu des conditions de présence et de performance (résultats nets consolidés des exercices 2010 à 2014 inclus), le nombre d'options définitivement attribuées s'élève à 231 147 soit un taux d'attribution de 7,7% de la quantité initiale maximale de 3 000 000 d'options.
Compte tenu des conditions de présence et de performance (résultats nets consolidés des exercices 2010 à 2011 inclus), le nombre d'actions définitivement attribuées le 20 septembre 2012 s'est élevé à 338 100 soit un taux d'attribution de 67,6% de la quantité initiale maximale de 500 000 actions de performance.
Compte tenu des conditions de présence et de performance (résultats nets consolidés des exercices 2010 à 2012 inclus), le nombre d'actions définitivement attribuées le 21 mars 2013 s'est élevé à 135 240 soit un taux d'attribution de 54,1% de la quantité initiale maximale de 250 000 actions de performance.

Le 14 février 2012, le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 44 800 actions de performance à 4 bénéficiaires. Ces actions pouvaient être définitivement acquises à partir de l'arrêté des comptes 2013 sous contrainte de performance sur les exercices 2012 et 2013. Sous réserve de la condition de présence et au vu des résultats réalisés sur la période, 10 304 titres ont définitivement été attribués le 13 mars 2014.

Le 21 mars 2013, le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 60 000 actions de performance à 6 bénéficiaires. Ces actions seront définitivement acquises à partir de l'arrêté des comptes 2014 sous contrainte de performance sur les exercices 2013 et 2014. Sous réserve de la condition de présence et au vu des résultats réalisés sur la période, le nombre d'actions définitivement acquises s'établira au maximum à 10 620 actions.

Le 14 mai 2014, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 850 000 actions de performance réparties en 3 plans :

283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 et 2015.
283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2016.
283 334 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2017.

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.

A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, les quantités attribuées définitivement seraient de 390 000 titres et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, les quantités attribuées définitivement seraient de 634 000 titres.

Emission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

Un BSAA est un bon (option) qui permet d'acquérir à terme des actions nouvelles ou existantes dans des conditions et à un prix initialement fixés. Le prix d'achat d'un BSAA 2011 a été fixé par le conseil d'administration du 5 juillet 2011 à 0,45 euro, dans la fourchette de prix déterminée par un expert indépendant, et n'a bénéficié d'aucune décote ni abondement. Le prix d'exercice des BSAA 2011 qui était de 9,20 euros, et égal à 128% de la moyenne des 20 cours de clôture précédant le 5 juillet 2011, pouvait être revu compte tenu des futurs acomptes ou dividendes versés sur le bénéfice et dans la limite de 6,30 euros et de tout ajustement légal.

En juillet 2011, ABC arbitrage a émis 4 680 000 BSAA 2011 qui ont été acquis par 39 collaborateurs. La trésorerie encaissée immédiatement par le groupe du fait de la vente des BSAA 2011 s'élève à 2,1 millions d'euros et a été comptabilisée en prime d'émission. Les BSAA 2011, qui seront cotés au plus tard le 30 septembre 2016, seront exerçables du 1er juin 2015 au 29 juin 2018 inclus.

Afin de préserver les droits des titulaires, et suite à la distribution de décembre 2013, la parité d'exercice de chaque BSAA 2011 doit être ajustée de telle sorte que la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de souscription avant la réalisation de la distribution susmentionnée et la valeur des titres obtenus après la réalisation de ladite opération soit égalisée. Cet ajustement est calculé conformément aux articles L. 22899 et R. 22891 du Code de commerce.

Compte tenu des résultats de la période et de l'ajustement de parité, un BSAA 2011 donnera droit à 0,234881 action ABC arbitrage avec un prix d'exercice de 7,7287€ par action au 31/12/2014. Le nombre d'actions créées par ce programme sera donc au maximum de 1 099 242 actions.

Les BSAA 2011 sont logés dans le PEE du groupe pendant une durée de cinq ans, sauf circonstances particulières.

Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s'établit à 9 687 214 titres (18% du capital).

4. Gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration est composé de sept administrateurs dont quatre membres indépendants. Un censeur participe aussi régulièrement aux débats. Les administrateurs indépendants sont à parité homme femme. Le conseil utilise aussi la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions soit ponctuellement soit régulièrement, avec voie consultative.

Les mandats de plusieurs administrateurs arrivent à échéance à la prochaine assemblée générale. Le conseil compte proposer aux actionnaires le renouvellement de tous les mandats concernés et conserver le conseil dans son format actuel.

Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité d'entreprise assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réfère depuis sa parution en décembre 2009, au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par Middlenext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne détaille les conditions de rémunérations des dirigeants en exposant les règles appliquées ou en expliquant, le cas échéant, les motifs de règles dérogatoires mieux adaptées au contexte du groupe.

En application de l'article L. 2251021 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social de la société cotée.

Les rémunérations en euros versées en 2014 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre de leurs fonctions exécutives (mandat ou salaire) au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :

	Dominique CEOLIN
Mandats	Présidentdirecteur général ABCA Présidentdirecteur général ABCA AM Membre du Conseil d'administration d'ABCA AM Asia
Salaire fixe brut	170 400
Régularisation congés payés et prime conventionnelle	2 671
Avantage en nature voiture	9 600
Intéressement	18 748
Participation	11 390
Primes de révocation adnutum au titre de l'exercice 2013	17 400
Primes variables brutes au titre de l'exercice 2013	61 000
Primes de révocation adnutum au titre de l'exercice 2014	28 250
Primes variables brutes au titre de l'exercice 2014	113 000

Nb : données chiffrées en euros ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management

Les rémunérations versées en 2014 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Jetons de présence (en €)
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration ABCA	2 000
ABC participation et gestion représentée par JeanChristophe ESTEVE	Membre du conseil d'administration ABCA	2 000
Aubépar Industries représentée par Xavier CHAUDERLOT	Membre du conseil d'administration ABCA	2 000
JeanFrançois DROUETS	Membre du conseil d'administration ABCA	5 500
Sabine ROUX DE BEZIEUX	Membre du conseil d'administration ABCA	7 500
Didier RIBADEAU DUMAS	Membre du conseil d'administration ABCA	11 000
MarieAnge VERDICKT	Membre du conseil d'administration ABCA	7 250
Jacques CHEVALIER	Censeur au conseil d'administration ABCA	1 000

Conformément à l'article L 2251021, l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice sont détaillées ici :

Nom	Autres mandats / fonctions
	Présidentdirecteur général ABCA AM
Dominique CEOLIN	Membre du conseil d'administration d'ABC arbitrage Asset Management Asia
	Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD
	Administrateur Middlenext
	JeanChristophe Esteve :
ABC PARTICIPATION ET GESTION	Directeur exécutif de la société ABC participation et gestion
	Gérant de SARL Biotope / SARL Aerotope / SARL Biotope Luxembourg
	Directeur de filiales de Biotope
	Aubépar Industries :
	Président et administrateur délégué d'Aubépar SE (représentée par Xavier Chauderlot)
	Président et administrateur délégué de Financière du Bailli SA (représentée par Xavier
	Chauderlot)
	Censeur au conseil d'administration de Jet Entrepreneurs SA (représentée par Lionel Saby)
AUBEPAR INDUSTRIES	Xavier Chauderlot :
	Président et administrateur délégué d'Aubépar Industries SE
	Membre du conseil d'administration d'Aubépar SE
	Membre du conseil d'administration de Financière du Bailli SA
	Membre du conseil d'administration de Quartys Ltd
	Président Catella Valuation Advisors
JeanFrançois DROUETS	Membre du conseil d'administration de Catella France
	Directeur général de Notus Technologies SAS
	Membre du conseil de surveillance de ANF immobilier
Sabine ROUX DE BEZIEUX	Membre du conseil de surveillance de Turenne Investissement
	Membre du conseil stratégique de Arteum SAS
	Membre du conseil d'administration de IDLFInès de La Fressange SAS
	Représentant d'ABCA au conseil d'administration d'ABCA AM
	Membre du conseil de surveillance de La Banque Postale, filiale à 100% du groupe La Poste
	Président du comité des comptes, du comité des risques et du comité nomination de La Banque
	Postale
	Membre du comité stratégique et du comité des rémunérations de La Banque Postale
Didier RIBADEAUDUMAS	Membre du conseil d'administration de BPE, filiale à 100% de La Banque Postale
	Membre du conseil d'administration, président du comité des nominations et rémunérations,
	Membre du conseil stratégique de Poste Immo, filiale à 100% du groupe La Poste
	Membre du comité de surveillance de Comgest
	Membre du conseil d'administration de la Mondiale jusqu'au 14/10/2014
	Administrateur de la SGAM Ag2r La Mondiale jusqu'au 14/10/2014
	Membre du conseil de surveillance de Solucom
MarieAnge VERDICKT	Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest
	Membre du conseil d'administration d'Interparfums
Jacques CHEVALIER	N/A

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management

En 2014 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :

Nom	Acquisitions (en €)	Cessions (en €)	Souscriptions (en €)
Dominique CEOLIN		230 000	812 759
Financière WDD*	4 393 084		1 575 239
ABC participation et gestion		6 942 488	3 074 494
Aubépar Industries et ses filiales		263 732	2 966 350
JeanFrançois DROUETS			1 865
Didier RIBADEAUDUMAS	29 008	14 461	1 171
Sabine ROUX DE BEZIEUX			46
MarieAnge VERDICKT			407

*Holding détenue à 50,01% par Dominique Ceolin

5. Conventions réglementées

Au regard des dispositions de l'article L.2251021 du Code de commerce qui vise désormais à mentionner, dans le rapport de gestion, les conventions conclues directement ou par personne interposée, entre d'une part le directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%, d'une société et, d'autre part une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nous vous informons qu'aucune convention ne répond à ces critères.

6. Information sur les délais de paiement

L'ensemble du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2014 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois.

7. Vie du titre et bilan programme de rachat

Le capital social s'établit au 31 décembre 2014 à 882 855,74 euros, divisé en 55 178 484 actions ordinaires.

La liquidité moyenne sur l'année s'établit à près de 38 084 titres par jour soit près de 185 milliers d'euros par jour de transactions.

Au 31 décembre, le titre ABC arbitrage a clôturé à 4,68 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro.

L'assemblée générale mixte du 23 mai 2014 avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise.

Motif des acquisitions	Nombre de titres achetés	Prix moyen en euros	Fraction du capital	Nombre de titres vendus	Prix moyen en euros	Fraction du capital
Animation de marché	97 590	4,78	0,18%	99 211	4,85	0,18%
Actionnariat salarié attribution 2014
Actionnariat salarié non attribué en 2014
Annulation d'actions
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
Opérations de croissance externe
Paiement du dividende en actions
Autres

Les actions présentes à la clôture 2013 pour l'actionnariat salarié (976 246 actions) ont été en partie attribuées aux salariés face à des attributions d'actions de performance pour 10 304 titres et des levées de stockoptions pour 59 242 titres.

8. Répartition du capital de la société

En application de l'article L. 23313 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2014. Il n'y a pas eu de modification significative de la répartition de l'actionnariat en 2014 :

Nom	% du capital	% des droits de vote
Aubépar Industries et ses filiales	14,3	14,5
ABC participation et gestion	14,0	14,3
Financière WDD*	8,0	8,1
Eximium	5,9	6,0
David HOEY	5,1	5,2
Autre Management**	5,1	5,2
Dominique CEOLIN	3,8	3,9

*Holding détenue à 50,01% par Dominique Ceolin

** Dirigeants opérationnels et responsables de département du groupe hors Dominique Ceolin et David Hoey

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, 950 079 actions sont détenues en propre par la société ABC arbitrage soit 1,7%. Le flottant représente 42 % de l'actionnariat au 31 décembre 2014.

Un pacte d'actionnaires a été conclu à partir du 1er juillet 2014 entre les dirigeants opérationnels et une partie des salariés de la société ABC arbitrage. Ce pacte d'actionnaires a pour objet d'organiser, jusqu'au 1er juillet 2018, les mouvements des actions de la société ABC arbitrage pour 40% de celles acquises définitivement par chacune des parties dans le cadre du programme d'intéressement au capital dénommé « Horizon 2010 ». 3 600 200 actions ABC arbitrage représentant 6,89% du capital et des droits de vote de la société étaient concernées par ce pacte au 1er juillet 2014. Les parties ont indiqué être totalement libres dans l'exercice de leurs droits d'actionnaires et déclarent expressément ne pas agir de concert à l'égard de la société ABC arbitrage.

Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.

9. Politique de dividendes

Pour mémoire, les montants distribués au titre des trois exercices précédents ont été de :

En euros	2013	2012	2011
Montant distribué	0,40	0,47	0,55

Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,14867 euro en 2013, ce montant ayant le caractère de remboursement de prime d'émission.

Le groupe ABC arbitrage a aussi procédé à la distribution d'un acompte sur dividende 2014 d'un montant de 0,20 euro par action, réinvestissable pour tout ou partie en actions.

A l'issue de la période d'option, 1 601 002 actions ont été souscrites au prix unitaire de 4,42 euros. Le taux global de réinvestissement ressort donc à plus de 67%. Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 3,46 millions d'euros.

Le bénéfice net consolidé par action ordinaire s'établit à 0,34 euro en 2014. Soucieux d'optimiser l'adéquation entre fonds mobilisés et fonds utilisés, le conseil d'administration proposera aux actionnaires réunis en assemblée générale le 5 juin 2015, la distribution d'un dividende 2014 de 0,20 euro par action, réinvestissable tout ou partie en actions. Ce montant, dont le calendrier et les modalités de versement seront précisés ultérieurement, s'ajoute à l'acompte sur dividende de 0,20 euro, versé en décembre 2014.

Si cette proposition est votée par l'assemblée générale, le montant de la distribution 2014 s'élèvera donc à 0,40 euro par action, représentant un rendement net de 8,55% sur la base du cours du titre ABC arbitrage au 31/12/2014 (4,68 euros).

10. Evénements post-clôture

A ce jour, le conseil d'administration n'a connaissance d'aucun événement significatif qui serait survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

11. Lien avec le rapport RSE

Les informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de la société sont incluses dans le rapport RSE luimême joint au rapport financier annuel.

12. Perspectives

Les premiers mois de 2015 ne bénéficient pas de la volatilité connue en janvier et février 2014 et restent sous pression des politiques de quantitative easing des banques centrales.

Depuis 20 ans, le groupe ABC arbitrage, dont les activités sont historiquement très corrélées à la volatilité des marchés, a toujours démontré sa capacité à produire des résultats significatifs dans tout type de marché, grâce à l'implication de ses équipes et à la performance de ses modèles d'intervention.

En 2014, ABC arbitrage a progressé avec succès dans ses efforts d'adaptations au nouvel environnement des marchés financiers et aux nouvelles dispositions réglementaires, en réalisant les premières étapes annoncées de son plan "Ambition 2016".

En 2015, fort d'un track record solide, le groupe poursuit avec détermination l'activation de son plan stratégique qui produira ses effets dès le second semestre.

Le conseil d'administration Le 19 mars 2015

ABC arbitrage Tableau des 5 derniers exercices(1)

Exercices concernés	2010	2011	2012	2013	2014
● Capital en fin d'exercice
Capital social	814	832	835	836	883
Nombre d'actions ordinaires émises	50 855 305	52 076 986	52 206 912	52 265 990	55 178 484
● Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 158	1 729	1 876	1 894	1 930
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	41 329	50 381	28 017	25 631	28 624
Impôt sur les bénéfices	507	7 167	7 673	5 327	5 072
Participation des salariés	60	70	51	24	41
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	15 317	34 634	15 691	14 081	15 885
Résultat distribué (2)	27 645	28 479	24 499	20 495	-
Acompte sur dividende	-	-	-	-	10 715
● Résultats par action ordinaire
Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions	0,802	0,828	0,389	0,398	0,426
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions.	0,301	0,665	0,301	0,269	0,288
Dividende par action (2)	0,55	0,55	0,47	0,40	-
Acompte sur dividende par action	-	-	-	-	0,20
● Personnel
Effectif moyen	7	6	6	6	6
Montant de la masse salariale	1 022	959	550	457	582
Sommes versées au titre des avantages sociaux	372	376	260	200	301

(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.

(2) Le résultat 2014 n'a pas encore fait l'objet d'une décision d'affectation.

Comptes consolidés RFA - 2014

Bilan consolidé	>	16
Compte de résultat consolidé	>	17
Etat du résultat global	>	17
Variation des capitaux propres consolidés	>	18
Tableau des flux de trésorerie consolidés	>	19
Annexes aux états financiers consolidés	>	20

Bilan actif

En euros	Note	31/12/2014 IFRS	31/12/2013* IFRS
Immobilisations incorporelles	3.1	71 981	60 248
Immobilisations corporelles	3.1	1 740 858	1 904 527
Immobilisations en cours	3.1	-	-
Actifs financiers non courants	3.2	693 713	666 974
Actifs d'impôt différé		990 497	1 687 054
Total actif non courant		3 497 048	4 318 803
Actifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	598 784 636	730 064 150
Autres créances	3.6	12 936 584	6 639 110
Actifs d'impôts courant		-	-
Disponibilités		17 497 456	16 023 822
Total actif courant		629 218 676	752 727 081
TOTAL ACTIF		632 715 724	757 045 884

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10, dont l'application est rétrospective, cf. note 1.1

Bilan passif

En euros	Note	31/12/2014 IFRS	31/12/2013* IFRS
Capital		882 856	836 256
Primes d'émission		118 519 547	105 256 131
Réserves consolidées		3 458 054	2 711 853
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-10 715 495	-
Résultat net		18 829 737	10 053 417
Capitaux propres (part du groupe)	3.3	130 974 699	118 857 657
Intérêts minoritaires	2.1	-180	-180
Total capitaux propres		130 974 519	118 857 476
Provision	3.7	100 000	300 000
Passifs financiers non courants		-	-
Passifs d'impôt différé		-	-
Passif non courant		100 000	300 000
Passifs financiers en juste valeur par résultat	3.4	492 054 847	629 363 195
Autres dettes	3.6	6 234 202	5 402 684
Passifs d'impôts exigibles		3 263 634	3 014 389
Crédits à court terme et banques		88 522	108 139
Passif courant		501 641 206	637 888 407
TOTAL PASSIF		632 715 724	757 045 884

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10, dont l'application est rétrospective, cf. note 1.1

Compte de résultat

En euros	Note	31/12/2014 IFRS	31/12/2013 IFRS
Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat	4.1	46 325 523	28 658 838
Autres produits de l'activité	4.2	129 486	91 474
Achats et charges externes	4.3	-5 617 771	-4 867 958
Impôts, taxes et versements assimilés		-917 557	-468 288
Charges de personnel	4.4	-11 576 387	-8 504 504
Dotations aux amortissements et aux provisions		-645 865	-829 875
RESULTAT OPERATIONNEL		27 697 429	14 079 687
Coût du risque	4.5	232 000	188 000
RESULTAT NET AVANT IMPOTS		27 929 429	14 267 687
Impôts exigibles	4.6	-8 403 134	-7 123 353
Impôts différés		-696 558	2 909 083
RÉSULTAT NET		18 829 737	10 053 417
Résultat net part du groupe		18 829 737	10 053 417
Résultat net minoritaires		-	-
Nombre d'actions ordinaires		55 178 484	52 265 990
Résultat net par action ordinaire		0,34	0,19
Résultat net dilué par action ordinaire		0,34	0,19

Etat du résultat global

En euros	31/12/2014 IFRS	31/12/2013 IFRS
Résultat net	18 829 737	10 053 417
Ecarts de conversion	-	-
Réévaluation des actifs disponibles à la vente	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-
Q/p des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence	-	-
Impôts	-	-
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	18 829 737	10 053 417
Dont part du groupe	18 829 737	10 053 417
Dont part des intérêts minoritaires	-	-

En milliers d'euros	Capital	Instruments de capitaux propres et réserves liées	Elimination des titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2012	835	112 539	-760	25 466	138 082	ns	138 082
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Elimination des titres autodétenus	-	-	-4 138	-	-4 138	-	-4 138
Paiements en actions	-	-	-	-1 165	-1 165	-	-1 165
Affectation du résultat 2011	1	324	-	-14 067	-13 742	-	-13 742
Acompte sur dividende 2012	-	-7 606	-	-2 626	-10 233	-	-10 233
Résultat consolidé de l'exercice 2012	-	-	-	10 053	10 053	-	10 053
Situation au 31/12/2013	836	105 256	-4 897	17 663	118 858	ns	118 857
Opérations sur capital	-	4	-	-	4	-	4
Elimination des titres autodétenus	-	-	346	-	346	-	346
Paiements en actions	-	-	-	418	-	-	418
Affectation du résultat 2013	21	6 209	-	-10 262	-4 033	-	-4 033
Acompte sur dividende 2014	26	7 051	-	-10 525	-3 449	-	-3 449
Résultat consolidé de l'exercice 2014	-	-	-	18 830	18 830	-	18 830
Situation au 31/12/2014	883	118 520	- 4 551	16 123	130 975	ns	130 975

ns : non significatif

En milliers d'euros	31/12/2014 IFRS	31/12/2013* IFRS
Résultat net	18 830	10 053
Dotations nettes aux provisions	-232	12
Dotations nettes aux amortissements	646	630
Variation d'impôts différés	696	-2 909
Autres	-	-
Marge brute d'autofinancement	19 940	7 786
Variation du besoin en fonds de roulement	-11 213	-28 814
Flux net de trésorerie généré par l'activité	8 727	-21 028
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	-521	-252
Variation liée aux opérations sur capital	4	-
Distributions réalisées par la société mère	-7 482	-23 974
Variation liée aux paiements en actions	765	-5 303
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-6 713	-29 277
Variation nette de trésorerie	1 493	-50 556
Trésorerie d'ouverture	15 916	66 472
Trésorerie de clôture	17 409	15 916

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10, dont l'application est rétrospective, cf. note 1.1

1. Principes et méthodes comptables21
1.1. Cadre général et faits marquants de l'exercice 21
1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat 23
1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles 24
1.4. Paiements en actions 24
1.5. Revenus des titres du portefeuille 24
1.6. Provisions 24
1.7. Impôt sur les résultats 25
1.8. Résultat dilué par action 12

2. Périmètre25
2.1. Evolution du périmètre de consolidation 25
2.2. Liste des sociétés consolidées 25
2.3. Informations sur les fonds d'investissements 26

3. Notes relatives au bilan 26
3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 26
3.2. Autres actifs financiers non courants 26
3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe) 26
3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat 28
3.5. Garanties accordées 29
3.6. Autres créances et autres dettes 30
3.7. Provisions pour risques et charges 30
4. Notes relatives au compte de résultat30

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 30
4.2. Autres produits de l'activité 30
4.3. Achats et charges externes 30
4.4. Charges de personnel 30 4.5. Coût du risque 31

5. Facteurs de risques 31
5.1. Risques de marché 31
5.2. Risques de crédit et de contrepartie 33
5.3. Risques de liquidité 33
5.4. Risques opérationnels 34
5.5. Autres risques 34
6. Informations complémentaires 35
6.1. Information sectorielle 35
6.2. Entreprises liées 35
6.3. Honoraires des commissaires aux comptes 36

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Cadre général et faits marquants de l'exercice

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2014. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés.

Les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

Le groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne dont l'application est prescrite au 1er janvier 2014 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2014 n'est qu'optionnelle.

L'amendement de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une exception au principe de consolidation pour certaines filiales d'une « investment entity ».

ABC arbitrage exerce une activité de gestion au travers de ses sociétés filiales qui vise notamment à obtenir des fonds auprès de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissement et ainsi générer des commissions de gestion et de performance. Dans ce cadre, ABC arbitrage assure le « seed money » des fonds irlandais. Les instruments financiers (dont la quasi-totalité est cotée sur des marchés réglementés) sont détenus uniquement à des fins de transaction dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement. La performance de la quasi-totalité des investissements est évaluée et appréciée sur la base de la juste valeur.

Suite à l'application de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et notamment des amendements apportés à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 – « invesment entities », la participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement est ainsi présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat en retenant la valeur liquidative de ces fonds. L'impact de l'application de cette norme au 31 décembre est détaillé ci-après.

A l'exception de cette particularité, l'application des normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ainsi que la norme modifiée IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » adoptés le 29 décembre 2012 par l'Union Européenne n'a pas eu d'impact sur le groupe au titre de l'exercice 2014.

Notamment, en sus de l'amendement « investment entities » précédemment mentionné, la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » a redéfini la notion de contrôle dans laquelle le recours au jugement est renforcé. Au regard de ces nouvelles dispositions, le groupe ABC arbitrage contrôle une filiale ou une entité structurée lorsque les conditions suivantes sont réunies :

il détient le pouvoir sur l'entité (capacité de diriger ses activités pertinentes), via la détention de droits de vote ou d'autres droits ; et
il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité ; et
il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il en obtient. Lorsque les droits de vote ne sont pas pertinents pour déterminer l'existence ou l'absence de contrôle d'une entité, l'évaluation de ce contrôle doit tenir compte de tous les faits et circonstances.

La prise en considération de ces nouveaux critères n'a pas eu d'impact sur le périmètre de consolidation (hors fonds d'investissement) détaillé au sein du § 2.2 ci-après. Notamment, les pourcentages d'intérêts présentés dans cette note ne sont pas différent des pourcentages de droits de vote, aucune restriction ne limite ABC arbitrage d'accéder aux actifs du groupe ou de les utiliser et de régler les passifs du groupe ; et aucune évolution des risques associés aux intérêts détenus par ABC arbitrage dans les filiales énumérées au sein du § 2.2 n'est à signaler.

Les tableaux ci-après présentent de façon détaillée les effets de l'application rétrospective de la norme IFRS 10 susmentionnée sur le bilan et le compte de résultat consolidés (ces impacts étaient mentionnés dans les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2013).

Actif

En euros	31/12/2013 IFRS Après IFRS 10	31/12/2013 IFRS Avant IFRS 10	Impact IFRS 10
Immobilisations incorporelles	60 248	60 248	-
Immobilisations corporelles	1 904 527	1 904 527	-
Immobilisations en cours	-	-	-
Actifs financiers non courants	666 974	666 974	-
Actifs d'impôt différé	1 687 054	1 687 054	-
Total actif non courant	4 318 803	4 318 803	-
Actifs financiers en juste valeur par résultat	730 064 150	854 116 420	-124 052 271
Autres créances	6 639 110	4 728 419	1 910 691
Actif d'impôt courant	-	-	-
Disponibilités	16 023 822	125 965 148	-109 941 326
Total actif courant	752 727 081	984 809 987	-232 082 906
TOTAL ACTIF	757 045 884	989 128 790	-232 082 906

Passif

En euros	31/12/2013 IFRS Après IFRS 10	31/12/2013 IFRS Avant IFRS 10	Impact IFRS 10
Capital	836 256	836 256	-
Primes d'émission	105 256 131	105 256 131	-
Réserves consolidées	2 711 853	2 711 853	-
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation	-	-	-
Résultat net	10 053 417	10 053 417	-
Capitaux propres (part du groupe)	118 857 657	118 857 657	-
Intérêts minoritaires	-180	-180	-
Total capitaux propres	118 857 477	118 857 477	-
Provision	300 000	300 000	-
Passifs financiers non courants	-	-	-
Passifs d'impôt différé	-	-	-
Passif non courant	300 000	300 000	-
Passifs financiers en juste valeur par résultat	629 363 195	861 055 004	-231 691 810
Autres dettes	5 402 684	5 793 781	-391 096
Passifs d'impôts exigibles	3 014 389	3 014 389	-
Crédits à court terme et banques	108 139	108 139	-
Passif courant	637 888 407	869 971 314	-232 082 906
TOTAL PASSIF	757 045 884	989 128 790	-232 082 906

La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage dans le cadre d'un plan comptable non bancaire.

Le groupe réalise deux types d'arbitrages :

Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique »)

Il s'agit d'opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d'événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s'agir par exemple de l'achat d'une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d'actions que l'on peut obtenir par conversion.

Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d'un dépositaire, etc.

Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives »)

Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d'une couverture adaptée.

Il peut s'agir de l'achat d'actions d'une société faisant l'objet d'une offre publique d'échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l'offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l'obtention par l'initiateur de l'offre de la majorité des actions de la société faisant l'objet de l'offre.

1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat

L'activité d'arbitrage du groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d'arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d'une parité, à un terme donné. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.

L'un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert. Il s'agit par exemple d'une action liée à une obligation convertible ou d'une action d'une société prédatrice. L'autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue. Il s'agit par exemple d'une obligation convertible liée à une action ou d'une action d'une société cible.

Les positions prises concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d'acquisition était comptabilisé net de frais de courtage ; soit des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des participations dans des fonds d'investissements. La majeure partie de ces expositions, ci-après communément appelées « Instruments financiers » sont traitées sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Les expositions sur des Instruments Financiers peuvent être détenues chez un dépositaire ou sous format synthétique (CFD, swaps).

Le groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».

La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ;

• des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) (niveau 2) ;

• des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3).

Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d'évaluation ultérieure. Celle-ci correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation. C'est donc le prix de soumission offert courant (bid price) pour un actif détenu ou un passif à émettre et le prix à la demande (ask price) pour un actif à acquérir ou un passif détenu La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.

Compte tenu de la spécificité du métier d'ABC arbitrage, le groupe retient pour les titres intervenant de façon prépondérante dans un arbitrage sans risques exogènes, le cours acheteur (ou le cours vendeur) déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant cet arbitrage.

En ce qui concerne les titres intervenant de façon prépondérante dans un arbitrage à risques exogènes, le cours acheteur ou vendeur retenu est récupéré à l'heure de clôture du marché principal du titre.

Les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.

Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » correspond à la notion de produit net d'activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du groupe au coût du risque près. Ce poste regroupe donc tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :

les dividendes ;
les plus et moins-values de cession des actifs financiers à la valeur de marché par résultat ;
les variations de valeur de marché des titres détenus ou dus ;
les produits et charges d'intérêts ;
les coûts de portage ou d'emprunts des titres ;
les écarts de change, et
tout autre revenu ou frais directement lié aux transactions

1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

1.4. Paiements en actions

ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.

La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.

1.5. Revenus des titres du portefeuille

Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.

1.6. Provisions

Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.

1.7. Impôt sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

1.8. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2014 ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2. Périmètre

2.1. Evolution du périmètre de consolidation

Suite à l'application de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » (cf. note 1.1), la participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement gérés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et regroupés dans la structure ABCA Funds Ireland Plc est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat en retenant la valeur liquidative de ces fonds, qui ne sont plus consolidés par intégration globale. L'application de cette norme n'a aucun impact sur le compte de résultat et sur les fonds propres du groupe. En revanche, cette application a pour conséquence de significativement diminuer l'actif et le passif courant du groupe.

La société Quartys Limited a été enregistrée en Irlande le 18 Décembre 2013. La société ABC arbitrage a alors souscrit 10 000 actions d'une valeur unitaire de 10 euros possédant ainsi 100% du capital de cette société au 31 décembre 2013. Cette société exerce une activité de négociation d'instruments financiers. Après un premier semestre 2014 où la société s'est mise en ordre de marche pour être opérationnelle, Quartys Limited a vu son activité réellement démarrer en juillet 2014. Début juillet 2014, ABC arbitrage a souscrit en totalité à l'augmentation de capital pour un montant de 7 millions d'euros. Il en fut de même fin octobre puis début décembre pour un montant de 4 millions d'euros à chaque fois. La société est rentable dès sa première année d'activité avec un résultat net de 682 K€.

La société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd a été enregistrée à Singapour le 5 mai 2014. La société ABC arbitrage possède 100% des titres de cette société.

La société ABC arbitrage Asset Management Asia a obtenu l'agrément de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) le 30 octobre 2014. Le premier exercice de la société est déficitaire (-374 K€) du fait fait des investissements indispensables au démarrage de son activité.

Par ailleurs, la société ABC arbitrage était détentrice à 100% d'une filiale allemande, la société BC Finanzberatung GmbH, dont elle a décidé la dissolution - liquidation volontaire.

Une décision d'un tribunal allemand, rendue en janvier 2012 a fait apparaître un droit de créance au bénéfice de cette filiale liquidée. En conséquence, ayant intérêt et qualité à agir, la société ABC arbitrage a demandé la réouverture de la liquidation de cette filiale auprès du tribunal allemand compétent, qui a donné droit à cette demande le 5 novembre 2012. Cette société n'a eu aucune activité en 2012 en dehors de son action aux fins de récupérer cette créance. En 2014, comme en 2013, la société n'a pas eu d'autre activité que de procéder aux formalités juridiques et fiscales associées.

2.2. Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABC arbitrage	France	Société mère
ABC arbitrage Asset Management	France	100,0%
ABC arbitrage Asset Management Asia	Singapour	100,0%	Intégration globale
ABCA Global Fund	France	100,0%
BC Finanzberatung GmbH	Allemagne	100,0%
Quartys	Irlande	100,0%

2.3. Informations sur les fonds d'investissements

Une fois retraité de la quote part détenue via le fonds ABCA Multi Fund, le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :

Société	Pays	% d'intérêt	Méthode de consolidation
ABCA Opportunities Fund	Irlande	41,7%
ABCA Reversion Fund	Irlande	21,2%
ABCA Continuum Fund	Irlande	39,1%	Valeur net d'actif à la
ABCA Fx Fund	Irlande	100,0%	juste valeur
ABCA Inference fund	Irlande	42,5%
ABCA Implicity Fund	Irlande	42,7%

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2013*	Acquisitions	Valeur brute 31/12/2014
Concessions et droits similaires	528	94	622
Installations générales, agencements	1 266	0	1 266
Matériel de transport	82	100	182
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 748	299	4 047
Total immobilisations brutes	5 624	493	6 117

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10 cf. note 1.1.

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2013*	Augmentations	31/12/2014
Concessions et droits similaires	-467	-83	-550
Installations générales, agencements	-560	-141	-701
Matériel de transport	-41	-35	-76
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-2 591	-386	-2 977
Total amortissements	-3 659	-645	-4 304

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10 cf. note 1.1.

Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

3.2. Autres actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2014, ce poste est constitué comme en 2013 par des dépôts et cautionnements versés.

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

Paiements à base d'actions programme Horizon 2015 / Ambition 2016

Le 20 septembre 2010, le conseil d'administration a initié le programme Horizon 2015 en attribuant les quantités maximum suivantes :

3 000 000 options de souscription ou d'achat d'actions à 59 bénéficiaires ;

La proportion de ces stock-options qui seront définitivement acquises sera constatée en mars 2015 sur la base du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2010 à 2014 inclus.

Compte tenu des résultats réalisés sur la période de référence et des collaborateurs qui ont quitté le groupe, le nombre d'options définitivement attribuées devrait s'établir à 231 147. La charge IFRS comptabilisée sur ces produits au titre de l'exercice 2014 s'établit à 24 K€.

500 000 actions de performance. Ces actions pouvaient être définitivement acquises à partir de septembre 2012 si le cumul de résultats nets consolidés atteignait 80 millions d'euros sur les exercices 2010 et 2011 inclus. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, seules 338 100 actions ont définitivement été attribuées le 20 septembre 2012.
250 000 actions de performance ont été attribuées à 64 bénéficiaires le 20 septembre 2010. Ces actions pouvaient être définitivement acquises à l'issue de l'exercice 2012 si le cumul de résultats nets consolidés atteignait 120 millions d'euros sur les exercices 2010 à 2012 inclus. Sous réserve de la condition de présence et au vu des résultats réalisés sur la période, 135 240 titres actions ont définitivement été attribuées le 21 mars 2013.

Le 21 mars 2013, le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 60 000 actions de performance à 6 bénéficiaires le. Ces actions seront définitivement acquises à partir de l'arrêté des comptes 2014 sous contrainte de performance sur les exercices 2013 et 2014. Sous réserve de la condition de présence et au vu des résultats réalisés sur la période, le nombre d'actions définitivement acquises s'établira au maximum à 10 620 actions. La charge IFRS comptabilisée sur ces produits au titre de l'exercice 2014 s'établit à 22 K€.

Le 14 mai 2014, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 850 000 actions de performance réparties en 3 plans :

283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 et 2015.
283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2016.
283 334 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2017.

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.

La charge IFRS comptabilisée en 2014 sur ces seuls produits s'établit à 409 K€.

La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.

Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 455 K€, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes a été comptabilisée au titre de l'exercice 2014 (aucune charge comptabilisée en 2013).

La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2014 s'élève après impôt à 37 milliers d'euros (contre 593 milliers d'euros en 2013) qui minorent les fonds propres consolidés.

Emission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

Les BSAA 2011, qui seront cotés au plus tard le 30 septembre 2016, seront exerçables du 1er juin 2015 au 29 juin 2018 inclus.

Conformément aux engagements pris devant les actionnaires, la parité d'exercice de chaque BSAA 2011 devait évoluer entre 0,1 et 2 actions en fonction des résultats nets consolidés cumulés sur les exercices 2010 à 2014 inclus. Compte tenu des résultats de la période et de l'ajustement de parité à réaliser avec la distribution de décembre 2013, un BSAA 2011 donnera droit à 0,23488 actions ABC arbitrage.

Les BSAA 2011 sont logés dans le PEE du groupe pendant une durée de cinq ans, sauf circonstances particulières.

Capital Contingent

La société ABC arbitrage a mis en place une solution de "Capital Contingent" structurée sous la forme d'un PACEO avec la Société Générale, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2014.

La Société Générale s'est engagée à souscrire, sur demande d'ABC arbitrage, des augmentations de capital au cours des 36 prochains mois par tranches successives, dans la limite globale de 4 000 000 d'actions.

Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions

L'assemblée générale mixte du 23 mai 2014 a décidé le versement d'un dividende afférent à l'exercice 2013 de 0,20 euro par action (ex date le 4 juillet 2014) pour lequel les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.

A l'issue de la période d'option, 1 311 492 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 4,75 euros. Le taux global de réinvestissement ressort donc à plus de 61%. Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 4,03 millions d'euros.

Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 20 984 euros et le montant de la prime d'émission à 6 208 603 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.

Le groupe ABC arbitrage a aussi procédé à la distribution d'un acompte sur dividende 2014 d'un montant de 0,20 euro par action, réinvestissable pour tout ou partie en actions.

Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 25 616 euros et le montant de la prime d'émission à 7 050 813 euros.

Au 31 décembre 2014, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 55 178 484 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

Actions propres

Au cours de l'exercice 2014, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 99 211 titres. Parallèlement, 97 590 titres ont été rachetés.

En date de valeur du 31 décembre 2014, la société détient 950 079 actions propres pour une valeur brute de 4 551 milliers d'euros, contre 1 021 246 actions propres pour une valeur brute de 4 898 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

Au 31 décembre 2013, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.1, était la suivante :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)*	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)*	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total*
Actifs financiers en juste valeur par résultat	684 480	45 584	0	730 064
Passifs financiers en juste valeur par résultat	-629 363	0	0	-629 363

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10 cf. note 1.1.

Au 31 décembre 2014, le classement se présente comme suit :

En milliers d'euros	Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1)	Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2)	Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3)	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	551 699	47 086	0	598 785
Passifs financiers en juste valeur par résultat	-492 055	0	0	-492 055

Les seuls instruments classés en niveau 2 sont les participations dans les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1) évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur des parts n'est pas directement observable sur un marché actif. En revanche ces fonds traitent des instruments financiers cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.

La juste valeur retenue pour évaluer les instruments financiers est sinon le prix coté puisque les instruments financiers sont cotés sur un marché actif. La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est donc le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l'exercice 2014.

Les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants bruts compensés au bilan	Montants nets présentés au bilan [a-b]	Actifs financiers au 31/12/14	Actifs financiers au 31/12/13*
Instruments financiers non dérivés	606 245	-102 220	504 025
Dérivés listés	11 674	-2 000	9 674
Dérivés non listés	249 020	-404 528	-155 508
Total positions acheteuses de titres	866 939			598 785	730 064
Cash dérivé – non listé	184 877	0	184 877
Trésorerie ou équivalent trésorerie	119 357	-63 639	55 718

	a.	b.	c.
En milliers d'euros	Valeur brute comptable (avant compensation)	Montants bruts compensés au bilan	Montants nets présentés au bilan [a-b]	Passifs financiers au 31/12/14	Passifs financiers au 31/12/13*
Instruments financiers non dérivés	-457 314	102 220	-355 094
Dérivés listés	-2 000	2 000	0
Dérivés non listés	-404 528	404 528	0
Total positions vendeuses de titres	-863 842			-492 055	-629 363
Cash dérivé – non listé	0	0	0
Trésorerie ou équivalent trésorerie	-200 600	63 639	-136 961

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10 cf. note 1.1.

Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 5.1. Risques.

La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

3.5. Garanties accordées

La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.

3.6. Autres créances et autres dettes

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes
Clients / Fournisseurs	3 573	-786
Produits à recevoir / Charges à payer divers	974	-1 006
Créances et dettes fiscales et sociales	8 390	-4 442
Total au 31/12/2014	12 937	-6 234
Total au 31/12/2013*	6 639	-5 403

*Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2013, suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 10 cf. note 1.1.

Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.

Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.

Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.

3.7. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2013	300
Utilisation des provisions en 2014	-
Reprise de provisions en 2014	200
Dotations aux provisions en 2014	-
Total des provisions constituées au 31/12/2014	100

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage.

Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 46 325 milliers d'euros contre 28 659 milliers d'euros en 2013.

Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction.

4.2. Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité s'élèvent à 129 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière) contre 91 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

4.3. Achats et charges externes

Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.

Ce poste s'élève à 5 618 milliers d'euros au 31 décembre 2014 contre 4 868 milliers d'euros en 2013.

4.4. Charges de personnel

L'effectif moyen du groupe s'élève en 2014 à 82 personnes (contre 78 en 2013).

Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 8 226 milliers d'euros (contre 6 085 milliers d'euros en 2013), les charges sociales à 3 350 milliers d'euros (contre 2 420 milliers d'euros en 2013). Les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 332 milliers d'euros (contre 321 milliers d'euros en 2013).

Conformément à la position de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) parue dans sa note d'information en date du 28 février 2013 et en raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), le groupe ABC arbitrage a comptabilisé ce crédit en déduction des charges de personnel. Ce crédit s'élève à 42 milliers d'euros au titre de l'exercice 2014.

Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.

Il a été versé au cours de l'exercice 2014 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats sociaux	257 900
Fonctions salariées (fixe)	170 400
Fonctions salariées (variable)	42 409

4.5. Coût du risque

Le coût du risque au 31 décembre 2014 est un produit de 232 milliers d'euros contre un produit de 188 milliers d'euros en 2013. Le coût du risque est lié à une reprise de provision de 32 milliers d'euros sur le stock de provision constitué au titre de créances fiscales difficilement recouvrables ainsi qu'à une reprise de provision pour risque de 200 milliers d'euros non utilisée suite à une décision rendue par le Conseil d'Etat en 2014.

4.6. Impôt sur les résultats

Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (32,58%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :

Taux d'imposition théorique	34,43%
Impact des différences permanentes	-0,21%
Impact taux d'impôt différent des filiales	-0,14%
Impact des crédits d'impôts	-1,36%
Impact de la méthode de comptabilisation des revenus du portefeuille	-0,14%
Taux d'imposition réel	32,58%

La société ABC arbitrage est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.

Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

5. Facteurs de risques

5.1. Risques de marché

Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Dans le cadre de ses activités d'arbitrage, le groupe ne prend jamais de position spéculative directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes.

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations possible, sur des zones géographiques multiples.

Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le groupe sur les marchés au 31 décembre 2014 :

Type d'arbitrages (en milliers d'euros)	Total positions acheteuses	Total positions vendeuses
Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques	155 114	-155 114
Arbitrages sans risques exogènes	665 883	-678 420
Arbitrages avec risques exogènes	45 942	-30 309
Total activité arbitrage	866 939	-863 842

la première ligne correspond à des expositions au passif et à l'actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ;
les arbitrages de la deuxième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes »;
les arbitrages de la troisième ligne sont définis note 1. au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ».

Le processus de prise de risques de marché des activités de transactions est encadré par :

la définition des règles de décision ;
la définition d'une palette de limites ;
l'établissement de délégations.

Le processus de suivi des risques s'appuie sur l'intervention du département « Risques de marché » qui intervient au quotidien pour notamment s'assurer que :

les couvertures de position sont réelles et maîtrisées ;
les limites d'intervention sont respectées ;
les stratégies d'intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché ;
les calculs de perte potentielle sont exacts.

Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il convoque un Comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Le risque de taux fait l'objet d'un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une opération d'arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.

Risque de change

Le groupe peut détenir des actifs et des instruments financiers libellés dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert par l'utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

La couverture du risque de change est gérée au quotidien par les opérateurs de marché pour les expositions générées par les transactions et par les opérateurs financiers pour les expositions liées aux autres opérations sur titres. La couverture globale est vérifiée quotidiennement par le département « Risques de marché ».

Au 31 décembre 2014, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une diminution de l'actif net de 285 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement.

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés tant que le broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Pour financer son activité, le groupe recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Un Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients et pris en garantie des opérations (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :

interruption ou cessation de financement de l'activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d'arrêter les financements qu'il consent ;
non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par le Prime Broker suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés au bilan (note 3.4).

5.3. Risques de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du groupe ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité.

Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d'entreprises d'investissement, et sont garantis par les actifs de titres. Avec chaque banque, le groupe dispose d'un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie.

La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au groupe une large marge de manœuvre et un niveau de trésorerie élevé.

Au 31 décembre 2014, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :

En milliers d'euros	Moins d'un mois	Entre un et trois mois	Entre trois et douze mois	Total
Actifs financiers en juste valeur par résultat	551 698	47 086	0	598 785
Autres créances	3 863	1 576	7 498	12 937
Actifs d'impôt courant	0	0	0	0
Disponibilités	17 497	0	0	17 497
Total actif circulant	573 058	48 662	7 498	629 219
Passifs financiers en juste valeur par résultat	-492 055	0	0	-492 055
Autres dettes	-2 439	-3 038	-757	-6 234
Impôts exigibles	0	0	-3 264	-3 264
Crédits court terme	-89	0	0	-89
Total dettes	-494 583	-3 038	-4 021	-501 641
Solde net	78 476	45 625	3 477	127 577

5.4. Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

En 2014, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 1,2% des gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (contre 2% au titre de l'exercice 2013).

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel au métier d'arbitrage.

5.5. Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Le risque de non conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc).

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

Risque de conflits d'intérêts

Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés ;

Les transactions entre les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché.

6. Informations complémentaires

6.1. Information sectorielle

Ventilation du produit de l'activité courante

N.B. pour les tableaux suivants : l'encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d'évaluation calculé en cas de succès de l'arbitrage, auquel est ajoutée la valeur des flux à verser pour la finalisation de l'opération, lorsqu'ils existent.

Répartition des arbitrages par famille

Familles d'arbitrages		Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen		Répartition des encours moyens associés
Exercice	2014 2013		2014	2013
Arbitrages sans risques exogènes	53%	55%	86%	88%
Arbitrages avec risques exogènes	47%	45%	14%	12%
Total	100%	100%	100%	100%

Répartition du nombre moyen d'arbitrages par zone géographique toutes familles confondues

Exercice	2014	2013
Zone euro (hors France)	11%	10%
France	3%	2%
USA	63%	64%
Autres	23%	24%
Total	100%	100%

Répartition des encours moyens d'arbitrages par zone géographique et par famille d'arbitrages

er semestre 2014 1	Arbitrages sans risques exogènes	Arbitrages avec risques exogènes	Total
Zone euro (hors France)	5 %	1 %	6 %
France	5 %	0 %	5 %
USA	62 %	7 %	69 %
Autres	17 %	3 %	20 %
Total	89 %	11 %	100%

e 2 semestre 2014	Arbitrages sans risques exogènes	Arbitrages avec risques exogènes	Total
Zone euro (hors France)	4 %	2 %	6 %
France	0 %	1 %	1 %
USA	62 %	13 %	75 %
Autres	15 %	3 %	18 %
Total	81 %	19 %	100%

6.2. Entreprises liées

Au 31 décembre 2014, les éléments concernant les sociétés ABC participation et gestion et Aubépar Industries sont non significatifs.

6.3. Honoraires des commissaires aux comptes

	ERNST & YOUNG ET AUTRES					DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant (HT en €)		%			Montant (HT en €)	%
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés	32 900	32 150	50%	50%	32 900	32 150	50%	50%
Commissariat au compte des filiales intégrées globalement effectué par les réseaux *	30 650	30 650	24%	32%	97 150	66 650	76%	68%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	5 000	6 000	100%	38%	0	10 000	0%	62%
TOTAL	68 550	68 800	35%	39%	130 050	108 800	65%	61%

*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2014 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 5 K€).

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ABC arbitrage, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 « Principes comptables », 2.1 « Evolution du périmètre de consolidation » et 3.4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » qui exposent les effets de la première application de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés ».

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, pour les instruments financiers valorisés en appliquant le prix de marché, le groupe a déterminé ce prix de marché en retenant pour un actif détenu ou un passif à émettre, le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de ces prix, à revoir les calculs effectués par le groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers.
Comme indiqué dans les notes 1.4 et 3.3 de l'annexe, le groupe a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites et comptabilise à ce titre une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de cette juste valeur, à revoir les calculs effectués par le groupe et enfin à vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Marc Mickeler Olivier Durand

Comptes sociaux RFA - 2014

Bilan	>	42
Compte de résultat	>	44 43
Annexe aux comptes sociaux	>	44

ABC arbitrage Bilan

Bilan actif

En euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	3.1	20 486	31 638
Immobilisations corporelles	3.1	143 830	179 190
Immobilisations financières	3.2	81 671 198	57 964 289
Total actif immobilisé		81 835 514	58 175 117
Clients et comptes rattachés		1 020 842	1 158 678
Autres créances	3.6	39 756 977	20 875 488
Valeurs mobilières de placement	3.4	550 729 623	779 506 672
Disponibilités		6 042 376	10 054 617
Total actif courant		597 549 819	811 595 455
Comptes de régularisation		385 128	385 414
TOTAL ACTIF		679 770 461	870 155 986

Bilan passif

En euros	Note	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux propres
Capital		882 856	836 256
Primes d'émission		118 519 547	105 256 131
Réserves légales		83 626	83 531
Autres réserves		0	0
Report à nouveau		4 008 519	0
Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation		-10 715 495	0
Résultat net		15 884 627	14 080 825
Total capitaux propres	3.8	128 663 679	120 256 743
Provisions	3.9	44 805 941	42 302 450
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		84 937	108 022
Fournisseurs et comptes rattachés		2 258 740	2 599 129
Autres dettes	3.6	503 651 233	704 554 698
Total dettes		505 994 911	707 261 849
Comptes de régularisation		305 930	334 943
TOTAL PASSIF		679 770 461	870 155 986

En euros	31/12/2014	31/12/2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	561 424	527 187
Autres produits	1 368 889	1 367 133
Reprise sur provision et transfert de charges	202 867	-
Total des produits d'exploitation	2 133 180	1 894 320
Achats et charges externes	-13 189 249	-9 827 981
Impôts, taxes et versements assimilés	-869 166	-865 249
Charges de personnel	-883 660	-656 286
Dotations aux amortissements et aux provisions	-2 751 383	-2 521 251
Autres charges	-38 250	-41 350
Total des charges d'exploitation	-17 731 708	-13 912 117
RESULTAT OPERATIONNEL	-15 598 528	-12 017 796
Produits de participation	1 087 771	41 329
Produits des créances de l'actif immobilisé	-	-
Autres produits financiers	31 543 645	40 455 414
Reprises sur provisions et transferts de charges	702 000	890 000
Différences positives de change	18 070 889	14 813 405
Produits nets sur cessions de VMP	21 458 981	15 368 676
Total des produits financiers	72 863 287	71 568 824
Dotations aux provisions	-5 779 750	-4 567 517
Intérêts et charges assimilées	-30 487 596	-35 551 500
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
Total des charges financières	-36 267 346	-40 119 017
RESULTAT FINANCIER	36 595 941	31 449 807
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	20 997 413	19 432 011
RESULTAT EXCEPTIONNEL	0	0
Participation des salariés	-40 736	-23 812
Impôts exigibles	-5 072 049	-5 327 374
RÉSULTAT NET	15 884 627	14 080 825

1. Evénements significatifs

Depuis plus de trois ans, les conditions de marché se dégradent et pénalisent le rythme d'activité de la société : les marchés financiers ont présenté une volatilité très basse (2014 présente le plus grand nombre de journées sans vie depuis plus de 32 ans), les émissions primaires et les opérations de fusions/acquisitions ainsi que les volumes sont en légère hausse mais restent très faibles tandis que les exigences réglementaires et les distorsions de concurrence continuent de s'intensifier.

Le groupe dispose d'une importante capacité opérationnelle grâce à la diversité des modèles d'intervention et la compétence de ses équipes ainsi qu'à ses outils informatiques sur-mesure et innovants. ABC arbitrage a ainsi pu profiter des opportunités de marché présentes en 2014 à chaque événement propice à son activité tout en conservant des ratios de risques stables.

2. Principes et méthodes comptables

L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2014 ; les comptes annuels ont été établis en euros.

La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°99-03 modifié du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2013.

Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés.

2.1. Activité d'arbitrage

ABC arbitrage Asset Management est la principale société de gestion du groupe, en charge du développement de l'activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF N°GP04000067). ABC arbitrage, au même titre que des investisseurs extérieurs, investit ses capitaux soit via un mandat de gestion soit directement dans les fonds d'investissements de la société de gestion.

Cette société réalise deux types d'arbitrages :

Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique »)

Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives »)

Définitions

L'activité d'arbitrage ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d'arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d'une parité, à un terme donné. La société ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.

L'un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s'agit par exemple d'une action liée à une obligation convertible ou d'une action d'une société prédatrice.

L'autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue, il s'agit par exemple d'une obligation convertible liée à une action ou d'une action d'une société cible.

Les positions « longues » sont comptabilisées aux postes « Valeurs mobilières de placement » ou « Autres créances » suivant la nature des contrats signés avec les contreparties (cf. note 3.4. et 3.6 de l'annexe des comptes). Les positions emprunteuses sont comptabilisées au poste « Autres dettes ».

A chaque arrêté comptable, la réévaluation de chaque ligne de titres, à l'actif (« Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances ») ou au passif (« Autres dettes »), trouve sa contrepartie pour la partie liée à l'évolution du cours du titre, au compte de résultat au poste « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » pour les valeurs mobilières de placement et au poste « Intérêts et charges assimilées » ou « Autres produits financiers » pour les swaps. La partie liée à l'évolution de la devise de cotation des titres vient rejoindre la réévaluation des financements ou des excédents de devises dans le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».

Principes

Compensation

Pour la présentation au bilan des opérations de marché, en application des articles 1289 à 1291 du code civil, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles.

Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière. Il n'a pas d'influence sur le résultat.

Les postes concernés au bilan par ce principe sont les postes « Valeurs mobilières de placement », « Autres créances » et « Autres dettes ». Les postes « Autres créances » et « Autres dettes » sont détaillés dans la note 3.6.

Évaluation

L'application, pour la comptabilisation des titres, du principe du coût historique définis par l'article 12 du code de commerce donnerait une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions.

La société doit donc, comme le prescrit l'article L123-14 du Code de Commerce déroger à ce principe. Pour cela, la société a retenu une méthode de comptabilisation prudente qui, à chaque clôture comptable, retient les gains uniquement lorsque ceux-ci sont certains et sinon, rend compte des risques associés à une opération.

La direction générale de la société estime que cette méthode est la plus à même de donner une image fidèle de son patrimoine et de ses opérations à la date de clôture, compte tenu de la spécificité de son activité.

L'instrument sous-jacent est toujours évalué au cours de clôture du marché principal sur lequel il est coté, puis converti en euros au cours officiel publié par la Banque de France.

1/ Préparation de l'arbitrage

Pour initier une opération d'arbitrage, un instrument « sous-jacent » est généralement emprunté. Tant que celui-ci n'est pas encore vendu, notre méthode de comptabilisation conduit à un bilan équilibré dont la valeur est celle du marché. L'impact sur le résultat est nul.

Si cet instrument avait été comptabilisé selon la méthode du coût historique, alors l'application mécanique du principe de prudence aurait pu induire la comptabilisation d'une dépréciation de l'actif sans réévaluation du passif ou l'inverse en fonction de l'évolution du cours de bourse et donc la comptabilisation d'une perte latente alors que la société possède un actif et un passif strictement identiques.

2/ Réalisation de l'arbitrage

Notre méthode d'évaluation est différente selon la famille d'arbitrage concernée.

a) Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») d'une durée inférieure à 6 mois

Il s'agit d'arbitrages qui ne comportent aucun risque lié à l'évolution des marchés, qui sont parfaitement couverts et régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Cela signifie donc que le gain sur cette opération étant certain dès l'initiation de l'opération, la marge peut être dégagée dès ce moment dans le résultat financier. Pour cela, l'instrument dérivé est évalué au cours de l'instrument sous-jacent ajusté de la parité de conversion. Quelle que soit l'évolution du cours de marché des deux instruments au cours de la vie de l'arbitrage, le gain attendu est donc pris immédiatement en résultat et reste constant jusqu'au dénouement effectif de l'arbitrage. Le patrimoine de la société est aussi cohérent avec la valeur constatée sur le marché.

A contrario, le respect de la méthode du coût historique donnerait des résultats erratiques en fonction de l'évolution des cours de marché des deux instruments et ferait apparaître des pertes ou gains qui n'ont aucune chance de se réaliser et qui pourraient même être en contradiction avec le principe de prudence. Le patrimoine de la société évoluerait ainsi sans lien avec la réalité économique.

b) Arbitrages avec risques exogènes (ou « à clauses suspensives »)

Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans le protocole de convergence.

Cela signifie donc que le gain sur cette opération restant latent jusqu'au dénouement effectif de l'opération, la marge ne peut pas être dégagée dès l'initiation de l'arbitrage dans le résultat financier.

De plus, l'opération pouvant être remise en cause, il pourra être nécessaire pour déboucler l'opération, de vendre la position longue et de racheter la position short sur le marché au cours de bourse.

Pour cela, l'instrument dérivé est évalué, selon le principe de prudence, au cours de clôture ou à un cours calculé de façon à ne prendre en compte aucun profit couru tant que l'arbitrage n'est pas arrivé à son terme.

Là encore, la méthode d'évaluation retenue par ABC arbitrage reflète exactement la réalité économique de l'opération. En effet, la moins-value latente liée à l'évolution des cours de bourse et qui pourrait se réaliser en cas d'échec de l'opération est appréhendée dans le résultat tandis que les gains latents ne sont pas pris en compte. Autrement dit, les états financiers reflètent la situation patrimoniale minimum de la société si les positions devaient être liquidées le jour de l'arrêté des comptes, toutes choses égales par ailleurs.

Le respect de la méthode du coût historique, traitant les deux instruments de façon indépendante, prendrait en compte les moins-values latentes sans prendre en compte les plus-values latentes et dans certains cas, conduirait donc à minorer le patrimoine et les résultats de la société dans des proportions supérieures à ce qui sera constaté sur le marché. Dans d'autres cas, notamment si le titre « sous-jacent » a été vendu à un cours supérieur au cours historique du jour de l'emprunt, la référence au cours historique conduirait à comptabiliser des profits qui ne sont pas réels ni certains.

Prenons l'exemple évoqué au paragraphe traitant de l'arbitrage à convergence mécanique sur une obligation convertible. En général, la société emprunte par avance les actions destinées à être vendues, puis cède ces actions à l'instant où elle achète les obligations convertibles, et enfin, effectue la conversion des obligations pour rembourser le prêteur des actions.

Le respect du principe des coûts historiques conduirait à comptabiliser une perte ou un profit au moment de la vente des actions, selon l'évolution du cours entre la date d'emprunt et la date de cession, alors même qu'aucune perte ou profit n'aurait été réalisé.

De même, la hausse du cours des titres empruntés et vendus, conduirait à passer une provision pour risques alors qu'aucun risque lié à l'évolution du cours de bourse n'est à craindre.

Le principe des coûts historiques est donc impropre à donner une image fidèle des opérations de marché réalisées par la société.

2.2. Valeurs mobilières de placement (hors activité arbitrage)

Les valeurs mobilières de placement qui ne font pas l'objet d'une opération d'arbitrage sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente.

2.3. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :

Immobilisations incorporelles : 1 à 2 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et agencements : 5 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.

2.4. Provision

La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l'évaluation des provisions rentrant dans le champ d'application de ce règlement.

3. Notes sur le bilan

3.1. Immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2014, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'établissent comme suit :

Immobilisations brutes

En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2013	Acquisitions	Mises au rebut / Cessions	Valeur brute 31/12/2014
Concessions et droits similaires	57	1	-	58
Installations générales, agencements	195	-	-	195
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	124	-	-	124
Total immobilisations brutes	376	1	-	377

Amortissements

En milliers d'euros	31/12/2013	Augmentations	Diminutions	31/12/2014
Concessions et droits similaires	-26	-12	-	-38
Installations générales, agencements	-85	-22	-	-107
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-54	-14	-	-68
Total amortissements	-165	-48	-	-213

3.2. Immobilisations financières

Au 31 décembre 2014, ce poste est constitué de la façon suivante :

En milliers d'euros
Participations nettes	77 653
Prêt participatif	3 900
Dépôts et cautionnements versés	118
Total au 31/12/2014	81 671
Total au 31/12/2013	57 964

Les titres de participation sont composés des filiales ABCA Global Fund, ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC Arbitrage asset Management Asia.

Compte tenu des résultats déficitaires de la société de gestion, les titres ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intragroupe non symétriques pour ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.

Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été doté au cours de l'exercice 2014 pour un montant de 5 110 milliers d'euros dans les comptes d'ABC arbitrage pour porter la provision à un montant de 85 481 milliers d'euros.

Le prêt participatif de 3 900 000 euros consenti par ABC arbitrage en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011 et a été renouvelé pour une même durée.

Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l'argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis.

En milliers d'euros	ABAM*	Quartys	ABAA**	ABCA Global Fund	ABCA Opportunities Fund	ABCA Reversion Fund	ABCA Continuum Fund	ABCA FX Fund	ABCA Inference Fund	ABCA Implcity Fund	ABCA Multi Fund
Capital	32 000	15 100	816	40	36 397	50 815	12 208	0	0	15 364	60 248
Capitaux propres autres que le capital (avt résultat 2014)	-7 305	-	-	-17	-	-	-	-	-	-	-
Quote-part de capital détenue (en %)	100%	100%	100%	100%	20,9%	12,2%	0,0%	100%	1,1%	6,0%	42,4%
Valeur nette comptable des titres détenus	61 688	15 100	816	50	5 235	5 924	15	48	192	16	27 208
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	7 553	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bénéfice du dernier exercice clos	-7 813	682	-374	-4	4 150	18 211	319	62	954	1 688	7 756
Dividendes encaissés par la société durant l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3.3. Tableau des filiales et participations

*ABAM = ABC arbitrage Asset Management

**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia

ABC arbitrage Asset Management est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation d'instruments financiers. Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter à ces conditions de marché.

La société a notamment réalisé son programme de recrutement pour intégrer une dizaine de nouveaux collaborateurs, principalement des ingénieurs recherche quantitative et des développeurs informatiques.

Le résultat de la société se caractérise par une perte de 7 813 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et la société doit poursuivre son développement client pour atteindre son point d'équilibre.

La société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd a été enregistrée à Singapour le 5 mai 2014. La société ABC arbitrage possède 100% des titres de cette société. La société ABC arbitrage Asset Management Asia a obtenu l'agrément de la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) le 30 octobre 2014. Le premier exercice de la société est déficitaire (-374 K€) du fait des investissements indispensables au démarrage de son activité.

La société ABCA Global Fund, créée fin décembre 2001 n'a pas eu d'activité. L'actionnaire unique, ABC arbitrage, souhaite réaliser la liquidation de cette société au cours du premier semestre 2015.

Un nouveau fonds d'investissement a été lancé au cours du premier semestre 2014 : ABCA Implicity Fund. Ce fonds exploite les incohérences de valorisation des options sur actions et gère au 31 décembre, 17 millions d'euros d'actifs.

Le fonds ABCA Continuum Fund a été également relancé au cours du premier semestre 2014. Ce fonds, qui procède à des arbitrages statistiques sur les marchés actions, gère au 31 décembre, 12 millions d'euros d'actifs.

ABCA Opportunities Fund exploite des opérations d'arbitrage sur les fusions acquisitions. Ce fonds gère, au 31 décembre, 41 millions d'euros d'actifs.

ABCA Reversion Fund exploite des opérations d'arbitrages statistiques sur les marchés futures et ETF. Ce fonds gère, au 31 décembre, 69 millions d'euros d'actifs.

ABCA FX Fund exploitait des opérations d'arbitrages statistiques sur les marchés des devises. ABCA Inference Fund exploitait des stratégies d'intervention sur Futures. En parallèle les développements apportés au fonds "Reversion" permettent de travailler dans des conditions de faible volatilité. Ces fonds ont été liquidés début 2015 (aucun montant sous gestion au 31 décembre 2014).

ABCA Multi Fund est un fonds diversifié qui investit dans les autres fonds gérés par le groupe.

Ces fonds sont gérés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management et regroupés dans une structure ABCA Funds Ireland Plc.

Les montants sous gestion sont en forte diminution sur 2014 avec 231 millions d'euros sous gestion au 31 décembre 2014 (contre 348 millions en 2013) dont 100 millions d'euros provenant d'investisseurs externes (contre 229 millions d'euros en 2013).

3.4. Valeurs mobilières de placement

En France, la pratique contractuelle régissant les dépôts de titres précise que la banque dépositaire n'acquiert pas la propriété des titres mais en a seulement la garde.

Dans d'autres pays, des pratiques différentes existent : le contrat entre la banque et son client peut stipuler que l'établissement financier acquiert la propriété des instruments financiers remis, charge à lui d'en restituer une valeur équivalente à la première demande de son client. Le client n'est alors plus propriétaire des instruments financiers mais créancier d'une valeur équivalente avec un droit de reprendre la pleine propriété des instruments financiers sous certaines conditions s'il en fait la demande.

Si d'un point de vue pratique, la situation est sensiblement identique pour le client, en revanche, la présentation des états financiers diffère. En effet, dans le premier type de contrat ou dans le cas d'une application quasi systématique de l'opportunité de transfert de propriété offerte au dépositaire par le deuxième type de contrat, les titres sont comptabilisés à l'actif dans les postes de « Valeurs mobilières de placement » ou « Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) » selon leur finalité alors que dans le cas d'une application systématique du deuxième type de contrat, les titres sont comptabilisés à l'actif respectivement dans les postes « Autres créances » ou « Créances de TIAP ».

3.5. Actions propres

3.6. Autres créances et autres dettes

Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.

Compte tenu du principe de compensation retenu, la décomposition des postes « Autres dettes » et « Autres créances » est donnée ci-après en substituant au résultat net latent, les équivalents titres et devises correspondants aux positions hors bilan pour permettre le rapprochement avec la note 5.2.

En milliers d'euros	Autres créances	Autres dettes	Total
Positions acheteuses de titres	179 352	-
Positions acheteuses de titres hors bilan	147 645	-	326 998
Positions vendeuses de titres	-322 253	-354 583
Positions vendeuses de titres hors bilan	-148 921	-	-825 757
Créances de devises nettes	178 870	-134 351
Créances et dettes fiscales et sociales	5 064	-14 718	34 866
Total au 31/12/2014	39 757	-503 651
Total au 31/12/2013	20 875	-704 555

La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.

Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.

3.7. Instruments financiers

Au 31 décembre 2014, la valeur de marché calculée par rapport au cours de clôture des postes concernés au bilan s'établit comme suit :

A l'actif :

« Valeurs mobilières de placement » : 546 223 milliers d'euros ;
« Autres créances » : 39 355 milliers d'euros.

Au passif :

« Autres dettes » : -502 922 milliers d'euros.

3.8. Capitaux propres

En milliers d'euros	Situation au 31/12/2013 avant affectation	Opérations sur capital	Paiements en actions	Affectation du résultat 2013	Distribution 2014	Résultat 2014	Situation au 31/12/2014 avant affectation
Capital social	836	-	-	21	26	-	883
Prime d'émission	105 256	4	-	6 209	7 051	-	118 519
Réserve légale	84	-	-	0	-	-	84
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	-	-	-	3 819	190	-	4 009
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-10 715	-	-10 715
Résultat de l'exercice	14 081	-	-	-14 081	-	15 885	15 885
Situation nette	120 257	4	-	-4 033	-3 449	15 885	128 664

Paiements à base d'actions programme Horizon 2015 / Ambition 2016

Le 20 septembre 2010, le conseil d'administration a initié le programme Horizon 2015 en attribuant les quantités maximum suivantes :

3 000 000 options de souscription ou d'achat d'actions à 59 bénéficiaires ; La proportion de ces stock-options qui seront définitivement acquises est calculée sur la base du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2010 à 2014 inclus. Compte tenu des résultats réalisés sur la période de référence et des collaborateurs qui ont quitté le groupe, le nombre d'options définitivement attribuées s'établit à 231 147.
500 000 actions de performance. Ces actions pouvaient être définitivement acquises à partir de septembre 2012 si le cumul de résultats nets consolidés atteignait 80 millions d'euros sur les exercices 2010 et 2011 inclus. Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, seules 338 100 actions ont définitivement été attribuées le 20 septembre 2012.
250 000 actions de performance ont été attribuées à 64 bénéficiaires le 20 septembre 2010. Ces actions pouvaient être définitivement acquises à l'issue de l'exercice 2012 si le cumul de résultats nets consolidés atteignait 120 millions d'euros sur les exercices 2010 à 2012 inclus. Sous réserve de la condition de présence et au vu des résultats réalisés sur la période, 135 240 titres actions ont définitivement été attribuées le 21 mars 2013.

Le 14 mai 2014, dans le cadre du plan « Ambition 2016 », le conseil d'administration a attribué un nombre maximum de 850 000 actions de performance réparties en 3 plans :

283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 et 2015.
283 333 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction du cumul des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2016.
283 334 titres maximum dont la quantité définitivement attribuée sera fonction des résultats nets consolidés des exercices 2014 à 2017.

Les quantités attribuées seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.

Capital Contingent

Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions

L'assemblée générale mixte du 23 mai 2014 a décidé le versement d'un dividende afférent à l'exercice 2013 de 0,20 euro par action pour lequel les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.

Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 20 984 euros et le montant de la prime d'émission à 6 208 603 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.

ABC arbitrage a aussi procédé à la distribution d'un acompte sur dividende 2014 d'un montant de 0,20 euro par action, réinvestissable pour tout ou partie en actions.

Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 25 616 euros et le montant de la prime d'émission à 7 050 813 euros.

Au 31 décembre 2014, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 55 178 484 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.

3.9. Provisions

En milliers d'euros
Total des provisions constituées au 31/12/2013	-42 302
Utilisation des provisions en 2014	-
Reprise de provisions en 2014	200
Dotations de l'exercice 2014	-2 703
Total des provisions constituées au 31/12/2014	-44 805

La dotation de l'exercice correspond au montant de l'économie d'impôt liée au déficit de la société ABC arbitrage Asset Management.

3.10. Comptes de régularisation

Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.

4. Note sur le compte de résultat

Les produits d'exploitation (hors provisions) d'un montant de 1 933 milliers d'euros (contre 1 894 milliers d'euros en 2013) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer).

Les achats et charges externes d'un montant de 13 189 milliers d'euros (contre 9 828 milliers d'euros en 2013) sont principalement constitués par les frais de transaction facturés par les intermédiaires financiers, la commission de gestion versée à ABC arbitrage Asset Management et le coût des locaux.

L'augmentation des frais de personnel à 884 milliers d'euros (contre 656 milliers d'euros en 2013) s'explique essentiellement par l'augmentation des primes de mandats sociaux (cf. § 5.6).

Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à 40 586 milliers d'euros (contre 35 086 milliers d'euros en 2013) et est essentiellement constitué d'opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :

« Autres produits financiers » : 31 544 milliers d'euros. Ce poste enregistre les dividendes et coupons provenant du portefeuille de valeurs mobilières de placement, ainsi que les intérêts reçus sur la trésorerie excédentaire constituée auprès des intermédiaires financiers ;
« Gains de change » : 18 071 milliers d'euros ;
« Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » : 21 459 milliers d'euros. Ce poste enregistre les variations nettes des positions acheteuses et vendeuses d'instruments financiers ;
« Intérêts et charges assimilées » : 30 488 milliers d'euros. Ce poste enregistre, outre les intérêts dus sur les découverts de trésorerie auprès des intermédiaires financiers, la rémunération des prêteurs de titres et les variations d'exposition sur instruments financiers.

5. Autres informations

5.1. Garanties accordées

La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Valeurs mobilières de placement » est nantie au profit des établissements accordant les financements.

5.2. Risques

Risques de marché
Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que la société pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.

Dans le cadre de ses activités d'arbitrage, la société ne prend jamais de position spéculative directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes. Groupe ABC arbitrage Rapport financier annuel 2014 52

Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, avec une diversification sur le plus grand nombre d'opérations possible, sur des zones géographiques multiples.

Le tableau ci-après décompose les positions selon la nature du risque :

la première ligne correspond à des expositions au passif et à l'actif rigoureusement identiques. Elles ne sont pas compensées car les contreparties sont différentes. Le seul risque concernant ces positions est un risque de contrepartie ;
les arbitrages composant la deuxième ligne sont définis au paragraphe « Arbitrages sans risques exogènes »;
les arbitrages composant la troisième ligne sont définis au paragraphe « Arbitrages à risques exogènes ».

Positions prises par la société sur les marchés au 31 décembre 2014 :

Type d'arbitrages en milliers d'euros	Valeurs mobilières de placement	Autres positions acheteuses	Total positions acheteuses	Total positions vendeuses
Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques	56 210	91 577	147 787	-147 787
Arbitrages sans risques exogènes	432 031	217 288	649 319	-656 556
Arbitrages avec risques exogènes	19 287	18 132	37 419	-21 414
Total activité arbitrage	507 528	326 997	834 526	-825 757
Titres ABC arbitrage	4 563	-	4 563	-
Titres ABCA Opportunities Fund	5 235	-	5 235	-
Titres ABCA Reversion Fund	5 923	-	5 923	-
Titres ABCA Continuum Fund	15	-	15	-
Titres ABCA FX Fund	48	-	48	-
Titres ABCA Multi Fund	27 209	-	27 209	-
Titres ABCA Inference Fund	192	-	192	-
Titres ABCA Implicity Fund	16	-	16	-
Total général	550 729	326 997	877 737	- 825 757

Activité d'arbitrage

Le processus de prise de risques de marché des activités de transactions est encadré par :

la définition des règles de décision ;
la définition d'une palette de limites ;
l'établissement de délégations.

Le processus de suivi des risques s'appuie sur l'intervention du département « Risques de marché » qui intervient au quotidien pour notamment s'assurer que :

les couvertures de position sont réelles et maîtrisées ;
les limites d'intervention sont respectées ;
les stratégies d'intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché ;
les calculs de perte potentielle sont exacts.

Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il convoque un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Risque de change

La société peut détenir des actifs et des instruments financiers libellés dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.

Le risque de change est systématiquement couvert par l'utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. La société convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.

Risques de crédit et de contrepartie

Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers la société de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.

ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement.

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les Instruments Financiers traités par ABC arbitrage, le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Le risque de défaut des brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les instruments financiers n'étant pas livrés tant que le broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.

Pour financer son activité, la société recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Un Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients et pris en garantie des opérations (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.

Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :

interruption ou cessation de financement de l'activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d'arrêter les financements qu'il consent ;
non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par le Prime Broker suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

La société gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.

Risque de liquidité

Il s'agit du risque que les actifs de la société ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs de la société ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité.

Risque opérationnel

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain. Les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux.

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

5.3. Information sectorielle

Répartition des arbitrages par famille

Familles d'arbitrages	Répartition des arbitrages en	cours en nombre moyen		Répartition des encours moyens associés
Exercice	2014	2013	2014	2013
Arbitrages sans risques exogènes	58%	56%	91%	90%
Arbitrages avec risques exogènes	42%	44%	9%	10%
Total	100%	100%	100%	100%

Répartition du nombre moyen d'arbitrages par zone géographique toutes familles confondues

Exercice	2014	2013
Zone euro (hors France)	10%	10%
France	2%	2%
USA	65%	64%
Autres	23%	24%
Total	100%	100%

Répartition des encours moyens d'arbitrages par zone géographique et par famille d'arbitrages

er semestre 2014 1	Arbitrages sans risques exogènes	Arbitrages avec risques exogènes	Total
Zone euro (hors France)	5%	1%	6%
France	6%	1%	7%
USA	64%	4%	68%
Autres	17%	2%	19%
Total	92%	8%	100%

e 2 semestre 2014	Arbitrages sans risques exogènes	Arbitrages avec risques exogènes	Total
Zone euro (hors France)	4%	2%	6%
France	0%	0%	0%
USA	69%	7%	76%
Autres	17%	1%	18%
Total	90%	10%	100%

5.4. Entreprises liées

Au 31 décembre 2014, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Clients et comptes rattachés	20	997
Autres créances	-	28
Fournisseurs	-	-1 789
Autres dettes	-	-13 058
Charges financières	-	-51
Produits financiers	-	27

Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.3. ABC arbitrage est aussi liée avec les sociétés ABC participation et gestion et Aubépar Industries auxquelles elle rend des prestations de services généraux et de sous-location.

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

5.5. Personnel et dirigeants

L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2014 s'établissait à 6 personnes (identique à 2013) La société n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux).

Il a été attribué au cours de l'exercice 2014 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :

En euros
Mandats sociaux	257 900
Fonctions salariées (fixe)	170 400
Fonctions salariées (variable)	42 409

5.6. Intégration fiscale

La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.

Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

La société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce au déficit de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 44,8 millions d'euros.

5.7. Consolidation

Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est société mère.

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ABC arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ABC arbitrage, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société, faisant usage des dispositions prévues par l'article L. 123-14 du Code de commerce, déroge au principe du coût historique selon les modalités présentées dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du bien-fondé de cette dérogation et de la correcte application de ces modalités.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Marc Mickeler Olivier Durand

Rapport RSE

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

RFA - 2014

La responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'ABC arbitrage s'articule autour de deux axes principaux :

Une gestion dynamique de recrutement et d'accompagnement de ses collaborateurs. Cette gestion prend en considération des politiques de recrutement soucieuses de la diversité, de la lutte contre les discriminations, du développement des compétences des collaborateurs tout en s'appuyant sur des politiques de rémunération incitatives associant chacun à la performance et aux résultats d'ABC arbitrage.
La volonté de prendre en considération les aspects environnementaux et sociétaux dans les prises de décisions au quotidien. Le groupe cherche en effet à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs au respect de l'environnement et s'efforce de diminuer son impact direct sur l'environnement par diverses initiatives détaillées ciaprès.

Néanmoins et compte tenu de la nature de ses activités, le groupe ABC arbitrage n'est pas concerné par l'ensemble des thématiques relatives à la publication d'informations extrafinancière dans le cadre de la loi de Grenelle II du 12 juillet 2010. En particulier, l'empreinte environnementale du groupe est limitée, de même que son impact sur les populations riveraines ou locales. A ce titre, aucune politique dédiée n'a été instaurée et les indicateurs correspondants ont fait l'objet d'exclusions au regard des obligations du Grenelle II.

Les thématiques exclues sont représentées avec la mention « non applicable » (« N/A ») au sein du tableau récapitulatif présenté en fin de document qui renvoie sinon pour chaque thématique traitée par le groupe ABC arbitrage au paragraphe correspondant.

Le périmètre de reporting est le suivant :

les précisions et indications apportées en termes d'information sociétales et environnementales sont essentiellement focalisées sur les actions des sociétés françaises ABC arbitrage et ABC arbitrage Asset Management qui couvrent 96% des effectifs.
les indicateurs sociaux couvrent l'intégralité des effectifs (Irlande et Singapour inclus).

Le groupe rappelle aussi que des informations sur ces sujets sont présents sur son site internet ( www.abcarbitrage.com) et ce depuis la création de la société.

Le groupe précise enfin qu'il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce RSE, afin de connaître les faits marquants de l'exercice et les orientations/perspectives du groupe.

1.Informations sociétales

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu'employeur mais également par son métier puisqu'il apporte de la liquidité aux marchés et participe pleinement au développement de l'industrie financière.

L'arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre différents marchés financiers. L'arbitrage permet d'assurer l'égalité des prix à un même moment. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En exerçant ses activités, le groupe ABC arbitrage contribue à son échelle au maintien de la pertinence et de l'efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux « petits porteurs » d'avoir accès au marché et d'acquérir des titres à leur juste valeur.

L'utilité sociale du groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu'il joue sur les marchés. La valeur créée par le groupe a toujours été redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l'Etat par l'intermédiaire de l'impôt sur les sociétés, des charges patronales, de la contribution économique territoriale, etc.

b. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise

Le groupe a pour ambition de mener à bien sa responsabilité sociétale et environnementale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert.

Les collaborateurs peuvent échanger avec leurs managers à tout instant pour leur faire part de leurs requêtes, remarques. Des entretiens biannuels sont également réalisés afin d'échanger sur le quotidien du collaborateur au sein de la société, sur ses axes de progression, sur ses objectifs, sur son évolution de carrière, etc. Par ailleurs, un dialogue existe entre le groupe et ses instances représentatives du personnel (cf. §2.e ciaprès). Enfin, un site intranet est mis à la disposition des collaborateurs. Celuici regroupe l'ensemble des informations utiles à la vie au sein de l'organisation.
Une communication financière régulière et efficace permet aux investisseurs et actionnaires d'être informés des résultats et principales évolutions du groupe. Audelà de l'assemblée générale annuelle , des communiqués de presse réguliers informent les actionnaires. Un site internet ( www.abcarbitrage.com) et une adresse mail ([email protected]) sont également à leur disposition pour tout complément d'information qu'ils jugent nécessaires.

Mais le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes ne s'arrêtent pas à ses actionnaires et collaborateurs. En effet, l'action sociétale du groupe se décline également par le biais de l'insertion professionnelle, de liens avec des établissements d'enseignement ou par des groupes de travail professionnels :

Des collaborateurs de la société se rendent régulièrement à des forums d'écoles afin de promouvoir la société, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler des futurs talents. Des stages sont offerts régulièrement à des étudiants. Ces stages sont par ailleurs un vrai vivier de recrutement pour le groupe.
Pour les années scolaires 2014 et 2015, le groupe ABC arbitrage apporte son soutien financier à la Maison des Talents, programme inédit piloté par la Fondation Financière de l'Echiquier, qui a pour objectif d'accompagner des jeunes filles boursières dans leur réussite aux concours d'entrée aux Grandes Ecoles. Par ce partenariat, le groupe souhaite pouvoir faciliter l'accession de la nouvelle génération aux études scientifiques et espère ainsi contribuer au développement et à la reconnaissance de l'excellence de la France dans ces domaines.
Au cours de l'exercice 2014, le groupe a noué un partenariat avec l'école Polytechnique, en participant au financement de la campagne d'élection du Bureau des élèves . Deux représentants du département "Recherche quantitative" ont ainsi pu rencontrer une vingtaine d'étudiants pour échanger sur les métiers et l'environnement du groupe ABC arbitrage.
Le groupe requiert les services d'associations et ESAT (Etablissement et service d'aide par le travail) favorisant ainsi l'insertion (ou la réinsertion) sociale et professionnelle d'adultes handicapés.
ABC arbitrage est un membre actif de l'association MiddleNext (association des valeurs moyennes de la cote) et partage elle la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise.
ABC arbitrage est adhérente de Croissance Plus, association d'entrepreneurs qui défendent un modèle d'entreprise de croissance durable, et de partage de l'avoir, du savoir et du pouvoir au sein de l'entreprise. Cette association se bat pour défendre un autre modèle entrepreneurial, pour la création d'entreprises et d'emplois et pour défendre les intérêts des PME les plus dynamiques dont les besoins ne sont pas toujours pris en compte par les pouvoirs publics.
Enfin, la société ABC arbitrage a réalisé un don auprès de la Fondation Wikimédia, une organisation à but non lucratif ayant pour finalité de promouvoir la croissance et le développement de projets contenant du "savoir libre". Groupe ABC arbitrage Rapport financier annuel 2014 63

c. Soustraitance et fournisseur

Le recours à la soustraitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. Les tâches soustraitées se restreignent à l'établissement des bulletins de paie et déclarations sociales ainsi qu'à des travaux d'affranchissement. Le nombre de fournisseurs en lien avec l'activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société.. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l'activité. Pour toutes ces raisons, aucune politique d'achat sociale et environnementale dédiée n'a été mise en place.

d. Loyauté des pratiques

La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du groupe s'engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l'intervention sur le marché de l'action ABC arbitrage et plus généralement les règles de préventions, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l'activité est réglementée, soumise à agrément et sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s'engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment.

De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport du président du conseil d'administration.

Enfin, ABC arbitrage s'engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l'OIT. ABC arbitrage est implanté dans des pays où la démocratie et les droits de l'homme sont promus et contrôlés. Ainsi le groupe n'a pas développé de politique particulière.

2.Informations sociales

Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés au sein du tableau suivant :

		2014				2013	Évolution
Information	Définition / Unité de mesure	ABCA (1 )	ABAM (2)	Étranger (3)	TOTAL	TOTAL	100%
Effectif total	Nombre total d'employés stagiaires & CDI	6	74	3	83	78	6%
Effectif moyen	Nombre total d'employés stagiaires & CDI	6	74	2	82	77	6%
	Nombre total d'employés avec CDI	6	74	3	83	78	6%
Effectif CDI	% de l'effectif en CDI	100%	99%	100%	100%	100%	0%
Effectif stagiaires à la	Nombre total d'employés stagiaires au 3112	0	1	0	1	1	0%
clôture	% de l'effectif en stages	0%	1%	0%	1% 1% 3 6 3 0 100 % N/A	N/A
Effectif stagiaires au	Nombre de stages de courte durée	0	3	0			50%
cours de	Nombre de stages de préembauche	0	3	0			N/A
l'exercice	Taux de transformation des stages de préembauches en CDI	N/A	100%	N/A			N/A
Effectif par	% Cadres dans l'effectif total	83%	100 %	100%	99%	99%	0%
catégorie	% Autres dans l'effectif total	17%	0%	0%	1%	1%	6%
	% femmes	50%	20%	33%	22%	26%	11%
Parité	% hommes	50%	80%	67%	78%	74%	4%
Recrutement	Nombre de recrutements de CDI	0	14	3	17	7	143%
Démission	Nombre de démissions reçues au cours de l'exercice	0	3	0	3	2	50%
Rupture conventionnelle	Nombre de ruptures signées au cours de l'exercice	0	7	0	7	4	75%
Licenciement	Nombre total de licenciements	0	0	0	0	0	N/A
Autres	Autres fins de contrats	0	2	0	2	0	N/A
Âge moyen	Âge moyen de l'effectif en CDI / Nombre d'années	46	34	35	35	35	0%
Ancienneté moyenne	Nombre d'années	12,4	7	11	7,6	8	5%
Heures de formation (4)	Nombres d'heures passées en formation	29	265	0	294	468	37%
Absentéisme (5)	Taux d'absentéisme (%)	0,78%	2,14%	0	2,04%	2,10%	3%

(1) ABCA = ABC arbitrage

(2) ABAM = ABC arbitrage Asset Management

(3) Etranger = Quartys Ltd implantée en Irlande (une salariée) et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour (deux salariés)

(4) Est comptabilisé l'ensemble des données relatives au personnel formé au cours de l'année y compris celui ne faisant plus partie des effectifs inscrits au 31 décembre de chaque année. Seules les heures de formation réalisées par des organismes agréés sont prises en considération. Les heures de formation internes (mentionnées au § 2.g) ne sont pas reprises.

(5) Ensemble des jours d'absence (y compris maternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques.

a. Turnover / ancienneté

En 2014, le groupe a recruté 14 nouveaux collaborateurs soit 17% de l'effectif total au 31 décembre 2014, faisant le choix de combiner expériences techniques ou financières éprouvées (4 collaborateurs ayant 2 ans d'expérience, 4 collaborateurs ayant entre 4 et 5 ans d'expérience et 3 collaborateurs ayant entre 8 et 10 ans d'expérience) et jeunes ingénieurs débutants (3 collaborateurs). Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion, l'innovation tout en capitalisant sur l'expertise des collaborateurs les plus fidèles. Tel que précisé dans le rapport de gestion du groupe, ce fort recrutement fait partie intégrante du plan de développement du groupe.

Par ailleurs, rappelons qu'au cours de l'exercice 2013 le groupe ABC arbitrage avait revu son organisation pour l'adapter au mieux à ses nouveaux projets, renforcer les synergies inter et intra départements et permettre à la direction générale de se concentrer sur les décisions et orientations stratégiques. Ainsi, le groupe a nommé une nouvelle génération de responsables de départements et de directeurs adjoints, bénéficiant de compétences techniques et managériales reconnues et disposant d'une connaissance parfaite de notre environnement et des enjeux auxquels nous sommes confrontés.

L'âge moyen des collaborateurs est relativement jeune (35 ans moyenne stable par rapport à l'année dernière), et témoigne du dynamisme du groupe. La proportion des 2535 ans s'élève à plus de 60%.

L'ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe s'élève à 7 ans (contre 8 ans en 2013, les recrutements susmentionnés venant directement impacter cette moyenne). Le groupe dispose en effet d'une strate managériale expérimentée (14 ans d'ancienneté en moyenne) et fidèle au groupe. Ces salariés encadrent des collaborateurs plus jeunes se séparant euxmêmes en deux catégories : l'une ayant majoritairement 57 ans d'ancienneté moyenne et l'autre ayant une ancienneté moyenne plus proche de 23 ans, comme l'illustre le graphique suivant. Cette organisation offre au groupe le dynamisme nécessaire à son développement.

b. Politique de rémunération

L'ensemble des exigences réglementaires demandées par l'article L.225102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l'exercice 2014.

Dans un contexte d'instabilité et d'inflation réglementaire (CRD 4 et AiFM) qui a déclenché une hausse sensible des rémunérations fixes dans les métiers de la finance, ABC arbitrage a du revoir progressivement sa politique de rémunération entraînant une hausse des coûts fixes de l'ordre de 20% entre 2012 et 2014. Ces contraintes de concurrence, couplées au recrutement de profils de qualité et à une politique de rémunération variable liée aux performances ont généré une augmentation des frais de personnel du groupe de 33% sur l'exercice 2014.

Cette démarche a été entamée par la société bien avant la crise 2008 et les recommandations du G20. En dépit des coûts complémentaires imposés par les gouvernements successifs, convaincu des effets positifs de ce type de programme, le groupe continuera à recourir dans une moindre mesure à ces produits d'intéressement au capital.

L'ensemble des informations relatives aux programmes d'intéressement des salariés au capital d'ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du groupe.

c. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées. Les modalités (durée du travail, horaires variables, organisation) sont diversifiées selon les besoins des services.

Les collaborateurs sont soumis à l'horaire collectif des entreprises qui correspond à l'horaire légal, sauf stipulation contraire dans les contrats de travail.

Une importante flexibilité dans l'organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Notamment, ceuxci peuvent bénéficier d'un temps partiel.

En 2014, 2 femmes travaillent à temps partiel.

Le groupe a employé un collaborateur en contrat à durée déterminée au cours de l'exercice 2014.

d. Absentéisme

L'absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d'absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d'absence sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (ce rapport est exprimé en pourcentage). Ces absences sont essentiellement composées de congés maternité et paternité (48% des absences).

Les absences dites de courte durée (< 3 jours) sont constituées d'arrêts maladie de courte durée et d'absences liées à des évènements familiaux. Elles représentent 27% des absences de l'exercice (soit un taux d'absentéisme court terme de 0,57%).

Le taux d'absentéisme subi (ne prenant en considération que les absences qui n'ont pas pu être anticipées, à savoir les absences pour maladies) s'élève pour le groupe à 1,04%.

Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l'atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le groupe pour le bienêtre de ses salariés.

e. Relations sociales

Le dialogue social s'appuie sur un processus de concertation entre l'employeur et ses salariés (ou leurs représentants). Ce dialogue social s'organise autour de trois instances représentatives :

Le comité d'entreprise, qui possède des attributions à la fois sur le plan économique (organisation et marche de l'entreprise, conditions de travail, formation professionnelle, apprentissage ...) mais également en matière sociale et culturelle. Le Comité d'entreprise se réunit dans la mesure du possible une fois par mois.
Les délégués du personnel, qui représentent l'ensemble des salariés de l'entreprise et qui veillent à l'application des lois, règlements, convention collective concernant la protection sociale, l'hygiène et la sécurité. Ils se réunissent dans la mesure du possible une fois par mois.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés du groupe et de contribuer à l'amélioration des conditions de travail. Le CHSCT se réunit une fois par trimestre.

Ces organes sont informés et consultés lors des décisions importantes pour permettre une prise en compte des intérêts des salariés. L'existence et le mode de fonctionnement de ces instances sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l'ensemble des salariés via les outils informatiques du groupe ABC arbitrage.

Le dialogue social s'entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l'occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction, aussi bien sur les résultats de la société que sur les orientations à venir, etc.

Les accords collectifs en vigueur au sein du groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l'intéressement et à la participation. Un plan d'épargne salarial est également à la disposition de l'ensemble des collaborateurs. Aucun accord n'a été signé en 2014.

f. Santé et sécurité

La politique de santé au travail va audelà de la simple conformité à l'évolution législative. La protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage.

Ainsi, le groupe prend en charge 100% du paiement du forfait de base de la mutuelle. Une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année et le groupe a revu en 2014 le document unique d'évaluation des risques professionnels document permettant d'identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du groupe avec la médecine du travail.

Le groupe ABC arbitrage attache une importance particulière au bienêtre de ses salariés. Ceci se retranscrit sous différentes formes :

L'aménagement autant que faire se peut des horaires de travail des collaborateurs ;
Les gardes d'enfants en crèches (contrats de réservation de berceaux) ;
La conciliation de la vie professionnelle avec la vie personnelle en ne programmant pas de réunions récurrentes après 18h par exemple ;
Un espace de travail agréable et ergonomique.

En plus des secouristes sauveteurs du travail, des collaborateurs ont également été formés aux « gestes de premiers secours », d'autres ont été désignés et formés à cet effet en tant que « guide » et « serrefile » en cas d'incendie.

A noter qu'aucun accident n'a été répertorié sur le lieu de travail des collaborateurs du groupe et aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2014.

g. Formation

La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle se décline en deux aspects principaux : La veille technologique, réglementaire et fiscale :

De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre les actualités réglementaires et fiscales mais aussi technologiques. La diminution de 33% des heures de formation sur un an s'explique essentiellement par le fait qu'en 2013 des formations pour faciliter l'utilisation de nouveaux outils informatiques par les salariés du groupe avaient été mises en oeuvre.

La formation cœur de métier :

La politique de formation d'ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat et la veille documentaire. En effet, il n'existe pas ou peu de formation directe relative au métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métier étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur l'arbitrage). De fait le tutorat (transfert de savoir) est une option retenue par ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle qui se traduit par la consultation de blogs professionnels et techniques ainsi que par une consommation importante d'ouvrages de documentation technique.

Témoin de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "préembauche". Le taux de transformation de ces stages en CDI est de 100%.

h. Égalité de traitement

Dans le cadre de ses recrutements et de sa gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s'engage à ne pratiquer aucune discrimination d'aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le groupe pratique la diversité, qu'elle soit culturelle ou générationnelle, par l´intégration de différents collaborateurs

Le groupe s'attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents et qui sauront s'intégrer au sein de l'équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Tel que précisé sur le site internet de la société, un "profil type" ABC arbitrage n'est pas recherché, mais plutôt une attitude commune d'ouverture et d'équilibre qui considère, par exemple, que la solidarité et l'exigence vont de pair ou que l'indépendance ne signifie pas l'exclusion ou l'exclusivité. Surtout, le groupe encourage les ambitions, tant qu'elles sont au service de la collectivité.

3.Informations environnementales

Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas d'impacts directs et significatifs sur l'environnement. Dans ce contexte, plusieurs indicateurs de l'article 225 de la loi de Grenelle II ont été exclus du reporting.

Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien.

a. Politique générale en matière environnementale

Le groupe souhaite agir sur ses activités internes par l'intermédiaire d'une politique environnementale visant à minimiser l'impact direct du groupe sur l'environnement, utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques indispensables à l'exercice des activités du groupe.

Le groupe précise néanmoins que dans le cadre de son activité, il conserve une neutralité la plus totale dans la sélection des titres sur lesquels il intervient avec une intervention mécanique et mathématique. De ce fait, aucun critère environnemental n'intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres.

Même si l'empreinte environnementale du groupe ABC arbitrage est faible, les collaborateurs sont sensibilisés à cette problématique via :

Divers mails de sensibilisation des collaborateurs du groupe ABC arbitrage aux sujets des bonnes pratiques en matière environnementale sont régulièrement envoyés (éteindre les écrans d'ordinateur et les lumières de bureau le soir, limiter les impressions papiers, utiliser les différents collecteurs de déchets etc.) ;
Une invitation au recyclage et à une bonne gestion des déchets tel que détaillée ciaprès.

b. Pollution et gestion des déchets

Les collaborateurs du groupe ont à leur disposition divers outils pour gérer au mieux leurs déchets :

Des bornes de recyclages (piles, capsules de café, bouchons en plastiques de bouteille) sont disposées dans les pièces de vie commune (espacé café) ;
Chaque bureau contient une poubelle de recyclage papier et carton ;
Les imprimantes (dont le parc est très limité, seules trois imprimantes disposées à trois points centraux sont partagées par l'ensemble des collaborateurs) sont configurées par défaut sur des impressions rectoverso en noir et blanc ;
La collecte des toners usagés est effectuée par notre fournisseur pour recyclage de ces déchets ;
Le groupe essaie, autant que possible, de trouver une seconde vie aux matériels informatiques (dons aux collaborateurs, dons à des associations, écoles etc.). Si toutefois le « recyclage » de ce matériel n'est pas possible, le groupe s'assure de la correcte destruction de ces appareils (certificat de destruction).

Par ailleurs, des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l'air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation des locaux au centre de Paris n'est pas anodin et permet également d'inciter les salariés à se déplacer en transports en commun.

Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et essaient donc notamment de grouper leurs rendezvous afin de limiter les déplacements professionnels, accordent une préférence pour le train par rapport à l'avion lorsque la distance le permet et promeuvent les nouveaux moyens technologiques (vidéo ou audioconférence).

c. Utilisation durable des ressources

Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à :

La consommation de papier sur laquelle le groupe fait de constants efforts. Malgré un effectif en croissance, le nombre de ramettes de papier consommées au cours de l'exercice 2014 est resté identique à celui de l'an dernier (300 ramettes).
Concernant la consommation d'énergie, celleci se focalise sur la consommation d'électricité. La consommation d'électricité en 2013 s'élevait à 820 248 kWh (et 844 839 kWh au titre de 2012) pour l'ensemble du groupe. Cette consommation a diminué courant 2014 pour atteindre environ 739 980 kWh soit une diminution de près de 10% sur un an et 12,4 % au cours des deux dernières années. Nous pouvons souligner la mise en place d'une consommation limitée en électricité et climatisation depuis notre déménagement au sein du Centorial (début 2010). En dehors des horaires de programmations (correspondant aux besoins de l'activité), une intervention manuelle est requise afin d'actionner une heure d'éclairage, à renouveler à chaque fois, se conformant ainsi aux obligations légales en matière d'éclairage des locaux à usage professionnel.
Enfin, la consommation d'eau est minime et fait partie intégrante des charges relatives au loyer. De ce fait aucune information détaillée concernant notre consommation d'eau n'est produite. Groupe ABC arbitrage Rapport financier annuel 2014 69

Cat.	Thèmes	Sousthèmes	Lien ABC
	Impact territorial, économique et	En matière d'emploi et de développement régional	§ 1.a
	social de l'activité de la société	Sur les populations riveraines ou locales	N/A
	Relations	Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	§ 1.b
Sociétal	entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de l'entreprise	Les actions de partenariat ou de mécénat	§ 1.b
	Soustraitance et	La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux
	fournisseurs	L'importance de la soustraitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§ 1.c
	Loyauté des	Les actions engagées pour prévenir la corruption
	pratiques	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§ 1.d
	Droits de l'Homme	Actions engagées en faveur des droits de l'Homme
		L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	§ 2. Informations sociales
	Emploi	Les embauches et les licenciements	§ 2.a
		Les rémunérations et leur évolution	§ 2.b + §3 du rapport de gestion
	Organisation du	L'organisation du temps de travail	§ 2.c
	travail	L'absentéisme	§ 2.d
	Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celuici	§ 2.e
		Le bilan des accords collectifs
	Santé et sécurité	Les conditions de santé et de sécurité au travail
		Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	§ 2.f
Social		Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
		Les politiques mises en œuvre en matière de formation	§ 2.g
	Formation	Le nombre total d'heures de formation	§ 2 Informations sociales
		La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
	Diversité et égalité des chances / égalité de traitement	La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	§ 2.h
		La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations
	Promotion et	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
	respect des stipulations des	A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	conventions fondamentales de l'OIT relatives	A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
		A l'abolition effective du travail des enfants

	Politique générale	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§ 3.a
		Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	§ 3.a
	en matière environnementale	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	N/A
		Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	N/A
		Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§ 3.b
	Pollution et gestion des déchets	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	§ 3.b
Environn emental		La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	N/A
	locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation Utilisation durable des ressources La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes
			§ 3.c

		L'utilisation des sols	N/A
	Changement	Les rejets de gaz à effet de serre	N/A
	climatique	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	N/A
	Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour développer la biodiversité	N/A

ABC Arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

ERNST & YOUNG et Associés

ABC Arbitrage Exercice clos le 31 décembre 2014

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société ABC Arbitrage, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées en annexe du rapport de gestion (chapitre 11 « Lien avec le rapport RSE »), ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225- 102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément au référentiel relatif à la démarche de prise en compte de la RSE dans les activités de la société (ci-après le « Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de deux personnes entre février 2014 et la date de signature de notre rapport pour une durée d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès du secrétariat général, de la direction du contrôle de gestion, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons .
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 17 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Duvaud Associé Développement durable Guillaume Fontaine Associé

³ Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les actions de formation et d'information des salariés), la consommation d'énergie ; l'impact territorial, économique et social ; les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat) ; la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption).

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme femme, l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, la lutte contre les discriminations).

Rapport du président sur le contrôle interne RFA - 2014

Société ABC arbitrage Société anonyme à conseil d'administration au capital de 882 855 euros 74 cents Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

exercice 2014

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l'article L. 22537 alinéa 6 du code de commerce, le président du conseil d'administration de toute société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit, chaque année, rendre compte dans un rapport à l'assemblée générale, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et le cas échéant, pour les comptes consolidés. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général.

Ce rapport présente à la fois une vision propre à la société ABC arbitrage, en particulier pour ce qui est des travaux des organes de direction, et une vision d'ensemble du groupe ABC arbitrage concernant le dispositif de contrôle interne.

Dans ce cadre, le secrétaire général a été mandaté pour rassembler les éléments constitutifs à l'élaboration du présent rapport. Ce rapport a été soumis à l'approbation du conseil d'administration le 16 avril 2015 et transmis aux commissaires aux comptes pour leur permettre d'établir leur propre rapport.

1. Gouvernement d'entreprise

Les règles de gouvernance appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage.

Le conseil d'administration se réfère, depuis sa parution en décembre 2009, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, consultable sur le site internet www.middlenext.com, et validé en tant que Code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

ABC arbitrage est membre actif de l'association MiddleNext et partage avec l'association des valeurs moyennes de la cote la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise.

ABC arbitrage est aussi membre de l'IFA – Institut Français des Administrateurs (www.ifaasso.com). L'IFA apporte aux administrateurs toute l'information, la formation et l'expertise nécessaires pour l'exercice de leur fonction et associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l'évolution des normes professionnelles et des meilleures pratiques de gouvernance.

1.1. Composition du conseil

Le conseil d'administration est le lieu de confrontation des points de vue d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires de référence garants des choix stratégiques en tant qu'animateurs de la société et d'intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.

Cette diversité d'horizons et d'intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes.

Au 31 décembre 2014, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de sept membres, auxquels s'ajoutent un censeur et un secrétaire.

Les mandats des membres du conseil d'administration se présentent comme suit :

Nom	Nature du mandat	Autres mandats / fonctions
		Présidentdirecteur général ABCA AM
		Membre du conseil d'administration d'ABC arbitrage Asset
Dominique CEOLIN	Présidentdirecteur général	Management Asia Administrateur / Président du conseil d'administration de
		Financière WDD
		Administrateur MiddleNext
		Xavier Chauderlot :
		Président et administrateur délégué d'Aubépar Industries SE
		Membre du conseil d'administration d'Aubépar SE
	Administrateur	Membre du conseil d'administration de Financière du Bailli SA
AUBEPAR INDUSTRIES	CHAUDERLOT Xavier le Représentant est	Membre du conseil d'administration de Quartys Ltd
	permanent de la société Aubépar Industries SE,	Aubépar Industries :
		Président et administrateur délégué d'Aubépar SE
		Président et administrateur délégué de Financière du Bailli SA
		Censeur au conseil d'administration de Jet Entrepreneurs SA
	Administrateur JeanChristophe	Jean Christophe Esteve :
PARTICIPATION ET ABC	est le ESTEVE	Directeur exécutif de la société ABC participation et gestion
GESTION	Représentant permanent	Gérant de SARL Biotope / SARL Aerotope / SARL Biotope Luxembourg
	la société ABC de	Directeur de filiales de Biotope
	participation et gestion	Président de Catella Valuation Advisors
JeanFrançois DROUETS	Administrateur	Membre du conseil d'administration de Catella France
	Administrateur	Directeur général de Notus Technologies SAS
		Membre du conseil de surveillance de ANF immobilier
		Membre du conseil de surveillance de Turenne Investissement
Sabine ROUX de BEZIEUX		Membre du conseil stratégique de Arteum SAS
		Membre du conseil d'administration de IDLFInès de La Fressange
		SAS
		Représentant d'ABCA au conseil d'administration d'ABCA AM
		Membre du conseil de surveillance de La Banque Postale, filiale à
		100% du groupe La Poste
		Président du comité des comptes, du comité des risques et du
		comité nomination de La Banque Postale
		Membre du comité stratégique et du comité des rémunérations de La Banque Postale
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur	Membre du conseil d'administration de BPE, filiale à 100% de La
		Banque Postale Membre du conseil d'administration, président du comité des
		nominations et rémunérations, membre du conseil stratégique de
		Poste Immo, filiale à 100% du groupe La Poste
		Membre du comité de surveillance de Comgest
		Membre du conseil d'administration de la Mondiale jusqu'au
		14/10/2014
		Administrateur de la SGAM Ag2r La Mondiale jusqu'au 14/10/2014
		Membre du conseil de surveillance de Solucom
MarieAnge VERDICKT	Administrateur	Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest
		Membre du conseil d'administration d'Interparfums
Jacques CHEVALIER	Censeur	N/A
Laetitia HUCHELOUP	Secrétaire du conseil	Secrétaire général ABCA AM RCCI

ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management

Les membres du conseil d'administration disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.

Dominique CEOLIN, présidentdirecteur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le groupe de son expérience.

Les sociétés ABC participation et gestion ainsi que Aubépar Industries SE et ses filiales sont des actionnaires historiques en tant que fondateurs du groupe et sont les deux premiers actionnaires de la société avec respectivement, au 31 décembre 2014, 14,0 % et 14,3 % de participation au capital. Ils allient connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne.

Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites.

JeanFrançois DROUETS, diplômé d'HEC et d'un DESS de notariat, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires.

Sabine ROUX de BEZIEUX, diplômée de l'ESSEC, a débuté son parcours professionnel dans la banque d'affaires du CCF avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen en 1988 où après différentes missions d'audit et de conseil, elle a mis en place une direction du marketing, de la communication et du business développement. Elle a ensuite créé Advanceo en 2005 et conseille les entreprises dans le B2B sur leurs enjeux stratégiques de croissance.

Didier RIBADEAU DUMAS est ancien élève de l'ENA. Il a d'abord occupé, entre 1971 et 1984, diverses fonctions au Ministère de l'Economie et des Finances, puis a dirigé la filiale internationale du CIC avant de rejoindre en 1989 un cabinet de conseil international en stratégie et management, dont il fut un des Senior Vice Présidents, jusqu'en 2006.

MarieAnge VERDICKT est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux. Après une expérience d'audit chez Deloitte, puis d'analyse financière chez Euronext pendant près de 10 ans, elle rejoint en 1998 Financière de l'Echiquier, société de gestion de portefeuille, en tant que gérant de Fonds Commun de Placement pour une période de 15 ans. Elle y a également développé les pratiques d'Investissement Socialement Responsable.

Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voie consultative, afin d'enrichir ses débats. Jacques CHEVALIER a ainsi participé à une réunion du conseil d'administration.

Jacques CHEVALIER, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure, agrégé de mathématiques, actuaire, était professeur des universités. Il est consultant auprès d'établissements financiers et de compagnies d'assurance.

Laetitia HUCHELOUP, diplômée de l'ESCEM, a rejoint le groupe ABC arbitrage en 1999 après une expérience de 5 ans au sein du cabinet d'audit Salustro Reydel. En charge du département Finance/Contrôle interne, Laetitia HUCHELOUP a été nommée Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) fin 2006. Secrétaire général de la société ABC arbitrage Asset Management, elle assure à ce titre la gestion des départements Finance/Contrôle interne, Ressources humaines et Juridique et fiscal.

Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. Néanmoins, un représentant du comité d'entreprise, Cédric LORANS, participe à toutes les réunions du conseil d'administration. Cédric LORANS a rejoint le groupe en 2000 en qualité d'analyste financier et est aujourd'hui responsable adjoint du département.

Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins une action.

Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes :

En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 50% du conseil d'administration (2 membres sur 4). A titre de comparaison, au 1er juin 2014, la place des femmes dans les conseils d'administration des sociétés du CAC 40 était de 30,3% (source: Ethics & Boards).

Administrateurs indépendants :

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°8 du code MiddleNext, à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou du groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Durée des mandats :

Les mandats des membres du conseil d'administration arriveront pour la plupart à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014. La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°10 du code MiddleNext.

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nature du mandat	Date de dernière nomination au conseil d'administratio n	Fin du mandat
	Administrateur	28 mai 2010	AGOA statuant sur les comptes de 2014
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration	28 mai 2010	AGOA statuant sur les comptes de 2014
Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT	Administrateur	er juin 2012 1	AGOA statuant sur les comptes de 2015
ABC participation et gestion Représentée par JeanChristophe ESTEVE	Administrateur	28 mai 2010	AGOA statuant sur les comptes de 2014
JeanFrançois DROUETS	Administrateur	28 mai 2010	AGOA statuant sur les comptes de 2014
Sabine ROUX de BEZIEUX	Administrateur	27 mai 2011	AGOA statuant sur les comptes de 2014
Didier RIBADEAU DUMAS	Administrateur	er juin 2012 1	AGOA statuant sur les comptes de 2015
MarieAnge VERDICKT	Administrateur	31 mai 2013	AGOA statuant sur les comptes de 2016

AGOA : Assemblée générale ordinaire annuelle

Conflits d'intérêts et déontologie :

Dominique CEOLIN est le présidentdirecteur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d'administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s'assurer qu'il existe suffisamment de contrepouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d'un danger pour le groupe.

Le conseil a souhaité qu'on lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d'un conflit d'intérêts. En 2014, aucun événement de cette nature n'a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur.

Par ailleurs, les administrateurs ont mandaté Didier RIBADEAUDUMAS pour qu'il rencontre régulièrement Dominique CEOLIN et s'assure du respect de ces principes. En 2014, sept rencontres ont eu lieu.

En outre, le règlement intérieur du conseil d'administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d'apprécier s'il est susceptible d'être dans une situation de conflit d'intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l'administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. L'administrateur concerné s'abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit.

Chaque année, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêts n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.

Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d'administration, en conformité avec la recommandation N°7 du code MiddleNext.

Cette attention est encore renforcée par l'intérêt porté par les investisseurs des fonds d'investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.

Ainsi, en 2014, 38% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 61% des montants souscritsl ont adressé un questionnaire de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l'existence sur les 5 dernières années d'enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l'encontre de l'entreprise ou de toute société affiliée, d'un homme clé ou d'un employé de ces sociétés. Une réponse positive conduirait à décrire les faits et le jugement et handicaperait fortement le développement de l'activité de gestion pour compte de tiers.

Choix des administrateurs :

Concernant les candidatures au conseil d'administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidat(e) et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l'ensemble des administrateurs.

Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N°9 du code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société

Le conseil compte proposer aux actionnaires le renouvellement de tous les mandats arrivant à échéance et conserver le conseil dans son format actuel.

1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Règlement intérieur :

Le conseil d'administration du 7 décembre 2010 a décidé conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement.

Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d'administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage.

Le règlement intérieur du conseil d'administration est revu périodiquement et est consultable sur le site internet de la société.

Mise en place de comités :

Conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.

Un comité d'examen des comptes et un comité des rémunérations ont été mis en place par le conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration.

⬜ Comité d'examen des comptes

Le comité d'examen des comptes s'est réuni le 11 mars 2014 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2013. Il était composé de Dominique CEOLIN, la société ABC participation et gestion représentée par JeanChristophe ESTEVE, la société Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT, Didier RIBADEAU DUMAS, Sabine ROUX de BEZIEUX, et MarieAnge VERDICKT. A également participé à cette réunion, Laetitia HUCHELOUP, secrétaire général et secrétaire du conseil d'administration.

Il s'est également tenu le 16 septembre 2014 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2014 et il était composé de l'ensemble des administrateurs. Laetitia HUCHELOUP, secrétaire général et secrétaire du conseil d'administration, a également participé à cette réunion.

La mission de ce comité est, avant la réunion d'approbation des comptes, de recevoir un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes, que ceuxci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.

Ont notamment été abordés les points suivants :

Le bilan de l'activité opérationnelle et une analyse du résultat dans le contexte de marché et les réflexions stratégiques en cours ;
Les fonds irlandais et leurs performances face au contexte de marché ;
La description et l'analyse des risques de l'activité ;
L'évolution de la structure opérationnelle et la relation avec les principales contreparties ;
Les évolutions comptables, réglementaires et fiscales ;
Les litiges en cours ;
La cotation de l'action ABC arbitrage ;
L'évolution des effectifs, la politique de rémunération et le suivi des programmes capitalistiques.

⬜ Comité des rémunérations

Ce comité a pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du groupe.

Réunions du conseil :

Le conseil d'administration définit les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe. En particulier le conseil d'administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2014, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 92 %.

Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.

Toutes les délibérations sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

En outre, conformément à l'article L. 82317 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d'arrêté des comptes. Ils étaient présents aux réunions du conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2013 et les comptes du 1er semestre 2014.

Au cours de l'exercice 2014, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois, respectant ainsi la recommandation N°13 du code MiddleNext, à savoir les :

14 janvier,
11 février,
13 mars,
3 avril,
14 mai,
23 mai,
24 juin,
18 septembre,
16 octobre,
2 décembre.

Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2014, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d'engagement de trésorerie. Audelà de ce montant, le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil d'administration. Aucune autre limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.

Conformément aux recommandations du Code du gouvernement d'entreprise MiddleNext, le conseil d'administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d'administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Décisions marquantes de l'exercice 2014 :

Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d'administration a discuté des points de vigilance identifiés par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du groupe ABC arbitrage.

Les principaux travaux du conseil en 2014 ont été :

organisation et développement du groupe (cadrage ; augmentations de capital de Quartys, création de ABC arbitrage Asset Management Asia ; activité de gestion de la société ABC arbitrage Asset Management ) ;
suivi de l'activité opérationnelle des filiales ;
contrôle des risques ;
suivi des évolutions réglementaires ;
choix du représentant d'ABC arbitrage aux conseils d'administration des filiales ;
examen des comptes annuels et semestriels ;
réflexion et validation de l'information concernant la communication des résultats ;
validation des rapports de gestion ;
discussion sur le rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société au cours de l'exercice 2013 ;
état des conventions réglementées ;
revue du plan d'action destiné à assurer l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
préparation de l'assemblée générale mixte annuelle du 23 mai 2014 ;
validation du rapport spécial sur le descriptif du programme de rachat d'actions et de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital ;
validation du rapport sur les projets de résolutions proposées à l'assemblée générale ;
validation du rapport sur les stockoptions et l'attribution d'actions de performance ;
validation du tableau des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ;
mise en oeuvre d'un PACEO;
mise en œuvre du programme de rachat d'actions, rachat de blocs d'actions et suivi du compte de rachat ;
mise en oeuvre de la distribution d'un solde du dividende 2013 avec faculté de réinvestissement en actions ;
mise en oeuvre de la distribution d'un acompte sur dividende 2014 avec faculté de réinvestissement en actions ;
attribution définitive d'actions de performance et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
confirmation de la décision d'instaurer un supplément de participation sur l'exercice 2013 ;
décision d'instaurer un supplément de participation sur l'exercice 2014 ;
fixation des jetons de présence et de la rémunération variable des mandataires opérationnels ;
constatation de l'éligibilité de la société ABC arbitrage au PEA PME ;
constatation de la nomination de Dominique CEOLIN au conseil d'administration de MiddleNext.

Evaluation du conseil :

La relecture de ce rapport du président puis le débat instauré à l'occasion de son approbation permet au conseil d'administration d'analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le conseil d'administration considère que cela tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du conseil d'administration et d'évaluation de l'information communiquée aux membres du conseil et respecte sur ce point l'esprit des recommandations N°11 et N°15 du code MiddleNext.

1.3. Politique de rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l'article L22537 du code de commerce, ce rapport doit présenter « les principes et les règles arrêtés, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ».

Rémunération des administrateurs :

Pour mémoire, l'assemblée générale du 31 mai 2007 avait décidé de fixer à 60 000 € le montant maximum global des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2007 et les suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, à charge pour le conseil d'administration de voter annuellement l'attribution individuelle de ces jetons.

Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement des jetons de présence est ainsi basé sur la présence effective du mandataire, conformément à la recommandation N°14 du code MiddleNext.

A l'exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d'administration sont rémunérés selon les modalités de principe suivantes :

500 euros par participation à un conseil d'administration ;
500 euros par participation à l'assemblée générale ;
1 000 euros par participation active à l'assemblée générale ;
1 000 euros par participation à une réunion du comité d'examen des comptes ;
500 euros par participation à une réunion du comité des rémunérations ;
500 euros par participation à un comité ou à une session de travail divers.

La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d'administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leurs jetons de présence. Ainsi, les administrateurs fondateurs et le président ont décidé de limiter le versement de leurs jetons de présence à 2 000 euros.

Les rémunérations versées en 2014 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence sont de 38 250 euros et s'établissent comme suit :

Nom	Fonction	Jetons de présence (en euros)
		2014	2013
Dominique CEOLIN	Président du conseil d'administration ABCA	2 000	2 000
ABC participation et gestion représentée par JeanChristophe ESTEVE	Membre du conseil d'administration ABCA	2 000	2 000
Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT	Membre du conseil d'administration ABCA	2 000	2 000
JeanFrançois DROUETS	Membre du conseil d'administration ABCA	5 500	4 750
Sabine ROUX de BEZIEUX	Membre du conseil d'administration ABCA	7 500	8 500
Didier RIBADEAU DUMAS	Membre du conseil d'administration ABCA	11 000	11 500
MarieAnge VERDICKT	Membre du conseil d'administration ABCA	7 250	8 500
Jacques CHEVALIER	Censeur au conseil d'administration ABCA	1 000	1 500

ABCA : ABC arbitrage

Contrat de travail et mandat social :

Conformément à la recommandation N°1 du code MiddleNext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, présidentdirecteur général ou directeur général.

Le contrat de travail du présidentdirecteur général a été maintenu. Cela se justifie par l'existence de fonctions techniques séparées très antérieures à la prise de mandat, et par la cohérence d'ensemble recherchée par l'alignement des statuts des collaborateurs et des dirigeants (participation, prévoyance, assurance maladie, etc.).

Rémunération du dirigeant mandataire social :

De manière générale, le conseil d'administration indique qu'il a défini la politique de rémunération dans son ensemble au sein du groupe.

Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, des avantages en nature sélectionnés et limités, un intéressement au capital lié à des conditions de performance et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°2 du code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Les principes de rémunération des dirigeants du groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.

Enfin, en application de la recommandation N°5 du code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les dirigeants. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du groupe.

Détermination de la rémunération :

La rémunération du dirigeant mandataire social s'inscrit dans le cadre d'une politique de rémunération établie pour toutes les sociétés et pour tous les collaborateurs du groupe. Elle est basée sur la notion de prime variable récompensant la performance. Pour Dominique Ceolin, cette rémunération est composée uniquement d'une partie variable décidée par le conseil d'administration et plafonnée entre 1,00% et 3,00% du résultat net consolidé du groupe.

La détermination de la prime est basée sur des critères multiples tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) notamment, la performance économique du groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management (turnover, etc.) et plus généralement toute action visant à la construction pérenne du groupe. Ainsi, la variation de la prime pourra notamment être fonction de l'évaluation de la qualité du travail et du comportement du mandataire au sein du groupe.

La détermination de ces primes est décidée sur la base de comptes arrêtés et audités. Le versement est délégué à la direction de chaque société du groupe et est semestriel.

Avantages accordés au dirigeant mandataire social à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions :

L'esprit des contrats signés avec le dirigeant mandataire social est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine.

Aucun avantage ne sera accordé au dirigeant mandataire social à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, conformément à la recommandation N°3 du code MiddleNext. Groupe ABC arbitrage Rapport financier annuel 2014 85

A compter de l'exercice 2008, le conseil d'administration a décidé d'ajouter à la rémunération du dirigeant mandataire social une prime appelée « prime de révocation » (anciennement appelée « prime de mandat »). Cette prime de révocation correspond à 0,25% du résultat net consolidé. Le fait de payer un pourcentage du résultat, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec les résultats de la structure et donc avec les performances du dirigeant et son implication sur la durée.

Cette prime de révocation vient rémunérer annuellement et par avance la rupture de tout mandat ainsi que, pour partie, l'engagement de non concurrence.

En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause.

Clause de non concurrence :

L'objectif d'une clause de non concurrence est de sauvegarder les intérêts légitimes des sociétés du groupe ABC arbitrage et donc, notamment, d'assurer la pérennité des emplois de ses salariés et de l'activité de la société.

Compte tenu de la nature de ses fonctions de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, le mettant en relation avec le savoirfaire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit à Dominique Ceolin, en cas de rupture de son dernier mandat au sein du groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à son compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.

Le dirigeant s'est engagé également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont il aurait eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de ses fonctions.

Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dixhuit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant serait amené à gérer.

En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le dirigeant percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution du mandat telles qu'indiquées au titre de la rémunération. Cette indemnité compensatrice sera versée chaque mois, à terme échu, pendant une durée de dixhuit mois, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pole emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).

Au sein du groupe ABC arbitrage, d'autres salariés sont également soumis à une telle clause de non concurrence.

Engagement de retraite mis en place au bénéfice du dirigeant mandataire social :

Conformément à la recommandation N°4 du code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice du mandataire social et le conseil d'administration a clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.

Rémunération du dirigeant mandataire social :

Les rémunérations en euros versées en 2014 à Dominique Ceolin, dirigeant mandataire social de la société cotée, au titre de ses fonctions (mandat ou salaire), hors jetons de présence, au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :

En euros	Dominique CEOLIN
Mandats	Président directeur général ABCA Président directeur général ABCA AM
Salaire fixe brut	170 400
Régularisation congés payés et prime conventionnelle	2 671
Avantage en nature voiture	9 600
Intéressement	18 748
Participation	11 390
de révocation adnutum au Primes titre de l'exercice 2013	17 400
variables brutes au titre de Primes l'exercice 2013	61 000
de révocation adnutum au Primes titre de l'exercice 2014	28 250
variables brutes au titre de Primes l'exercice 2014	113 000

ABCA : ABC arbitrage / ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management

1.4. Autres éléments

Intervention sur le titre ABC arbitrage :

Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux, sauf à confier en amont un mandat de gestion à un prestataire de services d'investissement ou à mettre en œuvre un programme systématique, d'observer une période de nonintervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice jusqu'à la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu'à la publication des comptes semestriels. Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers.

Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 225106 du code de commerce, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, y compris au président de l'assemblée ;
adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
voter par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 22581 et R. 225.83 du code de commerce (les comptes annuels, l'exposé des motifs des projets de résolution…) par demande adressée au siège social.

Les documents mentionnés à l'article R. 225731 du code de commerce (les documents destinés à être présentés à l'assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société ( http://www.abcarbitrage.com), rubrique "Finance/assemblées générales" au plus tard le vingtetunième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée.

Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingtcinquième jour précédant l'assemblée.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le présent rapport couvre le périmètre de l'ensemble des sociétés formant le groupe ABC arbitrage.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du groupe ont pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
de prévenir et de maîtriser les risques résultant des activités de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et des sociétés du groupe ;
d'assurer la gestion des risques identifiés.

D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.1. Textes de référence

Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :

les textes applicables aux sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, notamment le règlement général de l'AMF et le cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF ;
les textes applicables aux sociétés de gestion françaises, notamment le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), les règles de déontologie de l'Association Française de Gestion (AFG) et l'AIF Rulebook pour les FIA gérés.

2.2. Acteurs en charge du contrôle interneet de la gestion des risques

Il existe au sein du groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».

Les conseils d'administration des sociétés du groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d'administration en matière de gestion des risques sont Laetitia HUCHELOUP, responsable du département "Finance/Contrôle interne", RCCI et déontologue ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.

Le département « Finance/Contrôle interne »

Ce département reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d'administration des sociétés du groupe. Le responsable du département, responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI), est Madame Laetitia HUCHELOUP. Quatre autres salariés travaillent au sein de ce département.

Le département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.

Par des rencontres régulières avec chaque département des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel.

Les travaux, leurs comptesrendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille de la société, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la direction des sociétés du groupe.

Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Les vérifications se font :

sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ;
par des revues analytiques.

Les contrôles menés par le département « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.

Le département « Risques de marché »

Le département « Risques de marché » rapporte directement à la direction générale laquelle fait le lien avec les conseils d'administration. Trois salariés travaillent au sein de ce département.

Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.

Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.

Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les calculs de perte potentielle sont exacts.

Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens envoyés directement aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion, sans filtre. Une rencontre entre le département « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.

Le responsable de la déontologie.

Celuici est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.

2.3. Evaluation des risques

La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le groupe est exposé est détaillé cidessous.

Risques de marché

Risque actions

Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des instruments financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur instruments financiers.

Le processus de prise de risques de marché des activités de transactions est encadré par :

la définition des règles de décision ;
la définition d'une palette de limites ;
l'établissement de délégations.

Le processus de suivi des risques s'appuie sur l'intervention du département « Risques de marché » qui intervient au quotidien pour notamment s'assurer que :

les couvertures de position sont réelles et maîtrisées ;
les limites d'intervention sont respectées ;
les stratégies d'intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché ;
les calculs de perte potentielle sont exacts.

Risque de taux

Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un instrument financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.

Risque de change

La couverture globale est vérifiée quotidiennement par le département « Risques de marché ».

Risques de crédit et de contrepartie

Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement.

Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.

Les instruments financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.

Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :

interruption ou cessation de financement de l'activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d'arrêter les financements qu'il consent ;
non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d'événements de marché ;
non restitution des sommes dues par le Prime Broker suite à défaillance ;
mauvaise évaluation de la dette et/ou des actifs remis en garantie.

Risques de liquidité

Les passifs sont constitués principalement de dettes visàvis de banques ou d'entreprises d'investissement, et sont garantis par les actifs de titres. Avec chaque banque, le groupe dispose d'un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie.

Risques opérationnels

Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.

Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celuici n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel au métier d'arbitrage. Chaque incident est analysé et donne lieu à des mesures correctrices.

Autres risques

Risque de nonconformité (incluant le risque juridique)

Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.

Risque de conflits d'intérêts

Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :

une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;

des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont préaffectés et horodatés.

Les transactions entre les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché.

2.4. Organisation générale du contrôle interne

Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en termes de contrôle interne :

Des organigrammes fonctionnels et hiérarchiques clairs et accessibles à tous

Ils constituent une description globale de la structure du groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.

Des procédures décrivant les processus de gestion

Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoirfaire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.

Des règles de gestion

Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie d'arbitrages. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.

Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.

Un système d'information adapté

Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.

Une traçabilité permanente

L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.

Une responsabilisation des acteurs opérationnels

La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceuxci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.

Une séparation des fonctions de réalisation et de contrôle

Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.

Des délégations de pouvoir limitées

Seul le directeur général détient le pouvoir général de représentation de la société ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département.

Des mesures de déontologie

Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêts.

Un règlement précise :

l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles ;
les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).

Le groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit.

Le groupe occupe des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d'une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l'information.

2.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable

ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'examen des comptes et sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés. Les comptes de la société et du groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.

Piloté par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.

Pointage et gel des écritures

Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).

Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions. Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.

Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.

Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.

Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.

Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.

L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».

Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.

Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.

Création et modification des caractéristiques d'un compte

Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).

Schéma d'écriture comptable

Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été prérenseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.

Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.

En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.

Limitation des listes de choix

Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.

Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.

Contrôles de second niveau par le département « Finance/Contrôle interne »

Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.

Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.

Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.

Fait à Paris, le 16 avril 2015

Dominique CEOLIN Président du conseil d'administration

ABC arbitrage

Société Anonyme 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2014

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

ABC arbitrage

Société Anonyme 18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société ABC ARBITRAGE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

ABC ARBITRAGE

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2015 Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

DELOITTE & ASSOCIES

Olivier DURAND

Jean-Marc MICKELER

Honoraires des commissaires aux comptes RFA - 2014

ABC arbitrage

Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Au 31 décembre 2014

	ERNST & YOUNG ET AUTRES			DELOITTE ET ASSOCIES
	Montant % (HT en €)			Montant (HT en €)		%
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit :  Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
 Emetteur	32 900	32 150	50%	50%	32 900	32 150	50%	50%
 Filiales intégrées globalement	30 650	30 650	24%	32%	97 150	66 650	76%	68%
 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
 Emetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
 Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	63 550	62 800	33%	39%	130 050	98 800	67%	61%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
 Juridique, fiscal, social	5 000	6 000	100%	38%	-	10 000	0%	62%
 Autres (préciser si >10 % des honoraires d'audit)	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	5 000	6 000	100%	38%	-	10 000	0%	62%
TOTAL	68 550	68 800	35%	39%	130 050	108 800	65%	61%

Attestation du responsable RFA - 2014

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Dominique CEOLIN Président-directeur général

www.abc-arbitrage.com

AI Terminal

ABC arbitrage

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice - 2014

Groupe ABC arbitrage

1. Activité et rentabilité du groupe

Recrutement

Développement géographique

Innovation

Gestion pour compte de tiers

2. Filiales et participations

3. Ressources humaines

Paiements à base d'actions programme Horizon 2015 / Ambition 2016

Emission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

4. Gouvernement d'entreprise

5. Conventions réglementées

6. Information sur les délais de paiement

7. Vie du titre et bilan programme de rachat

8. Répartition du capital de la société

9. Politique de dividendes

10. Evénements post-clôture

11. Lien avec le rapport RSE

12. Perspectives

ABC arbitrage Tableau des 5 derniers exercices(1)

Bilan actif

Bilan passif

Compte de résultat

Etat du résultat global

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Cadre général et faits marquants de l'exercice

Actif

Passif

Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique »)

Arbitrages à risques exogènes (ou « à clauses suspensives »)

1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat

1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles

1.4. Paiements en actions

1.5. Revenus des titres du portefeuille

1.6. Provisions

1.7. Impôt sur les résultats

1.8. Résultat dilué par action

2. Périmètre

2.1. Evolution du périmètre de consolidation

2.2. Liste des sociétés consolidées

2.3. Informations sur les fonds d'investissements

3. Notes relatives au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Amortissements

3.2. Autres actifs financiers non courants

3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe)

Paiements à base d'actions programme Horizon 2015 / Ambition 2016

Emission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)

Capital Contingent

Augmentation de capital résultant du réinvestissement de dividendes en actions

Actions propres

3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat

3.5. Garanties accordées

3.6. Autres créances et autres dettes

3.7. Provisions pour risques et charges

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat

4.2. Autres produits de l'activité

4.3. Achats et charges externes

4.4. Charges de personnel

4.5. Coût du risque

4.6. Impôt sur les résultats

5. Facteurs de risques

5.1. Risques de marché

Risque actions

Risque de taux

Risque de change

5.2. Risques de crédit et de contrepartie

5.3. Risques de liquidité

5.4. Risques opérationnels

5.5. Autres risques

Risque de non-conformité (incluant le risque juridique)

Risque de conflits d'intérêts

6. Informations complémentaires

6.1. Information sectorielle

Ventilation du produit de l'activité courante