Abalance Corporation

Registration Form • Nov 25, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月25日
【会社名】	Abalance株式会社
【英訳名】	Abalance Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　光行　康明
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川２－２－４　天王洲ファーストタワー５F
【電話番号】	03-6864－4001
【事務連絡者氏名】	管理副本部長　国本　亮一
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川２－２－４　天王洲ファーストタワー５F
【電話番号】	03-6864－4001
【事務連絡者氏名】	管理副本部長　国本　亮一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　　　　　　　　224,171,200円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05713 38560 Abalance株式会社 Abalance Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05713-000 2020-11-25 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	108,400	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　　100株

(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は2020年11月25日開催の取締役会決議により発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	108,400株	224,171,200	112,085,600
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	108,400株	224,171,200	112,085,600

(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、112,085,600円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,068	1,034	100株	2020年12月11日	―	2020年12月11日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．申込期間内に当社及び割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
Abalance株式会社　総務部	東京都品川区東品川２－２－４　天王洲ファーストタワー５F

店名	所在地
株式会社みずほ銀行築地支店	東京都中央区築地２－11－21

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
224,171,200	5,000,000	219,171,200

(注) １．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。 #### (2) 【手取金の使途】

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
運転資金	219,171,200	2021年１月～2021年２月
合計	219,171,200

(注)　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

再生可能エネルギー業界は、2015年12月採択の地球温暖化抑制に関するパリ協定*等を背景に、温室効果ガスを排出しないエネルギーとして、その重要性は益々高まりを見せています。国内市場では、2018年７月に閣議決定された「第５次エネルギー基本計画」において、固定価格買取制度(FIT)の適切な運用と自立化、国民負担の軽減等を政策的課題としつつ再生可能エネルギーには「主力電源」としての役割期待が初めて明記されるなど、化石燃料から再生可能エネルギーへの潮流は今後も継続することが予測されています。そうした環境下、当社グループの中核事業であるグリーンエネルギー事業につきましては、中長期的な売電収入に基づく安定収益とキャッシュ・フロー確保のため、低圧発電所を含め完成後も継続保有するストック型のビジネスモデルへ構造転換を図り、計画的に発電所開発を推進することが課題であると認識しております。自社保有化は計画に基づき順調に進捗しており、今後も経営基盤の安定化のため、完工後も発電所を継続して保有するストック型の収益モデルを強化する方針です。また、太陽光パネルの製造販売業を営むベトナムのVSUN(Vietnam Sunergy Joint Stock Company(ベトナム国Lot III – Dong Vang, Dinh Tram Industrial Zone, HoangNinh Commune, Viet Yen District, Bac Giang Province, Chairman 龍 潤生(Ryu Junsei)))について、当社子会社のＷＷＢ株式会社の持分法適用関連会社であるFUJI SOLAR株式会社(東京都品川区東品川２-２-４ 代表取締役社長 龍 潤生)の株式の追加取得による連結子会社化を通じて特定子会社化する手続きを進めておりますが、同社の総資産は2019年12月期で80億円程度、年間売上高110億円程度となっており、グループ全体の資産規模が短期間で急激に大きくなっていくことが想定されます。

当社グループでは財務活動によるキャッシュ・フローから2019年６月期に1,912百万円、2020年６月期に1,465百万円の資金を調達し、現金及び現金同等物の期末残高は2019年６月末では530百万円、2020年６月末では679百万円となっておりますが、規模拡大局面において、更にグループ全体の成長性を維持していくには、一つの発電所開発で数億から数十億の投資規模となる投資案件に機動的に事業展開できるよう手元資金の更なる充実が求められます。一方、上記財務活動によるキャッシュ・フローは、基本的に間接金融中心の調達となっていることから自己資本比率は2018年６月末の24.6％から2020年６月末には14.2％に低下しており、資金確保を進めていくうえで、自己資本の充実が必要な局面となっていると判断いたしました。

今回資金調達の規模につきましては、当社主要グループにおける運転資金状況から、2020年６月期における連結損益計算書上、給料手当及び賞与として399百万円、支払手数料として229百万円、役員報酬として133百万円、その他の販売費および一般管理費として506百万円、その合計1,267百万円が計上されていることから、概ね月間１億円程度の運転資金を要している状況となっているため、主要グループの現状の運転資金３ヶ月分程度を調達することで、中長期投資案件への機動的な投資活動に備えるべく手元資金を確保したいと考えるものであります。また、自己資本の充実は上記自己資本比率の改善にも直結することから、今後の金融機関からの間接金融での調達にも効果をもたらすものと考えられます。

*パリ協定とは、京都議定書に代わる地球温暖化対策の国際ルールであり、産業革命前からの気温上昇を２度より十分低く保つと共に、1.5度以内に抑える努力をすることを目標に掲げています。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

①　龍　潤生

a.割当予定先の概要	氏名	龍　潤生
住所	東京都品川区東品川
職業の内容	当社の取締役
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当該個人は、当社の発行株式の1,782,050株を保有する筆頭株主です
人事関係	当社の取締役
資金関係	当社連結子会社による取引銀行からの長期借入金について、債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
技術又は取引等関係	関連当事者に該当します

②　会田　真里子

a.割当予定先の概要	氏名	会田　真里子
住所	神奈川県横浜市港北区篠原町
職業の内容	当社の子会社の取締役の配偶者
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	当該個人の配偶者が当社の子会社の取締役であり、関連当事者に該当します

③　浜野　浩二

a.割当予定先の概要	氏名	浜野　浩二
住所	北海道札幌市
職業の内容	宿泊業
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

④　鍋島　健一

a.割当予定先の概要	氏名	鍋島　健一
住所	福岡県福岡市
職業の内容	コンサルタント業
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

⑤　AZAPA株式会社

a.割当予定先の概要	(1) 名称	AZAPA株式会社
(2) 所在地	愛知県名古屋市中区錦二丁目４番15号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役　近藤　康弘
(4) 事業の内容	自動車の制御及びその知見を応用した他産業への展開
(5) 資本金	４億4,000万円
(6) 主たる出資者及びその出資比率	近藤康弘 28.7％ ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合 26.8％ 三井物産株式会社 20.9％
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

⑥　光行　康明

a.割当予定先の概要	氏名	光行　康明
住所	東京都世田谷区成城
職業の内容	当社の代表取締役
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	当社代表取締役
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	当社代表取締役であり、関連当事者に該当します

⑦　若狭　洋市

a.割当予定先の概要	氏名	若狭　洋市
住所	北海道虻田郡
職業の内容	食品加工業販売
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

⑧　濱野　清正

a.割当予定先の概要	氏名	濱野　清正
住所	北海道虻田郡
職業の内容	宿泊業
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

➈　濱野　将豊

a.割当予定先の概要	氏名	濱野　将豊
住所	北海道札幌市
職業の内容	物販業
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

⑩　藤木　太作

a.割当予定先の概要	氏名	藤木　太作
住所	神奈川県横浜市
職業の内容	コンサルタント業
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術又は取引等関係	該当事項はありません

c. 割当予定先の選定理由

AZAPA株式会社(愛知県名古屋市中区錦二丁目４番15号　代表取締役　近藤康弘)については、昨年頃から取締役の龍潤生が同社取締役宮田豊氏とグリーンエネルギーと当社の水素技術や自動運転技術の協力について検討を進めていた経緯があったことから、本年９月中旬頃より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定したものです。

個人引受先である鍋島健一については、当社子会社のWWB株式会社が2017年末頃より同氏の経営するK＆Yパートナーズ社(東京都港区海岸１－２－３　代表取締役　鍋島健一)と太陽光ビジネスにおいて業務委託先として親密に取引をしているものであり、当社の成長戦略に強く共感頂いていることから、本年９月中旬頃より当社執行役員の増田裕一郎が増資引き受けのご相談をし、選定しております。

個人引受先である浜野浩二については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、当社代表取締役の光行康明が当社入社前の勤務先である日本興業銀行株式会社(現みずほ銀行)に入行し、新人時代に札幌支店赴任となった際に、融資課にて旅館業である株式会社萬世閣(北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉21　代表取締役社長　濱野清正)を担当、その当時の同社社長が浜野浩二であったことから、それ以来のお付き合いをさせていただいております。来年夏頃北海道札幌市定山渓に完成予定のホテルに抗菌抗ウイルス効果を企図して当社子会社の日本光触媒センター株式会社(佐賀県武雄市山内町大字宮野字松ノ木原22646　代表取締役社長　増田裕一郎)の光触媒製品を塗布する計画も検討している経緯があったことから、本年９月中旬頃より光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。なお、同氏は現在一般社団法人日本旅館協会の会長も務めています。

若狭洋市については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、和菓子店わかさいも本舗(北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉144　代表取締役社長　若狭健司)を以前経営しており、上記浜野浩二から光行康明の前職日本興業銀行株式会社(現みずほ銀行)札幌支店赴任時に友人として紹介され、それ以来お付き合いを継続しているものです。本年９月中旬頃より光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。

濱野清正については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、株式会社萬世閣(北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉21番地　代表取締役社長　浜野清正)社長で、上記浜野浩二の長男であり、本年９月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。

濱野将豊については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、株式会社サイトシーテック(北海道札幌市中央区南３条西25丁目２－15)の代表取締役で、上記浜野浩二の次男であり、本年９月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。

藤木太作については、草莽株式会社(神奈川県横浜市青葉区美しが丘４－37－52　代表取締役　藤木太作)の代表者であり、本年夏頃より当社経営コンサルタント契約委託を検討していた経緯から、本年９月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。

龍潤生については、当社筆頭株主であり当社取締役でありますが、当社資金ニーズに応え、かつより経営にコミットするため、選定されております。

光行康明については、当社代表取締役社長でありますが、現状当社株式を保有しておらず、今後より経営にコミットするにあたり株式取得を検討してきた中で、支出資金を純粋に当社に投下し、現当社資金ニーズに直接応えたい、という意思もあったことから当社の今後の成長戦略を進めていくうえで、より経営にコミットすることを企図し、選定しております。

会田真里子については、当社子会社のWWB株式会社の取締役の会田政行の配偶者で、資産家であり、WWB株式会社が2013年12月及び2015年12月に開発し分譲販売しました太陽光発電所も投資家として購入をしております。その後、投資した発電所保有者の立場から、発電所メンテナンスや修繕対応についての種々アドバイスを受ける関係にあり、実際台風被害後の各保有者への状況報告やメンテナンス連絡に同アドバイスが活かされてきております。そうした経緯より当社太陽光ビジネスを深く理解いただいていることから、今年９月下旬頃より龍潤生より増資引き受けのご相談をし、今後も長期的に当社をサポートしてもらうべく選定しております。

ｄ. 割り当てようとする株式の数

①龍　潤生　　　　　　　　　　　　24,100株

②会田　真里子　　　　　　　　　　24,100株

③浜野　浩二　　　　　　　　　　　14,500株

④鍋島　健一　　　　　　　　　　　14,500株

⑤AZAPA株式会社　　　　　　　　　  9,600株

⑥光行　康明　　　　　　　　　　　 4,800株

⑦若狭　洋市　　　　　　　　　　　 4,800株

⑧濱野　清正　　　　　　　　　　　 4,800株

➈濱野　将豊　　　　　　　　　　　 4,800株

⑩藤木　太作　　　　　　　　　　　 2,400株

ｅ. 株券等の保有方針

全ての割当予定先の保有方針に関しては、当社と割当予定先との面談において、当社より今後も当社を長期的にバックアップしていただきたく、本件第三者割当の目的を説明してよくご理解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。また、当社取締役である龍潤生及び代表取締役社長の光行康明からは、当社取締役退任後少なくとも１年間は本引受株式の全部又は一部の譲渡は行わない旨、確約書を受領しております。

ｆ. 払込みに要する資金等の状況

当社は、各割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、次のとおりに確認しております。

龍潤生については、当社は10月20日の時点で払込に必要な金額を有していないことを同氏から口頭で確認しておりましたが、10月21日に東海東京証券株式会社(愛知県名古屋市　代表取締役社長　合田一朗)と同氏保有当社株式を担保とする証券担保ローン契約を締結し、10月22日に既に貸付の実行が行われていることを確認しており、本取引について第三者である北村総合戦略法律事務所によって開設されたエスクロー口座へ既に予定金額の全額を振り込みされていることから資金の存在を確認し、払込期日には同エスクロー口座から確実に割当額が払い込まれる手続きを確保しております。

会田真里子、浜野浩二、光行康明、若狭洋市、濱野清正、藤木太作については、本取引について第三者である北村総合戦略法律事務所によって開設されたエスクロー口座へ既に予定金額の全額を振り込みされていることから資金の存在を確認し、払込期日には同エスクロー口座から確実に割当額が払い込まれる手続きを確保しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

AZAPA株式会社については、11月18日現在の残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。また、裏付け資料として、2020年６月期の決算書を受領しております。

鍋島健一については、当社は10月20日の時点で払込に必要な金額を有していないことを同氏から口頭で確認しておりましたが、10月26日付けにて同氏の経営するK＆Yパートナーズと払込予定金額分の金銭消費貸借契約を締結しており、本取引について第三者である北村総合戦略法律事務所によって開設されたエスクロー口座へ既に予定金額の全額を振り込みされていることから資金の存在を確認し、払込期日には同エスクロー口座から確実に割当額が払い込まれる手続きを確保しております。

濱野将豊については、10月22日現在の残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

ｇ. 割当予定先の実態

割当予定先であるAZAPA株式会社及び個人９名、龍潤生、会田真里子、浜野浩二、鍋島健一、光行康明、若狭洋市、濱野清正、濱野将豊、藤木太作の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、当該法人１社、個人９名について、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台３－２－１、代表取締役荒川一枝)の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による当該法人１社、個人９名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先である上記法人１社、個人９名は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当社は、割当予定先である上記法人１社、個人９名は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠

当社は、本年10月５日（以下「公表日」といいます。）付「持分法適用関連会社(FUJI SOLAR)の連結子会社化を通じた特定子会社（VSUN）の異動及び業績予想の修正に関するお知らせ」において、当社子会社のＷＷＢ株式会社の持分法適用関連会社であるFUJI SOLAR株式会社の株式の追加取得による連結子会社化を通じて、FUJI SOLAR株式会社が株式を取得しているVSUN社を特定子会社化すること、及びこれによる連結業績予想数値の上方修正を発表しております。同発表後、当社株式につきましては、公表日の前取引日までの６か月間の終値平均が757.59円であったのに対し、公表日から取締役会決議日の前取引日までの終値平均が1,877.86円となるなど、株価が大きく上昇し、その結果、 当社株式に係るボラタリティも高くなっております。且つ１日当たり平均出来高も、公表日の前取引日までの６か月間平均が77,593株であったのに対し、公表日から取締役会決議日の前取引日までの平均が459,349株となるなど大きく上昇しております。そこで、各割当先との払込価額に関する交渉では、各割当先とも長期保有方針であるとはいえ、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断し、株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2020年11月24日までの過去1ヶ月間（2020年10月26日から2020年11月24日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である2,067.25円から2,068円としました。

本株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日の終値に対して20.68％のディスカウント、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均1,425.13円に対して45.11％のプレミアム、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均1,114.27円に対して85.59％のプレミアムとなります。

かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、また本調達により、将来の発電所開発案件に備える手元資金の充実により当社成長に備えることが出来ることから、既存株主の皆様の利益に資するものであり、当社としては、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。

なお、当社監査等委員会 （うち社外取締役４名）から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また平均値を採用することには合理性があり、採用した平均値による本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適切な法手続きを経ており、またその計算方法は合理的である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式の数は108,400株（議決権数1,084個）であり、2020年９月30日現在の発行済株式総数5,198,011株（議決権総数51,654個）を分母とする希薄化率は2.09％（議決権ベースでの希薄化率は2.10％）となります。当社株式の平均出来高は、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の1日当たり平均453,795株となっており、上記108,400株が同期間に市場に売却されたと仮定すると1日当たり5,420株となり当社株式の流動性には大きな影響はないと判断するものであります。

一方、本株式の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益向上につながるものと判断しております。したがって、当社としましては、本株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
龍　潤生	東京都品川区	1,782,050	34.50	1,806,150	34.25
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１－６－１	500,000	9.68	500,000	9.48
山下　博	大阪府泉南市	259,300	5.02	259,300	4.92
FBCインベストメント株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目11－１	200,000	3.87	200,000	3.79
株式会社神宮館	東京都台東区上野１－１－４	123,400	2.39	123,400	2.34
厳　平志郎	東京都中央区	93,350	1.81	93,350	1.77
会田　政行	神奈川県横浜市港北区	46,500	0.90	46,500	0.88
西村　勇	東京都目黒区	44,400	0.86	44,400	0.84
宝生流通システム株式会社	福岡県筑後市溝口９０７	38,000	0.74	38,000	0.72
檀　和利	福岡県筑後市	37,900	0.73	37,900	0.72
計	―	3,124,900	60.49	3,149,000	59.71

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当増資の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．資本金の増減

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第21期事業年度)の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日(2020年11月25日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金残高(千円)
2020年８月27日(注)	1,500	5,197,011	534	703,304	534	47,621
2020年９月30日(注)	1,000	5,198,011	356	703,660	356	47,977
2020年11月18日(注)	4,000	5,202,011	1,424	705,084	1,424	49,401

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

２．事業等のリスク

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第21期事業年度)及び四半期報告書(第22期第１四半期)(以下、「当該有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月25日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

３．臨時報告書の提出について

第四部　組込情報の第21期有価証券報告書の提出日(2020年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2020年９月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年９月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年９月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ) 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金　10円　　総額51,685,160円

ロ) 効力発生日

2020年９月29日

第２号議案　定款一部変更の件

「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。

また、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等を取締役会決議によっても行い得るよう、現行定款第47条と第48条を変更する。

第３号議案　監査等委員でない取締役２名選任の件

光行康明、龍潤生を監査等委員でない取締役に選任する。

第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

佐伯英隆、日下部笑美子、六川浩明、若杉武治を監査等委員である取締役に選任する。

第５号議案　補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

茂木政昭、福田州秀を補欠の監査等委員である取締役に選任する。

第６号議案　監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員でない取締役の報酬額上限を年額１億円に改定する。

第７号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額上限を年額30百万円に改定する。

(3) 決議通知に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案 　剰余金処分の件	28,713	24		(注)１	可決(99.9％)
第２号議案 　定款一部変更の件	28,701	36		(注)２	可決(99.8％)
第３号議案 　監査等委員でない取締役２名選任の件				(注)３
光行　康明 　　龍　潤生	28,715 28,716	22 21		可決(99.9％) 可決(99.9％)
第４号議案 　監査等委員である取締役４名選任の件				(注)３
佐伯　英隆 　　日下部　笑美子 　　六川　浩明 　　若杉　武治	28,711 28,711 28,710 28,710	26 26 27 27		可決(99.9％) 可決(99.9％) 可決(99.9％) 可決(99.9％)
第５号議案 　補欠の監査等委員である取締役２名選任の件				(注)３
茂木　政昭 　　福田　州秀	28,716 28,716	21 21		可決(99.9％) 可決(99.9％)
第６号議案 　監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件	28,694	43		(注)１	可決(99.8％)
第７号議案 　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件	28,696	41		(注)１	可決(99.8％)

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第21期)	自　2019年７月１日 至　2020年６月30日	2020年９月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第22期第１四半期)	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月16日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。