M&A Activity • Mar 4, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書(2022年３月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月22日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | Abalance株式会社 |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー |
| 【電話番号】 | 03-6864-4001 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役社長 光行 康明 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | Abalance株式会社 (東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、Abalance株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、明治機械株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
E05713 38560 Abalance株式会社 Abalance Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100NK3N true false E05713-000 2022-03-04 xbrli:pure
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１ 【対象者名】
明治機械株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在において、連結子会社25社及び関連会社４社(公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)を有しており、太陽光発電システムの仕入・開発・販売・売電に関するグリーンエネルギー事業、太陽光パネル製造事業、コンクリートポンプ車やミキサー車等の特殊車両や土木工事作業機械・建設機械の仕入・販売・レンタル事業、光触媒酸化チタンコーティング剤(注１)とそれを利用した製品の製造販売に係る光触媒事業、及び社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ(注２)技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務、その他付帯サービス提供に関するＩＴ事業を行っております。公開買付者は、2022年２月21日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。本資本業務提携契約の詳細については、「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)を締結することを決議するとともに、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が保有する対象者の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる対象者の総議決権数(注３)の20％以上とすることで、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進する体制を構築するために、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社(以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。)並びにＴＣＳホールディングスの関係会社23社及びＴＣＳホールディングスの取締役２名で構成される共同保有者(ＴＣＳホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」(注４)といい、ＴＣＳグループのうち、本公開買付けに応募する予定であるＴＣＳホールディングス及び共同保有者(18社及び２名)を総称して、以下「本応募予定株主」といい、本応募予定株主を除く共同保有者(５社)を以下「本応募未定株主」といいます。本応募予定株主及び本応募未定株主については下表「ＴＣＳグループ」の構成に記載の「応募契約締結の有無」をご参照ください。)が所有する対象者株式3,805,100株(所有割合(注５)33.41％)を公開買付けの方法により取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者グループの代表取締役及び取締役は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりません。
(注１) 「光触媒」とは光のエネルギーを使って、酸化チタンの触媒反応を早め、菌・カビ、汚れ等の有機物を分解する技術をいい、「光触媒酸化チタンコーティング剤」とは、酸化チタンをメイン成分として作られた、光触媒作用を利用して、シックハウスの原因となる有害有機物や、汚れ、においの分解を行うことを目的として製造されるコーティング用液剤をいいます。
(注２) 「ＩｏＴ」とは、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓの略称であり、様々なモノがインターネットに接続され、データや情報をやりとりできる仕組みをいいます。
(注３) 「対象者の総議決権数」とは、対象者が2022年２月14日に提出した第147期第３四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636株から、対象者が2022年２月14日に公表した「2022年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数14,216株を控除した株式数11,388,420株に係る議決権の数(113,884個)をいいます。
(注４) 「ＴＣＳグループ」の構成は、下表のとおりです。
| 2022年２月22日現在 | |||||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | ＴＣＳホールディングスとの関係 | 所有株式の数 (株) |
所有割合 (％) |
応募契約締結の有無 |
| インターネットウェア株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 完全子会社 | 494,200 | 4.34 | 有 |
| エヌ・ティ・ティシステム開発株式会社 | 東京都豊島区目白２－16－20 | 兄弟会社 | 456,800 | 4.01 | 有 |
| 株式会社セコニック | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | 連結子会社 | 433,400 | 3.80 | 無 |
| 株式会社テクノ・セブン | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | 完全子会社 | 403,100 | 3.54 | 有 |
| シグマトロン株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 完全子会社 | 226,400 | 1.99 | 有 |
| ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | 持分法適用関連会社 | 223,100 | 1.96 | 無 |
| コンピュートロン株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 完全子会社 | 195,400 | 1.72 | 有 |
| 髙山正大氏 | 東京都杉並区 | ＴＣＳホールディングス取締役 | 137,400 | 1.21 | 有 |
| 髙山芳之氏 | 東京都渋谷区 | ＴＣＳホールディングス代表取締役 | 137,300 | 1.21 | 有 |
| ＴＣＳホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | － | 133,100 | 1.17 | 有 |
| アンドール株式会社 | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | 完全子会社 | 100,900 | 0.89 | 有 |
| 武藤工業株式会社 | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の完全子会社 | 98,100 | 0.86 | 無 |
| 金融システムソリューションズ株式会社 | 東京都豊島区目白２－16－20 | 完全子会社 | 91,300 | 0.80 | 有 |
| 東京コンピュータサービス株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 完全子会社 | 72,000 | 0.63 | 有 |
| コムシス株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい６－３－６ | 連結子会社 | 68,300 | 0.60 | 有 |
| ユニシステム株式会社 | 東京都豊島区目白２－16－20 | 連結子会社 | 66,800 | 0.59 | 有 |
| ムトーアイテックス株式会社 | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の連結子会社 | 64,800 | 0.57 | 無 |
| 株式会社アイレックス | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | 完全子会社 | 55,300 | 0.49 | 有 |
| 株式会社明成商会 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 連結子会社 | 54,700 | 0.48 | 有 |
| 株式会社ムトーエンタープライズ | 東京都世田谷区池尻３－１－３ | ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の完全子会社 | 50,400 | 0.44 | 無 |
| 北部通信工業株式会社 | 福島県福島市伏拝字沖27－１ | 完全子会社 | 46,200 | 0.41 | 有 |
| 豊栄実業株式会社 | 東京都豊島区目白２－16－20 | 親会社 | 45,500 | 0.40 | 有 |
| ニッポー株式会社 | 東京都世田谷区池尻３－11－６ | 完全子会社 | 39,300 | 0.35 | 有 |
| 株式会社サイプレス・ソリューションズ | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 連結子会社 | 38,900 | 0.34 | 有 |
| ハイテクシステム株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 兄弟会社 | 37,600 | 0.33 | 有 |
| ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 | 東京都中央区日本橋本町４－８－14 | 兄弟会社 | 34,800 | 0.31 | 有 |
| 計 | 3,805,100 | 33.41 | － | ||
| 本応募予定株主21名計 | 2,935,300 | 25.77 | － | ||
| 本応募未定株主５名計 | 869,800 | 7.64 | － |
(注５) 「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636株から、本決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数14,216株を控除した株式数11,388,420株に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。
ＴＣＳグループのうち、本応募未定株主については、東京証券取引所に株式を上場している企業(株式会社セコニック、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社)及びその子会社(武藤工業株式会社、ムトーアイテックス株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ)であることから、その独立性に鑑み、本公開買付けへの応募について応募契約による拘束を受けることなく本応募未定株主各社が独自に判断すべき旨をＴＣＳホールディングスから2022年１月７日に公開買付者に対して伝達されております。なお、当該伝達の日から本書提出日現在まで、公開買付者は、直接又はＴＣＳホールディングスを介して、本応募未定株主と本公開買付けへの応募に関する交渉を行っておらず、本書提出日以降、本応募未定株主と交渉を行う予定はございません。また、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本応募未定株主が応募しなかった場合において、本応募未定株主が所有する対象者株式を含め、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、ＴＣＳグループが所有する対象者株式(3,805,100株：所有割合33.41％)を取得して、対象者を持分法適用関連会社化することを目的としており、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
したがって、公開買付者は、ＴＣＳグループ以外の対象者の株主の皆様から対象者株式を買い集めることは目的としておりませんが、本応募未定株主を含むＴＣＳグループから本公開買付けに応募があった場合に、ＴＣＳグループが所有する対象者株式全てを取得することが可能になることを重視しており、一般株主から応募があったことにより買付予定数の上限を超え、その結果、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けを行う際に、ＴＣＳグループが所有する対象者株式の全てを取得できなくなる可能性を可能な限り減らすため、ＴＣＳグループが所有する対象者株式3,805,100株(所有割合33.41％)を上限とするのではなく、それを上回る対象者株式数を買付予定数の上限として設定することとしております。また、本公開買付けの目的は持分法適用関連会社とした上で資本業務提携関係を構築することであるところ、公開買付者の対象者株式に係る所有割合が40％以上となった場合、対象者が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じるところ、対象者の自主的な経営を尊重するという、公開買付者が想定する本公開買付け後の対象者の経営方針に沿わないことから、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が保有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数の39.99％(小数点以下第三位を四捨五入した場合に39.99％以下となるような最大の割合)以下となるよう、買付予定数の上限を4,554,700株と設定しております。なお、対象者が、対象者の単元未満株式を、単元未満株式の買取請求により自己株式として買い取ることにより、公開買付者が保有する対象者の議決権所有割合が40％以上となる可能性がございますが、上記に記載のとおり、公開買付者は対象者を連結子会社とする意図はなく、そのような事態が生じた場合には、本公開買付け成立後、対象者が公開買付者の連結子会社とならないようにする方策について、速やかに対象者と協議を行う予定です。
本公開買付けに本応募予定株主以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の上限(4,554,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。
また、公開買付者は、買付予定数の下限を本応募予定株主の所有する対象者株式数である2,935,300株に設定しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有していないため、本公開買付けにより買付予定数の上限である4,554,700株の買付け等を行った場合には、当該株式数が公開買付者の所有する対象者株式数となります。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することについて、2022年２月21日付で応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております(本応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)。
公開買付者グループは、公開買付者、連結子会社25社及び関連会社４社により構成されており、太陽光発電システムの仕入・開発・販売・売電に関するグリーンエネルギー事業、太陽光パネル製造事業、コンクリートポンプ車やミキサー車等の特殊車両や土木工事作業機械・建設機械の仕入・販売・レンタルに係る事業、光触媒酸化チタンコーティング剤とそれを利用した製品の製造販売に係る光触媒事業、及び社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務、その他付帯サービス提供に関するＩＴ事業を行っております。公開買付者の主力事業であるグリーンエネルギー事業では、農業従事人口の減少に伴う耕作放棄地の増加等、農業を取り巻く厳しい状況から、農地の有効活用に寄与することが重要課題として浮上しており、2021年10月18日付で公表した「Ａｂａｌａｎｃｅグループ 中期経営計画(2022―2024)」の「ＳＤＧｓへの取り組み」に記載の「ソーラーシェアリング(注６)、農業への取り組み」において、メガソーラーシェアリング発電所の建設を具体的に盛り込むなど、農業に係る取り組みを目に見える形で具体化することが重要課題となっていました。
(注６) 「ソーラーシェアリング」とは、営農型太陽光発電をいい、農地に支柱を立てて上部空間に太陽光発電設備を設置し、太陽光を農業生産と発電とで共有する取り組みをいいます。
一方、対象者は、1899年創立の山越工場を前身として、1925年８月に株式会社山越工場として設立されたとのことです。その後、1948年３月に商号を明治機械株式会社へ変更し、1949年５月に、東京証券取引所に株式を上場し、現在は、東京証券取引所市場第二部に株式を上場しているとのことです。
対象者は、本書提出日現在において、連結子会社２社(対象者及びその子会社を総称して、以下「対象者グループ」といいます。)を有しており、産業機械関連事業(注７)、環境関連事業(注８)及び不動産関連事業(注９)を主たる事業としているとのことです。対象者グループは、お客様に満足される商品及びサービスを提供し、社会に貢献する企業であることを企業理念として、1899年の創業以来、長年多くのお客様にご満足いただける高品質できめ細やかなサービスを提供し、穀物を粉砕する機器を中心とした食及び化学等の分野の機械設備、プラントの生産及び建設ビジネスにおいて、成長してきたとのことです。
(注７) 「産業機械関連事業」とは、製粉製造設備一式・配合飼料製造設備一式の製造販売、プラント工場建設元請、海外プラント工事建設等を行う事業とのことです。
(注８) 「環境関連事業」とは、太陽光発電システム機器販売等を行う事業とのことです。
(注９) 「不動産関連事業」とは、ビルの賃貸等を行う事業とのことです。
対象者は、2013年11月中旬に、以前から対象者の株主であったＴＣＳホールディングス(ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者(18社)が所有する当時の対象者株式数796,700株、当時の対象者の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：8.38％)に対して、対象者株式の所有目的や考え方を確認する目的で接触を図り、ＴＣＳホールディングスとのディスカッションを重ねる中で、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者は、システムインテグレーション、ソフトウェア開発、エレクトロニクス、産業機械及び化成品等の事業を営んでおり、相互の業務分野の中で連携できる可能性が見い出されたことから、更なるディスカッションを重ね、対象者の穀物を粉砕する機器を中心とした食及び化学等の分野、産業機械分野の機械設備及びプラント製造等の粉粒体技術(注10)が、ＴＣＳグループの得意分野であるソフトウェア開発、ＩＴソリューションを中心としたＩＴ技術との連携においてシナジー効果を発揮し、企業価値の最大化が図れる可能性があるとの考えに至り、2014年３月31日、ＴＣＳホールディングス(ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングスの共同保有者が所有する当時の対象者株式数3,357,100株、当時の対象者の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：35.33％(注11))との間で、資本業務提携契約を締結し、設計図面の電子化、太陽光発電パネル設備の部材供給、納入した機械設備へのＩｏＴ導入によるメンテナンス時期の把握等においてシナジーが発現されるなど、一定の成果を挙げてきたとのことです。
しかしながら、対象者の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性の低下など、産業機械関連事業に係る事業環境の変化を受けて、2021年11月中旬、ＴＣＳホールディングスが、ＴＣＳグループ全体の事業ポートフォリオの見直しを進める中で、ＴＣＳホールディングスの経営資源を、ＴＣＳグループのコア事業であるＩＴ分野及びＩＴ分野と関連性が高くシナジーが見込まれる事業に投入するという結論に至り、対象者は、ＴＣＳホールディングスより、厳しい競争環境において経営資源の制約がある中で、持続的な成長を果たすためには、自社の競争優位性が発揮される分野に経営資源を集中させることが不可欠と考えるに至ったとの説明を受け、対象者株式売却の可能性がある旨の打診を受けたとのことです。その後、対象者及びＴＣＳホールディングスは、協議を重ねた結果、対象者及びＴＣＳホールディングスは、対象者の更なる企業価値向上のためには、両社の提携関係の解消を行うことが適当であるとの判断に至ったとのことです。係る状況の下、対象者は、対象者の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性が低下しているという課題に対して、採算管理を徹底するとともに、地域密着型の営業体制再構築、効率的な営業所配置、工場の生産性向上等の施策を実施することに加えて、対象者は、2021年11月中旬、ＴＣＳホールディングスに代わる従来とは異なる知識、スキルを有する新たなパートナーとの提携関係を構築することで、農業・漁業等の関連事業に従事する対象者の顧客に対して、限られたスペースに設置可能な複合機能を有する産業機器、省エネ機能を装備した産業機器、及びＩｏＴやＡＩ(注12)の活用によるメンテナンスサービスや部品の消耗期限を予知するサービス等を提供することにより、対象者の農業・漁業等に関連するビジネスを発展・拡大させることが、対象者の収益性を向上させるとの認識に至ったとのことです。
(注10) 「粉粒体技術」とは、条件によって固体・液体・気体の性質を持つ「粉」や「粒」の集合体を粉砕、分級する等の技術とのことです。
(注11) 2014年３月31日の対象者とＴＣＳホールディングスの資本業務提携契約締結時において、ＴＣＳグループに関係する企業及び個人が「純投資」目的で既に所有していた対象者株式について、その所有目的を「資本業務提携関係の構築」に変更したことに伴い、当該企業(23社)及び個人(３名)が新たに共同保有者に追加(新たに追加された共同保有者が所有する当時の対象者株式数2,471,600株、当時の対象者の発行済株式総数9,502,636株に対する所有割合：26.01％)されたため、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングス共同保有者が所有する対象者株式数が増加したとのことです。なお、対象者とＴＣＳホールディングスの資本業務提携契約締結に伴い、ＴＣＳホールディングス及び当時のＴＣＳホールディングス共同保有者は、対象者株式の追加取得はしていないとのことです。
(注12) 「ＡＩ」とは、Ａｒｔｉｆｉｃｉａｌ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅの略称であり、人間が行う知的活動をコンピュータプログラムを用いて人工的に再現したものとのことです。
そのような状況に先立ち、対象者と公開買付者は、2019年５月に、公開買付者グループの１社である株式会社バローズが、対象者から、対象者の環境関連事業において保有していた太陽光発電所を購入したことを契機に、太陽光発電ビジネス関連の情報について、意見交換を行う関係にあり、2021年９月上旬から、公開買付者と対象者における事業提携の可能性に係る初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者及び対象者において具体的な事業提携の可能性について検討を重ねた結果、2021年10月中旬、対象者は製粉・飼料設備の製造・販売を通じて、営業基盤を確立しているため、双方の営業基盤を活用した事業展開が図れること、また、公開買付者の主要ビジネスの一つであり、脱炭素化社会を志向する太陽光発電事業に関しても実績・知見を有していることから、(ａ)ソーラーシェアリングシステム(注13)の販売拡大、(ｂ)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、(ｃ)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に関してシナジーが見込めるとの共通認識に至りました。具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(注13) 「ソーラーシェアリングシステム」とは、ソーラーシェアリングを前提とした太陽光発電設備をいいます。
対象者は、産業機械関連事業における製粉製造設備、配合飼料製造設備の製造販売を行っていることから、全国農業協同組合連合会(全農)、農業協同組合(農協)、及び全国の農業従事者との取引関係を有しているとのことです。対象者は、対象者の顧客である農業従事者が設備を導入する際に、各種補助金制度の有効活用に係るサポート実績を有しているとのことです。加えて、対象者は、対象者の設備納入先やプラント工事施工先といった対象者の顧客である農業従事者に対して、小麦の栽培から製粉加工、店頭販売までの一連の工程における、一気通貫の支援を実施し、新たな付加価値を提供する等の６次産業化(注14)に必要な製粉加工設備の提供、小麦製品のマーケティング支援等を通じて、全国の農業従事者との取引関係を構築しているとのことです。一方、公開買付者は、太陽光パネルの製造や太陽光システムの販売を通じてグリーンエネルギーの活用ノウハウを有しております。対象者及び公開買付者双方ともに、対象者及び公開買付者双方の強みをかけあわせることで、対象者及び公開買付者協働の下、公開買付者の取扱製品である太陽光パネルや太陽光システムに、対象者の製粉加工設備の提供、小麦製品のマーケティング支援等の実績をかけあわせ、対象者による６次産業化の支援先である農業従事者に対して、公開買付者が有するソーラーシェアリングの導入を提案するといった６次産業化とソーラーシェアリングに係るセット提案・販売等の複合的な展開を実施することが可能となり、対象者及び公開買付者双方の顧客に対して、付加価値の高い提案を行うことで、対象者及び公開買付者双方の競争力向上に資するものと考えております。更に、対象者及び公開買付者双方ともに、二酸化炭素の排出を抑制することを目的とした環境保全に配慮した提案を行うことも可能になるため、環境保護を重視する企業との取引の拡大に繋がるものと考えております。加えて、対象者及び公開買付者協働の下、太陽光発電の推進を念頭に地球温暖化対策としての脱炭素化社会の推進、農業従事者がソーラーシェアリングを導入し売電収入を得ることにより、農業従事者の収入を安定化させることで、農業業界が直面する農業従事者の不安定な収入等の問題の解決に繋がるなど、現代の日本が直面する複合的な問題の解決に繋がり、かつ対象者、公開買付者及び農業従事者等の関係する当事者全ての競争力向上の実現に繋がる提案が可能になるものと考えております。なお、当該施策は、生産性向上による地域活性化に繋がるものであり、農業関係者や地方自治体等からもこのような事業に関する支援を得られやすいと考えております。
(注14) 「６次産業化」とは、１次産業、２次産業、３次産業それぞれの産業の融合を図ることにより、新たな産業を形成しようとする取り組みをいいます。
対象者は、国内を中心とした産業機械の販路を形成しており、また、海外では、有力製粉メーカーのタイ工場への機械納入実績に加え、台湾・韓国企業との取引実績を有するほか、連結子会社である明治機械(徳州)有限公司を通じた中国及びその他海外での製粉用設備の販売実績を有しているとのことです。一方、海外での機械設備の販売拡大には、購入者が安心して継続的に利用できること、すなわち、機械メンテナンスに対する需要を取り込むことが重要な要素となっておりますが、現状では、対象者は、海外において、機械メンテナンスに対する取り組みが十分でなく、その結果、新規顧客の取り込みや、既存顧客に対する機械再販等の提案が不十分となり、対象者の海外における営業基盤拡大の支障になっていると認識しているとのことです。一方、公開買付者は、バングラデシュに建機販売事業の支社を持ち、現地のニーズ対応に強みを有しているほか、同支社を通じて、インドネシア、タイ、マレーシア、ベトナム、中国、台湾等の海外販路を形成しております。そのため、対象者は、対象者が公開買付者の販路・顧客基盤を活用することで、対象者の課題でもある機械メンテナンスビジネスの体制を整備し、アジア地域における販売体制の強化を図ることが可能となることに加え、対象者は解凍機に係るアジア地域における独占販売権を有しているため、公開買付者の販路及び顧客基盤を活用し、解凍機の拡販を図ることも可能になるものと考えております。また、対象者は、国内の機械納入先へのメンテナンス業務についても、遠隔地への出張等に伴うコストが生じており、遠隔監視システムの開発等による業務効率化を模索していることから、公開買付者が取り組む社内の各社員の経験やノウハウを共有可能な労働生産性向上ソフトウェアのライセンス販売、ＩｏＴ技術を利用した遠隔地での生産管理情報の捕捉解析システム等の構築業務等のＩＴ事業とのシナジーも見込めるものと考えております。また、対象者においても、公開買付者の遠隔地での生産管理情報の補足解析システムを導入し、機械納入先へのメンテナンスを行えるメリットも見込めるものと考えているとのことです。
対象者は、産業機械関連事業における製粉製造設備、配合飼料製造設備の製造販売を行っていることから、多数の製粉・飼料関連企業との取引基盤を有しているとのことですが、製粉、飼料関連企業においては、食の安心・安全を担保するため、豚コレラ、鳥インフルエンザ等の家畜伝染病予防策及び近隣への臭い対策に大きな潜在需要があるものと考えているとのことです。公開買付者においては、水と酸化チタンを主原料とし、太陽光のみならず蛍光灯光にも反応し、抗菌・抗ウイルス、消臭・脱臭、汚れ防止等の効果を有する可視光応答型の光触媒を自社製造しており、同光触媒は対象者の顧客である製粉・飼料関連企業への販売が見込めるものと考えております。
上記の検討を踏まえ、公開買付者は、対象者と上記(ａ)乃至(ｃ)に記載のシナジーの発現について協議を実施した結果、公開買付者としては、対象者と連携したソーラーシェアリングビジネスの拡大や製粉、飼料関連企業への販路や顧客網を活用するため、また、対象者としては、公開買付者の支社網を活用するため、公開買付者と対象者との間において、長期で安定した人的交流・情報交換が行える関係を構築することが非常に重要であるとの共通認識に至りました。加えて、公開買付者は、事業提携にとどまらず、公開買付者が保有する対象者の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる対象者の総議決権数の20％以上とし、対象者を公開買付者グループの一員とすることによる、公開買付者及び対象者の提携関係の強化が、両社の成長の加速及び両社の長期に亘る成長に必要であると考えるに至りました。そして、2021年10月下旬以降、公開買付者は、公開買付者と対象者との間で事業に関する協力の具体的な内容及び対象者株式の取得を含め、公開買付者が対象者株式を所有するための協議を行っていたところ、2021年12月初旬、公開買付者は、対象者よりＴＣＳホールディングスがその所有する対象者株式を第三者に譲り渡す意向を有していることを伝達されました。なお、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループ全体の事業ポートフォリオの見直しの中で、2021年11月中旬、ＴＣＳグループに代わる新たなパートナーとの提携関係を構築することが対象者にとって有用であるとの判断に至ったとのことですが、そのパートナーの選定に関しては、事業シナジーが見込まれることに加えて、対象者との円滑な提携関係を構築できるかが重要であり、また、入札手続により広くパートナー候補を募るよりも、対象者との円滑な提携関係を構築できるパートナーを早期に選定することが、対象者にとって望ましいとの考えを有していたとのことです。
2021年12月27日、公開買付者は、対象者と事業シナジー及び円滑な提携関係の構築が見込めるパートナー候補として、対象者よりＴＣＳホールディングスに対して紹介され、同日、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で面談を実施しました。当該面談において、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、対象者との事業提携による上記(ａ)乃至(ｃ)に記載のシナジーについて説明し、シナジー実現のため早急に努力をしていく旨を表明し、ＴＣＳホールディングスによる検討の結果、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスと対象者株式の取得について交渉を進めることになり、当該面談時点における対象者の市場株価の変動が大きかったことから、具体的な価格を提示するのではなく、市場株価を基礎としつつ、市場株価から一定のディスカウントをした価格での相対取引を提案いたしました。
その後、2022年１月７日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、対象者の株主構成が大きく変わる取引であることに鑑み、相対取引に比べてＴＣＳグループ以外の対象者の株主の皆様に対しても公平性・透明性の高い公開買付けの方法によることを条件に、市場価格より一定程度のディスカウントをした価格であっても、ＴＣＳグループが所有する対象者株式のうち、本応募未定株主の所有分を除く対象者株式を譲り渡す旨の意向が示されました。なお、本応募未定株主は、東京証券取引所に株式を上場している企業(株式会社セコニック、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社)及びその子会社(武藤工業株式会社、ムトーアイテックス株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ)であることから、その独立性に鑑み、本公開買付けへの応募について応募契約による拘束を受けることなく本応募未定株主各社が独自に判断すべきとの理由により、応募契約の対象から除外されております。
これを受けて、2022年１月19日、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、公開買付けによる本応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する意向表明書を提出し、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び取得対象株式数に関する協議を実施いたしました。当該意向表明書において、買付予定数については、ＴＣＳグループが所有する対象者株式のうち、本応募未定株主の所有分を除く対象者株式の数を下限とし、公開買付価格については、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値(但し、基準日については、今後の協議事項と考えていたため意向表明書には記載しておりません。)の単純平均値から７％をディスカウントして算出される価格としておりました。このような公開買付価格としたのは、公開買付者が、本公開買付けの目的に鑑みつつ、ＴＣＳグループとの従前の協議内容を踏まえ、以下を基本的な考え方として決定したことによるものです。
(ａ) 対象者株式の市場株価の動向について、2021年７月から2021年９月までの３ヶ月間の終値単純平均値が256円(小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)であったのに対し、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値が218円と下落傾向にあったことから、市場株価が今後も下落する傾向が続く場合の将来の株価変動リスクを回避するため、交渉時の市場株価から一定のディスカウントを設定すべきであると判断したこと
(ｂ) 2021年12月30日の終値(180円)、2021年12月の１ヶ月間の終値単純平均値(186円)、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値(218円)、2021年７月から2021年12月までの６ヶ月間の終値単純平均値(236円)を比較検討した結果、意向表明書提出前日(2022年１月18日)の対象者株式の終値が232円であったことも考慮すると、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用すると大きなディスカウントとならず、ＴＣＳグループが本公開買付けへの応募に応諾してもらえると判断したこと
(ｃ) ディスカウント率については、2021年10月22日に公開買付者が実施した第三者割当増資における株式発行条件(割当先：法人４社(株式会社神宮館、株式会社オーシャンリンクス、株式会社アンプロモーション、ＦＩＮＯ１号投資事業有限責任組合)及び個人８名、払込金額：775,848,600円、発行株式数：150,300株、2021年10月21日終値からのディスカウント率：7.0％)や、将来の株価変動リスクに加えて、ＴＣＳグループが応諾可能な条件等を総合的に考慮した結果、市場株価から7.0％ディスカウントした価格を公開買付価格として提案すること
なお、当該公開買付価格は、公開買付者による対象者に対するデュー・ディリジェンス実施前に提案した価格であるため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格の変更を行う可能性がある旨の条件を付しておりました。
以上の公開買付者からの意向表明を受け、ＴＣＳグループ内で検討した結果、2022年１月24日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、公開買付価格が200円以上であること及びＴＣＳグループのうち、本応募未定株主については、本公開買付けへの応募契約の対象から除外することを条件に、本応募予定株主について、本公開買付けへの応募について応諾する旨の意向が示されました。なお、ＴＣＳホールディングスの共同保有者との公開買付価格及び本公開買付けへの応募に係る交渉については、ＴＣＳホールディングスを介して行っており、ＴＣＳホールディングスの共同保有者のうち、本応募予定株主が、本公開買付けへの応募について応諾する旨の意向を有することについて、ＴＣＳホールディングスを通じて公開買付者が確認しております。また、同日以降、本書提出日現在まで、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスを介して、本応募未定株主と本公開買付けへの応募に関する交渉を行っておらず、本書提出日以降、本応募未定株主と交渉を行う予定はございません。なお、2022年１月28日、公開買付者は、本公開買付価格が上場会社の市場株価を前提にしているため、対象者の未公表の情報で、対象者の株価に影響を及ぼす事象の有無を検証するため、対象者に対して、デュー・ディリジェンスを実施いたしました(法務デュー・ディリジェンスについては小笠原六川国際総合法律事務所(2022年１月26日選任)が、財務・税務デュー・ディリジェンスについては辻・本郷Ｍ＆Ａソリューション株式会社(2022年１月28日選任)がそれぞれ担当しております。法務デュー・ディリジェンスは2022年１月28日から2022年２月７日まで、財務・税務デュー・ディリジェンスについては、2022年１月28日から2022年２月18日までそれぞれ実施いたしました。)。
上記に記載の2022年１月24日時点におけるＴＣＳグループの意向を受け、2022年２月２日、公開買付者は公開買付価格について詳細に検討を行ったところ、2021年12月においては、対象者の株価が、前日比で４％以上変動(終値ベース)した日がなかったところ、2022年１月５日が前日比で27.9％(小数点以下第二位四捨五入。以下、株価上昇率の計算において同じとします。)の上昇、2022年１月６日が前日比で31.0％の上昇と、2022年１月５日以降において急上昇しており、2022年１月５日から2022年２月１日までの19営業日のうち、前日比の株価変動率が４％を上回る日が10営業日あったことから、公開買付者は、2022年１月５日以降の変動率の高い期間を除外して評価すべきと判断して、2022年１月４日を基準日とした対象者株式の東京証券取引所市場第二部における３ヶ月間の終値単純平均値をもって、具体的な公開買付価格を提案することといたしました。2022年２月３日、公開買付者はＴＣＳホールディングスに対して、2022年１月４日を基準日とした、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値である金216円から７％ディスカウントした価格である金201円を本公開買付価格とする本公開買付けの実施を提案いたしました。なお、公開買付者が、2022年１月19日に、ＴＣＳホールディングスに提出した意向表明書において提案した公開買付価格について、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用していたことから、2022年２月３日の提案においても、過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、2022年２月３日時点の公開買付価格の提案は、公開買付者による対象者のデュー・ディリジェンスが完了していない段階に提案した公開買付価格であったため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格を変更する可能性がある旨の条件を付記しております。
2022年２月４日、ＴＣＳホールディングスより、公開買付者が2022年２月３日に提案した本公開買付価格(201円)は、ＴＣＳホールディングスが希望する公開買付価格200円以上との条件を満たす公開買付価格であることから、本応募予定株主について、公開買付者が提案した本公開買付価格で本公開買付けへの応募に応諾する用意がある旨の意向を確認しました。2022年２月18日、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を受け、重要な事象が検出されなかったこと、及び2022年２月18日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値200円は、公開買付者がＴＣＳホールディングスに提案した本公開買付価格である201円を１円下回る価格となったものの、価格の乖離率は0.50％と近似しており、本公開買付価格の変更を行う必要がないと判断したことから、同日、ＴＣＳホールディングスに対して、本公開買付価格を201円とする最終提案を行い、公開買付者が提案した本公開買付価格で合意に至りました。なお、公開買付者は、本公開買付けの条件について対象者に報告を行いましたが、当該条件は、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間の協議により決定されており、対象者との間で特に協議は実施しておりません。
一方で、2022年１月24日、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付け及び事業提携に関する打診を行ったところ、対象者より、対象者が抱える海外における機械メンテナンスビジネスの体制の整備といった課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否及び事業提携につき検討する旨の回答を受けました。2022年２月１日、公開買付者は対象者より本資本業務提携に係る協議の打診を受けました。公開買付者としても、公開買付者が保有する対象者の議決権の合計を、持分法適用関連会社の要件となる対象者の総議決権数の20％以上とし、対象者を公開買付者グループの一員とすることによる、公開買付者及び対象者の提携関係の強化が、両社の成長の加速及び両社の長期に亘る成長に資すると考えていたことから、同日以降、公開買付者は、対象者との間で本資本業務提携の具体的な内容について協議・検討を重ねました。その後、2022年２月16日、公開買付者及び対象者は、1899年の創業以来培われてきた対象者の独自の企業文化を尊重しつつ、公開買付者及び対象者の提携関係を強化させることが、両社の企業価値の向上に資するとの考えで一致したことから、本資本業務提携(本資本業務提携の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。)の内容について合意に至りました。
以上の経過により、公開買付者は、2022年２月21日の取締役会において、対象者との本資本業務提携及び本公開買付価格を201円とする本公開買付けを実施する旨の決議を行いました。
上記「① 本公開買付けの背景等」に記載の経過により、対象者は本資本業務提携の内容その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者は、協議・検討の過程で、公開買付者、対象者及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、助言を受けるとともに、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)をリーガル・アドバイザーとして選定し、法的助言を受けたとのことです。
上記の協議・検討の結果、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、公開買付者は(ａ)ソーラーシェアリングシステムの販売拡大、(ｂ)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、及び(ｃ)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に係るシナジーを発現させることを目指しており、公開買付者が考えるこのような方針は、対象者の製品である機械製造、プラント工事における資材、労務費等の生産コスト上昇による収益性が低下していることに対して、採算管理を徹底するとともに、地域密着型の営業体制再構築、効率的な営業所配置、工場の生産性向上等の施策を実施することに加えて、農業・漁業等の関連事業に従事する対象者の顧客に対して、限られたスペースに設置可能な複合機能を有する産業機器、省エネ機能を装備した産業機器、及びＩｏＴやＡＩの活用によるメンテナンスサービスや部品の消耗期限を予知するサービス等を提供することにより、対象者の農業・漁業等に関連するビジネスを発展・拡大させることで対象者の収益性を拡大させるという対象者が目指す方向性と一致しているとの結論に至ったとのことです。また、対象者としても、上記シナジーに加え、公開買付者のＩｏＴやＡＩに係る技術力を有する人材と対象者の人材が交流することにより、対象者の人材におけるＩｏＴやＡＩに係る技術力の向上が期待できることに加えて、公開買付者が有するＩｏＴやＡＩの技術を対象者が活用することで、対象者の製造ラインにおける生産性及び効率性が向上することにより、対象者の企業価値及び株式価値を中長期的に亘って向上することが見込めると判断し、2022年２月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)公開買付者と本応募予定株主との間で協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないこと、(ⅱ)公開買付者と本応募予定株主との間で協議及び交渉の結果として決定された本公開買付価格が、対象者株式の市場価格をベースとした上で、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月18日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値200円と比べて１円高い(0.50％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの計算において同じとします。)のプレミアム)金額となるものの、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値230円に対して29円(12.61％のディスカウント)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値217円に対して16円(7.37％のディスカウント)、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値230円に対して29円(12.61％のディスカウント)低い金額となることに加えて、本公開買付けの公表日の前々営業日である2022年２月17日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値205円と比べて４円低い(1.95％のディスカウント)201円が本公開買付価格であり、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月18日を除く上記に記載の市場株価から一定程度のディスカウントを行った価格であること、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者の株主の皆様としては、本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、対象者取締役会の決議の詳細は、下記「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)の過半数による承認」をご参照ください。
公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載のとおり、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、公開買付者及び対象者の連携を深めることを予定しております。また、公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載の(ａ)ソーラーシェアリングシステムの販売拡大、(ｂ)東南アジア全域を対象とした機械装置の販売拡大、及び(ｃ)光触媒活用による安全かつ衛生的な養豚・養鶏場の運営に係るシナジーを発現するための具体的な取り組みについては、今後、対象者と協議・検討を行っていくことを予定しております。加えて、公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者の議決権所有割合を39.99％以下に維持する方針であり、対象者が、対象者の単元未満株式を、単元未満株式の買取請求により自己株式として買い取ることにより、公開買付者が保有する対象者の議決権所有割合が40％以上となる可能性がございますが、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は対象者を連結子会社とする意図はなく、そのような事態が生じた場合には、本公開買付け成立後、対象者が公開買付者の連結子会社とならないようにする方策について、速やかに対象者と協議を行う予定です。また、公開買付者から対象者への役員派遣について、本書提出日現在において、決定している事実はありませんが、公開買付者は、対象者の上場会社としての自主的な経営の尊重という観点を踏まえて、慎重に検討した上で、本公開買付け成立後、速やかに対象者と協議することを予定しております。
なお、ＴＣＳグループから対象者に派遣されている対象者取締役２名(髙山正大氏及び川辺孝治氏)につきましては、本公開買付け成立後、本公開買付けに係る決済の開始日をもって対象者取締役を辞任する予定です。
また、本公開買付けの結果によっては、公開買付者が対象者における株主総会特別決議に対する拒否権を保有することになりますが、当該拒否権を保有するか否かによって、本公開買付け後の対象者の経営方針の変更は現時点で想定しておらず、公開買付者による株主の権利行使にあたっては対象者との協議を図り、都度検討していく予定です。
なお、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式による買付けを行うこととなり、結果としてＴＣＳグループが所有する対象者株式の全てを取得できなかった場合や、本応募未定株主のうち本公開買付けに応募しない者がいた場合等、本公開買付けの結果によっては、本公開買付け後にＴＣＳグループの一部が対象者の株主として残存することとなりますが、公開買付者は、そのような場合を含めて、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」に記載されている内容以外に、ＴＣＳグループとの間で議決権行使にかかる取り決め・合意は行っておりません。
公開買付者は、本公開買付けに際し、本応募予定株主との間で、2022年２月21日付で本応募予定株主が所有する対象者株式2,935,300株(所有割合25.77％)の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募予定株主との間で、2022年２月21日付で、それぞれ、本応募予定株主が所有する対象者株式(合計：2,935,300株、所有割合：25.77％)の全てについて、本公開買付期間の末日から起算して５営業日前の日(当初の本公開買付期間においては、2022年３月15日(火曜日)。以下「本応募期限」といいます。)までに、本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)するものとし、かつ、本応募の結果、成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しております。なお、本応募契約において、本応募予定株主は、以下の条件の全てが充足されていることを前提条件として、応募対象株式について本公開買付けに応募することが定められております。なお、本応募契約において、本公開買付価格よりも高額な対抗提案がなされた場合において、応募義務が免除される条項はございません。
(ａ) 公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと。
(ｂ) 本応募契約締結日及び公開買付開始日において、公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
(ｃ) 公開買付者について、公開買付開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(ｄ) 対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において当該意見を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと。
(ｅ) 天災地変その他本応募予定株主の責に帰さない事由により本応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないこと。
(ｆ) 司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと。
本応募契約において、公開買付者は、以下の表明保証を負っております。
(ａ) 公開買付者の適法な設立及び有効な存続
(ｂ) 公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(ｃ) 公開買付者に対する本応募契約の強制履行可能性
(ｄ) 公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(ｅ) 公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(ｆ) 公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在
本応募契約において、法人である本応募予定株主は、以下の表明保証を負っております。
(ａ) 本応募予定株主の適法な設立及び有効な存続
(ｂ) 本応募予定株主による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(ｃ) 本応募予定株主に対する本応募契約の強制履行可能性
(ｄ) 本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(ｅ) 本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(ｆ) 本応募予定株主と反社会的勢力等との関係の不存在
本応募契約において、個人である本応募予定株主は、以下の表明保証を負っております。
(ａ) 本応募予定株主による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行
(ｂ) 本応募予定株主に対する本応募契約の強制履行可能性
(ｃ) 本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得
(ｄ) 本応募予定株主による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在
(ｅ) 本応募予定株主と反社会的勢力等との関係の不存在
(ｆ) 本応募予定株主は本応募契約締結日及び本公開買付けに係る決済の開始日において、所有する対象者の普通株式すべてを適法かつ有効に所有しており、当該株式には譲渡担保権、質権、その他の担保権は存在せず、公開買付者は本公開買付けにかかる決済の開始日において、当該担保権の負担のない状態で当該株式を取得することができること、また、本応募予定株主は当該株式の帰属に関連して、第三者から何らの訴訟またはクレームを受けていないこと
本応募契約において、各本応募予定株主は、以下の義務を負っております。
本公開買付けが成立した場合で、決済の開始日の前日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会において、公開買付者が各本応募予定株主から買い付けた対象者株式に係る議決権を有するときには、法令等に基づき可能な範囲において、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者の指定する者(但し、議決権行使が認められる者に限る。)に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行うものとする。なお、上記以外の議決権行使にかかる取り決めはございません。
(注) 2022年３月１日に開催される対象者臨時株主総会では、公開買付者の指示に従って各本応募予定株主の議決権行使がなされる定めはなく、実際に行使される予定もありません。
本応募契約における補償条項は以下となっております。
(ａ) 本応募予定株主は、公開買付者に対し、①本応募予定株主による表明及び保証の違反又は②本応募契約に基づく本応募予定株主の義務の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害、損失又は合理的な費用であってかかる違反との間で相当因果関係を有するもの(ただし、派生的損害、逸失利益、特別損害、間接損害及び付随的損害を除く。以下「損害等」という。)を賠償又は補償するものとする。
(ｂ) 公開買付者は、本応募予定株主に対し、①公開買付者による表明及び保証の違反又は②本応募契約に基づく公開買付者の義務の違反に起因又は関連して本応募予定株主が被った損害等を賠償又は補償するものとする。
(ｃ) 本条に基づく賠償又は補償の請求は、本公開買付けに係る決済の開始日から12ヶ月間を経過する日までに、相手方当事者に対して、損害等及びその発生原因を特定し、かつ具体的な請求の根拠を示した書面をもって通知することにより行わなければならない。
本応募契約における解除要件は以下となっております。
(ａ) 本応募予定株主は、本公開買付けに係る公開買付開始公告のＥＤＩＮＥＴへの登録が完了するまでに、①公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本応募契約に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は③公開買付者について破産手続、再生手続、更生手続、特別清算その他適用ある同種の法的倒産手続(外国法に基づく手続を含み、以下「法的倒産手続」という。)が開始された場合には、公開買付者に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができる。
(ｂ) 公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告のＥＤＩＮＥＴへの登録が完了するまでに、①本応募予定株主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確でないことが判明した場合、②本応募契約に基づき本応募予定株主が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていない場合又は③本応募予定株主について法的倒産手続が開始された場合には、本応募予定株主に事前に書面で通知することにより本応募契約を解除することができる。
(ｃ) 上記(ａ)及び(ｂ)に定める場合のほか、本応募予定株主及び公開買付者は、書面で合意することによって、本応募契約を解除することができる。
公開買付者及び対象者は、2022年２月21日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
本資本業務提携は、公開買付者が本公開買付けを実施することによって、公開買付者及び対象者が保有する経営資源を相互に有効活用することで事業規模の拡大及び業務効率の向上を図り、両社の企業価値の最大化を図ることを目的とする。
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携に規定する目的を達成するため、業務提携を実施するものとする。業務提携の具体的な内容は、以下のとおりとする。
(ａ) 公開買付者及び対象者は、それぞれが有する知見・ノウハウや販路・顧客基盤を有効活用し、公開買付者及び対象者の事業拡大を図るために協力するものとする
(ｂ) 公開買付者及び対象者は、海外展開において両社の拠点の有効活用を図る
(ｃ) 公開買付者及び対象者は、ＩＴ技術を用いた業務効率化を図るために協力するものとする
(ｄ) 公開買付者及び対象者は、人材交流により両社間のシナジーを最大化する
(ｅ) 公開買付者及び対象者は、両社参加による会議体を立ち上げ、定期的に事業戦略に係る意見交換を行うものとする
公開買付者は、本公開買付けに係る決済完了後に、自ら又は第三者(自らの関係会社も含む。)をして、対象者株式を新たに市場又は第三者から購入、借入れその他の取得を行う場合において、対象者株式に係る公開買付者の議決権比率が39.99％を上回るような取引を行う場合、又は、本公開買付けにより取得した対象者株式を第三者に売却、譲渡、質入れ、貸与その他の処分を行う場合において、対象者株式に係る公開買付者の議決権比率が25.77％を下回るような取引を行う場合には、事前に、対象者と協議を行うものとする。
本資本業務提携契約は、以下の各号で定める事由が生じたときに終了する。なお、本資本業務提携契約の終了は、公開買付者と対象者との間で別途締結された個別の契約には影響を与えないものとし、当該契約の有効性については、当該個別の契約の定めに従い判断されるものとする。
(ａ) 本公開買付けが成立しなかったとき(本公開買付けにおける応募株式数が買付予定数の下限に到達しなかったときを含むが、これに限られない。)
(ｂ) 本公開買付けが2022年２月22日までに開始されなかったとき
(ｃ) 本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者株式を一切所有しなくなったとき
(ｄ) 公開買付者及び対象者双方が本資本業務提携契約の終了について合意したとき
対象者は、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者がＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行われるものであり、ＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、対象者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じたとのことです。
対象者は、本公開買付けに係る対象者の意思決定に慎重を期して、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月21日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の取締役会決議は、対象者取締役である髙山正大氏及び川辺孝治氏を除く全ての対象者取締役(監査等委員を含む。)６名が出席し、対象者取締役(監査等委員)である石田稔夫氏を除く出席した取締役の全員(監査等委員を含む。)の賛同の下、決議されたとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス及び株式会社明成商会と本応募契約を締結しており、対象者取締役である髙山正大氏はＴＣＳホールディングスの取締役を兼務しているため、また、対象者取締役である川辺孝治氏は株式会社明成商会の代表取締役を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。他方で、(ⅰ)対象者社外取締役である加藤晃章氏は本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社の取締役を兼務しているとのことですが、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であり、また、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社は本応募契約を締結していないため、(ⅱ)対象者社外取締役である北脇俊之氏は、過去に本応募予定株主である株式会社テクノ・セブン及びアンドール株式会社の取締役に就任していたとのことですが、現在はいずれも退任済であり同社と特段の利害関係を有しておらず、また、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であるため、(ⅲ)対象者社外取締役である石田稔夫氏は、過去に本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の監査役に就任していたとのことですが、現在は退任済であり同社と特段の利害関係を有していないため、当該取締役３名はいずれも対象者における利害関係を有しない取締役に該当すると判断しているとのことです。
なお、上記取締役会において、対象者取締役(監査等委員)である石田稔夫氏は、本公開買付けに関して十分な検討期間を得られなかったため、本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するかどうかの判断ができないとの理由から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は4,554,700株(所有割合：39.99％)を上限として本公開買付けを実施いたします。
東京証券取引所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されているところ、対象者は、2021年７月に東京証券取引所より新市場区分における上場維持基準への状況に関する判定結果を受領しており、対象者株式は、一斉移行日をもってスタンダード市場に上場する予定です。公開買付者は、本公開買付け成立後の対象者の株主構成を踏まえて上場維持基準の適否に関する分析を行い、公開買付者としては、本公開買付けの成立後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部への上場は維持できると判断しております。
本公開買付けは、ＴＣＳグループが所有する対象者株式(3,805,100株：所有割合33.41％)を取得することを目的として実施するものであり、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本応募未定株主が応募しなかった場合において、本応募未定株主が所有する対象者株式を含め、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなり、本応募予定株主が所有する対象者株式の全てを取得できない可能性がございますが、その場合において、本応募予定株主が所有する対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
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| 買付け等の期間 | 2022年２月22日(火曜日)から2022年３月23日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2022年２月22日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年４月６日(水曜日)までとなります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 Abalance株式会社
東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー
03-6864-4001
関連事業室室長兼社長室 国本 亮一
確認受付時間 平日 ９時から17時まで
(2) 【買付け等の価格】
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| 株券 | 普通株式 １株につき金201円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、対象者と事業シナジー及び円滑な提携関係の構築が見込めるパートナー候補として、対象者よりＴＣＳホールディングスに対して紹介され、同日、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で面談を実施しました。当該面談において、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、対象者との事業提携による上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の(ａ)乃至(ｃ)に記載のシナジーについて説明し、シナジー実現のため早急に努力をしていく旨を表明し、ＴＣＳホールディングスによる検討の結果、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスと対象者株式の取得について交渉を進めることになり、当該面談時点における対象者の市場株価の変動が大きかったことから、具体的な価格を提示するのではなく、市場株価を基礎としつつ、市場株価から一定のディスカウントをした価格での相対取引を提案いたしました。
その後、2022年１月７日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、対象者の株主構成が大きく変わる取引であることに鑑み、相対取引に比べてＴＣＳグループ以外の対象者の株主の皆様に対しても公平性・透明性の高い公開買付けの方法によることを条件に、市場価格より一定程度のディスカウントをした価格であっても、ＴＣＳグループが所有する対象者株式のうち、本応募未定株主の所有分を除く対象者株式を譲り渡す旨の意向が示されました。
これを受けて、2022年１月19日、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対し、公開買付けによる本応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する意向表明書を提出し、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で本公開買付価格に関する協議を実施いたしました。当該意向表明書において、公開買付価格については、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値(但し、基準日については、今後の協議事項と考えていたため意向表明書には記載しておりません。)の単純平均値から７％をディスカウントして算出される価格としておりました。
当該意向表明書を提出後、本応募予定株主と協議・交渉を重ねた結果、本応募予定株主が応募することの合意を得られた価格として、最終的に2022年２月21日の公開買付者取締役会において、本公開買付価格を201円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格である201円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である2022年２月18日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値200円に対して0.50％のプレミアムを加えた価格であり、また、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値230円に対して12.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値217円に対して7.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値230円に対して12.61％、それぞれディスカウントした価格となります。 |
| また、本書提出日の前取引日である2022年２月21日の東京証券取引所第二部における対象者株式の普通取引終値191円に対して5.24％のプレミアムを加算した価格となります。 なお、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することを勘案し、市場株価を基礎として本公開買付価格の交渉を行うことをＴＣＳグループに提案したところ合意が得られたため、公開買付者は、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。 |
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| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスに対して、公開買付けによる本応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する意向表明書を提出し、公開買付者とＴＣＳホールディングスとの間で本公開買付価格に関する協議を実施いたしました。当該意向表明書において、公開買付価格については、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値(但し、基準日については、今後の協議事項と考えていたため意向表明書には記載しておりません。)の単純平均値から７％をディスカウントして算出される価格としておりました。このような公開買付価格としたのは、公開買付者が、本公開買付けの目的に鑑みつつ、ＴＣＳグループとの従前の協議内容を踏まえ、以下を基本的な考え方として決定したことによるものです。 (ａ) 対象者株式の市場株価の動向について、2021年７月から2021年９月までの３ヶ月間の終値単純平均値が256円(小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)であったのに対し、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値が218円と下落傾向にあったことから、市場株価が今後も下落する傾向が続く場合の将来の株価変動リスクを回避するため、交渉時の市場株価から一定のディスカウントを設定すべきであると判断したこと (ｂ) 2021年12月30日の終値(180円)、2021年12月の１ヶ月間の終値単純平均値(186円)、2021年10月から2021年12月までの３ヶ月間の終値単純平均値(218円)、2021年７月から2021年12月までの６ヶ月間の終値単純平均値(236円)を比較検討した結果、意向表明書提出前日(2022年１月18日)の対象者株式の終値が232円であったことも考慮すると、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用すると大きなディスカウントとならず、ＴＣＳグループが本公開買付けへの応募に応諾してもらえると判断したこと (ｃ) ディスカウント率については、2021年10月22日に公開買付者が実施した第三者割当増資(割当先：法人４社(株式会社神宮館、株式会社オーシャンリンクス、株式会社アンプロモーション、ＦＩＮＯ１号投資事業有限責任組合)及び個人８名、払込金額：775,848,600円、直前発行株数：150,300株、ディスカウント率：7.0％)における株式発行条件や、将来の株価変動リスクに加えて、ＴＣＳグループが応諾可能な条件等を総合的に考慮した結果、市場株価から7.0％ディスカウントした価格を公開買付価格として提案すること なお、当該公開買付価格は、公開買付者による対象者に対するデュー・ディリジェンス実施前に提案した価格であるため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格の変更を行う可能性がある旨の条件を付しておりました。 |
| 以上の公開買付者からの意向表明を受け、ＴＣＳグループ内で検討した結果、2022年１月24日、ＴＣＳホールディングスより公開買付者に対して、公開買付価格が200円以上であること及びＴＣＳグループのうち、本応募未定株主については、本公開買付けへの応募契約の対象から除外することを条件に、本応募予定株主について、本公開買付けへの応募について応諾する旨の意向が示されました。なお、2022年１月28日、公開買付者は、本公開買付価格が上場会社の市場株価を前提にしているため、対象者の未公表の情報で、対象者の株価に影響を及ぼす事象の有無を検証するため、対象者に対して、デュー・ディリジェンスを実施いたしました(法務デュー・ディリジェンスについては小笠原六川国際総合法律事務所(2022年１月26日選任)が、財務・税務デュー・ディリジェンスについては辻・本郷Ｍ＆Ａソリューション株式会社(2022年１月28日選任)がそれぞれ担当しております。法務デュー・ディリジェンスは2022年１月28日から2022年２月７日まで、財務・税務デュー・ディリジェンスについては、2022年１月28日から2022年２月18日までそれぞれ実施いたしました。)。 上記に記載の2022年１月24日時点におけるＴＣＳグループの意向を受け、2022年２月２日、公開買付者は公開買付価格について詳細に検討を行ったところ、2021年12月においては、対象者の株価が、前日比で４％以上変動(終値ベース)した日がなかったところ、2022年１月５日が前日比で27.9％の上昇、2022年１月６日が前日比で31.0％の上昇と、2022年１月５日以降において急上昇しており、2022年１月５日から2022年２月１日までの19営業日のうち、前日比の株価変動率が４％を上回る日が10営業日あったことから、公開買付者は、2022年１月５日以降の変動率の高い期間を除外して評価すべきと判断して、2022年１月４日を基準日とした対象者株式の東京証券取引所市場第二部における３ヶ月間の終値単純平均値をもって、具体的な公開買付価格を提案することといたしました。2022年２月３日、公開買付者はＴＣＳホールディングスに対して、2022年１月４日を基準日とした、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値である金216円から７％ディスカウントした価格である金201円を本公開買付価格とする本公開買付けの実施を提案いたしました。なお、公開買付者が、2022年１月19日に、ＴＣＳホールディングスに提出した意向表明書において提案した公開買付価格について、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用していたことから、2022年２月３日の提案においても、過去３ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、2022年２月３日時点の公開買付価格の提案は、公開買付者による対象者のデュー・ディリジェンスが完了していない段階に提案した公開買付価格であったため、デュー・ディリジェンスの結果、重大な事象が検出された場合には、当該公開買付価格を変更する可能性がある旨の条件を付記しております。 |
| 2022年２月４日、ＴＣＳホールディングスより、公開買付者が2022年２月３日に提案した本公開買付価格(201円)は、ＴＣＳホールディングスが希望する公開買付価格200円以上との条件を満たす公開買付価格であることから、本応募予定株主について、公開買付者が提案した本公開買付価格で本公開買付けへの応募に応諾する用意がある旨の意向を確認しました。2022年２月18日、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を受け、重要な事象が検出されなかったこと、及び2022年２月18日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値200円は、公開買付者がＴＣＳホールディングスに提案した本公開買付価格である201円を１円下回る価格となったものの、価格の乖離率は0.50％と近似しており、本公開買付価格の変更を行う必要がないと判断したことから、同日、ＴＣＳホールディングスに対して、本公開買付価格を201円とする最終提案を行い、公開買付者が提案した本公開買付価格で合意に至りました。 以上の経過により、公開買付者は、2022年２月21日の取締役会において、本公開買付価格を201円とする本公開買付けを実施する旨の決議を行いました。 (本公開買付けの公正性を担保するための措置) 対象者は、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者がＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行われるものであり、ＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主と少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、対象者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じたとのことです。 ① 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者は、本公開買付けに係る対象者の意思決定に慎重を期して、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及びＴＣＳホールディングスを含む本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。 ② 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)の過半数による承認 対象者取締役会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年２月21日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。 |
| 上記の取締役会決議は、対象者取締役である髙山正大氏及び川辺孝治氏を除く全ての対象者取締役(監査等委員を含む。)６名が出席し、対象者取締役(監査等委員)である石田稔夫氏を除く出席した取締役の全員(監査等委員を含む。)の賛同の下、決議されたとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス及び株式会社明成商会と本応募契約を締結しており、対象者取締役である髙山正大氏はＴＣＳホールディングスの取締役を兼務しているため、また、対象者取締役である川辺孝治氏は株式会社明成商会の代表取締役を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。他方で、(ⅰ)対象者社外取締役である加藤晃章氏は本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社の取締役を兼務しているとのことですが、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であり、また、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングス株式会社及び武藤工業株式会社は本応募契約を締結していないため、(ⅱ)対象者社外取締役である北脇俊之氏は、過去に本応募予定株主である株式会社テクノ・セブン及びアンドール株式会社の取締役に就任していたとのことですが、現在はいずれも退任済であり同社と特段の利害関係を有しておらず、また、ＴＣＳグループからの派遣役員ではなく東京証券取引所に独立役員として届出をされている者であるため、(ⅲ)対象者社外取締役である石田稔夫氏は、過去に本応募未定株主であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の監査役に就任していたとのことですが、現在は退任済であり同社と特段の利害関係を有していないため、当該取締役３名はいずれも対象者における利害関係を有しない取締役に該当すると判断しているとのことです。 なお、上記取締役会において、対象者取締役(監査等委員)である石田稔夫氏は、本公開買付けに関して十分な検討期間を得られなかったため、本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するかどうかの判断ができないとの理由から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです。 |
(3) 【買付予定の株券等の数】
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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 4,554,700(株) | 2,935,300(株) | 4,554,700(株) |
| 合計 | 4,554,700(株) | 2,935,300(株) | 4,554,700(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,935,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,554,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 45,547 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | ― |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(ｃ) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月22日現在)(個)(ｄ) | ― |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(ｆ) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年２月22日現在)(個)(ｇ) | ― |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) | ― |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(ｉ) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(ｊ) | 113,884 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(ａ／ｊ)(％) | 39.99 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合
((ａ＋ｄ＋ｇ)／(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％) | 39.99 |
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,554,700株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第147期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第147期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(11,402,636株)から対象者第147期第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(14,216株)を控除した対象者株式数(11,388,420株)に係る議決権数(113,884個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ(http://www.tokaitokyo.co.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。(注２)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注１) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注２) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
| 個人番号確認書類 | マイナンバー(個人番号)受入れのための 本人確認書類 |
|
| ① | 個人番号カード (裏面コピー) |
個人番号カード(表面コピー) |
| ② | 通知カード(コピー) 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。 |
・以下の書類のいずれか１つ(コピー) 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。))、在留カード または ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書(原本)、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー (住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効) (以下「確認書類」といいます。) |
| ③ | マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し(原本) 又は 住民票記載事項証明書(原本) |
・確認書類のいずれか１つ (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。) |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(ａ) | 915,494,700 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(ｂ) | 25,000,000 |
| その他(ｃ) | 3,300,000 |
| 合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) | 943,794,700 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(4,554,700株)に、１株当たりの本公開買付価格(201円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,113,102 |
| 当座預金 | 100 |
| 計(ａ) | 1,113,202 |
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(ｂ) | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(ｃ) | | | ― |
④ 【その他資金調達方法】
| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(ｄ) | ― |
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,113,202千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
(2) 【決済の開始日】
2022年３月29日(火曜日)
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年４月12日(火曜日)となります。
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,935,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,554,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
0200000_honbun_si70106773403.htm
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数
(千株) | 発行済株式(自己株
式を除く)の総数に
対する所有株式の
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年 月 日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数
(株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |
(2) 【経理の状況】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
2021年９月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第２四半期報告書(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
Abalance株式会社
(東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
0300000_honbun_si70106773403.htm
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (2022年２月22日現在) |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株 券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (2022年２月22日現在) |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株 券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本応募予定株主との間で本応募契約を2022年２月21日付で締結しております。なお、本応募契約の概要につきましては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
0400000_honbun_si70106773403.htm
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)の過半数による承認」をご参照ください。
公開買付者は、対象者の取締役である髙山正大氏との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
0500000_honbun_si70106773403.htm
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (単位：百万円) |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |
(2) 【１株当たりの状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (単位：円) |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２ 【株価の状況】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名 | 東京証券取引所市場第二部 | | | | | | |
| 月別 | 2021年
８月 | 2021年
９月 | 2021年
10月 | 2021年
11月 | 2021年
12月 | 2022年
１月 | 2022年
２月 |
| 最高株価(円) | 265 | 256 | 256 | 262 | 200 | 358 | 249 |
| 最低株価(円) | 225 | 242 | 234 | 193 | 173 | 178 | 190 |
(注) 2022年２月については、２月21日までのものです。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
| | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年 月 日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | | | | | | | | 単元未満
株式の
状況(株) |
| 政府及び
地方公共
団体 | 金融機関 | 金融商品
取引業者 | その他
の法人 | 外国法人等 | | 個人
その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数
(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数
の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
② 【役員】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年 月 日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
事業年度 第145期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第146期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第147期第３四半期報告書(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
2022年２月14日 関東財務局長に提出
企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年３月４日に関東財務局に提出
該当事項はありません。
明治機械株式会社
(東京都千代田区神田多町二丁目２番地22)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
対象者は、2022年３月１日付で「臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」を公表し、2022年３月４日付で臨時報告書を関東財務局に提出しております。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋。)。なお、以下の文中において「当社」とあるのは対象者を指します。
2022年３月１日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年３月１日
<会社提案>
第１号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
小山貴子氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
<会社提案・株主提案>
第２号議案 資本金の額の減少の件
１．減少する資本金の額
資本金の額1,414,059,580円のうち、1,314,059,580円を減少し、資本金の額を100,000,000円といたします。
２．資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更せず、減少する資本金の額1,314,059,580円の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本金の額の減少の効力発生日
2022年３月31日
<株主提案>
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
川田耕治氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 会社法316条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件
会社法316条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者として、三浦亮太氏を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(％) |
| 第１号議案 | 53,484 | 31,056 | 268 | (注)１ | 可決 63.06 |
| 第２号議案 | 83,985 | 829 | ― | (注)２ | 可決 99.02 |
| 第３号議案 | 31,228 | 53,318 | 268 | (注)１ | 否決 36.82 |
| 第４号議案 | 31,534 | 53,012 | 268 | (注)３ | 否決 37.18 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
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