Abalance Corporation

AGM Information • Mar 24, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月24日
【報告者の氏名又は名称】	Abalance株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー
【電話番号】	03-6864-4001
【事務連絡者氏名】	代表取締役社長　光行 康明

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	Abalance株式会社  (東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、Abalance株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、明治機械株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。 

E05713 38560 Abalance株式会社 Abalance Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E05713-000 2022-03-24 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

明治機械株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2022年２月22日(火曜日)から2022年３月23日(水曜日)まで(20営業日) 

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された対象者の普通株式(以下「応募株券等」といいます。)の総数(5,294,900株)が買付予定数の下限(2,935,300株)に達し、かつ、買付予定数の上限(4,554,700株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年３月24日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 5,294,900(株) | 4,554,700(株) |
| 新株予約権証券 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　) | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　) | ― | ― |
| 合計 | 5,294,900 | 4,554,700 |
| (潜在株券等の数の合計) | ― | (―) |  

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 45,547 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | ― |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｃ) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(ｄ) | ― |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｆ) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(g) | 113,884 |
| 買付け等後における株券等所有割合

((ａ＋ｄ)／(g＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ))×100)(％) | 39.99 |

(注１)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年12月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年２月14日に提出した第147期第３四半期報告書(以下「対象者第３四半期報告書」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(11,402,636株)から、対象者が2022年２月14日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(14,216株)を控除した対象者株式数(11,388,420株)に係る議決権数(113,884個)を分母として計算しております。

(注２)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

①　計算方法

応募株券等の総数(5,294,900株)が買付予定数の上限(4,554,700株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等(本公開買付けに応募した株主をいい、以下同じとします。)からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たなかったため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)増加させるものとしました。

②　計算経過及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主からの買付け等をする株券等の数の合計は4,554,700株となり、この株数を買い付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	45,547	(Ａ)
応募株券等に係る議決権の数	52,949	(Ｂ)
あん分比率	0.860205103023664	(Ａ)／(Ｂ)

	各応募株主等 の応募株式数 (株)	あん分比例による計算		(3)によって 切上げ／切捨 てられた単元 未満株式数 (株)	買付株式数 の増減 (株)	最終買付株 式数 (株)	応募株主等 に返還する 株式数 (株)	件数 (件)
あん分比例後 の株式数 (株)	１単元未満の株式数を 四捨五入 (株)
	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)＝(3)＋(5)	(7)＝(1)－(6)	(8)
１	1,926,200	1,656,927.07	1,656,900	-27.07	0	1,656,900	269,300	1
２	494,200	425,113.36	425,100	-13.36	0	425,100	69,100	1
３	456,800	392,941.69	392,900	-41.69	0	392,900	63,900	1
４	433,400	372,812.89	372,800	-12.89	0	372,800	60,600	1
５	403,100	346,748.68	346,700	-48.68	100	346,800	56,300	1
６	226,400	194,750.44	194,800	49.56	0	194,800	31,600	1
７	195,400	168,084.08	168,100	15.92	0	168,100	27,300	1
８	137,400	118,192.18	118,200	7.82	0	118,200	19,200	1
９	137,300	118,106.16	118,100	-6.16	0	118,100	19,200	1
10	133,100	114,493.30	114,500	6.70	0	114,500	18,600	1
11	100,900	86,794.69	86,800	5.31	0	86,800	14,100	1
12	91,300	78,536.73	78,500	-36.73	0	78,500	12,800	1
13	72,000	61,934.77	61,900	-34.77	0	61,900	10,100	1
14	68,300	58,752.01	58,800	47.99	0	58,800	9,500	1
15	66,800	57,461.70	57,500	38.30	0	57,500	9,300	1
16	55,300	47,569.34	47,600	30.66	0	47,600	7,700	1
17	54,700	47,053.22	47,100	46.78	0	47,100	7,600	1
18	46,200	39,741.48	39,700	-41.48	0	39,700	6,500	1
19	45,500	39,139.33	39,100	-39.33	0	39,100	6,400	1
20	39,300	33,806.06	33,800	-6.06	0	33,800	5,500	1
21	38,900	33,461.98	33,500	38.02	0	33,500	5,400	1
22	37,600	32,343.71	32,300	-43.71	0	32,300	5,300	1
23	34,800	29,935.14	29,900	-35.14	0	29,900	4,900	1

(注)　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。