Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy Kapitałowej AB

za okres od 01.07.2020 do 30.06.2021

SPIS TREŚCI

I)	WSTĘP 5
II)	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A. 5
1.	Struktura Grupy AB S.A 5
	1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody
	konsolidacji lub wyceny udziałów) 5
	1.2 Władze 6
	1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej 10
	1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) 11
III)	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 11
1.	Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy i Spółki AB S.A. 12
2.	Ważniejsze osiągnięcia Grupy AB i Spółki AB S.A. w dziedzinie badań i rozwoju 17
3.	Sytuacja ekonomiczna Grupy 18
	3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy 18
	3.2 Rentowność 21
	3.3 Aktywa 22
	3.4 Kapitały i zobowiązania 24
	3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości 25
	3.6 Zadłużenie finansowe 27
	3.7 Przepływy pieniężne 27
4.	Sytuacja ekonomiczna Spółki AB.S.A. 28
	4.1 Wynik finansowy i rentowność 28
	4.2 Aktywa 30
	4.3 Kapitały i zobowiązania 32
	4.4 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości 33
	4.5 Przepływy pieniężne 35
IV)	STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB 35
V)	STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH
	GRUPY 36
VI)	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 36
VII)	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE
	INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 37
1.	Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy 37
2.	Ryzyko związane z silną konkurencją 37
3.	Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania 37
4.	Ryzyko zmiany stóp procentowych 38
5.	Ryzyko kursowe 38
6.	Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców 38
7.	Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców 38
8.	Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży 39
9.	Ryzyko związane z zapasami i należnościami (ryzyko kredytowe) 39
	10. Ryzyko związane ze strukturą finansowania 39

	11. Ryzyko związane z zakłóceniami przepływów pieniężnych oraz utratą płynności 40
	12. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym 40
	13. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 40
	14. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Grupy oraz presja na wzrost wynagrodzeń 40
	15. Ryzyko związane z infrastrukturą IT 41
	16. Ryzyka związane z pandemią Sars-CoV-2 41
VIII)	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41
IX)	PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI 41
X)	RYNKI ZBYTU 42
1.	Podział ze względu na rynki krajowe i zagraniczne 42
2.	Źródła zaopatrzenia 42
3.	Główni odbiorcy 42
XI)	ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 42
XII)	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
	OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY
	WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP) 43
XIII)	ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 43
XIV)	ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 43
XV)	POZYCJE POZABILANSOWE 47
XVI)	UDZIELONE POŻYCZKI 47
XVII)	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 48
	XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z
	EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 49
XIX)	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
	ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 49
XX)	OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
	49

XXI)	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
	KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW 50
XXII)	OCENACZYNNIKÓWINIETYPOWYCHZDARZEŃ MAJĄCYCHWPŁYWNAWYNIK ZDZIAŁALNOŚCI
	ZA ROK OBROTOWY 50
	XXIII) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 51
	XXIV) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
	JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 53
XXV)	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
	REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO

	STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
	NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 53
	XXVI) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
	MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA 53
	XXVII)ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE DLA
	BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
	ADMINISTRUJĄCYCH 54
XXVIII)	OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW)
	EMITENTA 54
	XXIX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
	BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY	W
	PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY	I
	OBLIGATARIUSZY 56
XXX)	INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 56
	XXXI) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 56
	XXXII)INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 56
1.	Dane o firmie audytorskiej 56
2.	Wskazanie organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej 57
3.	Data zawarcia umowy o dokonanie badania 57
4.	Wynagrodzenie firmy audytorskiej 57
XXXIII)	SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH 58

I) WSTĘP

Poniższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy AB S.A. obejmujące okres od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A.

1. STRUKTURA GRUPY AB S.A.

1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody konsolidacji lub wyceny udziałów)

W skład grupy kapitałowej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodziły następujące podmioty:

Podmiot dominujący

• AB S.A. (jednostka dominująca) Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.

Podmioty zależne

Alsen Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność marketingową i szkoleniową.
Alsen Marketing Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka organizuje detaliczną sprzedaż komputerów i sprzętu elektronicznego, prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i sprzętem elektronicznym, organizuje sieć franczyzową oraz prowadzi działalność marketingową.
B2B IT Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną
AT Computers Holding a.s. (AB S.A. jest właścicielem 100% akcji) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania podmiotami zależnymi.
AT Computers a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego.
AT Compus s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie montażu komputerów z gotowych podzespołów. Gotowe produkty są następnie odsprzedawane do spółek dystrybucyjnych, które dokonują dalszej odsprzedaży.

Comfor Stores a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi.
AT Computer s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku słowackim.

iCOMFOR s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi, doradztwa w zakresie IT oraz działalność marketingową. W dniu 14 lipca 2021 spółka zmieniła nazwę na AT Distribution s.r.o.

Optimus Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową.
Rekman Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu hurtowego zabawek i gier planszowych dla dzieci.

1.2 Władze

Podmiot dominujący: AB S.A.

W skład Zarządu AB S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r., podobnie jak na dzień 1 lipca 2020 r., rozpoczynający okres objęty raportem, wchodzili:

Andrzej Przybyło Prezes Zarządu
Krzysztof Kucharski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych
Zbigniew Mądry Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy
Grzegorz Ochędzan Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Do dnia publikacji raportu skład Zarządu pozostaje niezmieniony.

W dniu 22 grudnia 2020 r. powołano nową Radę Nadzorczą AB S.A. W okresie od 1 lipca 2020 r. 22 grudnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej AB S.A. wchodzili:

Iwona Przybyło
Jacek Łapiński
Andrzej Grabiński
Jakub Bieguński
Jerzy Baranowski
Marek Ćwir

Od 22 grudnia 2020 r. do 30 czerwca 2021 r. w skład Rady Nadzorczej AB S.A. wchodzili:

Iwona Przybyło
Jacek Łapiński
Wojciech Niesyto
Jakub Bieguński

Jerzy Baranowski
Marek Ćwir Do dnia publikacji raportu skład Rady Nadzorczej pozostaje niezmieniony.

Podmioty zależne

Alsen Sp. z o.o.

KRS nr: 0000218144
siedziba: ul. Katowicka 146, 41-500 Chorzów W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:
Jan Zdebel Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Andrzej Przybyło
Zbigniew Mądry
Radosław Zaniewski

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Alsen Marketing Sp. z o.o.

KRS nr: 0000321159
siedziba: ul. Katowicka 146, 41–500 Chorzów

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:

• Jan Zdebel – Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

B2B IT Sp. z o.o.

KRS nr: 0000339871
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:

• Mariusz Ćwik – Prezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computers Holding a.s.

Numer wpisu do rejestru: 27805760
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Aleš Kilnar Prezes Zarządu
Zbigniew Mądry
Krzysztof Kucharski

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Andrzej Przybyło Przewodniczący
Iwona Przybyło
Mariusz Ćwik

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computers a.s.

Numer wpisu do rejestru: 61672599
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:
Aleš Kilnar Prezes Zarządu
Petr Vaněk Wiceprezes
Rostislav Vybíral Członek Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Zbigniew Mądry Przewodniczący
Krzysztof Kucharski
Martin Harazím

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Compus s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 26217911
siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Uhlířská 1064, 710 00 Czechy W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:
Tomáš Gelnar
Aleš Kilnar

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Comfort Stores a.s.

Numer wpisu do rejestru: 26290944
siedziba: Brno, Komín, Běly Pažoutové 742/1, 624 00 Czechy

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Stanislav Heža Prezes Zarządu
Martin Wanke Członek Zarządu
Aleš Kilnar Członek Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Zbigniew Mądry Przewodniczący
Krzysztof Kucharski
Mojmír Klas

Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

AT Computer s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 31611559
siedziba: Framborská 253, Žilina 010 01, Słowacja W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:
Aleš Kilnar
Ing. Marek Timura

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

iCOMFOR s.r.o.

Numer wpisu do rejestru: 29292093
siedziba: Brno, Komín, Běly Pažoutové 742/1, 624 000 Czechy W dniu 14 lipca spółka zmieniła nazwę na AT Distribution s.r.o. oraz siedzibę na Ostrawa, Uhlířská 1064/3, Slezská Ostrava, 710 00

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Aleš Kilnar
Stanislav Heža

Od 14 lipca 2021 r. w skład Zarządu wchodzili:

Petr Vaněk
Stanislav Heža

Optimus Sp. z o.o.

Numer wpisu do rejestru: 0000473843
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:
Krzysztof Kucharski

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

Rekman Sp. z o.o.

Numer wpisu do rejestru: 0000186106
siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodził:
Zbigniew Mądry Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.

1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej

Na podstawie umowy zawartej w dniu 19 lipca 2004 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Alsen Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Pierwotnie Spółka AB S.A. posiadała 170 udziałów, które stanowiły 28% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Alsen Sp. z o.o. Spółka AB S.A stopniowo powiększała swoje zaangażowanie kapitałowe w Alsen Sp. z o.o., aby w dniu 18 grudnia 2013 roku uzyskać 100% udziałów w Alsen Sp. z o.o.

W dniu 19 września 2007 roku Zarząd AB S.A. podpisał umowę zakupu 100% akcji AT Computers Holding a.s., jednego z największych przedsiębiorstw z branży teleinformatycznej działających na terenie Czech i Słowacji. AT Computers Holding a.s. jest właścicielem 100% akcji następujących podmiotów :

AT Computers a.s. spółki dystrybucyjnej oferującej oprogramowanie, sprzęt IT, produkty elektroniki użytkowej oraz produkty technologii mobilnej na terenie Republiki Czeskiej;
AT Compus s.r.o. największego przedsiębiorstwa zajmującego się produkcją komputerów osobistych w Republice Czeskiej;
Comfor Stores a.s. spółki zarządzającej siecią ponad 20 sklepów detalicznych na terenie Republiki Czeskiej;
AT Computer s.r.o. spółki prowadzącej działalność dystrybucyjną na terenie Republiki Słowacji;

W dniu 30 października 2007 roku nastąpiło ziszczenie się ostatnich warunków zawieszających formalnie proces akwizycji.

Na mocy Umowy z dnia 29 stycznia 2009 roku w grupie kapitałowej powstała spółka Alsen Marketing Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 PLN. Udziały w spółce zostały w całości objęte przez AB S.A. Przedmiotem działalności spółki jest głównie prowadzenie działań reklamowych oraz sprzedaż detaliczna sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. W strukturze Grupy AB S.A. spółka wspomaga działalność Alsen Sp. z o.o. Stanowisko Prezesa Zarządu zajmuje Jan Zdebel. W dniu 25 maja 2011 roku kapitał zakładowy Alsen Marketing Sp. z o.o. został powiększony do 1.000.000 PLN.

W dniu 20 października 2009 roku założona została spółka celowa B2B IT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym wysokości 3.000.000 PLN, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług o

charakterze logistycznym. 6 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy spółki B2B IT Sp. z o.o. został powiększony do 10.000.000 PLN.

Dnia 16 września 2011 roku utworzona została spółka iCOMFOR s.r.o. z siedzibą w Brnie, zależna od AT Computers Holding a.s., reprezentowana przez Aleša Kilnara oraz Stanislava Heža. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK. W dniu 14 lipca 2021 spółka zmieniła nazwę na AT Distribution s.r.o. oraz przeniosła siedzibę z Brna do Ostrawy.

Spółka AB S.A. zakupiła część praw do marki Optimus, tworząc w dniu 28 sierpnia 2013 roku spółkę zależną pod nazwą Optimus Sp. z o.o. i wnosząc do niej zakupione prawa aportem. Spółka AB S.A. posiada 100% udziałów w spółce Optimus Sp. z o.o. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową.

W dniu 18 września 2013 roku spółka AB S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Rekman Sp. z o.o. i w związku ze zrealizowaniem się warunków zawieszających w IV kwartale 2013 roku Spółka AB S.A. stała się posiadaczem 100% udziałów w Rekman Sp. z o.o., działającej na rynku hurtowym zabawek i gier planszowych dla dzieci. Spółka istnieje na rynku od 1992 r. (w tym jako spółka osobowa). Oferta produktowa spółki jest bardzo bogata, praktycznie obejmuje asortyment wszystkich największych producentów na świecie.

Na dzień 30 czerwca 2021 w skład Grupy Kapitałowej AB przedstawia się następująco:

1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Grupa AB oraz Spółka AB S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

III)PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

W roku finansowym 2020/21 przychody ze sprzedaży Grupy AB wyniosły 13 074 mln zł i były wyższe o 28% w porównaniu do okresu poprzedniego. EBITDA Grupy wyniósł w tym okresie 182,8 mln. zł i był

wyższy od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 64%. Wynik operacyjny wyniósł 165,8 mln zł i był wyższy o 74% od poprzedniego okresu. Wypracowany zysk brutto wyniósł 151,1 mln zł (+76% rdr), natomiast zysk netto 123,7 mln. zł (+86% rdr).

1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I SPÓŁKI AB S.A.

Wybuch epidemii koronawirusa

Wybuch epidemii Sars-CoV-2 na świecie i obostrzenia wprowadzane od połowy marca 2020 r. w celu ograniczenia jej rozprzestrzeniania, spowodowały silne ograniczenia aktywności gospodarczej w wielu sektorach gospodarki. W efekcie, gospodarki na świecie i w Regionie doświadczyły głębokiej recesji. Zgodnie z danymi GUS, dynamika PKB Polski w 2020 r. wyniosła -2,7%, zaś w I kwartale 2021 r. -0,9%. Począwszy od II kwartału 2021 widać wyraźne ożywienie w gospodarce. W II kwartale 2021 r. zanotowano natomiast dynamikę PKB na poziomie +11,1%. Wskaźnik PMI polskiego sektora przemysłowego osiąga obecnie rekordowe poziomy, na koniec czerwca wynosił 57 punktów¹ . Począwszy od czerwca 2021 widoczny jest również spadek bezrobocia w Polsce. Według GUS w lipcu 2021 wskaźnik bezrobocia wynosił 5,8%, w porównaniu do 6,2% w lipcu 2020 r.)

Gospodarki Czech i Słowacji zostały szczególnie dotknięte negatywnymi skutkami powszechnego zamrożenia, z uwagi na specyfikę tych gospodarek, silnie nastawionych na eksport produkcji przemysłowej (wysoki udział eksportu w PKB). W roku 2020 dynamika PKB Czech wyniosła -5,6%, zaś w I kwartale 2021 r. -2,1%. W II kwartale 2021 r. widoczne jest wyraźne odbicie, dynamika PKB wyniosła +8,2%, zaś wskaźnik PMI w Czechach osiągnął rekordowy poziom 62 punktów. Wskaźnik bezrobocia w czerwcu 2021 r. wyniósł 3,0% (w porównaniu do okresu sprzed pandemii: 1.9% w czerwcu 2019 r.) Dynamika PKB Słowacji w 2020 r. wynosiła -5,2%, zaś w I kwartale 2021 r. +0,2%. W II kwartale zanotowano bardzo wyraźne odwrócenie negatywnego trendu, dynamika PKB wyniosła aż +9,6%. Wskaźnik bezrobocia w czerwcu 2021 r. wyniósł 6,9% (w porównaniu do okresu sprzed pandemii: 5,7% w czerwcu 2019 r.)

Obecnie prognozuje się, że wzrost PKB Polski w roku 2021 ma wynieść 4,9% 2 . W przypadku Czech i Słowacji prognoza dynamiki PKB wynosi odpowiednio 3,9% i 4,9³ . Należy stwierdzić, iż długofalowe skutki kryzysu wywołanego pandemią COVD-19 nie są dzisiaj w pełni znane.

W czasie trwania ogólnokrajowej kwarantanny w Polsce, Czechach i na Słowacji Grupa zdołała utrzymać ciągłość pracy, przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa sanitarnego. Pracownicy biurowi przeniesieni zostali w tryb pracy zdalnej. W przypadku obszaru logistyki, wdrożone zostały działania ograniczające możliwość rozprzestrzeniania epidemii, takie jak: separacja zmian, rozdzielenie szatni, szkolenia i plakaty informacyjne, odzież ochronna i środki dezynfekcji, zwiększenie ilości transportów

¹ https://www.bankier.pl/gospodarka/wskazniki-makroekonomiczne/pmi-polska-pol

² Według prognozy opublikowanej przez Komisję Europejską w lipcu 2021:+4,8%, według prognozy

Ministerstwa Finansów wydanej we wrześniu 2021:+4,9%, według prognozy Fitch wydanej w sierpniu 2021 +5,2%,.

³ Według raportu Komisji Europejskiej Summer 2021 Economic Forecast

Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN

pracowniczych, zwiększenie odstępów pomiędzy stanowiskami pracy, kontrola natężenia ruchu w korytarzach. Działania te wiązały się z dodatkowymi kosztami, które Grupa musiała ponieść w okresie trwania pandemii. Jednocześnie dzięki poczynionym inwestycjom w infrastrukturę logistyczną ukierunkowaną na obsługę sektora e-commerce oraz od lat rozwijanym narzędziom informatycznym w zakresie biznesu handlu internetowego, Grupa AB zdołała efektywnie odpowiedzieć na zwiększony popyt ze strony partnerów działających w tym segmencie handlu online. Znacznie zwiększone zamówienia w okresie tzw. lock down zostały efektywnie obsłużone.

W okresie eskalacji pandemii oraz w okresach jej wyciszenia pojawia się wyzwanie związane z dużą zmiennością popytu. AB na bieżąco analizuje rynek, podejmuje działania adekwatne do potrzeb, zabezpieczając optymalną dostępność towaru w oparciu o szybko zmieniającą się sytuację popytowopodażową.

Obecnie, dzięki masowym szczepieniom przeciwko Sars-Cov-2, trwającym od początku 2021, obserwuje się spadek zachorowań (wciąż jednak poziom wyszczepienia populacyjnego nie pozwala na uzyskanie zbiorowej odporności). Na podstawie danych II kwartału widać też wyraźne odbicie gospodarek. Równocześnie należy mieć na uwadze, iż w związku z doniesieniami o kolejnych groźnych mutacjach koronawirusa, mamy do czynienia z sytuacją dużej niepewności co do dalszego przebiegu epidemii.

W dniu 5.05.2021 do konsultacji społecznych trafił projekt o uprawnieniach artysty zawodowego. Projekt ten zawiera przepisy dotyczące płaconej przez Emitenta opłaty reprograficznej. Jeżeli projekt zostanie doprowadzony do zgodności z regulacjami unijnymi i krajowymi, nie powinien mieć wpływu na osiągane przez Emitenta wyniki.

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji produktów i usług IT w minionym okresie

Działalność Grupy prowadzona była w sposób zapewniający maksymalizację efektów rynkowych z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. W roku finansowym 2020/21 Grupa AB kontynuowała dalszy dynamiczny rozwój, umacniając swoje pozycje w głównych domenach działalności, pozostając bezwzględnym liderem dystrybucji rynku IT w Polsce i Czechach oraz jednym z największych dostawców produktów IT na Słowacji.

W okresie pandemii koronawirusa rynek dystrybucji IT w Polsce i w Regionie⁴ zanotował znaczące wzrosty (dynamika rynku w roku obrotowym 2020/21⁵ : +34,9% r/r w Polsce, +16,2% w Czechach, -7,4% na Słowacji, +23,1 w całym Regionie). Okres zamknięcia gospodarki wymusił w wielu sektorach pracę zdalną w tzw. systemie home office. Notowane w poprzednich latach w Polsce niskie wydatki na IT per capita w relacji do średniej europejskiej wymusiły wysoki popyt na urządzenia pomagające dalszą, efektywną pracę. Obok wzrostów sprzedaży notebooków (wzrost rynku +45% r/r w roku obrotowym 2020/21), zwiększony popyt notowano w kategoriach smartfony (+60%), procesory (+37%), monitory (+36%), drukarki (+17%), desktopy (+10%), tonery (+36%)⁶ . Wpływ na zwiększony popyt wynikał również z okresowego zamknięcia szkół. Nauka zdalna wprowadzona przez szkoły spowodowała popyt na urządzenia do edukacji, głównie notebooki, monitory, drukarki. Rząd uruchomił dopłaty do zakupu

⁴ Polska, Czechy, Słowacja.

⁵ Context

⁶ Context

sprzętu i oprogramowania dla szkolnictwa, dwa programy Zdalna Szkoła i Zdalna Szkoła+, w ich ramach do uczniów i nauczycieli uruchomione zostały środki w wysokości odpowiednio 185 i 182 mln zł. Dopłaty te dodatkowo stymulowały wysoki popyt na urządzenia IT.

W ostatnim kwartale roku obrotowego obserwuje się widoczne wychłodzenie rynku produktów IT, związane z wysyceniem rynku po okresie gwałtownych wzrostów.

Obserwując aktualne trendy rynkowe i ewolucję rynku dystrybucji w kierunku sprzedaży internetowej, AB konsekwentnie inwestuje w rozwój tego właśnie kanału sprzedaży (inwestycje w automatykę magazynową oraz w narzędzia e-commerce).

Grupa od lat rozwija i udoskonala kompleksowe rozwiązania e-commerce dla partnerów. Nowoczesne centrum logistyczne w Magnicach od kilku lat skutecznie wspiera aktywność w obszarze e-commerce, dzięki nowoczesnemu systemowi automatyki z centralnym ultraszybkim sorterem. AB oferuje nowoczesną platformę transakcyjną dla partnerów biznesowych w 4 wersjach językowych, platformy B2B i B2C, umożliwia integrację z systemem AB w zakresie pobierania danych o ofercie produktowej, stanach magazynowych, opisów oraz zdjęć produktów, oprogramowanie elektroniczne w formie subskrypcji.

AT Computers rozwija również platformę transakcyjną B2B i B2C (ATC BusinessLink).

W ramach sprzedaży oprogramowania elektronicznego w formie subskrypcji rozwijana jest platforma "Cloud Services for you".

W obecnej sytuacji, w której epidemia spowodowała gwałtowne przeniesienie znacznej części sprzedaży detalicznej do e-commerce, Grupa AB jest niewątpliwie beneficjentem zachodzących zmian. Konsekwentnie rozwijane kompetencje w obszarze logistyki i narzędzi wspierających obsługę partnerów pozwoliły osiągnąć Grupie wzrost obrotów poprzez narzędzia e-commerce na poziomie +62% w stosunku do poprzedniego roku.

W okresie od lipca 2020 do czerwca 2021 roku Grupa podpisała nowe umowy lub rozszerzyła zakres współpracy z dotychczasowymi producentami praktycznie w większości z rozwijanych segmentów działalności. W tym okresie podpisano umowy m.in. z Anker (akcesoria telekomowe w Polsce), Arozzi (akcesoria gamingowe w Polsce), Gigabyte (notebooki w Czechach), Kioxia (dyski w Polsce), Mikrotik (urządzenia sieciowe w Polsce i w Czechach), Poco (smartfony w Czechach), Qnap (storage na Słowacji), Samsung (smartfony na Słowacji), Sumup (POS w Czechach), Vivo (smartfony w Polsce i w Czechach), Xerox (drukarki w Polsce), Zpas (urządzenia sieciowe w Polsce), ZTE (urządzenia sieciowe w Polsce).

Grupa konsekwentnie rozwija kanał VAD - produktów z wartością dodaną i notuje w tym kanale znaczące wzrosty obrotów (wzrost AB +41% r/r w porównaniu do wzrostu całego rynku w Polsce +16% 7 ). Grupa posiada dedykowany zespół inżynierów, techników i project managerów, zaplecze technologiczne; prowadzi szkolenia w ramach konsekwentnie rozwijanego centrum kompetencyjnego. Dział AB Presales & Solution Design pracuje z klientami, oferując wsparcie w zakresie doradztwa technologicznego i sprzętowego. Ten unikalny model kompetencji przekuwany jest z sukcesem na wypracowywane wyniki sprzedaży, szczególnie w okresie wzmożonej aktywności ze strony zapytań ofertowych na rynku IT w obszarze przetargów publicznych. Dodać należy, iż w zakresie działalności

⁷ Context

VAD AB prowadzi wiele aktywności dedykowanych bezpośrednio do klientów zajmujących się zagadnieniami z dziedziny zaawansowanych technologii, w tym również docenianych przez rynek szkoleń prowadzonych w ramach Centrum Kompetencyjnego, które w okresie pandemii przeniosły się do internetu i są realizowane w formie Webinariów. W roku obrotowym 2020/21 Centrum Kompetencyjne zorganizowało 228 Webinariów i przeprowadziło w trybie reżimu sanitarnego 107 egzaminów Pearson VUE.

Grupa jest liderem w dystrybucji usług w chmurze. W tej kategorii sprzedaż rozwija się bardzo dynamicznie, zaś potencjał na kolejne lata pozostaje nadal bardzo duży. W roku obrotowym 2020/2021 Spółka AB S.A. osiągnęła dynamikę sprzedaży na poziomie +46% r/r.

Grupa rozwija segment Digital Signage, w którym dynamika sprzedaży w roku obrotowym wyniosła 30% r/r. Grupa zajmuje 1 pierwsze miejsce jeśli chodzi o dystrybucję monitorów LCD i LFD. Perspektywy tego rynku są bardzo dobre. Szacuje się, że do 2026 roku światowy rynek DS będzie co roku rósł w dwucyfrowym tempie⁸ .

Kolejnym obszarem rozwijanym przez Grupę AB jest segment Smart Home /Smart Life. Jest to rynek o bardzo dobrych perspektywach. W roku obrotowym 2020/21 Grupa zanotowała dynamikę obrotów w tym obszarze na poziomie +103%.

Intensyfikowane są również działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych, których łączna ilość punktów sprzedaży wynosi 2 tysiące. Dynamika sprzedaży w Grupie AB w tym kanale wyniosła +12% w roku obrotowym 2020/21. Osiągnięte wyniki pokazują, że sieci franczyzowe posiadają mocną pozycję rynkową, gdyż pomimo okresów twardego lockdownu, szczególnie dotkliwego w Czechach, przyniosły dwucyfrową dynamikę przychodów. Bardzo dobre wyniki osiągane są dzięki realizowanemu modelowi sprzedaży, który pozwala na osiąganie tzw. potrójnego win-win. Każdy z uczestników tego kanału sprzedaży (producenci, Grupa AB i resellerzy) uzyskują wymierne korzyści w uczestnictwie w modelu franczyzowym obsługiwanym przez Grupę. To właśnie ta unikalna przewaga konkurencyjna stoi za sukcesem ciągłego rozwoju wszystkich sieci franczyzowych posiadanych przez spółki Grupy AB.

Potwierdzeniem osiąganych rezultatów w obszarze prowadzonej działalności są nagrody i wyróżnienia, które AB S.A. otrzymało w roku 2020/2021 : 11 pozycja w rankingu Forbes "300 Najlepszych Polskich Pracodawców", 15 pozycja w rankingu Wprost "200 Największych polskich firm", 1 miejsce w rankingu Itwiz "Największe firmy IT w Polsce w roku 2020", 1 miejsce w rankingu Computerworld "Największych firm IT w Polsce" oraz "Największych dostawców sprzętu IT", iTReseller: Distributor Roku 2020, iTReseller: Specjalna nagroda za działalność CSR w roku 2020.

Spółka Rekman otrzymała III miejsce w ogólnopolskim Plebiscycie Branży Dziecięcej w kategorii Firma Roku – Zabawki.

⁸ MarkersandMarkets 2021

Natomiast ATC otrzymało następujące tytuły i nagrody: Nagroda ChannelWorld Producenta w roku 2020 w Czechach oraz ChannelWorld Producenta w roku 2020 na Słowacji, Najlepszy Dystrybutor Canon Roku 2020, Dystrybutor Roku 2020 HP.

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji RTV/AGD

Grupa AB konsekwentnie poszerza portfel oferowanych produktów nie tylko o towary należące do sektora IT, ale również o segmenty takie jak RTV/AGD.

Rynek sprzętu RTV/AGD w Polsce i na świecie rozwija się dobrze i wszystko wskazuje na to, że oparł się on pandemii. W Polsce dynamika w kategorii meble/RTV/AGD w 2020 r. wyniosła +4,7%, zaś w I półroczu 2021 wyniosła +11,1% (GUS⁹ ). W kategorii AGD wzrost sprzedaży w 2020 r. wyniósł ponad 10% w liczbie sztuk, zaś w I półroczu 2021 aż +31%¹⁰ . Wyniki te wskazują, że utrzymujące się obostrzenia związane z Covid-19 i wyhamowanie wydatków konsumentów w usługach, gastronomii, podróżach i rozrywce spowodowały przesunięcie budżetów konsumentów również na produkty z grupy meble/RTV/AGD.

Dodatkowo, ograniczenia w przemieszczaniu się konsumenta wywołały w okresie pandemii pozytywny wpływ na sprzedaż w sektorze RTV i AGD w związku z:

zwiększeniem zapotrzebowania na zmianę swojego bezpośredniego otoczenia (remonty, unowocześnienia, poprawa dobrostanu),
trendem związany z gotowaniem we własnej kuchni,
wzrostem zapotrzebowania na domową rozrywkę w postaci serwisów streamingowych, co wywołało zwiększenie zapotrzebowania na większe telewizory wzbogacone o funkcje smart,
długotrwałym zamknięciem skutkującym tym, że gospodarstwa domowe masowo zaopatrywały się w sprzęt do gotowania oraz w zamrażarki do żywności.

Rok 2020/21 był kolejnym okresem wzrostów sprzedaży segmentu RTV / AGD w Grupie AB. W szczególności segment AGD odnotował wyraźny dwucyfrowy wzrost zwiększając sprzedaż o ponad 16%. W czerwcu Spółka AB podpisała kontrakt dystrybucyjny z jednym z wiodących producentów sprzętu AGD, firmą MIDEA. Kontakt obejmuje marki Toshiba/Midea oraz Comfee. AB podpisała także kontrakty z firmami Philips oraz Maan.

Okres wzrostu obrotów na rynku AGD dobiega jednak końca. Począwszy od maja 2021 obserwuje się wyhamowanie dynamiki sprzedaży, w związku z zakończeniem lockdown'u, częstszym wychodzeniem klientów z domu, wydatkami na turystykę i gastronomię, i w efekcie zmianą struktury popytu m.in. w

⁹ Wyrażone w cenach stałych, źródło: https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazydetalicznej-w-czerwcu-2021-roku,14,78.html

¹⁰ https://www.rp.pl/Handel/301269896-W-pandemii-Polacy-ruszyli-po-sprzet-AGD.html, https://www.rp.pl/Handel/307159899-Skonczyly-sie-zniwa-dla-producentow-sprzetu-AGD.html

kierunku wyjazdów turystycznych. W maju 2021 sprzedaż zmniejszyła się o 1,8% r/r, zaś w czerwcu 2021 o 14% r/r.¹¹

W segmencie RTV/AGD obserwuje się zaburzenia w łańcuchu dostaw, wzrost cen surowców oraz kosztów transportu, co ma przełożenie na istotny wzrost cen towarów, co może w przyszłości wpływać na spadek popytu.

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji zabawek

Spółka Rekman jest czołowym dystrybutorem zabawek na polskim rynku. Cechuje się dużą rozpoznawalnością, zaufaniem klientów i dostawców oraz opinią rzetelnej spółki. Rekman jest autoryzowanym dystrybutorem wszystkich największych wiodących światowych marek z branży zabawek. Do najmocniejszych atutów Spółki należy dostęp do zaawansowanych usług logistycznych w ramach Grupy AB i nowoczesna internetowa platforma B2B, do obsługi klientów.

Rekman konsekwentnie rozwija portfolio oferowanych towarów. W roku obrotowym 2020/21 Rekman podpisał nowe umowy dystrybucyjne z dostawcami : Lego, Russel, Ravensburger, Lucky Duck, Harper Collins, Duffi.

Wprowadzenie ograniczeń w handlu związanych z rozwojem pandemii w Polsce skutkowało przyspieszeniem postępującej rewolucji w handlu, sprzedaż internetowa przejęła ciężar realizacji popytu, Rekman wykorzystał swoje kompetencje w obsłudze sklepów internetowych będących klientami spółki. W efekcie przychody ze sprzedaży w roku finansowym 2020/2021 w porównaniu z poprzednim wzrosły o blisko 27%.

Do najważniejszych skutków pandemii w roku 2020/2021 należało:

pogorszenie się kondycji finansowej części klientów prowadzących sklepy stacjonarne, którzy byli zmuszeni do czasowego zamknięcia swoich sklepów,
zwiększona sprzedaż klientów prowadzących handel w kanale sprzedaży internetowej,
zawirowania na rynku walutowym osłabienie złotego, które ma wpływ na politykę cenową importowanych artykułów,
przerwane łańcuchy dostaw wpłynęły na destabilizację rynku zabawek i braki w ofercie towarowej wiodących marek,
wzrastające koszty logistyki z Chin spowodowały zahamowanie masowego importu zabawek do UE
nie odbyły się żadne duże imprezy targowe, a kontraktacje przeniosły się na platformy B2B.

2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AB I SPÓŁKI AB S.A. W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Nie dotyczy Grupy AB oraz Spółki AB S.A.

¹¹ https://www.rp.pl/Handel/307159899-Skonczyly-sie-zniwa-dla-producentow-sprzetu-AGD.html

3. SYTUACJA EKONOMICZNA GRUPY

Grupa AB jest największym dystrybutorem w branży IT w regionie środkowej Europy obejmującym Polskę, Czechy i Słowację. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wielkości zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2020/2021 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 13 074 mln zł, na poziomie wyższym o 28% w stosunku do roku poprzedniego.

Czynnikami o znaczeniu kluczowym dla sytuacji ekonomicznej Grupy są:

− stabilny poziom przychodów ze sprzedaży, gwarantujący pozycję lidera na rynku dystrybucji w branży IT w regionie CEE,
− utrzymanie na niskim poziomie udziału kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu w przychodach (obecnie na poziomie 2,2% obrotu),
− stabilność finansowania, zadłużenie ogółem poniżej 70%,
− prowadzenie ostrożnej polityki zarzadzania ryzykiem walutowym poprzez zastosowanie polityki rachunkowości zabezpieczeń w tym zakresie zgodnej z międzynarodowymi standardami rachunkowości
− dalszy wzrost w głównych kanałach sprzedaży,
− rozwój oferty produktowej, ze szczególnym uwzględnieniem produktów zaawansowanych technologicznie, sukcesywne poszerzanie oferty produktowej o nowe kategorie oraz marki.

3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy

W roku obrotowym 2020/2021 Grupa AB osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym w porównaniu do roku poprzedniego o 28%, w kwocie 13 074 mln zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła rekordowy poziom 472,7 mln zł, w stosunku do 370,7 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 3,6% obrotów (analogicznie jak w roku poprzednim).

W związku ze specyfiką działalności, spółki Grupy są narażone na wysokie ryzyko kursowe. Znaczna część towarów jest nabywana bezpośrednio u zagranicznych producentów, walutą transakcji jest w większości przypadków USD lub EUR, w niektórych przypadkach także GBP. Spółki zabezpieczają ryzyko walutowe związane ze sprzedażą indeksowaną do kursu EUR i USD przy zastosowaniu walutowych pozycji monetarnych, tj. zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, należności handlowych, środków pieniężnych oraz kontraktów FX Forward na sprzedaż/zakup waluty. Dzięki zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń dotyczącej ryzyka kursowego Grupa dokonuje przesunięcia efektywnej części różnic kursowych z części finansowej rachunku wyników do części operacyjnej.

Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)

Poniższe zestawienie prezentuje strukturę przychodów w podziale na segmenty geograficzne:

Koszt własny sprzedaży wyniósł 12 602 mln zł i był wyższy o 28% w porównaniu do poprzedniego okresu w związku z wyższym poziomem sprzedaży.

Strona 19

8.448.968 9.836.162 12.601.654 12 m-cy 2018/19 12 m-cy 2019/20 12 m-cy 2020/21

Koszt własny sprzedaży (w tys. zł)

Skonsolidowane koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 293,0 mln zł, tym samym stanowiły 2,24% uzyskanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Wskaźnik SG&A jest jednym z najczęściej używanych branżowo mierników efektywności operacyjnej, zaś jego poziom uzyskany przez Grupę AB, stawia ją w rzędzie najbardziej efektywnych podmiotów swojej branży.

Struktura kosztów (w tys. zł)

SG&A w odniesieniu do obrotu

Zysk brutto Grupy wyniósł 151,1 mln zł, natomiast zysk netto 123,7 mln zł (co stanowi 0,95% obrotów).

3.2 Rentowność

W roku obrotowym będącym przedmiotem raportu Grupa AB uzyskała następujące poziomy wskaźników rentowności:

− rentowność na poziomie wyniku ze sprzedaży brutto: 3,6%
− rentowność na poziomie wyniku operacyjnego: 1,3%
− rentowność EBITDA: 1,4%
− rentowność na poziomie zysku netto: 0,95%
− rentowność kapitałów własnych (ROE) : 12,5%, rentowność aktywów (ROA) : 4,6%

Rentowność sprzedaży

3.3 Aktywa

Grupa AB prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku Grupy są aktywa obrotowe (89%). Aktywa trwałe Grupy stanowią około 11% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 6% aktywów ogółem, a ich znaczna wartość wynika z realizacji inwestycji w centrum logistyczne w Magnicach pod Wrocławiem.

Aktywa (w tys. zł)

Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały zapasy (55%) oraz należności (41%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym w Grupie.

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Strona 23

Struktura aktywów obrotowych

Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe RMK

3.4 Kapitały i zobowiązania

Na koniec raportowanego okresu obrotowego Grupa zanotowała wzrost kapitałów własnych o 142,0 mln zł., natomiast udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku zwiększył się z poziomu 33% na koniec roku obrotowego 2019/2020 do 37% na koniec roku 2020/2021, w związku ze spadkiem poziomu zobowiązań handlowych.

Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Grupę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Grupę AB wyniosła 138,2 mln zł, co stanowi około 5% wszystkich źródeł finansowania. Wartość nominalna obligacji wyniosła 155,0 mln zł, co stanowi 6% pasywów.

Wysoki udział w pasywach Grupy stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 37% ogółu pasywów.

Struktura pasywów

W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Grupa zachowała złotą regułę definiującą udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego Grupy. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji w Grupę.

Kapitały własne / aktywa trwałe

3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości

Grupa posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań bieżących. Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej obliczone dla Grupy ukształtowały się na 30 czerwca 2021 roku odpowiednio na poziomach: 1,60 (wskaźnik płynności bieżącej) oraz 0,72 (wskaźnik płynności szybkiej).

1,63 1,45 1,60 0,79 0,85 0,72 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wspaźnik płynności szybkiej

Cykl konwersji gotówki w dniach

Jednocześnie Grupa prezentuje charakterystyczne dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych wartości wskaźników cyklu operacyjnego. Dodatni cykl konwersji gotówki jest cechą charakterystyczną działalności dystrybucyjnej, w której kluczowe kompetencje opierają się na szerokiej ofercie produktowej, dostępnej "od ręki" dla szerokiego grona odbiorców.

W początkowym okresie pandemii, w trosce o zachowanie płynności w całym kanale dystrybucyjnym, wielu dostawców/vendorów wydłużyło terminy płatności dla swoich klientów, wsparcie to zostało przeniesione na kolejne ogniwa w całym łańcuchu dystrybucyjnym. Widoczne wysokie rotacje zobowiązań i należności w okresie porównawczym prezentują efekty tych działań. W okresie sprawozdawczym wartości rotacji należności i zobowiązań powróciły do standardowych poziomów, zaś występujące różnice/odchylenia od notowanych wartości wieloletnich są konsekwencją zmian w miksie produktowym (różne terminy płatności do dostawców) oraz miksie sprzedażowym (różne terminy płatności stosowane dla klientów).

Mając na uwadze powyższe cykl konwersji gotówki w roku sprawozdawczym wyniósł 36 dni i złożyły się na niego: 37-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 27 dni, natomiast cykl obrotu zobowiązań wyniósł 28 dni.

Metodologia wyliczenia wskaźników: Płynność bieżąca: Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka: (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe Rotacja zapasów: (Zapasy / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja należności: (Należności / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja zobowiązań: (Zobowiązania z tytułu dostaw / Przychody ze sprzedaży) x 365

3.6 Zadłużenie finansowe

Wskaźnik zadłużenia ogółem Grupy na dzień 30 czerwca 2021 wynosił 63%. Wskaźnik ten utrzymuje się stale na bezpiecznym poziomie poniżej 70%. Wartość tego wskaźnika świadczy o ostrożnym i racjonalnym zarządzaniu źródłami finansowania Grupy. Strategia finansowania działalności zakłada, że aktywa są finansowane w strukturze 1/3 kapitały własne, 2/3 kapitały obce. Uzyskany poziom zadłużenia wypełnia ww. parametry.

Wskaźnik zadłużenia ogółem

Grupa AB konsekwentnie realizuje plan zapewnienia długoterminowego źródła kapitału dla działalności operacyjnej oraz realizacji strategii inwestycyjno-rozwojowej. W ubiegłych okresach Grupa emitowała obligacje w celu zdywersyfikowania struktury finansowania i zabezpieczenia planów finansowania na najbliższe lata. Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosi 155,0 mln zł, pozwalając na długoterminową dywersyfikację źródeł finansowania dalszego planowanego wzrostu skali działalności.

3.7 Przepływy pieniężne

W roku finansowym 2020/21 wygenerowane zostały skonsolidowane przepływy środków pieniężnych w wysokości -189 791 tys. PLN, na które złożyły się:

ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie -211 651 tys. zł,

1. ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie -11 294 tys. zł oraz
1. dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 33 154 tys. zł.

Ujemne przepływy z działalności operacyjnej wynikają z przyrostu stanu zapasów oraz spadku stanu zobowiązań. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają głównie z płatności za rzeczowe aktywa trwałe (-11 307 tys. zł) i wartości niematerialne i prawne (615 tys. zł), natomiast dodatnie przepływy z działalności finansowej wynikają z wpływów z kredytów bankowych (102 743 tys. zł), częściowo skompensowanych spłatą kredytów (-49 746 tys. zł) oraz odsetek (-9 081 tys. zł). Grupa zachowuje jednocześnie bezpieczne poziomy wypłacalności, aktywa obrotowe są pod pełną kontrolą (ubezpieczone należności, rotacja zapasów).

Przepływy pieniężne (12 miesięcy)

4. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB.S.A.

4.1 Wynik finansowy i rentowność

Sytuacja ekonomiczna Spółki AB S.A. jest bardzo dobra. W roku obrotowym 2020/2021 AB S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o 38% wyższe niż w poprzednim roku, w kwocie 7 881 mln zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła poziom 222,6 mln zł, w stosunku do 160,2 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 2,8% obrotów (analogicznie jak w roku poprzednim).

Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)

Koszt własny sprzedaży wzrósł o 38% w stosunku do poprzedniego roku i wyniósł 7 658 mln zł. Koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 145,2 mln zł, tym samym stanowiły 1,8% uzyskanych przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik SG&A w roku obrotowym 2020/2021 jest na niższym poziomie niż w roku ubiegłym (2,2% w roku 2019/2020).

Zysk brutto spółki wyniósł 75,6 mln zł, natomiast zysk netto 65,0 mln zł (co stanowi 0,82% obrotów), w efekcie czego wskaźnik ROE wyniósł 9,8%.

4.2 Aktywa

Spółka AB S.A. prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku są aktywa obrotowe (84%). Aktywa trwałe stanowią około 16% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich długoterminowe aktywa finansowe.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. aktywa łącznie wyniosły 1 785 mln zł

Aktywa (w tys. zł)

Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały zapasy (56%) oraz należności (38%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym.

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Struktura aktywów obrotowych

4.3 Kapitały i zobowiązania

Spółka utrzymuje udział kapitałów własnych w finansowaniu na poziomie powyżej 30%. Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Spółkę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Spółkę AB na dzień 30 czerwca 2021 wyniosła 49,9 mln PLN. Wysoki udział w pasywach Spółki stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 34% ogółu pasywów.

Pasywa (w tys. zł)

Struktura pasywów

W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Spółka zachowała złotą regułę definiującą udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji.

4.4 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik zadłużenia ogółem na dzień 30 czerwca 2021 wyniósł 63%, w trakcie roku kształtował się poniżej 70%.

Wskaźnik zadłużenia ogółem

Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,49 (w poprzednim roku 1,43), zaś wskaźnik płynności szybkiej 0,66 (w poprzednim roku 0,92). Spadek wskaźnika płynności szybkiej ma związek wydłużeniem wskaźnika cyklu gotówki z 25 dni w poprzednim roku do 37 dni, w związku ze skróceniem rotacji zobowiązań.

Mając na uwadze powyższe, cykl konwersji gotówki w roku sprawozdawczym wyniósł 37 dni i złożyły się na niego: 39-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 26 dni, natomiast cykl obrotu zobowiązań wyniósł 28 dni.

39 37 45 31 36 42 53 25 39 26 28 37 Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań Cykl konwersji gotówki 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021

Cykl konwersji gotówki w dniach

4.5 Przepływy pieniężne

W roku obrotowym spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w kwocie -205,5 mln zł, z czego:

Ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości -256,4 mln zł, związane z przyrostem stanu zapasów oraz spadkiem poziomu zobowiązań.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 84,7 mln zł, związane ze spłatą pożyczek udzielonych spółkom zależnym a także otrzymaną dywidendą (11,5 mln zł).
Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -33,8 mln zł, związane ze spłatą kredytów bankowych i odsetek oraz wypłatą dywidendy -7,1 mln zł.

IV)STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB

Grupa AB i Spółka AB S.A. realizują strategię opierającą się na zachowaniu pozycji lidera na wszystkich trzech rynkach, na których działają, zachowując bezpieczny i stabilny model działania w zakresie produktowym, terytorialnym, bazy klientów i finansowania działalności.

Strategia Grupy AB i spółki AB S.A. opiera się na następujących filarach:

umacnianie pozycji największego dystrybutora sprzętu IT w Polsce (AB S.A.) oraz Regionie Europy Środkowo-Wschodniej (Grupa). Strategia zakłada rozwój sprzedaży w różnych kanałach, zarówno w segmencie Corporate Reseller (najwięksi integratorzy, międzynarodowe korporacje), jak również w segmencie dystrybucji dla dystrybutorów detalicznych oraz bezpośrednio w kanale e-commerce poprzez sieć sklepów partnerskich oraz w kanale detalicznym poprzez własne sieci franczyzowe,
utrzymanie wiodącej pozycji dystrybutora pod względem oferowanego poziomu zautomatyzowanych usług dostępnych dla partnerów biznesowych, rozwój platform internetowych, rozwiązań chmurowych i dystrybucji cyfrowej, w tym sukcesywny wzrost w zakresie e-commerce (liczba e-sklepów na platformie AB oraz liczba placówek partnerskich sukcesywnie wzrasta),

dbałość o stabilny wzrost, przy zachowaniu dochodowości i możliwie niskich kosztów ogólnego zarządu, obecnie wskaźnik SG&A w Grupie AB jest na poziomie 2,2%,
dywersyfikacja działalności poprzez rozwijanie sprzedaży towarów spoza sektora nowoczesnych technologii, w tym sprzętu RTV/AGD oraz zabawek a także usług dodatkowych,
wzrost kompetencji i możliwości biznesowych w zakresie logistyki. Grupa AB dysponuje centrum dystrybucyjnym w Magnicach, które jest jednym z najnowocześniejszych w Regionie, dzięki nowoczesnej automatyce magazynowej z ultraszybkim, skalowalnym centralnym sorterem,
zbudowanie kompleksowej oferty usług o wartości dodanej, która pozwala naszym sprzedawcom przejść od prostej działalności transakcyjnej do rozszerzonej działalności opartej na większej liczbie usług, zapewnienie wzrostu obrotu w kanale B2B we współpracy z partnerami.

V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY

Brak takich lokat oraz inwestycji.

VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółki należące do Grupy AB podlegają przepisom kodeksu spółek handlowych i innych przepisów obowiązującego prawa, jak również zasadom wskazanym w dokumentach założycielskich spółki dominującej i spółek zależnych.

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka AB S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Pełny tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021" (dalej: "DPSN 2021"), które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku i zastąpiły w/w zasady ładu korporacyjnego obowiązującego do dnia 30 czerwca 2021 roku. Pełny tekst DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom 2021: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółki AB S.A. za okres od 01.07.2020 do 30.06.2021 przedstawiono w odrębnym załączniku.

VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Rodzaje ryzyka, na które narażona jest Grupa związane są z jej otoczeniem (ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej, ryzyko związane z silną konkurencją, zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania) oraz charakterem prowadzonej działalności (ryzyko kursowe, związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, związane z sezonowością sprzedaży ryzyko związane z zapasami i należnościami, z procesem inwestycyjnym, ze strukturą akcjonariatu, utratą kluczowych pracowników Grupy).

Znaczący wpływ na działalność Grupy ma przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna, silna konkurencja rynkowa oraz ryzyka związane z instrumentami finansowymi (ryzyko rynkowe dotyczące instrumentów (ryzyko ceny) obejmujące w przypadku Grupy ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe oraz ryzyko kredytowe). Wpływ poszczególnych czynników ryzyka oraz działania Grupy podjęte w celu ich ograniczenia opisane są poniżej.

Cele i metody zarządzania ryzykiem dotyczącym instrumentów finansowych, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisano szczegółowo w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Analiza wrażliwości na ryzyka dotyczące instrumentów finansowych również przedstawiono w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI GRUPY

Sytuacja gospodarcza jest jednym z najistotniejszych czynników mających wpływ na działalność Grupy AB. Negatywne tendencje w gospodarce, mogą potencjalnie prowadzić do pogorszenia koniunktury, spadku wydatków inwestycyjnych i konsumpcyjnych w gospodarce, w tym również na produkty IT, a tym samym mogą potencjalnie spowodować spadek przychodów Grupy AB. W celu minimalizowania ewentualnych negatywnych efektów sytuacji na rynku Grupa podejmuje szereg działań rozszerzających ofertę handlową. Dodatkowo Grupa kontynuuje ostrożną politykę kosztową.

2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ

W branży, w której Grupa AB prowadzi działalność, dosyć istnieje silna konkurencja, szczególnie że przedmiotem sprzedaży są produkty w większości dostępne również w ofercie handlowej u konkurencji AB. Wpływać to może negatywnie na poziom realizowanych przychodów i zysków. Ewentualna możliwość poszerzenia kanału sprzedaży przez obecnych dostawców Grupy o kolejnych dystrybutorów może mieć również negatywny wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe. Agresywna polityka sprzedażowa ze strony największych dystrybutorów na rynkach CEE również wpływać może negatywnie na realizowane przez Grupę wyniki finansowe.

3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA

Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla spółek Grupy. Szczególnie duża niepewność występuje w obszarze przepisów podatkowych, wynikająca ze

zmian w interpretacjach przepisów, a także brakiem jednolitości w stosowanych przez organy skarbowe praktyk i w orzecznictwie sądowym. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez podmioty Grupy może implikować poważne pogorszenie sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Grupy rozstrzygnięć w potencjalnych postępowaniach przed sądami lub organami administracyjnymi.

4. RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

Z uwagi na charakterystyczny dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych układ cyklu operacyjnego, gdzie czas, który zajmuje upłynnienie zapasów i zainkasowanie należności przekracza dostępne terminy płatności za zobowiązania, Grupa w dużym stopniu musi wspomagać się zewnętrznymi źródłami finansowania. Wzrost stóp bazowych może skutkować dla Grupy spadkiem osiąganej rentowności.

5. RYZYKO KURSOWE

Głównymi dostawcami Grupy są międzynarodowi producenci sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rozliczenia z tymi dostawcami są przeprowadzane w znacznej części w walutach obcych (EUR lub USD). Jednocześnie większa część sprzedaży poszczególnych Spółek realizowana jest na ich rynkach krajowych w walutach macierzystych. Pomimo, iż Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania ryzykiem kursowym, wykorzystując transakcje forward, istnieje ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców Grupy. Zmienność kursów EUR i USD zmusza Grupę do działania w warunkach ryzyka walutowego.

Grupa wdrożyła politykę rachunkowości zabezpieczeń. Szczegółowo została ona opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w opisie stosowanych zasad rachunkowości oraz w nocie Ryzyko walutowe.

6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW

Grupa współpracuje bezpośrednio ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia Grupy. Spółki Grupy zaopatrują się u dostawców niepowiązanych kapitałowo, udziały 2 największych z nich (Apple Inc. i Lenovo) w dostawach okresu wynosiły odpowiednio 30% oraz 10%. Udziały kolejnych dostawców nie przekraczają 10%.

Utrata jednego z większych dostawców mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych i negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe.

7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW

Grupa posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. Niektórzy z klientów Grupy mogą być jednak zainteresowani skracaniem łańcucha dostaw. Duże sieci detaliczne mogą np. starać się zaopatrywać bezpośrednio u producentów z pominięciem dystrybutorów takich jak AB. Z kolei wśród mniejszych i średnich odbiorców detalicznych może wystąpić zjawisko łączenia potencjału zakupowego w celu uzyskiwania atrakcyjniejszych warunków dostaw. Dla Grupy może to się wiązać z ryzykiem utraty części klientów, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka, Grupa AB intensywnie rozwija sieć franczyzową.

W Polsce są to sieci Alsen, "Wyspa szkrabów" i "Kakto". W Czechach i na Słowacji są to: Triline, Comfor, Digimax, Premio, XPLAY.

8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Wielkość osiąganej przez Grupę sprzedaży – analogicznie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT – ulega wahaniom sezonowej zmienności popytu. Jego nasilenie zazwyczaj ma miejsce w ostatnim kwartale roku kalendarzowego, kiedy to sprzedaż może stanowić do 35% wartości całej sprzedaży rocznej. Skutkuje to niemożnością dokładnej oceny sytuacji Grupy i utrudnia estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEŻNOŚCIAMI (RYZYKO KREDYTOWE)

Należności handlowe stanowią 36% sumy bilansowej Grupy, zapasy natomiast 49%. Wysoki ich poziom wynika ze specyfiki prowadzonej przez Grupę działalności handlowej. Grupa prowadzi sprzedaż do swoich odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności. Każdy limit kredytowy ustalany jest indywidualnie na podstawie posiadanych danych finansowych, uzyskanych zabezpieczeń osobowych i rzeczowych oraz z wykorzystaniem dostępnych na rynku sposobów ustalenia wiarygodności kredytowej. Sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Mimo monitoringu należności i dobrego systemu oceny wiarygodności kredytowej nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności pojedynczych kontrahentów i ponoszenia przez Grupę z tego tytułu strat finansowych.

W celu istotnego ograniczenia ryzyka powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar, spółki Grupy w okresie sprawozdawczym ubezpieczały należności handlowe.

10.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ FINANSOWANIA

Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych, bankowych linii kredytowych, obligacji oraz faktoringu.

Spółki Grupy na podstawie podpisanych umów mają całkowicie zapewnione finansowanie działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej w perspektywie krótko- i średnioterminowej. W celu zminimalizowania ryzyka finansowania, Grupa ma podpisane umowy z wieloma bankami, przy czym zgodnie ze stosowaną polityką finansowania – Grupa współpracuje z bankami o wysokich ratingach.

W celu zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania spółka AB S.A. finansuje się obligacjami o wartości nominalnej 155,0 mln zł, co daje stabilne podstawy do planowania inwestycji oraz rozwoju działalności w kilkuletniej perspektywie.

Grupa stale monitoruje poziom zadłużenia by zapewnić jego optymalny poziom, pod względem bezpieczeństwa finansowania oraz oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy.

11.RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁÓCENIAMI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI

Ryzyko to rozumiane jest jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności związane z brakiem przedłużenia krótkoterminowych kredytów na kolejne okresy.

Grupa prowadzi otwartą i transparentną politykę komunikacyjną z bankami finansującymi, celem minimalizacji między innymi ww. ryzyka. Wszystkie kredyty krótkoterminowe są odnawiane na bieżąco.

W odniesieniu do wybranych klientów Grupa posiada zawarte umowy faktoringu pełnego z przejęciem ryzyka przez daną instytucję finansową. Na bazie zawartych umów ryzyko kredytowe kontrahenta przechodzi na partnera finansowego. Jednocześnie spółki Grupy pozyskują środki finansowe w momencie sprzedaży i sfinansowania portfela wierzytelności.

Spółki Grupy posiadają wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za codzienny monitoring wpływów z tytułu należności oraz struktury posiadanych wierzytelności.

12.RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM INWESTYCYJNYM

Nadrzędną zasadą w każdym z projektów inwestycyjnych jest reguła stanowiąca, iż podejmowane przez Grupę decyzje inwestycyjne są uprzednio szczegółowo planowane w przygotowanych biznes planach oraz projekcji cash flow, dzięki czemu zminimalizowane jest ryzyko utraty płynności lub zakłócenia bieżącej działalności inwestycyjnej.

13.RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU

Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło posiadają 25,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co umożliwia zachowanie znaczącego poziomu kontroli nad spółką i decydującego wpływu na działalność operacyjną oraz decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Grupy. Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 3 Statutu Spółki AB S.A. Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło są uprawnieni do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

14.RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY ORAZ PRESJA NA WZROST WYNAGRODZEŃ

Perspektywy rozwoju Grupy w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. W przypadku ekspansji Grupy istotna jest również możliwość pozyskania dodatkowych pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej. Istnieje ryzyko spadku efektywności dystrybucji lub utraty części przychodów w przypadku utraty pracowników kluczowych. W takiej sytuacji nie można zapewnić o odpowiednio szybkiego pozyskania nowych osób o stosownych kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami.

Przewiduje się, że obecna sytuacja na rynku pracy z niskim poziomem bezrobocia (pomimo kryzysu wywołanego pandemią COVID-19) i trudnościami w pozyskaniu i utrzymaniu wykwalifikowanych pracowników mogą doprowadzić do konieczności istotnego wzrostu kosztów wynagrodzeń w przedsiębiorstwach.

15. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ IT

W dzisiejszym świecie biznesu rośnie poziom skomplikowania środowiska informatycznego. Systemy informatyczne stanowią fundament działalności przedsiębiorstwa, usprawniając zarządzanie, przepływ informacji oraz podnoszą efektywność i konkurencyjność. Prawidłowość ich funkcjonowania w coraz większym stopniu wpływa na realizację procesów biznesowych, a także rzetelność sprawozdawczości, natomiast brak właściwego działania może przyczynić się do utraty ważnych informacji przedsiębiorstw oraz danych klientów. Służby informatyczne stale rozbudowują infrastrukturę teleinformatyczną oraz monitorują ryzyko i potrafią uruchomić działania mające na celu eliminację zagrożeń w zakresie archiwizacji oraz odtwarzania danych a także zapewnienia ciągłości działania systemów IT. Wdrożone rozwiązania mają na celu zapewnienie bezpieczeństwa oraz minimalizację ryzyka, jednak możliwe jest wystąpienie zdarzeń losowych (np. długotrwała awaria zasilania o znacznym zasięgu), które krótkoterminowo mogą wpłynąć na realizację obsługi zamówień lub wielkość zrealizowanej sprzedaży.

16. RYZYKA ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2

Epidemia koronawirusa wiąże się z potencjalnym ryzykiem biznesowym dla Grupy AB związanym z nasyceniem rynku produktami IT i Telco, po okresie gwałtownych wzrostów w 2020 i I połowie 2021 r. Wyzwaniem dla Grupy AB jest duża zmienność popytu obserwowana od początku trwania pandemii. Kluczowe w tej sytuacji jest efektywne zarządzanie stanem magazynowym poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku oraz podejmowanie adekwatnych działań, takich jak rezerwowanie towaru oraz optymalizacja stanów magazynowych.

Innymi czynnikami istotnymi dla działalności AB są zakłócenia łańcucha dostaw i spadek dostępności niektórych dóbr i usług oraz związany z tym gwałtowny wzrost cen surowców, podzespołów i transportu.

VIII) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka AB S.A. a także pozostałe spółki Grupy AB nie są podmiotem istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności.

IX)PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI

Podstawowa działalność Grupy skupia się na dystrybucji sprzętu, komponentów, akcesoriów oraz urządzeń peryferyjnych z szeroko pojętego sektora IT. Jednocześnie Grupa intensyfikuje działania związane z dywersyfikacją swojego portfolio produktowego o towary spoza segmentu nowych technologii. Ponadto Grupa prowadzi sprzedaż towarów pod markami własnymi TB: TB Print – materiały eksploatacyjne do drukarek, TB Akcesoria – kable i uchwyty do TV, TB Clean – środki czyszczące do sprzętu elektronicznego oraz komputery pod marką Optimus.

X) RYNKI ZBYTU

1. PODZIAŁ ZE WZGLĘDU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Głównym rynkiem zbytu AB S.A. w minionym roku pozostała Polska. Znaczącą część sprzedaży Grupa realizowała na rynku czeskim i słowackim.

2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa AB współpracuje ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych, co umożliwia dostęp do najnowocześniejszych technologii. Najściślejsza współpraca ma miejsce z firmami produkującymi sprzęt komputerowy lub oprogramowanie. Największymi dostawcami Grupy są Apple, którego udział w sprzedaży Grupy w roku obrotowym 2020/2021 wyniósł około 30%, oraz Lenovo (udział 10%). Pozostali dostawcy Grupy nie przekraczają 10% udziału w obrotach w roku obrotowym 2020/2021.

Ścisła współpraca z Apple związana jest z pozyskaniem prestiżowych kontraktów na dystrybucję smartfonów iPhone w Polsce, Czechach i na Słowacji. Należy tu jednak zauważyć, iż każdy z produktów kupowanych od tego dostawcy jest w pełni zastępowalny przez wyroby innych producentów.

Największymi dostawcami AB S.A. (z udziałem ponad 10%) są również Apple, Lenovo a także HP Inc. Pozostali dostawcy nie przekraczają 10% udziału w dostawach.

Struktura dostawców Grupy i spółki AB S.A. wykazuje spore rozproszenie, w roku obrotowym towary Grupie dostarczało kilkuset dostawców. Grupa nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy z dostawcą.

3. GŁÓWNI ODBIORCY

Struktura odbiorców Grupy jest rozproszona i zdywersyfikowana - na sprzedaż składają się dziesiątki tysięcy transakcji miesięcznie przeprowadzanych z bazą około 16 tys. odbiorców w skali Grupy. Zdecydowana większość klientów Grupy oraz spółki AB S.A. posiada udział w sprzedaży poniżej 1%. W roku obrotowym 2020/2021, podobnie jak w latach ubiegłych, nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży.

XI)ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

W raportowanym okresie Grupa nie zawarła żadnych istotnych umów innych niż umowy kredytowe opisane w rozdziale "Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i umów" oraz umów z dostawcami i odbiorcami, opisanymi w rozdziałach "Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców" i "Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców".

XII) POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP)

Brak powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych z podmiotami spoza Grupy AB S.A. (struktura Grupy opisana została w pkt. 1).

XIII) ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym raportem emitent nie zawierał z podmiotem powiązanym transakcji o charakterze przekraczającym normalny zakres prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, na warunkach innych niż rynkowych.

XIV)ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

• Umowa o multilinię zawarta pomiędzy AB S.A. i spółką zależną Rekman Sp. z o.o. a Bankiem Santander Bank Polska w dniu 25 maja 2016 r., aneksowana 29 maja 2017 r., aneksowana 30 maja 2018 r. , 30 maja 2019 r. , 29.05.2020 oraz 28.05.2021.

Bank udzielił AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. limitu kredytowego w wysokości do 118 000 000 PLN, który może być wykorzystany:

1. przez AB S.A.:
2. a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 97.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 97.000.000 PLN, w EUR do kwoty 8.000.000 EUR, w USD do kwoty 5.000.000 USD);
3. b) w ramach limitu na akredytywy do kwoty 4.000.000 USD (w walutach USD, EUR,PLN);
4. c) w ramach limitu na gwarancje bankowe do kwoty 21.000.000 PLN (w walutach PLN, USD, EUR).
1. przez Rekman Sp. z o.o.:
2. a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 15.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 15.000.000 PLN, w EUR do kwoty 30.000 EUR);
3. b) w ramach limitu akredytywy do kwoty 1.500.000 USD (w walutach PLN, USD, EUR).

Wykorzystanie limitu kredytowego w formie wypłaty gotówki przez AB S.A. i Rekman Sp. z o.o. łącznie nie może przekroczyć 97 000 000 PLN. Limit został udzielony do dnia 31 maja 2022 roku.

Zabezpieczenie udzielonego Limitu stanowią:

zastaw rejestrowy na wybranych zapasach towarów handlowych należących do AB S.A. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;
przelew wybranych wierzytelności handlowych AB S.A.;

-zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych należących do Rekman Sp. z o.o. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;

– upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku;

przelew wybranych wierzytelności handlowych Rekman Sp. z o.o.;
oświadczenia AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777

§ 1 pkt5) Kodeksu postępowania cywilnego;

weksle własne wystawione przez AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową.

Oprocentowanie naliczane jest w zależności od waluty wykorzystanego kredytu w oparciu o stawkę bazową WIBOR, EURIBOR lub LIBOR powiększoną o marżę banku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowa kredytowa zawarta z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w dniu 28 listopada 2013 r., aneksowana 27 listopada 2014 r., 25 listopada 2015 r., 23 maja 2016 r., 20 września 2016 r. , 20 czerwca 2017 r. 18 czerwca 2018 r., 29 sierpnia 2018 r. , 30 października 2018 r., 22 listopada 2019 r. oraz 30 listopada 2020 r.

Przedmiotem Umowy jest odnawialny limit kredytowy w wysokości:

60.000.000 PLN udzielony do dnia 29 listopada 2021 roku. Kredyt może być wykorzystywany w walutach PLN,EUR,USD.

Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią:

− zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów;
− zastaw rejestrowy na wierzytelnościach od wybranych klientów;
− pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym Kredytobiorcy.
− notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego;

Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu w EURO oraz LIBOR 1M dla kredytu w USD powiększone o marżę banku.

• Umowa o linię zawarta pomiędzy AB S.A. a Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 26 stycznia 2017 r., aneksowana 24 listopada 2017 r. , 25 lipca 2018 r. , 10.02.2020 oraz 7 czerwca 2021 r.

Przedmiotem zmienionej Umowy jest:

kredyt w wysokości 68.000.000 PLN udzielony na okres od 1 czerwca 2021 do 31 sierpnia 2021, w pozostałym okresie do 23 lutego 2022 r. w kwocie 50.000.000 PLN. Kredyt udostępniony jest w dwóch walutach EUR, PLN.

limit na gwarancje bankowe i akredytywy w kwocie 12.000.000 PLN w okresie od 1 czerwca 2021 do 31 sierpnia 2021, w pozostałym okresie w kwocie 30.000.000 do dnia 23 lutego 2022 roku. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią:
− zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów;
− cesja wierzytelności od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności;
− upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku
− notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) oraz 5) Kodeksu postępowania cywilnego;

Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR O/N dla kredytu w PLN, EONIA dla kredytu w EURO powiększone o marżę banku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowa kredytowa zawarta pomiędzy AB S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie w dniu 1 sierpnia 2019 r.

Przedmiotem zmienionej Umowy jest kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w wysokości 70.000.000 PLN.

Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym udzielony został na okres do 31 lipca 2022 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią:

– oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego,

upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku,
zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

– cesja wierzytelności od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności.

Oprocentowanie kredytów jest naliczane w oparciu o stawkę bazową WIBOR 1M powiększone o marżę Banku.

Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.

• Umowa kredytowa pomiędzy AT Computers, a.s. oraz Komerční banka, a.s. zawarta 30 września 2015 r., aneksowana 29 kwietnia 2019 r. , 28 kwietnia 2020 r. oraz 23 kwietnia 2021 r.

Bank udzielił AT Computers, a.s. limitu kredytowego do kwoty 1.050.000.000,- CZK dostępnego do dnia 29 kwietnia 2022 w walutach CZK, EUR I USD. W ramach tego limitu Spółka może skorzystać z:

− linii kredytowej do poziomu 500.000.000,- CZK, oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR ON (dla zadłużenia w CZK), EURIBOR 1M (dla zadłużenia w EUR) lub LIBOR 1M (dla zadłużenia w USD) powiększonych o marżę,
− kredytu krótkoterminowego do poziomu 550.000.000 CZK (do 3 miesięcy), oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR, EURIBOR lub LIBOR powiększonych o marżę.

Zabezpieczeniem zawartej umowy jest poręczenie AT Computers Holding a.s., zastaw na należnościach oraz prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank.

• Umowa określająca zasady finansowania zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), z dnia 23 stycznia 2019 r. , aneksowana 27 stycznia 2021 r.

Gwarantowana linia kredytowa na maksymalną kwotę 600.000.000,- CZK. Linia jest dostępna od 3 do 45 dni do 28 stycznia 2022, oprocentowana według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i LIBOR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcia AB S.A. dla AT Computers na rzecz ČSOB a.s..; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s.

• Umowa linii kredytowej, akredytywy oraz gwarancji bankowej pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), z dnia 23 stycznia 2019 r. aneksowana 27 stycznia 2021 r.

Bank udzielił AT Computers, a.s. linii kredytowej do kwoty 600.000.000,-. Kredyt jest dostępny w walutach CZK, EUR oraz USD do 28 stycznia 2022. Kredyt jest oprocentowany według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i LIBOR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcie AB S.A. dla AT Compures na rzecz ČSOB a.s. ; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s.

• Umowa kredytu pomiędzy COMFOR STORES, a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) podpisana w dniu 6 lutego 2019 r.

Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 10.000.000,- CZK. Kredyt jest oprocentowany według stawki PRIBOR 1M powiększonej o marżę. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s.

• Linia na gwarancje bankowe Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) na rzecz COMFOR STORES, podpisana w dniu 6 lutego 2019 r.

Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 4 000.00.000,- CZK na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s.

• Umowa w sprawie kredytu średnioterminowego podpisana w dniu 4 sierpnia 2020 pomiędzy AT Computers a.s. i bankiem ČSOB,

Bank udzielił AT Computers a.s. kredytu w wysokości 200.000.000,- CZK, dostępnego do dnia 4 sierpnia 2023, oprocentowanego według stawki 3M PRIBOR + marża. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na zapasach i należnościach handlowych oraz deklaracja wsparcia AB S.A. dla AT Computers na rzecz ČSOB.

• Umowa w sprawie kredytu średnioterminowego podpisana w dniu 19 sierpnia 2020 pomiędzy AT Computers a.s. i bankiem KB.

Bank udzielił AT Computers a.s. kredytu w wysokości 250.000.000,- CZK, dostępnego do dnia 21 sierpnia 2023, oprocentowanego według stawki 1M PRIBOR + marża. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw na zapasach, hipoteka na nieruchomości deklaracja wsparcia AB S.A. dla AT Computers na rzecz KB.

• Umowa w sprawie linii na gwarancje pomiędzy AT Computers a.s. i Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Czechach, zawarta w dniu 14 października 2021, aneksowana w dniu 10 grudnia 2019 r.

Bank udzieli AT Computers gwarancję bankową do kwoty 150.000.000,-CZK na czas nieokreślony.

XV) POZYCJE POZABILANSOWE

Pozycje pozabilansowe opisano w rozdziale "Udzielone i otrzymane poręczenie i gwarancje".

XVI) UDZIELONE POŻYCZKI

W roku obrotowym 2020/2021 Spółka AB S.A. udzieliła następujących pożyczek:

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki według umowy [tys.]	Waluta	Data udzielenia pożyczki	Termin wymagalności	Oprocentowanie
Rekman Sp. z o.o.	10.000	PLN	29/09/2020	01/10/2020	WIBOR 1M+marża
Rekman Sp. z o.o.	9.000	PLN	29/09/2020	31/12/2020	WIBOR 1M+ marża
Rekman Sp. z o.o.	9.000	PLN	29/12/2020	31/03/2021	WIBOR 1M+ marża
Rekman Sp. z o.o.	12.900	PLN	30/03/2021	30/06/2021	WIBOR 1M+ marża
Rekman Sp. z o.o.	12.000	PLN	29/06/2021	31/03/2022	WIBOR 1M+ marża
Rekman Sp. z o.o.	11.700	PLN	30/06/2021	30/09/2021	WIBOR 1M+ marża
Optimus Sp. z o.o.	3.600	PLN	02/07/2020	31/05/2023	WIBOR 1M+ marża
Optimus Sp. z o.o.	2.273	PLN	25/02/2021	16/07/2021	WIBOR 1M+ marża
Pracownik	40	PLN	10/09/2020	23/11/2021	WIBOR 6M + marża
Pracownik	25	PLN	22/02/2021	12/03/2025	WIBOR 6M + marża

XVII) UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Na dzień na dzień 30 czerwca 2021 gwarancje bankowe zlecone na rzecz kontrahentów w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez poszczególne spółki wyniosły łącznie 20 496 tys zł.

Zleceniodawca	Wystawca gwarancji	Beneficjent	Kwota w Waluta walucie		Kwota w zł	Data ważności
AB S.A.	Santander Bank Polska S.A.	Intel	USD	1.000.000	3.803.500	16/01/2022
AB S.A.	Credit Agricole Bank Polska S.A.	Samsung Electronics POLSKA	PLN	11.000.000	11.000.000	30/09/2021
AB S.A.	Credit Agricole Bank Polska S.A.	Skarb Państwa - Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu	PLN	150.000	150.000	bezterminowa
AT Computers, a.s.	ČSOB, a.s.	Celní úřad pro Jihočeský kraj	CZK	400.000	70.920	bezterminowa
AT Computers, a.s.	ČSOB, a.s.	Celní úřad pro Jihočeský kraj	CZK	100.000	17.730	bezterminowa
AT Computers, a.s.	ČSOB, a.s.	PEC Ostrava s.r.o.	EUR	377.730	1.707.642	15/10/2021
AT Computers, a.s.	ČSOB, a.s.	Ubiquiti Networks International	USD	400.000	1.521.400	17/01/2022
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s.	Palladium Praha s.r.o.	EUR	61.021	275.864	01/09/2021
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s.	EURO-PROPERTY Fund	EUR	24.201	109.408	15/09/2021
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s.	New Karolina Shopping	CZK	213.100	37.783	15/07/2022
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s.	Atrium Flora	EUR	14.541	65.738	27/10/2021
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s.	Deoria Estates	EUR	10.270	46.429	25/04/2022
COMFOR STORES a.s.	ČSOB, a.s. Zásilkovna s.r.o.		CZK	90.000	15.957	10/09/2021
AT Computers, a.s.	ČSOB, a.s.	Ubiquity (Taiwan) Sales Limited	USD	440.000	1.673.540	01/07/2022
				Razem:	20.495.909

Poniższa tabela przedstawia nominalne kwoty udzielonych poręczeń w walucie oryginalnej, udzielone przez AB S.A oraz ATC Holding w celu poręczenia kredytów zaciągniętych przez spółki-córki (równowartość poręczeń w PLN udzielonych przez AB to 420 198 tys. PLN oraz przez ATC Holding 188 406 tys. PLN).

Spółka zależna, na rzecz której wystawiono poręczenie	Beneficjent	Waluta	Kwota w walucie	Data ważności
AT Computers	Apple (*)	USD	100.000.000	bezterminowa
B2B Sp. z o.o.	ING Bank	PLN	6.837.500	31/12/2025
AT Computers	Intel	USD	3.000.000	bezterminowa
Alsen marketing Sp. z o.o.	Samsung	PLN	1.500.000	31/12/2021
Rekman Sp. z o.o.	LEGO	PLN	20.000.000	30/10/2021
Rekman Sp. z o.o.	Wininng Moves sp.z o.o.	PLN	100.000	30-06-2021

Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN

AT Computers, a.s.	KB a.s.	CZK	1.050.000.000	31/12/2030
COMFOR Stores	ČSOB a.s.	CZK	12.641.509	31/12/2038

*) Gwarancja ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne roczne okresy, chyba że Beneficjent otrzyma od Gwaranta pisemne wypowiedzenie gwarancji najpóźniej na 60 dni przed końcem danego rocznego okresu obowiązywania gwarancji.

XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Spółka w roku finansowym 2020/2021 nie przeprowadzała emisji akcji.

XIX) OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz.

XX) OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Model dystrybucji produktów IT oparty jest na silnym udziale dystrybutora, który oferuje istotne wartości dla producenta. Obok dostępu do pełnego spektrum kanałów sprzedaży i wsparcia w obsłudze przed- i posprzedażnej, jedną z najistotniejszych ról, jaką spełnia dystrybutor w tym modelu jest funkcja kredytowa. Sprzedaż dystrybutora odbywa się w dużej mierze w oparciu o kredyty kupieckie. Terminy płatności zależą od wiarygodności klienta, charakteru prowadzonej przez niego działalności, wolumenu obrotu i innych zindywidualizowanych parametrów. Kluczową rolą dystrybutora jest jednocześnie utrzymanie możliwie jak najszerszej oferty produktów.

Zarządzanie kapitałem pracującym jest w takim modelu jedną z kluczowych kompetencji dużego dystrybutora, tzw. dystrybutora broadline'owego, który utrzymuje dodatni kapitał pracujący, pełniąc wyżej wspomnianą funkcję kredytową; taka charakterystyka działalności w połączeniu z olbrzymią skalą działania determinuje wysokość należności, zapasów i zobowiązań, w tym odsetkowych, w bilansie Grupy. Dodatkowo, obserwowany w ostatnich latach wzrost sprzedaży oraz dywersyfikacja i poszerzanie oferty produktowej (nowe umowy dystrybucyjne), wpływają okresowo na wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania odsetkowego.

Dynamiczny wzrost sprzedaży w raportowanym okresie roku 2020/2021 wpłynął istotnie na dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał pracujący.

Podstawowe wskaźniki finansowe, utrzymujące się na optymalnych poziomach, ilustrują bardzo dobrą kondycję finansową Grupy oraz sprawne zarządzanie finansami Spółek Grupy.

Zarząd kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Grupę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona przez Grupę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń wykorzystywane są instrumenty, które nie stwarzają dodatkowego ryzyka związanego z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takich jak opcje i struktury opcyjne.

Grupa w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi ostrożną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Grupa skutecznie ogranicza ryzyko związane z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji.

XXI) OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

Planowane przez Zarząd przedsięwzięcia o charakterze inwestycyjnym mają pełne zabezpieczenie źródeł ich finansowania. Przewidywane nakłady mają charakter odtworzeniowy. Jednocześnie zadłużenie ogółem Grupy w trakcie roku na poziomie nieprzekraczającym 70% (na koniec roku obrotowego 2020/2021 wyniosło 63%, w tym zobowiązania długoterminowe stanowiły prawie 8%) jest silną rękojmią znaczącej stabilności finansowej przedsiębiorstwa.

XXII) OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY

W związku z wybuchem epidemii koronawirusa, przy kolejnych nasileniach nowych zachorowań w Polsce, Czechach i na Słowacji wprowadzano ograniczenia w działalności gospodarczej. W tych okresach Grupa AB zdołała utrzymać ciągłość pracy, przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa epidemiologicznego. Pracownicy biurowi od początku epidemii przeniesieni zostali w tryb pracy zdalnej. W przypadku obszaru logistyki, wdrożone zostały działania ograniczające możliwość rozprzestrzeniania epidemii, takie jak: separacja zmian, rozdzielenie szatni, szkolenia i plakaty informacyjne, odzież ochronna i środki dezynfekcji, zwiększenie ilości transportów pracowniczych, zwiększenie odstępów pomiędzy stanowiskami pracy, kontrola natężenia ruchu w korytarzach. Działania te wiązały się z dodatkowymi kosztami.

Jednocześnie dzięki poczynionym inwestycjom w infrastrukturę logistyczną ukierunkowaną na obsługę sektora e-commerce oraz od lat rozwijanym narzędziom informatycznym w zakresie biznesu handlu internetowego, a także efektywnemu procesowi monitorowania zapasów i składania zamówień, Grupa AB była w stanie efektywnie odpowiedzieć na zwiększony popyt ze strony partnerów działających w tym segmencie handlu online. Znacznie zwiększone zamówienia w okresie tzw. lockdown były efektywnie obsłużone.

W okresie pandemii Grupa zanotowała gwałtowny wzrost obrotów, związany ze zwiększonym popytem na dobra wspierające pracę i naukę zdalną czy też wspierające domową rozrywkę.

XXIII) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Od połowy marca 2020 r pandemia Sars-CoV-2 spowodowała praktycznie całkowite zamrożenie działalności w wielu sektorach gospodarki w większości krajów Europy, związane z wprowadzoną przez kraje powszechną kwarantanną. Wskutek tego, od II kwartału 2020 r. w Polsce, Czechach i na Słowacji, tak jak w wielu innych krajach nastąpił gwałtowny kryzys gospodarczy, z rekordowym spadkiem PKB. Poziom konsumpcji oraz inwestycji gwałtownie się zmniejszył. Poziom bezrobocia w Polsce, Czechach i na Słowacji wzrósł w stopniu umiarkowanym, dzięki wdrożonym przez rządy programom ochrony gospodarki przez skutkami wprowadzonej wielotygodniowej izolacji.

Należy stwierdzić, iż rozmiar i skutki kryzysu wywołanego pandemią w dłuższej perspektywie nie jest dzisiaj w pełni znany. Istnieje wiele niewiadomych dotyczących przede wszystkim czasu trwania epidemii oraz jej nasilenia. Nie wiadomo w jakim stopniu kolejne jej fale spowodują konieczność przywrócenia obostrzeń i w konsekwencji dalsze hamowanie gospodarek.

Istotny wpływ na działalność Grupy AB mają także wahania kursów walut, związane m.in. z dużym uzależnieniem polskiej i czeskiej waluty na informacje płynące z innych europejskich i poza europejskich stolic. Zmienność kursów walut wpływa na działalność Grupy AB w wymiarze ewolucji cen produktów jak również popytu na towary.

Zdarzeniem o dużej wadze oddziaływania na dalszą działalność spółki AB miało przejęcie jednego konkurenta przez innego i docelowe połączenie obu działalności operacyjnych w jeden organizm. Zmiana ta będzie w kolejnych okresach determinować poziom konkurencji wewnątrz sektora, jak również wpływać na nowy rozkład udziałów poszczególnych uczestników na rynku.

Grupa AB niezależnie od sytuacji rynkowej przykłada wysoką uwagę do efektywności działania, szczególnie w zakresie logistycznym i posprzedażowym oraz budowania oferty z wartością dodaną.

W minionym roku Grupa AB wyemitowała obligację korporacyjne realizując w ten sposób strategię finansowania działalności, opartą na dywersyfikacji źródeł finansowania (kredyty bankowe, obligacje korporacyjne). Popyt na papiery wartościowe był wysoki, co dowodzi silnej pozycji Grupy AB na rynku kapitałowym. Strategia dywersyfikacji źródeł finansowania będzie realizowana w kolejnych okresach.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Gwałtowny spadek koniunktury na świecie i w Regionie spowodowany przez kolejne fale pandemii Sars-CoV-2, pozostająca niepewność co do okresu trwania i nasilenia kolejnych fal epidemii oraz jej długofalowych skutków.
Zmienność na rynkach walutowych, w tym przede wszystkim kształtowanie się kursów EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/CZK i USD/CZK.
Niepewność na rynkach globalnych związana z napięciami w relacjach handlowych oraz działaniami protekcjonistycznymi, które mogą się nasilić w okresie kryzysu światowych gospodarek.

Projekt o uprawnieniach artysty zawodowego. Projekt ten zawiera przepisy dotyczące płaconej przez Emitenta opłaty reprograficznej. Jeżeli projekt zostanie doprowadzony do zgodności z regulacjami unijnymi i krajowymi, nie powinien mieć wpływu na osiągane przez Emitenta wyniki.
Wzrost średniego poziomu wynagrodzeń w krajach aktywności Grupy AB, mający wpływ na wzrost dochodu rozporządzalnego w gospodarstwach domowych.
Pozytywny wpływ programów socjalnych na poziom zamożności, a tym samym poziom konsumpcji w gospodarstwach domowych
Potencjalnie pozytywny wpływ projektów rządowych mających na celu pobudzenie gospodarki w przyszłości.
Dynamiczny rozwój technologiczny w branży IT (5G, IoT, inne).
Poziom konkurencji, presja na cenę i osiągane marże.
Ryzyko nasycenia rynku dobrami IT/Telco oraz RTV/AGD po okresie gwałtownych wzrostów.
Postępująca konsolidacja rynku.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Poniższe czynniki wewnętrzne wpływały na pozycję rynkową a także sytuację finansową Grupy w minionym okresie. Będą one również na nią wpływać w kolejnym okresie sprawozdawczym:

Rozwój portfolio produktowego jest to element przyjętej strategii rynkowej, mającej na celu zwiększenie sprzedaży i podniesienie lojalności partnerów.
Ciągła praca nad optymalizacją zarządzania zapasami, kapitałem pracującym i logistyką, skutkujące utrzymywaniem niskiego wskaźnika kosztów działalności w relacji do przychodów.
Wykorzystanie efektu skali, który jest możliwy dzięki wiodącej pozycji na rynku dystrybucji IT w Regionie.
Równoległy rozwój w wielu kanałach sprzedaży: resellerzy, e-commerce, duże sieci detaliczne, administracja publiczna, klienci korporacyjni, integratorzy, sieć franczyzowa, sprzedaż zagraniczna.
Prowadzenie rachunkowości zabezpieczeń eliminującej ryzyko kursowe i skutecznej polityki zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym.
Oferowanie dodatkowych usług partnerom (m.in.: szkolenia, certyfikacje, outsourcing procesów logistycznych, platformy sprzedażowe, wspólne akcje marketingowe) pozwalające zdobyć ich lojalność i generować wyższe marże.
Utrzymywanie poziomu zadłużenia dającego z jednej strony bezpieczeństwo finansowe, z drugiej zaś umożliwiającego stabilny rozwój, przy rosnącej skali działalności.
Zapewnienie stabilnych źródeł finansowania w perspektywie długoterminowej.
Odpowiedzialna polityka zarządzania należnościami, gwarantująca utrzymywanie wysokiego poziomu płynności Grupy.
Rozszerzanie grona kontrahentów (nowe umowy dystrybucyjne) oraz partnerów handlowych.
Dywersyfikacja grup produktowych o nowe kategorie spoza segmentu nowych technologii (m.in. RTV/AGD, artykuły biurowe i eksploatacyjne, zabawki).
Realizowanie projektów mających na celu integrację i standaryzację w ramach całej Grupy AB, z zachowaniem odpowiedniego poziomu niezależności w działaniach na poszczególnych rynkach.

• Ścisła współpraca pomiędzy spółkami Grupy, przynosząca efekty w postaci bazy wiedzy i współdzielenia know-how.

XXIV) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym, za który sporządzane jest niniejsze sprawozdanie, nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Grupą AB.

XXV) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Na dzień bilansowy, na który sporządzone jest niniejsze sprawozdanie, nie są znane żadne tego typu umowy.

XXVI) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA

Brutto ('000 PLN)	30.06.2021	30.06.2020
Zarząd
Andrzej Przybyło	4 700	2 741
Krzysztof Kucharski	2 372	1 386
Zbigniew Mądry	3 136	1 830
Grzegorz Ochędzan	2 353	1 373
Razem	12 560	7 330
Rada nadzorcza
Iwona Przybyło	30	30
Jacek Łapiński	30	30
Andrzej Grabiński	15	30
Jakub Bieguński	30	30
Wojciech Niesyto	16
Jerzy Baranowski	30	30
Marek Ćwir	30	30
Razem	181	181

XXVII) ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

XXVIII) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA

• Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień zatwierdzenia raportu rocznego (21/09/2021) i jego publikacji (22/09/2021):

Stan na 2021-09-21	Liczba akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Zarząd
Andrzej Przybyło	1 316 200	8,13%	2 629 200	15,02%
Krzysztof Kucharski	25 000	0,15%	25 000	0,14%
Zbigniew Mądry	0	0,00%	0	0,00%
Grzegorz Ochędzan	0	0,00%	0	0,00%
Rada Nadzorcza
Iwona Przybyło	1 749 052	10,80%	1 749 052	9,99%
Wojciech Niesyto	0	0,00%	0	0,00%
Jacek Łapiński	0	0,00%	0	0,00%
Jakub Bieguński	0	0,00%	0	0,00%
Jerzy Baranowski	0	0,00%	0	0,00%
Marek Ćwir	0	0,00%	0	0,00%

W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego nie zaszła zmiana w pakiecie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących.

• Akcje uprzywilejowane

1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji serii B, imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem akcji jest Andrzej Przybyło.

• Ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji

W dniu bilansowym jak również w dniu publikacji niniejszego raportu ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji nie istniały.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie wyemitowanych akcji wg serii:

Seria/		Rodzaj
Emisja	Rodzaj akcji	uprzywilejowania akcji	Wartość nominalna	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
	na okaziciela
Seria A	zwykłe	brak	1 zł	2 729 971	16,86%	2 729 971	15,60%
	Imienne	Na 1 akcję
Seria B	uprzywilejowan e	przypadają 2 głosy na WZA	1 zł	1 313 000	8,11%	2 626 000	15,01%
Seria C	Imienne zwykłe	brak	1 zł	1 674 771	10,35%	1 674 771	9,57%
Seria C1	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 069 294	6,61%	1 069 294	6,11%
Seria C2	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	1 199 987	7,41%	1 199 987	6,86%
	na okaziciela
Seria D	zwykłe	brak	1 zł	202 000	1,25%	202 000	1,15%
Seria E	na okaziciela
	zwykłe	brak	1 zł	1 764 621	10,90%	1 764 621	10,08%
Seria F	na okaziciela
	zwykłe	brak	1 zł	1 600 000	9,88%	1 600 000	9,14%
Seria G	na okaziciela zwykłe	brak	1 zł	269 000	1,66%	269 000	1,54%
	na okaziciela
Seria I	zwykłe	brak	1 zł	4 250 000	26,26%	4 250 000	24,28%
Seria K	na okaziciela
	zwykłe	brak	1 zł	115 000	0,71%	115 000	0,66%
		RAZEM:		16 187 644	100,00%	17 500 644	100,00%

• Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2021 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki AB S.A.

Stan na 2021-09-21	Liczba akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Andrzej Przybyło	1.316.200	8.13 %	2.629.200	15.02 %
Iwona Przybyło	1.749.052	10.80 %	1.749.052	9.99 %
Nationale-Nederlanden OFE	2.291.911	14.16 %	2.291.911	13.10 %
Aviva OFE Aviva Santander	2.118.514	13.09 %	2.118.514	12.11 %
Aegon OFE	1.105.972	6.83 %	1.105.972	6.32 %
OFE PZU	995.549	6.15%	995.549	5,69%
PKO BP Bankowy OFE	931.014	5.75 %	931.014	5.32 %
Pozostali	5.679.432	35.08%	5.679.432	32.45%
Ogółem	16 187 644	100,00%	17 500 644	100,00%

W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego spółka nie dostała zawiadomień o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej progu 5%.

XXIX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zarząd nie posiada informacji o umowach zakreślonych w niniejszym punkcie.

XXX) INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

W dniu 17 września 2019 r. Zarząd AB S.A., działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 grudnia 2018 r., uchwalił Programu Skupu Akcji Własnych Emitenta (Program).

Celem Programu Skupu Akcji była dystrybucja wypracowanego zysku do akcjonariuszy. Program został uchwalony w momencie, w którym giełdowa wycena akcji spadła poniżej wartości księgowej oraz poniżej wartości godziwej. Dzięki temu skup akcji własnych był działaniem korzystnym dla akcjonariuszy oraz jako działanie oportunistyczne.

Przedmiotem nabycia są w pełni pokryte Akcje na okaziciela Emitenta, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019. Akcje są nabywane przez Emitenta w celu ich umorzenia. Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program (sfinansowanie nabywania Akcji wraz z kosztami ich nabycia) wynosi 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) (Kwota Maksymalna). Maksymalna liczba Akcji do nabycia w Programie wynosi 3 237 528 (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) sztuk. Program rozpoczął się w dniu 19 września 2019 r. i będzie trwał do 20 grudnia 2021 r. albo do chwili wyczerpania wskazanej wyżej Kwoty Maksymalnej.

Od początku trwania programu, spółka nabyła za kwotę 898 tys. zł 44 449 akcji własnych o wartości nominalnej 44 449 zł, co stanowi 0,27% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,25% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W roku obrotowym 2020/2021 spółka nie dokonała skupu akcji własnych.

XXXI) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Organem uprawnionym do ustalania parametrów i zasad przyznawania akcji pracowniczych jest Rada Nadzorcza, która na mocy uprawnienia nadanego przez Walne Zgromadzenie ustala parametry finansowe dla okresu a następnie dokonuje kontroli i weryfikuje poziom ich realizacji.

XXXII) INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

1. DANE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem

KRS: 0000418856, NIP: 677-22-72-888, REGON: 120266794, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3115.

2. WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej jest była Rada Nadzorcza Spółki AB S.A.

3. DATA ZAWARCIA UMOWY O DOKONANIE BADANIA

Umowa zawarta w dniu 11 grudnia 2020 roku obejmuje:

przeprowadzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych za okres 6 miesięcy, sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021,
przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych za okres 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2022.

4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ

Wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu badania sprawozdań finansowych netto wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące roku obrotowego 2020/2021 oraz 2019/2020 przedstawia poniższa tabela:

Rodzaj usług	2020/2021 PLN	2019/2020 PLN
Firma audytorska	UHY ECA	PKF Consult
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	94 500	76 707
Przegląd sprawozdania finansowego (2)	57 000	44 633
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach	5 000	-
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	156 500	121 340

1) Wynagrodzenie za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres 12 miesięcy kończący się 30 czerwca.
2) Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego obejmujące okres 6 miesięcy kończący się 31 grudnia.

XXXIII) SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy AB S.A. za rok obrotowy 2020/2021 przedstawiono w odrębnym dokumencie.

Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Andrzej Przybyło	PREZES ZARZĄDU
Krzysztof Kucharski	CZŁONEK ZARZĄDU
Zbigniew Mądry	CZŁONEK ZARZĄDU
Grzegorz Ochędzan	CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

Abak Spolka Akcyjna

9787_rns_2021-09-22_50bf19f3-6b29-4645-9cc6-aa865687f4a7.pdf

Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy Kapitałowej AB

SPIS TREŚCI

I) WSTĘP

II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A.

1. STRUKTURA GRUPY AB S.A.

Podmiot dominujący

Podmioty zależne

1.2 Władze

Podmiot dominujący: AB S.A.

Podmioty zależne

Alsen Sp. z o.o.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Alsen Marketing Sp. z o.o.

B2B IT Sp. z o.o.

AT Computers Holding a.s.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

AT Computers a.s.

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

AT Compus s.r.o.

Comfort Stores a.s.

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

W skład Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

AT Computer s.r.o.

iCOMFOR s.r.o.

W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Od 14 lipca 2021 r. w skład Zarządu wchodzili:

Optimus Sp. z o.o.

Rekman Sp. z o.o.

1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej

1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

III)PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE

1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I SPÓŁKI AB S.A.

Wybuch epidemii koronawirusa

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji produktów i usług IT w minionym okresie

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji RTV/AGD

Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji zabawek

2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AB I SPÓŁKI AB S.A. W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

3. SYTUACJA EKONOMICZNA GRUPY

3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy

Strona 19

8.448.968 9.836.162 12.601.654 12 m-cy 2018/19 12 m-cy 2019/20 12 m-cy 2020/21

Struktura kosztów (w tys. zł)

3.2 Rentowność

Rentowność sprzedaży

3.3 Aktywa

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

Strona 23

Struktura aktywów obrotowych

3.4 Kapitały i zobowiązania

Struktura pasywów

3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości

1,63 1,45 1,60 0,79 0,85 0,72 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wspaźnik płynności szybkiej

3.6 Zadłużenie finansowe

Wskaźnik zadłużenia ogółem

3.7 Przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne (12 miesięcy)

4. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB.S.A.

4.1 Wynik finansowy i rentowność

Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)

4.2 Aktywa

Aktywa obrotowe (w tys. zł)

4.3 Kapitały i zobowiązania

4.4 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości

Wskaźnik zadłużenia ogółem

39 37 45 31 36 42 53 25 39 26 28 37 Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań Cykl konwersji gotówki 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2021

Cykl konwersji gotówki w dniach

4.5 Przepływy pieniężne

IV)STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB

V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY

VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI GRUPY

2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ

3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA

4. RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH

5. RYZYKO KURSOWE

6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW