Quarterly Report • Sep 20, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
obejmujące okres od 01-07-2015 do 30-06-2016
Magnice, 19 września 2016 r.
| I) | WSTĘP 5 | |
|---|---|---|
| II) | PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A. 5 |
|
| 1. | Struktura grupy AB S.A. 5 | |
| 1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody |
||
| konsolidacji lub wyceny udziałów) 5 | ||
| 1.2 Władze 6 |
||
| 1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej 10 |
||
| III) | PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 12 |
|
| 1. | Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy 12 | |
| 2. | Dywidendy wypłacone i zadeklarowane do wypłaty 15 | |
| 3. | Sytuacja ekonomiczna Grupy 15 | |
| 3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik na sprzedaży 16 |
||
| 3.2 Rentowność 20 |
||
| 3.3 Aktywa 23 |
||
| 3.4 Kapitały i zobowiązania 24 |
||
| 3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości 26 |
||
| 3.6 Zadłużenie finansowe 27 |
||
| 3.7 Przepływy pieniężne 29 |
||
| 4. | Wyniki finansowe Grupy w IV kwartale roku obrotowego 2015/2016 30 | |
| IV) | STRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY 32 | |
| V) | ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 32 | |
| VI) | ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 33 |
|
| 1. | Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy 33 | |
| 2. | Ryzyko związane z silną konkurencją 33 | |
| 3. | Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania 34 | |
| 4. | Ryzyko zmiany stóp procentowych 34 | |
| 5. | Ryzyko kursowe 34 | |
| 6. | Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców 34 | |
| 7. | Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców 35 | |
| 8. | Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży 35 | |
| 9. | Ryzyko związane z zapasami i należnościami 35 | |
| 10. Ryzyko związane ze strukturą finansowania 36 | ||
| 11. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym 36 | ||
| 12. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 36 | ||
| 13. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Grupy 36 | ||
| VII) | REZERWY, ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ AKTYWA WARUNKOWE 37 |
|
| VIII) | POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA |
|
| ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 37 |
||
| IX) | PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI 37 |
|
| X) | RYNKI ZBYTU 37 |
|
| 1. 2. |
Podział ze względu na rynki krajowe i zagraniczne 37 Źródła zaopatrzenia 38 |
| 3. | Główni odbiorcy 38 |
|---|---|
| XI) | ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 38 |
| XII) | POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ |
| OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY WARTOŚCIOWE, | |
| INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP) 39 | |
| XIII) | ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z |
| PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 40 |
|
| XIV) | ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 40 |
| XV) | UDZIELONE POŻYCZKI 46 |
| XVI) | UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 46 |
| XVII) | KAPITAŁ WYEMITOWANY. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO |
| CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 47 |
|
| XVIII) | OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE |
| ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 47 |
|
| XIX) | ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 47 |
| XX) | INFORMACJE O ZATRUDNIENIU 48 |
| XXI) | OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI |
| 48 | |
| XXII) | OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI |
| KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW 49 |
|
| XXIII) | OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z |
| DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY 49 |
|
| XXIV) | CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA |
| ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 49 |
|
| XXV) | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I |
| JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 52 |
|
| XXVI) | UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE |
| REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO |
|
| STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE |
|
| NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 52 |
|
| XXVII)WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z |
|
| PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA . 52 |
|
| XXVIII) | OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) |
| EMITENTA 53 | |
| XXIX) | INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU |
| BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W |
|
| PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I |
|
| OBLIGATARIUSZY 55 | |
| XXX) | INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 55 |
| 55 | ||
|---|---|---|
| 1. | Dane o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdanie finansowego 55 | |
| 2. | Data zawarcia umowy o dokonanie badania 55 | |
| 3. | Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 56 |
Poniższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy AB S.A. obejmujące okres od 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 133).
W skład grupy kapitałowej w dniu 30 czerwca 2016 r. wchodziły następujące podmioty:
• AB S.A. (jednostka dominująca) Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.
Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku czeskim oraz rynkach zagranicznych.
• AT Compus s.r.o. (właścicielem 100% udziałów jest AT Computers Holding a.s.) – podlega konsolidacji
Spółka prowadzi działalność w zakresie montażu komputerów z gotowych podzespołów. Gotowe produkty są następnie odsprzedawane do spółek dystrybucyjnych, które dokonują dalszej odsprzedaży.
• Podmiot dominujący: AB S.A.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji upłynęła kadencja następujących członków Rady Nadzorczej:
Na podstawie uchwał ZWZ Spółki AB S.A. z dnia 5 listopada 2015 r. do składu Rady Nadzorczej powołani zostali:
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
W skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2016 r. wchodzili:
Aleš Kilnar Prezes Zarządu
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony.
Skład Zarządu pozostaje niezmieniony w dniu publikacji niniejszego sprawozdania.
Na podstawie umowy zawartej w dniu 19 lipca 2004 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Alsen Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Pierwotnie Spółka AB S.A. posiadała 170 udziałów, które stanowiły 28%
kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Alsen Sp. z o.o. Spółka AB S.A stopniowo powiększała swoje zaangażowanie kapitałowe w Alsen Sp. z o.o., aby w dniu 18 grudnia 2013 roku uzyskać 100% udziałów w Alsen Sp. z o.o.
W dniu 19 września 2007 roku Zarząd AB S.A. podpisał umowę zakupu 100% akcji AT Computers Holding a.s., jednego z największych przedsiębiorstw z branży teleinformatycznej działających na terenie Czech i Słowacji. AT Computers Holding a.s. jest właścicielem 100% akcji następujących podmiotów :
W dniu 30 października 2007 roku nastąpiło ziszczenie się ostatnich warunków zawieszających formalnie proces akwizycji.
Na mocy Umowy z dnia 29 stycznia 2009 roku w grupie kapitałowej powstała spółka Alsen Marketing Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 PLN. Udziały w spółce zostały w całości objęte przez AB S.A. Przedmiotem działalności spółki jest głównie prowadzenie działań reklamowych oraz sprzedaż detaliczna sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. W strukturze Grupy AB S.A. spółka będzie wspomagała działalność Alsen Sp. z o.o. Stanowisko Prezesa Zarządu zajmuje Jan Zdebel. W dniu 25 maja 2011 roku kapitał zakładowy Alsen Marketing Sp. z o.o. został powiększony do 1.000.000 PLN.
W dniu 20 października 2009 roku założona została spółka celowa B2B IT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym wysokości 3.000.000 PLN, której przedmiotem działalności świadczenie usług o charakterze logistycznym. 6 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy spółki B2B IT Sp. z o.o. został powiększony do 10.000.000 PLN.
Dnia 16 września 2011 roku utworzona została spółka iCOMFOR s.r.o. z siedzibą w Brnie, zależna od AT Computers Holding a.s., reprezentowana przez Aleša Kilnara oraz Stanislava Heža. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK.
Spółka AB S.A. zakupiła część praw do marki Optimus, tworząc w dniu 28 sierpnia 2013 roku spółkę zależną pod nazwą Optimus Sp. z o.o. i wnosząc do niej zakupione prawa aportem. Spółka AB S.A. posiada 100% udziałów w spółce Optimus Sp. z o.o. Spółka Optimus prowadzi działalność w zakresie produkcji komputerów, serwerów oraz urządzeń sieciowych a także stworzenia sieci franczyzowej dla małych i średnich integratorów IT.
W dniu 18 września 2013 roku spółka AB S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Rekman Sp. z o.o. i w związku ze zrealizowaniem się warunków zawieszających w IV kwartale 2013 roku Spółka AB S.A. stała się posiadaczem 100 % udziałów w Rekman Sp. z o.o., działającej na rynku hurtowym zabawek i gier planszowych dla dzieci. Spółka istnieje na rynku łącznie od 20 lat (w tym jako spółka osobowa). Oferta produktowa spółki jest bardzo bogata, praktycznie obejmuje wszystkich największych producentów na świecie.
Na dzień 30 czerwca 2016 skład Grupy Kapitałowej AB S.A. przedstawia się następująco:
W roku finansowym 2015/16 przychody ze sprzedaży Grupy AB wzrosły o 11% w porównaniu z okresem poprzednim i wyniosły 7 553 068 tys. PLN. EBITDA Grupy wyniosła w tym okresie 112 292 tys. PLN i jest wyższa od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 4%. Wynik operacyjny wyniósł 98 634 tys. PLN i jest niższy o 1,5% od poprzedniego okresu. Wypracowany zysk brutto wyniósł 82 737 tys. PLN, natomiast zysk netto 64 603 tys. PLN.
Zarówno I jak i II półrocze roku obrachunkowego, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, upłynęły pod znakiem stopniowej poprawy sytuacji gospodarczej w Polsce. W I kwartale 2016 roku PKB wzrósł o 3,0 proc. w ujęciu rocznym, natomiast w II kwartale 2016 roku wzrost wyniósł 3,1 proc.. Po spowolnieniu gospodarczym w 2012 oraz 2013 roku, polska gospodarka w 2014 roku przyspieszyła i ta tendencja utrzymuje się w roku 2015 oraz 2016, gdzie przez 10 kwartałów z rzędu zanotowano ponad 3-procentową dynamikę wzrostu.
Według danych GUS głównym czynnikiem wzrostu PKB był popyt krajowy przy niewielkim dodatnim wpływie eksportu netto. Dobre wyniki popytu krajowego związane są z rosnącym tempem konsumpcji gospodarstw domowych (ponad 3% rdr) i popycie inwestycyjnym. Pokazuje to, iż poprawiła się sytuacja gospodarstw domowych, jak również nastroje polskich konsumentów. Nadal jest to głównie wynikiem spadku cen niektórych towarów (deflacja w Polsce utrzymywała się przez cały 2015 rok i półrocze 2016 roku) oraz poprawiającej się sytuacjia na rynku pracy, połączonej z największą od 2008 roku skalą wzrostu siły nabywczej płac. Wskaźnik cen mierzony indeksem CPI w czerwcu 2016 roku spadł o 0,8% rok do roku. Dotychczas o wysokości PKB przede wszystkim decydowały firmy wysyłające towary na eksport. Tymczasem krajowy wzrost konsumpcji okazał się wysoki, wspierając gospodarkę w obliczu trudniejszego otoczenia zewnętrznego.
Eksperci szacują, iż w 2016 roku tempo wzrostu polskiej gospodarki może wynieść ok. 3,3-3,5 proc., gdzie na wzrost polskiej gospodarki będzie miał wpływ w dużym stopniu popyt wewnętrzny, natomiast eksport będzie zależał w dużym stopniu od sytuacji gospodarczej naszych wschodnich i zachodnich sąsiadów.
PKB Republiki Czeskiej w I kwartale 2016 roku wzrósł o 3,0 proc. rdr, natomiast w II kwartale br. wzrost wyniósł 2,5%. Prognozy gospodarcze dla Republiki Czeskiej są optymistyczne. W 2016 roku w zależności od źródła szacunkowych danych spodziewany jest wzrost gospodarczy na poziomie zbliżonym do 2,5-3 proc., gdzie największy wpływ będzie miał krajowy popyt na towary i usługi oraz popyt inwestycyjny. Średni wskaźnik inflacji pod koniec 2016 roku ma być podobny jak w 2015 roku i wyniesie ok. 0,8%. Natomiast PKB Słowacji wzrósł w drugim półroczu odpowiednio o 3,4% i 3,7% kwartalnie w porównaniu z analogicznymi okresami w 2015 roku.
Analitycy szacują, że sytuacja gospodarcza Polski, Czech oraz Słowacji będzie się poprawiać, choć dynamika zmian może być mniejsza w kolejnych kwartałach, niemniej jednak zgodnie z prognozami ekonomistów ten pozytywny trend utrzyma się w ciągu najbliższych kwartałów, co przełoży się pozytywnie na działalność Grupy. Co prawda, jeszcze przed referendum w sprawie członkostwa Wielkiej Brytanii w Unii Europejskiej, instytucje międzynarodowe (Komisja Europejska, MFW, OECD, EBOR) prognozowały obniżenie się dynamiki PKB w regionie CEE do ok. 3 proc. r/r, czyli poziomu tylko nieznacznie niższego niż w ub.r. i wciąż wyższego niż tempo wzrostu w gospodarce globalnej, ale z drugiej strony dużą szansą dla działaności Grupy AB pozostaje niższy stopień dojrzałości rynków geograficznych, na których obecnie są AB i ATC, gdzie wg danych Context wydatki IT mają ponad 50 proc. potencjał wzrostu w stosunku do średniej na mieszkańca w krajach Europy Zachodniej, zaś eksperci branżowi szacują wzrost rynku dystrybucji IT w regionie CEE na poziomie ok. 20 proc. między 2015 a 2018 rokiem (z 5,3 mld USD do 6,4 mld USD). Głównym czynnikiem ryzyka pozostaje nadal niepewność sytuacji na rynkach międzynarodowych, konflikty ukraiński oraz bliskowschodni, a także zmiany wywołane decyzją Wielkiej Brytanii o opuszczeniu Unii Europejskiej. Gospodarki Republiki Czeskiej i Słowacji są mocno uzależnione od eksportu, którego wyższa zmienność może determinować skalę aktywności gospodarczej w nadchodzących okresach.
Istotnym czynnikiem dla Grupy może być też obecna sytuacja na rynku IT oraz na rynku zabawek. Według prognoz rynek IT w Europie Środkowo – Wschodniej będzie rósł w kolejnych latach średnio w tempie 4,5 proc. rocznie. Rynek IT w Polsce rośnie z roku na rok i jest jednym z najważniejszych i najsilniejszych sektorów krajowej gospodarki z dobrymi fundamentami i perspektywami na dalszy wzrost. Według badań przeprowadzonych przez PMR wydatki na IT w Polsce stale rosną. Największym segmentem rynku pozostają urządzenia mobilne (telefony komórkowe, tablety) oraz niektóre produkty elektroniki użytkowej (np. konsole). Szacuje się, iż Polska w najbliższych latach stanie się drugim rynkiem IT w Europie Środkowo-Wschodniej (zaraz po Rosji). Kalkuluje się, iż rynek IT w Polsce osiągnie w 2017 roku wartość ponad 50 mld zł, a głównym czynnikiem wzrostu będą m.in. usługi w chmurze. Rynek zabawek w Polsce nieustannie się rozwija – w roku 2015 nastąpił wzrost o 10% przy jednoczesnym wzroście średniej ceny kupowanych produktów o 11%, podczas gdy wcześniejsze prognozy wskazywały, iż nastąpi 5 proc. wzrost. W Europie rynek zabawek wzrasta w tempie o połowę mniejszym niż analogiczne wzrosty w Polsce.
Działalność Grupy w ww. okolicznościach prowadzona była w sposób zapewniający maksymalizację efektów rynkowych z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. Grupa korzysta z pozytywnych tendencji na rynku dystrybucji IT w Polsce oraz za granicą, co skutkuje dynamicznym wzrostem skali działalności.
Grupa rozwijała współpracę zarówno w ramach umów dystrybucyjnych realizowanych od wielu lat, jak również koncentrowała się na rozwoju poprzez zawieranie nowych kontraktów i wprowadzanie nowych produktów do swojej oferty. W ramach realizacji dwóch strategicznych kontraktów z HP – HP Networking i Business Critical System klienci oraz partnerzy AB S.A. zyskali dostęp do pełnej oferty sieciowej HP, a także systemów do zastosowań krytycznych, opartych o serwery HP Integrity. Ponadto klienci i partnerzy mogą korzystać z pomocy inżynierów oraz z wiedzy i doświadczenia pracowników Działu Projektów HP, którzy specjalizują się m.in. w rozwiązaniach HP Networking. Realizacja tego kontraktu była głównym czynnikiem wzrostu w kanale enterprise. Zgodnie z przewidywaniami iPhone6s spotkał się z entuzjastycznym przyjęciem, zaś Grupa jest obecnie jedynym broadline'owym dystrybutorem produktów Apple w Polsce, Czechach i na Słowacji, mając w ofercie iPhony, iPady, iPody oraz komputery Mac.
Do istotnych zdarzeń należy zaliczyć wzrost obrotów w segmencie integratorów, jak również w zakresie sieci franczyzowych oraz działalności e-commerce. Grupa rozwija i udoskonala kompleksowe rozwiązania e-commerce dla partnerów (IT, logistyka). W minionym półroczu w porównaniu do ubiegłego roku znacznie zwiększyła się liczba zamówień z wykorzystaniem bramki XML, obrotów partnerów i liczby zamówień składanych przez moduł ułatwiający sprzedaż na Allegro. Ponadto nowe centrum logistyczne w Magnicach zwiększy możliwości działalności ecommerce. Intensyfikowane są również działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych takich jak Alsen w Polsce, Comfor w Czechach i Słowacji, a także nad nowymi: w Polsce – Kakto (AGD/RTV), Optimus (integratorzy) i Wyspa Szkrabów (zabawki) oraz w Czechach – Digimax (rozwiązania mobilne i smart home). Obecnie łączna skala działania wszystkich sieci to ponad 1,6 tys. punktów sprzedaży. W związku z dobrym przyjęciem sieci franczyzowej Digimax w Czechach, Spółka AB podniosła cele ekspansji do 150 lokalizacji do końca 2016 roku, dynamicznie rozwija się również sieć Wyspa Szkrabów, w ramach której obecnie działa blisko 80 partnerów.
Ponadto Grupa ciągle rozwija i udoskonala swoją platformę AB Online. Wprowadza do swojej oferty innowacyjne rozwiązanie dla partnerów i producentów – zdjęcia 3D i 360 stopni pozwalają na ukazanie wszelkich detali produktu. Dzięki tej usłudze produkty oferowane przez Spółkę AB są prezentowane z wielu perspektyw. Obecnie platforma AB Online jest jednym z najnowocześniejszych w regionie rozwiązań z zakresu e-commerce, a obecnie w związku z uruchomieniem serwisu transakcyjnego w wersji mobilnej, AB jest jedynym dystrybutorem broadline'owym oferującym taką formę dostępu do oferty i możliwości realizacji zamówień.
Ważnym wydarzeniem w okresie sprawozdawczym dla Spółki była druga emisja 5-letnich obligacji korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 PLN. Termin wykupu obligacji to 29 lipca 2020 roku. Oprocentowanie to 1,5 pkt proc. powyżej WIBOR 6M. Kupon wypłacany będzie co pół roku. Emisja obligacji ma na celu zdywersyfikowanie struktury finansowania i zabezpiecza plany finansowe Grupy na najbliższe lata. Środki pozyskane z drugiej emisji będą wspierać kapitał
obrotowy w spółce AT Computers a.s. i pozwolą na dalsze powiększenie portfolio produktowego oraz rozwój ATC w Czechach i na Słowacji.
Sytuacja czeskiej spółki – ATC Holding – w okresie raportowanym była stabilna. ATC zwiększyła swoją sprzedaż o 30 proc. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku licząc w walucie bazowej. Istotnym motorem wzrostu była sprzedaż smartfonów oraz elektroniki użytkowej. ATC wciąż umacnia swoją pozycję w Czechach w segmencie retail, SMB, enterprise, Telco.
Spółka Rekman to czołowy dystrybutor zabawek w Polsce, istniejący na rynku ponad 20 lat. Współpracuje z grupą kilkuset partnerów handlowych, a w swojej ofercie posiada najszerszy wśród dystrybutorów asortyment produktów większości liczących się światowych i polskich producentów. Spółka wzmacnia swoją pozycję na rynku zabawek poprzez optymalizację zarówno struktur sprzedażowych i logistyki, jak również poprzez zwiększanie portfolia produktowego. Obecnie kluczowym dla Spółki projektem jest rozwój sieci franczyzowej Wyspa Szkrabów, która docelowo ma stać się największą siecią franczyzową z zabawkami w Polsce, skupiając pod swoim szyldem 200 partnerów. Dodatkowym impulsem do rozwoju będzie z pewnością realizacja rządowego programu Rodzina 500+, którego Rekman będzie znacznym beneficjentem.
W dniu 5 listopada 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014/2015, określenia kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy oraz ustalenia dnia wypłaty dywidendy.
Zgodnie z uchwałą nr 7/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału zysku, zostanie wypłacona dywidenda za rok 2014/2015, w kwocie 11 331 350,80 zł, co stanowi 0,70 zł/akcję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło:
Dywidendą objęte było 16 187 644 sztuk akcji Emitenta.
Spółka poinformowała o uchwale w sprawie dywidendy raportem bieżącym 33/2015 z dnia 6 listopada 2015 roku.
Grupa AB jest największym i jednym z najdynamiczniej rozwijających się podmiotów prowadzących działalność dystrybucyjną w branży IT w regionie Środkowej Europy obejmującym Polskę, Czechy i Słowację. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wielkości zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. Grupa, kontynuując trend lat ubiegłych, zanotowała w okresie od 1 lipca 2015 do 30 czerwca 2016r. 11% wzrost przychodów ze sprzedaży.
Czynnikami o znaczeniu kluczowym dla sytuacji ekonomicznej Grupy są:
W roku obrotowym 2015/2016 Grupa AB odnotowała 11% wzrost przychodów ze sprzedaży. Przychody Grupy w okresie od 1 lipca 2015 do 30 czerwca 2016 wyniosły 7 533 068 tys. PLN. Dynamiczny wzrost obrotów był możliwy dzięki aktywnym działaniom podejmowanym przez spółki Grupy (takich jak dywersyfikacja oferty, wysoka jakość usług około sprzedażowych, zawieranie nowych umów dystrybucyjnych oraz wzrostu obrotu na dotychczasowych umowach, w tym prestiżowych kontraktach z Apple), jak również dzięki poszerzaniu asortymentu spoza IT – RTV/AGD. Ponadto Grupa kontynuuje działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych takich jak Alsen w Polsce, Comfor i Premio w Czechach i Słowacji, a także nad nowymi: w Polsce – Kakto (AGD/RTV), Optimus (integratorzy) i Wyspa Szkrabów (zabawki) oraz w Czechach – Digimax (rozwiązania mobilne i smart home). Spółka Rekman zajmuje się hurtową sprzedażą zabawek i gier planszowych dla dzieci. Rozwój sprzedaży w segmencie dystrybucji zabawek i szerzej kategorii wszystko dla dziecka zapewni Grupie w przyszłości perspektywę dalszego wzrostu skali działania.
Największy 38-proc. wzrost przychodów odnotowały Czechy, natomiast na rynku słowackim zanotowano prawie 23-proc. wzrost. Wskaźniki dynamiki dla tych segmentów geograficznych uwzględniają wpływ przeliczenia wyników spółek zależnych z waluty lokalnej na PLN.
Wzrost przychodów był możliwy dzięki konsekwencji w przyjętej strategii rozwoju oraz intensywnym działaniom Spółek z Grupy takich jak ciągłe śledzenie potrzeb rynkowych, dostosowanie swojej oferty do aktualnych potrzeb poprzez dywersyfikację oferty oraz wchodzenie w nowe segmenty rynku spoza grupy IT, poszerzanie bazy klientów oraz partnerów, rozwijanie dodatkowych usług około sprzedażowych (Centrum Kompetencyjnego) jak również rozwój kanału e-commerce oraz sieci sklepów franczyzowych.
Wzrostowi przychodów towarzyszył proporcjonalny wzrost kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom 7 461 381 tys. PLN.
Grupa wygenerowała w roku obrotowym 2015/2016 zysk brutto ze sprzedaży na rekordowym w historii poziomie ponad 334 mln PLN, co oznacza, że skumulowany roczny wskaźnik wzrostu za okres ostatnich trzech lat wyniósł 11%, co jest wskaźnikiem podobnym do roku ubiegłego, gdzie odnotowano 11,4% wzrostu. Spółki Grupy w związku ze swoją specyfiką działalności są narażone na wysokie ryzyko kursowe. Znaczna część towarów jest nabywana bezpośrednio u zagranicznych producentów, walutą transakcji jest w większość przypadków USD lub EUR, w niektórych przypadkach także GBP. Spółki zabezpieczają ryzyko walutowe związane ze sprzedażą indeksowaną do kursu EUR i USD przy zastosowaniu walutowych pozycji monetarnych, tj. zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, należności handlowych, środków pieniężnych oraz kontraktów FX Forward na sprzedaż/zakup waluty. Dzięki zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń dotyczącej ryzyka kursowego Grupa dokonuje przesunięcia efektywnej części różnic kursowych z części finansowej rachunku wyników do części operacyjnej.
Poniesione skonsolidowane koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu wyniosły 222 mln PLN, tym samym stanowiły jedynie 2,9% uzyskanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Wskaźnik SGA jest jednym z najczęściej używanych branżowo mierników efektywności operacyjnej, zaś jego poziom uzyskany przez Grupę AB, a w szczególności Spółkę-matkę stawia ją w rzędzie najbardziej efektywnych podmiotów swojej branży. Jest to zdaniem Zarządu podstawowy miernik efektywności działania firmy dystrybucyjnej prezentujący właściwy dla niej stopień zdyscyplinowania wydatków.
Zysk netto Grupy wyniósł 64,6 mln PLN. Zadowalający poziom zysku udało się utrzymać między innymi dzięki zwiększeniu obrotów, poszerzeniu oferty produktowej również o produkty spoza grupy IT, poszerzaniu bazy klientów, ciągłemu udoskonalaniu narzędzi e-commerce oraz kontynuacji działań optymalizujących koszty sprzedaży.
W roku obrotowym będącym przedmiotem raportu Grupa AB uzyskała następujące poziomy wskaźników rentowności:
W okresie objętym raportem Grupa uzyskała wskaźnik rentowności aktywów (ROA) na poziomie 3,5%, zaś wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) uplasował się na poziomie: 11,1%.
Grupa AB prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku Grupy stanowią aktywa obrotowe (85,1%). Aktywa trwałe Grupy stanowią 14,9% majątku. Dominującą pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 10,2% aktywów ogółem, a ich znaczna wartość wynika z realizacji inwestycji w nowe centrum logistyczne w Magnicach pod Wrocławiem.
Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały zapasy (47,7%). Należy przy tym pamiętać, że na zapas towarów utrzymywany przez poszczególne przedsiębiorstwa składają się z reguły pozycje rotujące około 30 dni, zaś utrzymanie rotacji zapasów na poziomie minimalnym jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na
poziomie operacyjnym jak i strategicznym w Grupie. Procentowy udział należności krótkoterminowych w strukturze majątku obrotowego wyniósł 35,7%.
W zakresie struktury pasywów na koniec raportowanego okresu obrotowego Grupa zanotowała niewielki spadek udziału kapitałów własnych w finansowaniu majątku z poziomu 34,2% do 31,8%. Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Grupę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Grupę AB wyniosła 161,7 mln PLN, co stanowi 9% wszystkich źródeł finansowania. Wysoki udział w pasywach Grupy stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 43% ogółu pasywów.
W raportowanym okresie Grupa podobnie jak w poprzednich latach zachowała złotą regułę definiująca sfinansowanie części trwałej majątku kapitałami własnymi. Wartość tego wskaźnika oznacza, iż kapitał stały pokrywa również częściowo wartość majątku obrotowego Grupy. Bezpieczna wartość tego wskaźnika daje inwestorom pewność swoich inwestycji w Grupę. Obniżenie wartości wskaźnika w stosunku do poziomu z lat ubiegłych wynika ze wzrostu wartości aktywów trwałych w związku z realizacją inwestycji budowy nowego centrum logistycznego w Magnicach pod Wrocławiem.
Grupa posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań bieżących, o czym świadczy rosnący poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz bezpieczny poziom wskaźnika płynności szybkiej. Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej obliczone dla Grupy ukształtowały się na 30 czerwca 2016 roku odpowiednio na poziomach: 1,49 (wskaźnik płynności bieżącej) oraz 0,65 (wskaźnik płynności szybkiej).
Jednocześnie Grupa prezentuje charakterystyczne dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych wartości wskaźników cyklu operacyjnego. Na cykl konwersji gotówki złożyły się: 42-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 30 dni, a cyklu obrotu zobowiązań wydłużył się analogicznie do rotacji zapasów i wyniósł 38 dni. W konsekwencji wyżej opisanych zmian cykl konwersji gotówki wyniósł na koniec roku 2015/2016 roku 34 dni.
Metodologia wyliczenia wskaźników:
Płynność bieżąca: Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka: (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe Rotacja zapasów: (Zapasy / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja należności: (Należności / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja zobowiązań: (Zobowiązania z tytułu dostaw / Przychody ze sprzedaży) x 365
Wskaźnik zadłużenia ogółem Grupy na dzień 30 czerwca 2016 utrzymuje się na bezpiecznym poziomie 68% i uległ nieznacznej zmianie w porównaniu z rokiem 2014/2015. Wartość tego wskaźnika na koniec raportowanego okresu świadczy o racjonalnym zarządzaniu źródłami finansowania Grupy.
Grupa AB konsekwentnie wdraża plan zapewnienia długoterminowego źródła kapitału dla działalności operacyjnej oraz realizacji strategii inwestycyjno-rozwojowej. W okresie analizowanym zostały wyemitowane 5-letnie obligacje na kwotę 70 000 tys. PLN. Emisja obligacji ma na celu zdywersyfikowanie struktury finansowania i zabezpiecza plany finansowe Grupy na najbliższe lata. Środki pozyskane z pierwszej emisji zasiliły kapitał obrotowy AB S.A. i przeznaczone zostały na sfinansowanie inwestycji w nowoczesne centrum dystrybucyjne w Magnicach pod Wrocławiem, projekt realizowany przez spółkę zależną B2B IT sp. z o.o. Środki pozyskane z drugiej emisji będą wspierać kapitał obrotowy w spółce AT Computers a.s. i pozwolą na dalsze powiększenie portfolio produktowego oraz rozwój ATC w Czechach i na Słowacji.
Dla pełniejszego obrazu poziomu długu netto należy zaprezentować tą wielkość z uwzględnieniem korekty o wydatki na inwestycje w Magnicach.
| Wyszczególnienie | 30.06.2015 [tys.PLN] |
30.06.2016 [tys.PLN] |
|---|---|---|
| Kredyty/Pożyczki | 191 395 | 161 722 |
| Obligacje | 99 794 | 169 701 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | -95 163 | -27 096 |
| Dług netto | 196 026 | 304 327 |
| Pożyczki oraz dokapitalizowanie udzielone zależnej | ||
| spółce celowej na finansowanie inwestycji w Magnicach | 87 155 | 109 118 |
| Dług netto skorygowany | 108 871 | 195 209 |
W roku finansowym 2015/16 wygenerowane zostały skonsolidowane przepływy środków pieniężnych w wysokości -68 315 tys. PLN, na które złożyły się ujemne przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz dodatnie z działalności finansowej. Ujemne przepływy operacyjne wynikają z charakterystycznego dla działalności dystrybucyjnej cyklu operacyjnego, w którym suma okresów obrotu zapasami oraz inkasowania należności przez Spółki Grupy jest wyższa od czasu w jakim reguluje się zobowiązania. Warto jednak zauważyć, że Grupa zachowuje jednocześnie bezpieczne poziomy wypłacalności, aktywa obrotowe są pod pełną kontrolą (ubezpieczone należności, rotacja zapasów), zaś taka struktura przepływów jest charakterystyczna dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych, gdzie dystrybutorzy biorąc na siebie część logistycznych i finansowych funkcji producenta, obracają znacznym wolumenem towarów w warunkach ostrej konkurencji o klienta.
Niniejszy raport roczny jest sporządzany w trybie dopuszczonym przez Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 133). tj. zaudytowany raport roczny opublikowany w terminie 80 dni od dnia bilansowego, bez publikacji raportu za IV kwartał roku obrotowego. W celu uzupełnienia informacji o wynikach ostatniego kwartału roku, poniżej przedstawione zostały wyniki za IV kwartał roku finansowego 2015/16 dla Grupy Kapitałowej. Aby zachować porównywalność, dane za IV kwartał roku porównawczego zostały wyliczone w sposób identyczny jak dane za IV kwartał roku 2015/2016, czyli wyniki roczne pomniejszone o wyniki opublikowane za trzy kwartały roku.
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | Q4 2014/2015 | Q4 2015/2016 |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 1 528 128 | 1 986 798 |
| Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów | 1 447 513 | 1 885 630 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 80 615 | 101 168 |
| Koszty sprzedaży | 32 542 | 54 031 |
| Koszty ogólnego zarządu | 12 016 | 12 977 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | 36 057 | 34 160 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 22 399 | 21 886 |
| Zysk (strata) z działalności gospodarczej | 17 813 | 19 385 |
| Zysk (strata) brutto | 17 813 | 19 385 |
| Podatek dochodowy | 3 624 | 5 308 |
| Zysk (strata) netto | 14 189 | 14 077 |
IV kwartał roku obrotowego 2015/15 był w ocenie zarządu Grupy kolejnym bardzo udanym kwartałem. Grupa zanotowała znaczny, 30-procentowy, wzrost sprzedaży, porównując te same okresy rok do roku. Uzyskanie takiego wyniku było możliwe dzięki ciągłemu poszerzaniu oferty produktowej, również o nowe segmenty spoza obszaru dystrybucji IT oraz zwiększaniu bazy klientów i partnerów. Utrzymanie poziomu zysku netto w Q2/2016 to efekt konsekwentnie realizowanego programu poprawy rentowności. Grupa zwiększyła sprzedaż w wysokomarżowym segmencie VAD, a także w kanałach RTV – AGD i e-commerce. Do istotnych czynników należała również poprawiająca się ogólna sytuacja makroekonomiczna na wszystkich trzech strategicznych rynkach, na których działają Spółki Grupy. Drugi kwartał 2015 roku był dziesiątym z rzędu, który przyniósł gospodarkom Polski, Czech i Słowacji kilkuprocentowe wzrosty PKB. Obserwowany jest również wzrost konsumpcji, co rysuje mocniejsze fundamenty do dalszej poprawy parametrów ekonomicznych. Ta sytuacja w otoczeniu makroekonomicznym będzie z sukcesem wykorzystywana przez spółki Grupy AB.
EBITDA w IV kwartale roku 2015/2016 wykazuje pozytywną wzrostową tendencję, przy wartości ponad 25,65 mln PLN oznacza 4,4-proc. wzrost w porównaniu do IV kwartału roku 2014/2015. Wzrost tego wskaźnika jest możliwy dzięki utrzymywaniu restrykcyjnej polityki kosztowej Grupy.
Q4 2014/2015 Q4 2015/2016
Brak takich lokat oraz inwestycji.
Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". W roku obrotowym 2015/2016 powyższe zasady uległy zmianie, wobec czego:
a) do dnia 31 grudnia 2015 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku. Pełny tekst zbioru zasad (ujednolicony po wprowadzonych zmianach) jest dostępny publicznie na stronie
internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:
https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf
b) od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Pełny tekst zbioru zasad (ujednolicony po wprowadzonych zmianach) jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf
Rodzaje ryzyka na które narażona jest Grupa związane są z jej otoczeniem (ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej, ryzyko związane z silną konkurencją, zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania) oraz charakterem prowadzonej działalności (ryzyko kursowe, związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, związane z sezonowością sprzedaży ryzyko związane z zapasami i należnościami, z procesem inwestycyjnym, ze strukturą akcjonariatu, utratą kluczowych pracowników Grupy).
Znaczący wpływ na działalność Grupy ma przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna, silna konkurencja rynkowa oraz ryzyko kursowe. Wpływ poszczególnych czynników ryzyka oraz działania Grupy podjęte w celu ich ograniczenia opisane są poniżej.
Poziom konsumpcji w gospodarce uzależniony jest od tempa wzrostu gospodarki i postrzegania wielkości teraźniejszych i przyszłych dochodów gospodarstw domowych i zysków przedsiębiorstw. Te dochody i zyski wpływają również na wielkości zakupów produktów IT. W efekcie sprzedaż w całej branży jest silnie uzależniona od koniunktury w gospodarce. Utrzymywane dotychczas tempo wzrostu PKB implikowało wzrost sprzedaży całego rynku. Odwrócenie się pozytywnych tendencji wzrostowych pociąga za sobą spadek wydatków konsumpcyjnych, w tym: na produkty IT, a tym samym spadek przychodów. W celu minimalizowania ewentualnych negatywnych efektów sytuacji na rynku Grupa podejmuje szereg działań rozszerzających ofertę handlową. Dodatkowo Grupa kontynuuje sztywną politykę kosztową.
Branża, w której Grupa AB prowadzi działalność, cechuje się wysoką konkurencyjnością. Wysoki stopień konkurencyjności w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków. Jako dodatkowy czynnik ryzyka Zarząd postrzega możliwość poszerzenia kanału sprzedaży przez dostawców Grupy o kolejnych dystrybutorów, co również może mieć negatywny wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe. Również prowadzenie agresywnej polityki sprzedażowej ze strony największych dystrybutorów na polskim rynku może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółek Grupy. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez podmioty Grupy może implikować poważne pogorszenie sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Grupy rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed sądami lub organami administracyjnymi.
Z uwagi na charakterystyczny dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych układ cyklu operacyjnego, gdzie czas, który zajmuje upłynnienie zapasów i zainkasowanie należności przekracza dostępne terminy płatności za zobowiązania, Grupa w dużym stopniu musi wspomagać się zewnętrznymi źródłami finansowania. Wzrost stóp bazowych może skutkować dla Grupy spadkiem osiąganej rentowności.
Głównymi dostawcami Grupy są międzynarodowi producenci sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rozliczenia z tymi dostawcami są przeprowadzane w znacznej części w walutach obcych (EUR lub USD). Jednocześnie większa część sprzedaży poszczególnych Spółek realizowana jest na ich rynkach krajowych w walutach macierzystych. Pomimo, iż Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania ryzykiem kursowym, wykorzystując transakcje forward, istnieje ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców Grupy. Duża zmienność kursów EUR i USD zmusza Grupę do działania w warunkach dużego ryzyka walutowego.
Grupa formalnie wdrożyła politykę rachunkowości zabezpieczeń. Szczegółowo została ona opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w nocie 28.7.2.
Grupa współpracuje bezpośrednio ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia Grupy. Zwiększone zakupy w raportowanym okresie stanowią główny czynnik wzrostu wartości bilansowej zapasów, co z kolei związane jest z przygotowaniem się do obsługi rosnącej sprzedaży związanej z realizacją dotychczasowych i nowych kontraktów z głównymi dostawcami. Utrata jednego z większych dostawców mogłaby w krótkim okresie
pogorszyć wyniki sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Grupa posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. Niektórzy z klientów Grupy mogą być jednak zainteresowani skracaniem łańcucha dostaw. Duże sieci detaliczne mogą np. starać się zaopatrywać bezpośrednio u producentów z pominięciem dystrybutorów takich jak AB czy ATC. Z kolei wśród mniejszych i średnich odbiorców detalicznych może wystąpić zjawisko łączenia potencjału zakupowego w celu uzyskiwania atrakcyjniejszych warunków dostaw. Dla Grupy może to się wiązać z ryzykiem utraty części klientów, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa ogranicza ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców poprzez udział w tworzeniu sieci sprzedaży detalicznej technologii cyfrowej (Alsen) oraz sieci z artykułami gospodarstwa domowego (Kakto), zarządzanych przez Alsen Marketing Sp. z o.o. na rynku polskim i sieci sprzedaży detalicznej technologii cyfrowej Comfor Stores, Premio i Digimax na rynku czeskim i słowackim.
Wielkość osiąganej przez Grupę sprzedaży – analogicznie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT – ulega wahaniom sezonowej zmienności popytu. Jego nasilenie zazwyczaj ma miejsce w ostatnim kwartale roku kalendarzowego, kiedy to sprzedaż może stanowić do 35% wartości całej sprzedaży rocznej. Skutkuje to niemożnością dokładnej oceny sytuacji Grupy i utrudnia estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.
Należności handlowe stanowią 34% sumy bilansowej Grupy, zapasy natomiast 47,7%. Wysoki ich poziom wynika ze specyfiki prowadzonej przez Grupę działalności handlowej. Grupa prowadzi sprzedaż do swoich odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności. Każdy limit kredytowy ustalany jest indywidualnie na podstawie posiadanych danych finansowych, uzyskanych zabezpieczeń osobowych i rzeczowych oraz z wykorzystaniem dostępnych na rynku sposobów ustalenia wiarygodności kredytowej. Sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Mimo monitoringu należności i dobrego systemu oceny wiarygodności kredytowej nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności pojedynczych kontrahentów i ponoszenia przez Grupę z tego tytułu strat finansowych. W celu istotnego ograniczenia ryzyka kredytowego Spółki Grupy zawarły umowy z Atradius Credit Insurance oraz Euler Hermes umowy ubezpieczenia wierzytelności handlowych. Na ich podstawie wierzytelności zostały objęte ochroną ubezpieczeniową. Znacznie zmniejsza to ryzyko powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar.
Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych, głównie krótkoterminowych kredytów obrotowych, których celem jest finansowanie bieżącej działalności spółek Grupy. Wszystkie kredyty krótkoterminowe są odnawiane na bieżąco. Istnieje potencjalne ryzyko braku przedłużenia krótkoterminowych kredytów na kolejne okresy lub ryzyko przedłużenia na nowych niekorzystnych warunkach finansowych. Grupa prowadzi otwartą i transparentną politykę komunikacyjną z bankami finansującymi, celem minimalizacji między innymi ww. ryzyka. Dodatkowym źródłem finansowania jest faktoring, który umożliwia większą dywersyfikację krótkoterminowych środków obrotowych, przy jednoczesnej eliminacji ryzyka kredytowego. Spółki Grupy na podstawie podpisanych umów mają całkowicie zapewnione finansowanie działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej w perspektywie krótkoi średnioterminowej. W celu zmiany struktury i zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania spółka AB S.A. wyemitowała obligacje o wartości nominalnej 170.000 tys. PLN, co daje stabilne podstawy do planowania inwestycji oraz rozwoju działalności w kilkuletniej perspektywie.
Grupa AB na początku roku obrotowego zakończyła budowę centrum dystrybucyjnego w Magnicach, które jest jednym z najnowocześniejszych obiektów tego typu w regionie. Na realizację inwestycji pozyskano dotację w ramach funduszy strukturalnych.
Nadrzędną zasadą w każdym z projektów inwestycyjnych jest reguła stanowiąca, iż podejmowane przez Grupę decyzje inwestycyjne są uprzednio szczegółowo planowane w przygotowanych biznesplanach oraz projekcji cash-flow, dzięki czemu zminimalizowane jest ryzyko utraty płynności lub zakłócenia bieżącej działalności inwestycyjnej.
Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło posiadają 25,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co umożliwia zachowanie znaczącego poziomu kontroli nad Spółką i decydującego wpływu na działalność operacyjną oraz decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Grupy. Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 3 Statutu Spółki AB S.A. Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło są uprawnieni do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
Perspektywy rozwoju Grupy w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. W przypadku ekspansji Grupy istotna jest również możliwość pozyskania dodatkowych pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej. Istnieje ryzyko spadku efektywności dystrybucji w przypadku utraty pracowników kluczowych. W takiej sytuacji nie można zapewnić
o odpowiednio szybkiego pozyskania nowych osób o stosownych kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami.
Umowy faktoringowe realizowane przez spółki należące do Grupy z instytucjami finansowymi mają charakter umów faktoringu pełnego. Na dzień bilansowy Zarząd nie rozpoznaje żadnych zobowiązań wynikających z realizacji tych umów, zaś zgodnie z MSR 37 prawdopodobieństwo wypływu środków jest znikome i na tej podstawie nie ma wymogu ujawnienia informacji.
Żadna ze spółek Grupy AB nie jest podmiotem postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych.
Podstawowa działalność Grupy skupia się na dystrybucji sprzętu, komponentów, akcesoriów oraz urządzeń peryferyjnych z szeroko pojętego sektora IT. Jednocześnie Grupa intensyfikuje działania związane z dywersyfikacją swojego portfolio produktowego o towary spoza segmentu nowych technologii. Ponadto Grupa prowadzi sprzedaż towarów pod markami własnymi TB: TB Print – materiały eksploatacyjne do drukarek, TB Energy – źródła światła LED, TB Clean – środki czyszczące do sprzętu elektronicznego oraz komputery pod marką Optimus. Warto podkreślić, że spółki AB i ATC są jedynymi broadline'owym dystrybutorami komputerów Mac, iPodów i iPadów oraz smartfonów iPhone (na zasadach autoryzowanej dystrybucji) jednej z najbardziej prestiżowych marek na świecie – Apple.
W minionym roku finansowym Spółki Grupy podpisały kilkanaście nowych umów dystrybucyjnych, w tym, jeśli chodzi o rozwijane obszary działalności np. z koncernami Philips, TCL (RTV), Samsung i Vileda (AGD), Edbak, Telelogos, Percon (digital signage), OKI, iGo3D, Samsung i Huawei (akcesoria telekom w Czechach) a także trzy ważne dla obszaru enterprise kontrakty : Cloud Service Provider z Microsoft, SystemX data center z Lenovo oraz urządzenia sieciowe z Aruba (HP Enterprise).
Głównym rynkiem zbytu AB S.A. w minionym roku pozostała Polska. Znaczącą część sprzedaży Grupa realizowała na rynek czeski i słowacki. Zanotowano jednocześnie wzrost aktywności na
innych rynkach zagranicznych, dla których Grupa konsekwentnie, z rozwagą buduje struktury sprzedażowe.
Grupa AB współpracuje ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych, co umożliwia dostęp do najnowocześniejszych technologii. Najściślejsza współpraca ma miejsce z firmami produkującymi sprzęt komputerowy lub oprogramowanie. Największym dostawcą jest Apple, który odnotował 25,0 % udział w dostawach w roku obrotowym 2015/2016, pozostali znaczni dostawcy to HP (12%) i Lenovo (10%). Żaden z pozostałych dostawców Grupy nie przekroczył 10% udziału w dostawach w roku obrotowym 2015/2016.
Ścisła współpraca z Apple związana jest z pozyskaniem prestiżowych kontraktów na dystrybucję smartfonów iPhone w Polsce, Czechach i na Słowacji. Grupa jest obecnie jedynym broadline'owym dystrybutorem produktów Apple w Polsce, Czechach i na Słowacji. Należy tu jednak zauważyć, iż każdy z produktów kupowanych od tego dostawcy jest w pełni zastępowalny przez wyroby innych producentów.
Struktura dostawców Grupy wykazuje spore rozproszenie, w roku obrotowym towary Grupie dostarczało kilkuset dostawców. Grupa nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy z dostawcą.
Szczegółowa struktura odbiorców Grupy jest rozproszona i zdywersyfikowana - na sprzedaż składają się dziesiątki tysięcy transakcji miesięcznie przeprowadzanych z bazą ponad 16,5 tys. odbiorców w skali Grupy. Zdecydowana większość klientów Grupy posiada udział w sprzedaży poniżej 1%. W roku obrotowym 2015-2016 podobnie jak w latach ubiegłych nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży.
Grupa ocenia znaczenie zawartej umowy stosując dwa kryteria:
kryterium 10% udziału w skonsolidowanych kapitałach własnych dla umów, których zawarcie skutkuje znacznym wpływem na wartości aktywów i pasywów (wartości bilansowe);
kryterium 10% udziału w skonsolidowanej wartości przychodów za okres ostatnich czterech kwartałów roku obrotowego dla umów, których zawarcie skutkuje znacznym wpływem na wypracowane skonsolidowane przychody oraz koszty okresu (dotyczy przede wszystkim umów dystrybucyjnych).
Zgodnie z powyższymi kryteriami, w okresie objętym raportem Spółki Grupy stały się stroną poniższych umów znaczących:
• Umowa o walutową transakcję zamiany stóp procentowych CIRS (Cross-Currency Interest Rate Swap) w okresie 28 sierpnia 2015 r. do 28 lipca 2020 r. zawarta 26 sierpnia 2015 roku z BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
W zawartej transakcji CIRS:
Bank jest płatnikiem niebazowej stopy procentowej, o następujących parametrach:
niebazową stopą procentową jest zmienna stopa procentowa WIBOR 6M w walucie PLN,
baza naliczania odsetek : Act/365,
fixing ustalany 3 dni robocze przed początkiem okresu odsetkowego,
początek podokresu odsetkowego przypada na 29 dzień stycznia i 29 dzień lipca każdego roku – z wyłączeniem pierwszego okresu odsetkowego, który zaczyna się dnia 28.08.2015 r. oraz ostatniego okresu, który kończy się 28.07.2020 r.
AB S.A. jest płatnikiem bazowej stopy procentowej, o następujących parametrach:
bazową stopą procentową jest stała stopa procentowa w walucie CZK,
baza naliczania odsetek : Act/365,
fixing ustalany 3 dni robocze przed początkiem okresu odsetkowego,
początek podokresu odsetkowego przypada na 29 dzień stycznia i 29 dzień lipca każdego roku – z wyłączeniem pierwszego okresu odsetkowego, który zaczyna się dnia 28.08.2015 r., oraz ostatniego okresu, który kończy się 28.07.2020 r.
Niebazowa kwota transakcji CIRS wynosi 70 000 000 PLN.
Bazowa kwota transakcji CIRS jest obliczona poprzez zastosowanie kursu walutowego CIRS wynoszącego 0,1562 (kurs przeliczenia CZK/PLN) i wynosi 448 143 405,90 CZK.
Wymiana początkowa pomiędzy Stronami kwoty niebazowej (PLN) na bazową (CZK) ma zastosowanie w dniu rozpoczęcia pierwszego okresu odsetkowego.
Wymiana końcowa pomiędzy Stronami kwoty bazowej (CZK) na niebazową (PLN) po kursie wymiany początkowej, ma zastosowanie w dniu zakończenia ostatniego okresu odsetkowego.
Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.
Umowa została szczegółowo opisana w pkt. XIV) ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
Brak powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych z podmiotami spoza Grupy AB S.A. (struktura Grupy opisana została w pkt. 1).
W okresie objętym raportem emitent nie zawierał z podmiotem powiązanym transakcji o charakterze przekraczającym normalny zakres prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, na warunkach innych niż rynkowych.
Bank udzielił AB S.A. krótkoterminowych odnawialnych kredytów obrotowych w rachunku bieżącym w PLN i EUR z zastrzeżeniem, że łączna kwota kredytów w PLN i EUR nie może przekroczyć kwoty 80.000.000 PLN. Maksymalna kwota dla EUR to 5.000.000. Środki z kredytów będą przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, na okres do dnia 31 maja 2016 roku.
Zabezpieczenie umów kredytowych stanowią:
Oprocentowanie kredytu jest naliczane według stawki zmiennej, opartej w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN oraz EURIBOR 1M dla kredytu w EUR powiększoną o marżę Banku.
Umowy zostały zastąpione umową o multilinię z dnia 25 maja 2016 r. zawartą z BZ WBK S.A. (szczegóły umowy opisane poniżej), a zadłużenie z tytułu w/w umów kredytowych zostaje zarachowane w ciężar kredytów w rachunku bieżącym i walutowym udzielonych na podstawie n/w umowy.
• Umowy kredytowe o kredyt w rachunku bieżącym zawarte pomiędzy spółką Rekman Sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu:
Bank udzielił Spółce kredytu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 21.600.000 PLN, limit kredytu w ramach umowy nr 2 wynosi 50.000 EUR, natomiast limit kredytu w ramach umowy nr 3 wynosi 50.000 USD, przy czym łączny limit wykorzystania kredytów w ramach umów nie może przekroczyć kwoty 22.000.000 PLN.
Zabezpieczeniem dla udzielonych kredytów będzie poręczenie cywilne udzielone przez AB S.A. za zobowiązania wynikające z umów, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta jako poręczyciela cywilnego. Dniem ostatecznej spłaty limitów i wszelkich innych należności Banku jest 31 maja 2016 roku. Oprocentowanie jest naliczane odpowiednio w oparciu o stawkę bazową WIBOR 1M, EURIBOR 1M oraz LIBOR USD 1M powiększonych o marżę banku.
Umowy zostały zastąpione umową o multilinię z dnia 25 maja 2016 r. zawartą z BZ WBK S.A. (szczegóły umowy opisane poniżej), a zadłużenie z tytułu w/w umów kredytowych zostaje zarachowane w ciężar kredytów w rachunku bieżącym i walutowym udzielonych na podstawie n/w umowy.
Bank udzielił AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. limitu kredytowego w wysokości do 123 000 000 PLN, który może być wykorzystany:
Wykorzystanie limitu przez AB S.A. i Rekman Sp. z o.o. łącznie nie może przekroczyć 123 000 000 PLN. Limit został udzielony do dnia 31 maja 2017 roku, z zastrzeżeniem że całkowita spłata kredytu i innych należności banku nastąpi do dnia 31 maja 2017 roku (dla
kredytu w rachunku bieżącym i walutowym) oraz 16 marca 2018 roku (dla kredytu na akredytywy).
Zabezpieczenie udzielonego Limitu stanowią:
zastaw rejestrowy na wybranych zapasach towarów handlowych należących do AB S.A. o wartości przynajmniej 24.000.000 PLN wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;
przelew wybranych wierzytelności handlowych AB S.A. o wartości przynajmniej 28.000.000 PLN;
zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych należących do Rekman Sp. z o.o. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego;
przelew wybranych wierzytelności handlowych Rekman Sp. z o.o. o wartości przynajmniej 3.000.000 PLN;
oświadczenia AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego;
weksle własne wystawione przez AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową.
Oprocentowanie naliczane jest w zależności od waluty wykorzystanego kredytu w oparciu o stawkę bazową WIBOR, EURIBOR lub LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększoną o marżę Banku.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.
Łączna kwota udzielonych Spółce limitów kredytowych wynosi 120.000.000 PLN, na okres do dnia 2 grudnia 2016 roku. Termin spłaty nie może przekroczyć 2 grudnia 2016 roku. Limit kredytowy może być wykorzystany w następujący sposób:
a) do 18 miesięcy od daty wystawienia gwarancji dla gwarancji wystawionych do łącznej kwoty 10 000 000 PLN (dziesięć milionów zł),
b) od 18 do 36 miesięcy od daty wystawienia gwarancji dla gwarancji wystawionych do łącznej kwoty 7 000 000 PLN (siedem milionów zł),
c) od 36 do 66 miesięcy od daty wystawienia gwarancji dla gwarancji wystawionych do łącznej kwoty 3 000 000 PLN (trzy miliony zł);
Limit Akredytyw do kwoty 20.000.000 PLN;
Kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny oraz kredyt obrotowy nieodnawialny udostępnione w trzech walutach EUR, USD i PLN. Łączna kwota kredytów nie ulega zmianie i nie może przekroczyć 100.000.000 PLN (sto milionów zł).
Zabezpieczenie udzielonego kredytu będą stanowić:
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawcy i oświadczeniem o poddaniu się egzekucji,
umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością Posiadacza rachunku bankowego wobec Banku,
zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
generalna cesja wierzytelności w stosunku do wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności.
Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu w EURO oraz LIBOR 1M dla kredytu w USD powiększone o marżę Banku.
• Umowa kredytowa zawarta z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w dniu 28 listopada 2013 r., aneksowana 27 listopada 2014 r., 25 listopada 2015 r. oraz 15 czerwca 2016 r.
Przedmiotem Umowy jest odnawialny limit kredytowy w wysokości 60.000.000 PLN udzielony do dnia 22 czerwca 2017 roku. Termin spłaty nie może przekroczyć 23 czerwca 2017 roku. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią:
Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu w EURO oraz LIBOR 1M dla kredytu w USD powiększone o marżę Banku.
• Umowa określająca zasady finansowania zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a ČSOB a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) w dniu 14 grudnia 2012 r. wraz z późniejszymi aneksami (ostatnio aneksowana 7 stycznia 2016 r.)
Zawarta umowa zastępuje wcześniej zawartą umowę z Bankiem. Umowa kredytowa, w poczet której Spółka może zaciągać kredyt rewolwingowy do kwoty 750.000.000 CZK. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zastaw na należnościach, przewłaszczenie na zapasach, deklaracja wsparcia AB S.A.
Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o - PRIBOR 1W, PRIBOR 2W, PRIBOR 1M, PRIBOR 2M - dla kredytu w CZK,
EURIBOR 1W, EURIBOB 2W, EURIBOR 1M, EURIBOR 2M - dla kredytu w EUR,
LIBOR 1W, LIBOR 2W, LIBOR 1M, LIBOR 2M - dla kredytu w USD
powiększone o marżę Banku.
• Umowa określająca zasady finansowania zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a ČSOB a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) w dniu 14 grudnia 2012 r. wraz z późniejszymi aneksami (ostatnio aneksowana 7 stycznia 2016 r.)
Umowa kredytowa na łączną kwotę 150.000.000 CZK, w ramach której Spółka może zaciągać kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt rewolwingowy. Terminem ostatecznej spłaty lub prolongaty niniejszej umowy jest 9 grudzień 2016 roku. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zastaw na należnościach, przewłaszczenie na zapasach, deklaracja wsparcia AB S.A. Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o :
PRIBOR 1W, PRIBOR 2W, PRIBOR 1M, PRIBOR 2M - dla kredytu w CZK,
EURIBOR 1W, EURIBOB 2W, EURIBOR 1M, EURIBOR 2M - dla kredytu w EUR,
LIBOR 1W, LIBOR 2W, LIBOR 1M, LIBOR 2M - dla kredytu w USD
powiększone o marżę Banku.
Umowa określa zasady udzielania Spółce przez Bank limitu kredytowego krótkoterminowego oraz limitu na gwarancje bankowe. Limit kredytowy obejmuje:
A. limit kredytowy zmienny w czasie, który w każdym roku wynosi 70.000.000 CZK w okresach od 1 kwietnia do 31 sierpnia oraz 140.000.000 CZK w okresach od 1 września do 31 marca. Limit jest dostępny w ramach następujących sublimitów:
kredyt krótkoterminowy do 20.000.000 CZK, overdraft do 50.000.000 CZK w okresie od 1 kwietnia do 31 sierpnia;
kredyt krótkoterminowy do 90.000.000 CZK, overdraft do 50.000.000 CZK w okresie od 1 września do 31 marca.
B. limit kredytu krótkoterminowego w wysokości 10.000.000 USD. Udzielenie kredytu krótkoterminowego w ramach tego limitu warunkowane jest równoczesnym zawarciem transakcji CIRS zabezpieczającej kurs waluty kredytu (wymiana z USD na CZK) oraz stopę jego oprocentowania.
W ramach zawartej Umowy do wysokości limitu możliwe jest kredytowanie oraz udzielanie gwarancji bankowych w walutach CZK, EURO lub USD. Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystanego kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową PRIBOR, EURIBOR lub LIBOR powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenie udzielonego limitu stanowią: zastaw na należnościach i zapasach, weksel własny AT Computers a.s., poręczenie AT Computers Holding a.s.. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
• Umowa kredytowa zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a Komerční Banka a.s. zawarta w dniu 29 czerwca 2010 r., wraz z późniejszymi aneksami (ostatnio aneksowana 29 czerwca 2016 r.)
Bank udzielił Spółce limitu kredytowego do kwoty 800.000.000 CZK. W ramach udostępnionego limitu Spółka może korzystać w walutach CZK, EUR, USD z otwartej linii debetowej (overdraft do 50.000.000 CZK), kredytu krótkoterminowego (do kwoty 600.000.000 CZK, w tym kredyt
rewolwingowy do kwoty 50.000.000 CZK), kredytu krótkoterminowego (do 150.000.000 CZK, dostępny w okresie od 1października 2016 roku do 28 lutego 2017 roku). Zaciągnięte zobowiązania z tytułu linii debetowej oprocentowane są zależności od waluty wykorzystania według stawki PRIBOR, LIBOR lub EURIBOR O/N powiększonej o marżę Banku, natomiast pozostałe zobowiązania oprocentowane są według stawki PRIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem zawartej umowy jest poręczenie AT Computers Holding a.s., zastaw na należnościach, cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczenia wierzytelności stanowiących zabezpieczenie kredytu oraz prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank. Dniem ostatecznej spłaty limitów lub ich prolongaty na następny okres jest 29 czerwca 2017 roku.
• Umowa o kredyt na finansowanie i refinansowanie inwestycji pomiędzy spółką B2B IT Sp. z o.o. a ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, zawarta w dniu 26 marca 2012, wraz z późniejszymi aneksami, ostatnio aneksowana 25 listopada 2015 r.
Umowa kredytowa na finansowanie i refinansowanie inwestycji w wysokości 33.000.000 PLN. Kredyt jest udzielony na okres: od Dnia Udostępnienia, (zgodnie z dyspozycją Kredytobiorcy) do dnia 31.10.2015 roku oraz terminem spłaty do 31.12.2022 roku. Kredyt jest przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych na projekt inwestycyjny pn. Centrum usług wspólnych w zakresie logistyki dla Grupy AB, w tym w szczególności na budowę, zagospodarowanie i wyposażenie centrum logistycznego w Magnicach.
Zabezpieczeniem umowy są:
Oprocentowanie kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę WIBOR 1M, powiększoną o marżę Banku. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów.
Zapisy Aneksu w zakresie zabezpieczeń przewidują warunkową rezygnację z zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na finansowanym mieniu ruchomym przedsiębiorstwa będącym własnością Kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy pod warunkiem dostarczenia wyceny nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy. Wycena będzie musiała zostać sporządzona przez rzeczoznawcę zaakceptowanego przez Bank i zweryfikowana przez Bank w minimalnej wartości określonej w umowie.
Żadna ze Spółek Grupy nie zawarła żadnych umów kredytowych po zakończeniu roku finansowego.
W roku obrotowym 2015/2016 zostały udzielone następujące pożyczki:
| Pożyczkobiorca | Kwota pożyczki według umowy [ tys.] |
Waluta | Data udzielenia pożyczki |
Termin wymagalności |
Oprocentowanie |
|---|---|---|---|---|---|
| osoba fizyczna | 20 | PLN | wrzesień 2015 | 31.10.2018 | WIBOR 1M + marża |
| osoba fizyczna | 15 | PLN | luty 2016 | 31.10.2019 | WIBOR 1M + marża |
| osoba fizyczna | 25 | PLN | czerwiec 2016 | 31.07.2019 | WIBOR 1M + marża |
| osoba fizyczna | 10 | PLN | kwiecień 2016 | 15.04.2017 | WIBOR 1M + marża |
| osoba fizyczna | 3 | PLN | kwiecień 2016 | 31.12.2016 | WIBOR 1M + marża |
W ramach prowadzonej działalności operacyjnej poszczególne spółki Grupy zleciły udzielenie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów.
| PLN'000 | |
|---|---|
| 2016-06-30 | |
| Udzielone gwarancje | 26 264 |
| Suma | 26 264 |
W poniższej tabeli zaprezentowane są gwarancje w kwocie oryginalnej.
| Zleceniodawca | Beneficjent | Wystawca gwarancji | Waluta | Kwota | Data ważności |
|---|---|---|---|---|---|
| AB S.A. | Intel | PKO BP SA | USD | 1 000 000 | 2017-01-16 |
| AB S.A. | IBM Belgium Financial Services | PKO BP SA | EUR | 1 370 000 | 2017-07-24 |
| AB S.A. | PFRON | BZ WBK SA | PLN | 947 592 | 2017-11-12 |
| AT Computers, a.s. | Celní ředitelství Ostrava | CITIBANK Europe plc | CZK | 500 000 | 2017-05-22 |
| AT Computer SK | Shoping Palace Bratislava, v.o.s. | CITIBANK (Slovakia) | EUR | 6 488 | 2017-06-15 |
| AT Computers, a.s. | ProLogis czech Republic | CITIBANK Europe plc | EUR | 271 000 | 2017-01-13 |
| IBM Belgium Financial Services | |||||
| AT Computers, a.s. | Company S.P.R.L. | HSBC Bank plc | EUR | 3 003 000 | 2017-03-31 |
| COMFOR STORES a.s. | Palladium Praha s.r.o. | CITIBANK Europe plc | EUR | 56 011 | 2016-08-11 |
| COMFOR STORES a.s. | HUTS II s.r.o. | CITIBANK Europe plc | EUR | 8 996 | 2017-04-28 |
| COMFOR STORES a.s. | EKZ Tschechien | CITIBANK Europe plc | EUR | 11 915 | 2016-08-31 |
| COMFOR STORES a.s. | FLORA SEN | CITIBANK Europe plc | EUR | 3 101 | 2017-04-28 |
| COMFOR STORES a.s. | Pradera SC Futurum Ostrava | CITIBANK Europe plc | EUR | 12 174 | 2016-11-02 |
| COMFOR STORES a.s. | Euro Mall Hradec Králové | CITIBANK Europe plc | EUR | 12 645 | 2017-04-28 |
| COMFOR STORES a.s. | Best Properties South, a.s. | CITIBANK Europe plc | CZK | 160 592 | 2016-11-02 |
| COMFOR STORES a.s. | CEI Building | CITIBANK Europe plc | CZK | 222 338 | 2017-04-06 |
| COMFOR STORES a.s. | New Karolina Shopping | CITIBANK Europe plc | CZK | 305 000 | 2016-08-11 |
| COMFOR STORES a.s. | Klepierre Plzeň | CITIBANK Europe plc | EUR | 7 840 | 2016-11-02 |
| COMFOR STORES a.s. | Nový Smíchov Apple | CITIBANK Europe plc | EUR | 14 535 | 2017-01-25 |
Poniższa tabela przedstawia nominalne kwoty udzielonych poręczeń w walucie oryginalnej, udzielone przez AB S.A oraz ATC Holding w celu poręczenia kredytów zaciągniętych przez spółki-córki
(równowartość poręczeń w PLN udzielonych przez AB 30 987,5 tys. PLN oraz przez ATC Holding 196 070 tys. PLN).
| Spółka zależna na rzecz której wystawiono poręczenie |
Beneficjent | Waluta | Kwota kredytu |
|---|---|---|---|
| B2B IT Sp. z o. o. | ING | PLN | 30 987 500,00 |
| AT Computers, a.s. | KB a.s. | CZK | 800 000 000,00 |
| AT Computers, a.s. | CITIBANK a.s. | CZK | 384 330 000,00 |
| COMFOR Stores | CITIBANK a.s. | CZK | 14 139 299,00 |
Spółka AB S.A. wystawiła gwarancję dla jednostki zależnej – AT Computers a.s. na rzecz Apple Distrubution International z siedzibą w Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork (Irlandia). Gwarant poręcza za spółkę zależną – AT Computers a.s. w zakresie zobowiązań pieniężnych Dłużnika z tytułu sprzedaży towaru i świadczenia usług przez Beneficjenta na rzecz Dłużnika w ramach wykonywania umów dystrybucyjnych (tj. "Umowy Autoryzowanego Dystrybutora Apple" oraz "Umowy Dystrybutora iPhone"). Gwarancja ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne roczne okresy, chyba że Beneficjent otrzyma od Gwaranta pisemne wypowiedzenie gwarancji najpóźniej na 60 dni przed końcem danego rocznego okresu obowiązywania gwarancji. Wysokość udzielonej gwarancji to 70.000.000 USD plus koszty, które Beneficjent poniesie w celu dochodzenia swoich wierzytelności względem Dłużnika lub Gwaranta. Po dniu bilansowym, a przed dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego wysokość udzielonej gwarancji została zwiększona do 80.000.000 USD.
Spółka w roku finansowym 2015/2016 nie przeprowadzała emisji akcji.
Grupa nie publikowała prognoz.
Grupa AB, będąc liderem w swojej branży, od wielu lat oprócz działań związanych z rozwojem czysto biznesowym, kładzie duży nacisk na działania związane z ochroną środowiska, a co za tym idzie na ograniczenie szkodliwego wpływu na otoczenie. Dla zarządu Grupy, jak i każdego innego pracownika firmy, działania prośrodowiskowe – związane z wdrażaniem nowych technologii, rozbudową oraz modernizacją istniejącej infrastruktury oraz dostępnych narzędzi – są jednymi
z priorytetów zarówno w długofalowej strategii firmy, jak i w bieżącej działalności. Elementem tej strategii było wdrożenie w 2009 r. Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z wymaganiami normy PN – EN ISO 9001/14001.
Spółka AB otrzymała również Certyfikat Generalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w związku ze spełnianiem wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie dobrowolnego udziału w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS). System ekozarządzania i audytu (EMAS) jest wspólnotowym instrumentem potwierdzającym ciągłe doskonalenie efektywności ekologicznej (środowiskowej) w organizacjach. Spółka AB w deklaracji środowiskowej zobowiązała się: zapobiegać powstawaniu zanieczyszczeń; opracowywać cele i zadania związane z aspektami środowiskowymi; realizować cele i zadania służące ciągłemu doskonaleniu efektów działalności środowiskowej; przestrzegać przepisów prawa ochrony środowiska. Ponadto AB S.A. zobowiązała się zapewnić wysoką świadomość ekologiczną pracowników, a klientom dostęp do bezpłatnego odbioru zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Działania prośrodowiskowe AB S.A. skoncentrowane są przede wszystkim na zmniejszaniu zużycia mediów i paliw, racjonalną gospodarkę odpadami opakowaniowymi oraz innymi odpadami, powstającymi w Spółce.
W roku obrachunkowym 2015/16 liczba zatrudnionych w GK AB wzrosła o 7 proc. w ujęciu średniorocznym. Wiązało się to ze zwiększeniem skali działalności oraz poszerzeniem oferty o nowe segmenty produktowe.
Dzięki zrównoważonej polityce kadrowej rotacja personelu, szczególnie na wyższych stanowiskach, jest bardzo niska. Każdy pracownik ma zapewnioną możliwość rozwoju swoich kompetencji i spełniania ambicji zawodowych. Grupa AB S.A. inwestuje w swoich pracowników poprzez różnego rodzaju szkolenia oraz konkursy.
Model dystrybucji produktów IT oparty jest na silnym udziale dystrybutora, który oferuje istotne wartości dla producenta. Obok dostępu do pełnego spektrum kanałów sprzedaży i wsparcia w obsłudze przed- i posprzedażnej, jedną z najistotniejszych ról, jaką spełnia dystrybutor w tym modelu jest funkcja kredytowa. Sprzedaż dystrybutora odbywa się w dużej mierze w oparciu o kredyty kupieckie. Terminy płatności zależą od wiarygodności klienta, charakteru prowadzonej przez niego działalności, wolumenu obrotu i innych zindywidualizowanych parametrów. Kluczową rolą dystrybutora jest jednocześnie utrzymanie możliwie jak najszerszej oferty produktów.
Zarządzanie kapitałem pracującym jest w takim modelu jedną z kluczowych kompetencji dużego dystrybutora, tzw. dystrybutora broadline'owego, który utrzymuje dodatni kapitał pracujący, pełniąc wyżej wspomnianą funkcję kredytową; taka charakterystyka działalności w połączeniu z olbrzymią skalą działania determinuje wysokość należności, zapasów i zobowiązań, w tym odsetkowych, w bilansie Grupy. Dodatkowo, niezwykle dynamiczny w ostatnich latach wzrost
sprzedaży oraz dywersyfikacja i poszerzanie oferty produktowej (nowe umowy dystrybucyjne), wpływają na wzrost zadłużenia odsetkowego.
Podstawowe wskaźniki finansowe, utrzymujące się na optymalnych poziomach, ilustrują bardzo dobrą kondycję finansową Grupy oraz sprawne zarządzanie finansami Spółek Grupy.
Zarząd kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Grupę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona przez Grupę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń wykorzystywane są instrumenty, które nie stwarzają dodatkowego ryzyka związanego z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takich jak opcje i struktury opcyjne.
Grupa w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi restrykcyjną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Grupa nie ma problemu z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji.
Planowane przez Zarząd przedsięwzięcia o charakterze kapitałowym mają pełne zabezpieczenie źródeł ich finansowania. Przewidywane nakłady mają charakter odtworzeniowy. Jednocześnie zadłużenie ogółem Grupy na poziomie nieprzekraczającym 61% jest silną rękojmią znaczącej stabilności finansowej przedsiębiorstwa.
W roku finansowym 2015/2016 nie miały miejsca żadne zdarzenia o charakterze nietypowym mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.
Pierwsza połowa 2016 roku nie przyniosła znaczących zmian w kondycji najważniejszych gospodarek zarówno w perspektywie ogólnoświatowej jak regionalnej. Duża zmienność i wahania walutowe, duże uzależnienie polskiej i czeskiej waluty na informacje płynące z innych europejskich i poza europejskich stolic najważniejszych graczy gospodarczych świata, generują istotny poziom ryzyka, nie tylko w wymiarze zmienności cen na produkty, ale zmienności popytowej (wyczekiwania konsumentów na wyprzedaże oraz ryzyko utraty pracy). Prognoza dotycząca dynamiki PKB przeprowadzona przez Narodowy Bank Polski zakłada, iż w 2016 roku wzrost gospodarczy pozostanie stabilny i będzie się rozwijać w tempie 3,5 proc. Prognozy gospodarcze
dla Republiki Czeskiej są optymistyczne – przewidują wzrost gospodarczy ok. 3 proc. Głównym czynnikiem ryzyka pozostaje nadal niepewność sytuacji na rynkach międzynarodowych, konflikt ukraiński, kryzys migracyjny oraz niekorzystne zmiany w gospodarce chińskiej. Gospodarki Republiki Czeskiej i Słowacji są mocno uzależnione od eksportu, którego wyższa zmienność może determinować skalę aktywności gospodarczej w nadchodzących okresach.
Czynnikiem wpływającym na wzrost wydatków gospodarstw domowych będzie poprawiająca się sytuacja na rynku pracy i spadające bezrobocie. W Republice Czeskiej na koniec I półrocza 2016 roku odnotowano poziom bezrobocia na poziomie 3,9%, który oznacza z jednej strony praktyczny brak problemów z bezrobociem, z drugiej staje się niewątpliwie rękojmią dalszego wzrostu sprzedaży detalicznej na tym rynku. W 2016 roku oczekuje się dalszego spadku bezrobocia w Polsce, które powinno kształtować się poniżej 10 proc. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wzrost popytu na produkty dystrybuowane przez spółki Grupy jest rządowy program Rodzina 500+. Polskie spółki Grupy AB mają szansę stać się jednymi z beneficjentów tego programu. Istotnym czynnikiem może być też obecna sytuacja na rynku dystrybucji IT, gdzie dotychczasowa rywalizacja doprowadziła do zejścia do poziomu niskich marż i coraz większą rolę zaczynają odgrywać warunki handlowe transakcji oraz wsparcie organizacyjno-logistyczne.
Poniższe czynniki wewnętrzne wpływały na sytuację i osiągnięcia Grupy w minionym okresie. Będą one również na nią wpływać w kolejnym okresie sprawozdawczym:
• Konsekwentna realizacja przyjętej strategii rozwoju
Powyższe uwarunkowania w sposób istotny wpływają na podejmowane przez Grupę decyzje dotyczące dalszego rozwoju. Ich konsekwencją jest zrównoważony rozwój oparty na wielu grupach produktowych. Konsekwentne poszerzanie portfolio produktowego oraz ponad 16 tysięczna baza partnerów handlowych, oraz prowadzenie działalności na trzech głównych rynkach dywersyfikują ryzyko biznesowe.
Działalność w ramach grupy kapitałowej przynosi wymierne korzyści wynikające z synergii kosztowych i przychodowych oraz unifikację procesów na różnych szczeblach organizacyjnych i operacyjnych dla wszystkich spółek w ramach Grupy Kapitałowej. Konsekwentnie realizowane są kolejne projekty mające na celu integrację całej Grupy AB, z zachowaniem odpowiedniego poziomu niezależności w działaniach na poszczególnych rynkach. Gwarantuje to optymalne dostosowanie oferty, procedur i kultury biznesowej do wymagań konkretnego rynku. Jednocześnie ścisła współpraca przynosi efekty w postaci bazy wiedzy i współdzielenia know-how. Działania te prowadzą do umacniania pozycji Grupy AB jako lidera w regionie CEE.
Będąc dostawcą szerokiego portfolio produktów, Grupa jest atrakcyjnym dostawcą dla wszystkich podmiotów zajmujących się sprzedażą sprzętu i rozwiązań IT. Poza tradycyjnym obszarem aktywności, tj. dystrybucją sprzętu IT i elektroniki użytkowej, intensyfikowane są również działania nad dywersyfikacją oferty o produkty spoza segmentu IT (m.in. oświetlenie LED, AGD/RTV, zabawki). Większą dywersyfikację ryzyka rynkowego Grupa osiąga dzięki posiadaniu szerokiego
portfolio produktów, co znacznie zwiększa atrakcyjność spółek Grupy jako dostawców. Głównym atrybutem na rynku IT jest cena oraz warunki handlowe transakcji, co przy wystandaryzowanych produktach oznacza rywalizację w kategoriach marży i kosztu. Takie uwarunkowanie niewątpliwie przekładają się na poziom osiąganych rentowności.
Korzystna tendencja dynamiki PKB, wzrost konsumpcji, niskie stopy procentowe oraz spadające bezrobocie pozwalają zakładać, że ogólna sytuacja makroekonomiczna na kluczowych dla Grupy rynkach będzie się poprawiać. Zgodnie z prognozami takie trendy utrzymają się w ciągu najbliższych kwartałów, co w założeniach powinno mieć pozytywny wpływ na działalność Grupy.
W okresie sprawozdawczym, za który sporządzane jest niniejsze sprawozdanie, nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Grupą AB.
Na dzień bilansowy, na który sporządzone jest niniejsze sprawozdanie, nie są znane żadne tego typu umowy.
| Organ Spółki | 30.06.2016 | 30.06.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | |||||||
| Tysiące PLN (brutto) | |||||||
| Andrzej Przybyło | 2 017 | 1 777 | |||||
| Krzysztof Kucharski | 1 011 | 884 | |||||
| Zbigniew Mądry | 1 343 | 1 178 | |||||
| Grzegorz Ochędzan | 1 011 | 884 | |||||
| Razem | 5 382 | 4 723 | |||||
| Rada nadzorcza | |||||||
| Tysiące PLN (brutto) | |||||||
| Iwona Przybyło | 30 | 30 | |||||
| Katarzyna Jażdrzyk * | 14 | 30 | |||||
| Andrzej Bator * | 14 | 30 | |||||
| Radosław Kiełbasiński * | 14 | 30 |
| Jacek Łapiński | 30 | 30 |
|---|---|---|
| Jan Łapiński * | 14 | 30 |
| Andrzej Grabiński ** | 17 | 0 |
| Jakub Bieguński ** | 17 | 0 |
| Jerzy Baranowski ** | 17 | 0 |
| Marek Ćwir ** | 17 | 0 |
| Razem | 184 | 180 |
* mandat członków Rady Nadzorczej wygasł 5 listopada 2015 roku
** członkowie Rady Nadzorczej powołani uchwałą ZWZ z dnia 5 listopada 2015 roku
Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, tj. na 19 września 2016 roku:
| Stan na 2016-09-19 | Liczba akcji | Akcjonariat wg liczby akcji |
Liczba głosów | Akcjonariat wg liczby głosów |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | ||||||||
| Andrzej Przybyło | 1 316 200 | 8,13% | 2 629 200 | 15,02% | ||||
| Krzysztof Kucharski | 25 000 | 0,15% | 25 000 | 0,14% | ||||
| Zbigniew Mądry | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | ||||
| Grzegorz Ochędzan | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | ||||
| Rada Nadzorcza | ||||||||
| Iwona Przybyło | 1 749 052 | 10,80% | 1 749 052 | 9,99% | ||||
| Jacek Łapiński | 0 | 0 | ||||||
| Jan Łapiński * | 0 | 0 | ||||||
| Radosław Kiełbasiński * | 0 | 0 | ||||||
| Andrzej Bator * | 0 | 0 | ||||||
| Katarzyna Jażdrzyk * | 0 | 0 | ||||||
| Andrzej Grabiński ** | 0 | 0 | ||||||
| Jakub Bieguński ** | 0 | 0 | ||||||
| Jerzy Baranowski ** | 0 | 0 | ||||||
| Marek Ćwir ** | 0 | 0 |
W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego nie zaszła zmiana w pakiecie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących.
* mandat członków Rady Nadzorczej wygasł 5 listopada 2015 roku
** członkowie Rady Nadzorczej powołani uchwałą ZWZ z dnia 5 listopada 2015 roku
1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji serii B, imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem akcji jest Andrzej Przybyło.
W dniu bilansowym jak również w dniu publikacji niniejszego raportu ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji nie istniały.
| Seria / emisja |
Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji |
Wartość nominalna |
Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie akcji |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria A | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 2 729 971 | 16,86% | 2 729 971 | 15,60% |
| Seria B | imienne uprzywilejowane |
na 1 akcję przypadają 2 głosy na WZA |
1 zł | 1 313 000 | 8,11% | 2 626 000 | 15,01% |
| Seria C | imienne zwykle | brak | 1 zł | 1 674 771 | 10,35% | 1 674 771 | 9,57% |
| Seria C1 | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 1 069 294 | 6,61% | 1 069 294 | 6,11% |
| Seria C2 | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 1 199 987 | 7,41% | 1 199 987 | 6,86% |
| Seria D | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 202 000 | 1,25% | 202 000 | 1,15% |
| Seria E | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 1 764 621 | 10,90% | 1 764 621 | 10,08% |
| Seria F | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 1 600 000 | 9,88% | 1 600 000 | 9,14% |
| Seria G | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 269 000 | 1,66% | 269 000 | 1,54% |
| Seria I | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 4 250 000 | 26,26% | 4 250 000 | 24,28% |
| Seria K | na okaziciela zwykłe |
brak | 1 zł | 115 000 | 0,71% | 115 000 | 0,66% |
| Liczba akcji, razem | 16 187 644 | 100,00% | 17 500 644 | 100,00% |
Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2016 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki AB S.A.
| Stan na 2016-06-30 | Liczba akcji | Akcjonariat wg liczby akcji |
Liczba głosów | Akcjonariat wg liczby głosów |
|---|---|---|---|---|
| Andrzej Przybyło | 1 316 200 | 8,13% | 2 629 200 | 15,02% |
| Iwona Przybyło | 1 749 052 | 10,80% | 1 749 052 | 9,99% |
| Aviva OFE Aviva BZ WBK | 2 118 514 | 13,09% | 2 118 514 | 12,11% |
| Aviva Investors Poland S.A. | 1 002 723 | 6,19% | 1 002 723 | 5,73% |
| Nationale Nederlanden OFE | 2 291 911 | 14,16% | 2 291 911 | 13,10% |
| Pozostali | 8 061 954 | 47,63% | 8 061 954 | 44,05% |
| Ogółem | 16 187 644 | 100,00% | 17 500 644 | 100,00% |
|---|---|---|---|---|
W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego Spółka dostała zawiadomienie od PKO BP Bankowy OFE o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej progu 5%.
Zarząd nie posiada informacji o umowach zakreślonych w niniejszym punkcie.
Organem uprawnionym do ustalania parametrów i zasad przyznawania akcji pracowniczych jest Rada Nadzorcza, która na mocy uprawnienia nadanego przez Walne Zgromadzenie ustala parametry finansowe dla okresu a następnie dokonuje kontroli i weryfikuje poziom ich realizacji.
UHY ECA Audyt sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Moniuszki 50, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000418856 prowadzoną przez KIBR pod numerem 3115.
Umowa zawarta w dniu 1 grudnia 2015 roku obejmuje:
przeprowadzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku,
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za okres 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2016 roku,
przeprowadzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego za okres 6 miesięcy sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku,
przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za okres 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2017 roku.
Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych netto wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące roku obrotowego 2015/2016 oraz 2014/2015 przedstawia poniższa tabela:
| Rodzaj usług | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| [PLN] | [PLN] | |
| Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) | 60 000 | 63 000 |
| Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego (2) | 39 000 | 42 000 |
| Usługi doradztwa podatkowego | - | - |
| Pozostałe usługi | - | - |
| RAZEM | 99 000 | 105 000 |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 19.09.2016 | Andrzej Przybyło | PREZES ZARZĄDU | |
| 19.09.2016 | Krzysztof Kucharski | CZŁONEK ZARZĄDU | |
| 19.09.2016 | Zbigniew Mądry | CZŁONEK ZARZĄDU | |
| 19.09.2016 | Grzegorz Ochędzan | CZŁONEK ZARZĄDU |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.