Abak Spolka Akcyjna

M&A Activity • Apr 29, 2020

Zarząd BOA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "BOA", "Spółka") informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2020 r. podpisał z Sheepyard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "SHEEPYARD") list intencyjny (dalej: "List Intencyjny"), mocą którego Strony postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu spółek. Planowany sposób połączenia to połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku SHEEPYARD (spółka przejmowana) na BOA (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom SHEEPYARD, akcji BOA. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów Stron, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży gier mobilnych. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału BOA i SHEEPYARD, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności.

Strony ustaliły, iż do dnia 31 maja 2020 r. podpisany zostanie Term Sheet (porozumienie w sprawie podstawowych warunków współpracy) określający warunki współpracy.

Zarząd Spółki nadmienia, iż SHEEPYARD to polski producent oraz wydawca gier mobilnych, który do tej pory zbudował ponad dwudziestoosobowy, międzynarodowy zespół produkcyjno-wydawniczy, stworzony z byłych pracowników wiodących firm z rynku, takich firm jak Boombit, Vivid Games, Playsoft, Lockwood Publishing, Appodeal czy Playrix.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne