Abak Spolka Akcyjna

Governance Information • Sep 12, 2017

Raport o przestrzeganiu ładu korporacyjnego przez spółkę AB S.A.

Spis treści

	Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Raportu stanowi § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia
	Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i
	okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
	uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
	niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm) – dalej "Rozporządzenie MF". 3
1.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB S.A. 3
2.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę AB S.A. 3
I.	Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 3
II.	Zarząd i Rada Nadzorcza 3
	IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4
III.	Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 4
	VI. Wynagrodzenia 5
3.	Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej o zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 6
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 8
5.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 8
6.	Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu 8
7.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 8
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 9
9.	Opis zasad zmiany statutu spółki 9
10.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 9
11.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki 11
12.	Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki 12
13.	Polityka różnorodności 15

Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Raportu stanowi § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm) – dalej "Rozporządzenie MF".

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka AB S.A.

Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Pełny tekst zbioru zasad (ujednolicony po wprowadzonych zmianach) jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były stosowane przez Spółkę AB S.A.

Działając w wykonaniu § 91 ust. 5 pkt 4 lit. b Rozporządzenia MF Emitent wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, bądź były stosowane z zastrzeżeniem:

Nr	ZASADA	KOMENTARZ SPÓŁKI AB S.A.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.20	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo	Spółka nie przewiduje zamieszczania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub video, na swojej stronie internetowej. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki, co zdaniem Spółki w sposób przejrzysty zapewnia dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.
II.Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada ta jest stosowana z zastrzeżeniem, iż wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na zasiadanie przez członków zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki dotyczy jedynie zasiadania w organach spółek konkurencyjnych względem Spółki (art. 380 ksh).

		Niezależnie od powyższego Spółka informuje, iż żaden z
		członków zarządu Spółki nie zasiada w zarządzie ani radzie
		nadzorczej spółki spoza grupy kapitałowej Spółki.
		IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego	Dokumenty korporacyjne Spółki (Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki realizacja tej zasady związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, co może wpłynąć na prawidłowy i niezakłócony przebieg Walnych Zgromadzeń oraz prawdziwy, rzetelny i bezpieczny przepływ informacji podczas komunikacji w czasie rzeczywistym
	zgromadzenia, 3. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
IV.Z.2	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym	Spółka nie zapewnia transmisji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w czasie rzeczywistym. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki, co zdaniem Spółki w sposób przejrzysty zapewnia dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.
III. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5	Przed zawarciem przez spółkę	Podobnie jak na gruncie zbioru zasad ładu obowiązujących do
	istotnej umowy z akcjonariuszem	31 grudnia 2015 roku, Spółka informuje że zasada ta jest
	posiadającym co najmniej 5%	stosowana z zastrzeżeniem, iż nie wymaga zgody rady
	ogólnej liczby głosów w spółce lub	nadzorczej zawarcie każdej umowy z podmiotem powiązanym
	podmiotem powiązanym zarząd
	zwraca się do rady nadzorczej o	bądź akcjonariuszem. Statut Spółki określa kategorie umów,
	wyrażenie zgody na taką	których zawarcie przez Spółkę wymaga uzyskania przez Zarząd
	transakcję. Rada nadzorcza przed	zgody Rady Nadzorczej. Zawarcie takich umów wymaga zgody
	wyrażeniem zgody dokonuje	RN niezależnie od tego, kto jest drugą stroną takiej umowy.
	oceny wpływu takiej transakcji na	Biorąc pod uwagę fakt, że zasada nr V.Z.5. wymaga uzyskania
	interes spółki. Powyższemu	zgody jedynie w stosunku do niektórych umów,
	obowiązkowi nie podlegają	wyodrębnionych według nieostrych kryteriów, ostateczną
	transakcje typowe i zawierane na	ocenę pozostawiając Zarządowi, to zapisywanie takiego
	warunkach rynkowych w ramach	wymogu w Statucie jest w ocenie Spółki niecelowe. Statut
	prowadzonej działalności
	operacyjnej przez spółkę z	Spółki w art. 14 zawiera cały szereg ograniczeń powodujących,
	podmiotami wchodzącymi w skład	że praktycznie każda istotna umowa zawarta przez Spółkę
	grupy kapitałowej spółki.	wymaga aprobaty Rady Nadzorczej.
	W przypadku, gdy decyzję w
	sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem
	powiązanym podejmuje walne
	zgromadzenie, przed podjęciem
	takiej decyzji spółka zapewnia
	wszystkim akcjonariuszom dostęp
	do informacji niezbędnych do
	dokonania oceny wpływu tej
	transakcji na interes spółki.
		VI. Wynagrodzenia
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu	Spółka nie stosuje tej zasady i w sprawozdaniu z działalności
	z działalności przedstawia raport	nie wskazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń.
	na temat polityki wynagrodzeń,	Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera informacje
	zawierający co najmniej:	dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady
	1. ogólną informację na temat	Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące
	przyjętego w spółce systemu	przepisy.
	wynagrodzeń,
	2. informacje na temat warunków
	i wysokości wynagrodzenia
	każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki
	wynagrodzenia, ze wskazaniem
	kluczowych parametrów ustalania
	zmiennych składników
	wynagrodzenia i zasad wypłaty
	odpraw oraz innych płatności z

tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej
3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej o zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki AB S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki AB S.A. sporządzane jest według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy AB S.A. sporządzone jest na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy AB S.A. przy sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych.

W celu zapewnia rzetelności i poprawności funkcjonowania procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce zaprojektowano i wdrożono szereg mechanizmów kontrolnych, które wbudowano w funkcjonalność systemów sprawozdawczych oraz w regulacje wewnętrzne dotyczące tego procesu. Mechanizmy te polegają m.in. na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji i rekoncyliacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, analitycznymi i innymi dokumentami będącymi podstawą sporządzania sprawozdań finansowych oraz z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest cyklicznie poddawany wielostopniowej kontroli wewnętrznej funkcjonalnej, w szczególności w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji. Zgodnie z przepisami wewnętrznymi, sprawozdania finansowe są akceptowane przez Zarząd oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej powołany przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy m.in. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, ze szczególnym uwzględnieniem:

informacji dotyczących istotnych zmian w polityce rachunkowości i sprawozdawczości oraz sposobie dokonywania znaczących dla sprawozdawczości finansowej szacunków i ocen kierownictwa, a także zgodności procesu sprawozdawczości finansowej z obowiązującymi przepisami prawa, znaczących korekt wynikających z badania oraz opinii audytora z badania sprawozdań finansowych, omówienia wszelkich problemów, zastrzeżeń i wątpliwości wynikających z badania sprawozdań finansowych oraz analizy zaleceń audytora zewnętrznego kierowanych do Zarządu oraz odpowiedzi Zarządu w tym zakresie.

Opis współpracy Komitetu Audytu z audytorem zewnętrznym oraz jej ocena znajduje się w sporządzanym corocznie sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu stanowiącym załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności tego organu.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe roczne podlega badaniu, natomiast półroczne przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki badania przedstawiane są na Walnym Zgromadzeniu.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Stan na 2017-06-30	Liczba akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Andrzej Przybyło	1 316 200	8,13%	2 629 200	15,02%
Iwona Przybyło	1 749 052	10,80%	1 749 052	9,99%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	2 118 514	13,09%	2 118 514	12,11%
Nationale-Nederlanden OFE	2 291 911	14,16%	2 291 911	13,10%
Nordea OFE	1 036 513	6,40%	1 036 513	5,92%
PKO BP Bankowy OFE	931 014	5,75%	931 014	5,32%
Pozostali*	6 744 440	41,67%	6 744 440	38,54%
Ogółem	16 187 644	100,00%	17 500 644	100,00%

*Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, utworzone i zarządzane przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadają łącznie ponad 5% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki AB S.A.

W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego Spółka dostała zawiadomienie od Nordea OFE o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej progu 5%.

5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AB S.A." Art. 5 ust. 1b

"Akcje serii B, tak długo jak przysługują Andrzejowi Przybyło, są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."

6. Ograniczenia dotyczące wykonywania praw głosu

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "AB S.A." Art. 5 ust. 1b

"Uprzywilejowanie wszystkich akcji serii B wygasa: (i) z chwilą przeniesienia własności choćby jednej akcji serii B na inną osobę niż Andrzej Przybyło, chyba że własność akcji imiennych serii B zostanie przeniesiona, na rzecz małżonka lub zstępnych Andrzeja Przybyło albo w drodze nabycia spadku przez spadkobierców Andrzeja Przybyło (…)"

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z art. 9 pkt 1 statutu Spółki AB S.A. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą.

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa cztery lata.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których dokonania zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej albo uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenia do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zgodnie ze Statutem decyzję o emisji akcji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta.

9. Opis zasad zmiany statutu spółki

Zasady zmiany statutu Spółki wynikają z art. 430 i 402 par 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie AB S.A. (WZ) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Akcjonariusza/Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. W określonych przypadkach prawo do zwołania WZ ma Rada Nadzorcza, a także Akcjonariusz/Akcjonariusze – reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, a w przypadku upoważnienia Akcjonariuszy przez sąd rejestrowy do zwołania WZ – Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. WZ zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Walne Zgromadzenia odbywają się w Magnicach (siedziba Spółki), we Wrocławiu lub w Warszawie.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje, nie później niż 21 dni przed wyznaczonym dniem WZ, prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a także zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z Akcjonariuszy może również zgłaszać podczas Walnego Zgromadzenia projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W WZ mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

• a) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia
• b) Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela, w przypadkach przewidzianych w art. 406[3] kodeksu spółek handlowych, ,

Prawo uczestnictwa w WZ oraz prawo głosu może być wykonywane osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, a w przypadku gdy przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki także biegły rewident.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
• połączenie lub przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,

• emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,

• wybór likwidatorów,

• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

• rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
• podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu.

11. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających Spółki

Zarząd AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Zarządu.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Dba także o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrymi praktykami.

Zarząd jest odpowiedzialny za:

• strategię i główne cele działalności Spółki,
• okresowe sprawozdania finansowe,
• nie zweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe,
• roczne plany finansowe spółki (budżet),
• strategiczne plany gospodarcze Spółki (business plan).

Wszystkie działania Zarządu przedstawiane są Radzie Nadzorczej.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

• złożenie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego,

• zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego oraz ustalenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

• przygotowanie projektu uchwał oraz wniosków we wszystkich sprawach należących zgodnie z art. 22 ust.1 Statutu oraz przepisami Kodeksu Spółek Handlowego do kompetencji Walnego Zgromadzenia,

• wszystkie sprawy, w których podjęcie decyzji zgodnie z postanowieniami Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych, uzależnione jest od wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

• W skład Zarządu AB S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r. wchodzili:
• Andrzej Przybyło Prezes Zarządu
• Zbigniew Mądry Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy
• Krzysztof Kucharski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych
• Grzegorz Ochędzan Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

W ciągu roku obrotowego 2016/2017 nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu AB S.A.:

• dnia 1 marca 2017 roku Pan Grzegorz Ochędzan złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 7 marca 2017 roku

• dnia 22 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Grzegorza Ochędzana w skład Zarządu Spółki.

W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

12. Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących Spółki

Rada Nadzorcza AB S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu spółki AB S.A. Szczegółowy tryb działania określony jest w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;

• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie prokury;

• zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;

• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu. Przy czym "Równowartość" oznacza równowartość w złotych lub innej walucie wymienialnej kwoty wyrażonej w euro, przeliczonej zgodnie ze średnim kursem euro i średnim kursem wymiany waluty innej niż złoty, ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd Spółki złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji,

• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub emitowanie dłużnych papierów wartościowych, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki przekroczyłaby równowartość kwoty 8.000.000,00 (osiem milionów) euro;

• wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;

• wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki lub majątku spółki zależnej od Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, będących czynnościami wykraczającymi poza zakres zwykłego zarządu;

• wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej od Spółki do innych podmiotów gospodarczych;

• wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów o podziale zysków osoby prawnej lub podmiotu gospodarczego nie mającego osobowości prawnej;

• wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki, z zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności;

• wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do firmy i znaku graficznego "AB" oraz praw do znaków towarowych;

• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy Spółki lub członków Zarządu Spółki. Przy czym "podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki członkiem Zarządu Spółki w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo, oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze,

• wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani spółki zależnej od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (dwieście tysięcy) euro;

• wyrażanie zgody na zastaw akcji Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie;
• wyrażanie zgody na zbywanie akcji imiennych Spółki w drodze egzekucji;
• wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;

• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

• W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 czerwca 2017r. wchodzili:
• Iwona Przybyło
• Jacek Łapiński
• Andrzej Grabiński
• Jakub Bieguński
• Jerzy Baranowski
• Marek Ćwir

W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który składa się z 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze swego składu. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności, oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

• W skład Komitetu Audytu AB S.A. na dzień 30 czerwca 2017r. wchodzili:
• Marek Ćwir Przewodniczący Komitetu Audytu
• Jakub Bieguński
• Jerzy Baranowski

W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji raportu nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki.

13. Polityka różnorodności

W wykonaniu obowiązku nałożonego na Spółkę na podstawie przepisu § 91 ust. 5 pkt 4 lit. l Rozporządzenia MF, Spółka informuje, że nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. Spółka podkreśla, że na wybór kandydatów na członków jej organów do organów Spółki nie mają wpływu kryteria pozamerytoryczne takie jak płeć czy wiek. Wybór kandydatów na członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów następuje wyłącznie na podstawie kryteriów merytorycznych, to jest kwalifikacji i doświadczenia danej osoby niezbędnych dla danego stanowiska. Ponadto wskazać należy, że wyboru członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki – tj. Zarządu i Rady Nadzorczej dokonują odpowiednio: Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, których decyzje są niezależne od jakichkolwiek polityk, które mogłyby być stosowane przez Spółkę.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
	Andrzej Przybyło	PREZES ZARZĄDU
	Krzysztof Kucharski	CZŁONEK ZARZĄDU
	Zbigniew Mądry	CZŁONEK ZARZĄDU
	Grzegorz Ochędzan	CZŁONEK ZARZĄDU