Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 16, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AB SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH W DNIU 15 GRUDNIA 2022 ROKU

Uchwała numer 1/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pana Krzysztofa Kucharskiego.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 2/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej panią Paulinę Gabryluk.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 3/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) Przyjęcie porządku obrad;

6) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" w okresie 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.;

7) Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opiniami biegłych rewidentów za okres 01.07.2021 r. – 30.06.2022r.;

8) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.;

9) Podjęcie uchwał w sprawach:

a) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.,

d) przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.,

e) udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.07.2021 r. – 30.06.2022 r.,

f) podjęcie uchwały w przedmiocie zwiększenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku przeznaczonego na sfinansowanie nabywania akcji własnych przez Spółkę,

g) podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie Rady Nadzorczej AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022",

h) podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki,

i) podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej;

10) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h, to jest o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

11) Wolne wnioski;

12) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 4/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 11 729 675 głosów, co stanowi 93,20% oddanych głosów, głosów "przeciw" nie oddano, wstrzymało się od głosu 856 327 akcji.

Uchwała numer 5/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2021/2022 i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021/2022.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 6/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2021/2022 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2021/2022.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała została podjęta.

Uchwała numer 7/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk Spółki za rok obrotowy 2021/2022, w kwocie: 85 112 881,69 zł, podzielić w następujący sposób:

1) kwotę dywidendy na 1 akcję ustalić na 1,25 zł;

2) ogólną kwotę dywidendy ustalić na 20 234 555 zł, przy czym kwota ta zostanie pomniejszona o kwotę wynikającą z iloczynu dywidendy na 1 akcję oraz liczby akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 grudnia 2018 roku, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych uchwałą nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku, które to akcje będą w posiadaniu Spółki w dniu dywidendy;

3) dzień dywidendy zostaje ustalony na dzień 29 grudnia 2022 roku;

4) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 16 stycznia 2023 roku;

5) pozostałą kwotę zysku 64 878 326,69 zł oraz kwotę wynikającą z pomniejszenia ogólnej kwoty dywidendy, o której mowa w pkt 2 powyżej, wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co

Uchwała numer 8/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Prezesowi Zarządu - Andrzejowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu nie brała udziału osoba, której udzielano absolutorium.

W głosowaniu tajnym oddano 9 956 802 ważnych głosów z 9 956 802 akcji, które stanowią 61,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 9 956 802 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 9/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Zarządu – Zbigniewowi Mądry absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 10/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Zarządu – Grzegorzowi Ochędzanowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 11/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Zarządu – Krzysztofowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 12/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Iwonie Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu nie brała udziału osoba, której udzielano absolutorium.

W głosowaniu tajnym oddano 10 836 950 ważnych głosów z 9 523 950 akcji, które stanowią 58,83% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 10 836 950 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 13/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 14/ZWZA/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jakubowi Bieguńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 15/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jerzemu Baranowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 16/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Ćwirowi, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 17/ZWZA/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej – Wojciechowi Niesyto, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

W głosowaniu tajnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 18/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych utworzony na podstawie uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku o kwotę 95 000 000 złotych. Podwyższenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych zostanie pokryte z kwot przeniesionych z kapitału rezerwowego, powstałych zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h.

2. Zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 583 192 głosów, co stanowi 99,98% oddanych głosów, głosów "przeciw" oddano 2 810, głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 19/ZWZA/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022", przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 10/2022 z dnia 7 października 2022 roku.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 11 586 930 głosów, co stanowi 92,06% oddanych głosów, głosów "przeciw" oddano 999 072 głosów, głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 20/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

1) Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz od jednego do sześciu Wiceprezesów Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.";

2) Art. 10 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch Wiceprezesów Zarządu działających łącznie albo jeden Wiceprezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.";

3) Art. 12 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać warunki określone w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.";

4) Art. 13 ust. 11 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z Artykułem 13.6 powyżej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodę na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania i nie zgłosili sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.";

5) w art. 15 Statutu Spółki po ustępie 4 dodaje się ustęp 5, który otrzymuje następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.".

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie niniejszej uchwały wymagają rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 148 970 głosów, co stanowi 96,53% oddanych głosów, głosów "przeciw" nie oddano, głosów "wstrzymujących się" oddano 437 032.

Uchwała numer 21/ZWZA/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 15 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 15/2022 z dnia 18 listopada 2022 roku, którego treść stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

W głosowaniu jawnym oddano 12 586 002 ważnych głosów z 11 273 002 akcji, które stanowią 69,64% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 586 002 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Załącznik nr 1 Uchwały nr 21/ZWZA/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 15 grudnia 2022 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

AB S.A. z siedzibą w Magnicach

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki AB S.A.

§ 2

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

• 1. Regulamin niniejszy regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia regulamin walnego zgromadzenia AB S.A.
• 1. Spółka AB S.A. z siedzibą w Magnicach.
• 1. Statut statut AB S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie AB S.A.
• 1. Rada Nadzorcza rada nadzorcza AB S.A.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej AB S.A. spełniający wymagania określone w Statucie.
• 1. Zarząd zarząd AB S.A.

II. TRYB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ,

OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3

Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:
  2. 1) wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. 2) ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. 3) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  5. 4) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej;
  6. 5) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie

Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych;

• 6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych,
• 7) inne informacje wymagane przez obowiązujące Spółkę Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka deklaruje stosowanie tych zasad.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające opinii WalnegoZgromadzenia.
• 1. Poza obowiązkami określonym w ust. 1 i 2 powyżej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą obowiązki określone w Statucie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Uprawnienie Rady Nadzorczej podlega ograniczeniom określonym w Statucie Spółki lub uchwale Walnego Zgromadzenia. W zakresie nieuregulowanym do doradcy Rady Nadzorczej stosuje się przepisy art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Spółka dokonuje zmiany k l u c z o w e g o biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.

IV. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 7

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Sprawując nadzór, członkowie Rady Nadzorczej powinni w szczególności podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
• 1. Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy pełnieniu przez nich obowiązków stanowią tajemnicę służbową. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie.
• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, określa Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji.

• Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

IV A. KOMITET AUDYTU

§ 8¹

• 1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze swego składu.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu wybierają przewodniczącego.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub też poszczególni członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w określonych zakresach tej branży.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia warunki niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• 1. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa powyżej.
• 1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, w której:
  2. a. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
  3. b. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
  4. c. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule,

które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

• 1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
  2. a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
  3. b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, spełniającej kryteria określone we właściwych przepisach.
• 1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do przedstawionej rekomendacji oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
• 1. Komitet Audytu powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 1. Do posiedzeń i uchwał Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio zasady dotyczące posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej,

V. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

1. Zwoływanie posiedzeń

§ 9

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej.

2. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. 1. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
4. 1. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
5. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 10

• 1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w trybie określonym w Statucie.
• 1. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane. W zaproszeniu określa się również sposób wykorzystania środków porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę i nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

2. Materiały robocze

§ 11

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów obrad są przygotowywane przez Zarząd i powinny zostać dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na pięć dni przed posiedzeniem.

2. 1. Wszelkie materiały robocze każdorazowo winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie.
3. 1. Za terminowe przygotowanie i przekazanie materiałów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

3. Obrady

§ 12

• 1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§ 13

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.

2. 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
3. 1. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
4. 1. Posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta wskazanego przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej.
5. 1. Protokół powinien zawierać:
   2. a) numer kolejny protokołu,
   3. b) datę i miejsce posiedzenia,
   4. c) określenie trybu posiedzenia,
   5. d) listę obecnych,
   6. e) porządek obrad,
   7. f) teksty uchwał,
   8. g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań,
   9. h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
6. 1. Do protokołów winny być dołączane zdania odrębne obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu.
7. 1. Protokoły podpisuje prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oraz pozostali obecni w miejscu odbycia posiedzenia członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość

potwierdzają treść protokołu z danego posiedzenia. Potwierdzenie treści protokołu przez członków Rady Nadzorczej może być dokonane pocztą elektroniczną.

• 1. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
• 1. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów.
• 1. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.

4. Podejmowanie uchwał

§ 15

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku powiadomienia o zwołaniu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady Nadzorczej, obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

§ 16

Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17

Głosowanie w trybie pisemnym zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 18

• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.

§ 19

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

5. Archiwizowanie dokumentów

§ 20

Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.

VI. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby w tym: życiorys, dane do zgłoszenia do ZUS, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej, numer telefonu komórkowego) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:
  2. a) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów, o którym mowa w § 19;
  3. b) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki;
  4. c) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki,spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach powyżej 1.000 Euro z takimi spółkami;
  5. d) Informację o osobach blisko związanych w rozumieniu art. 3 ust. pkt 25 i 26 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
  6. e) listę podmiotów i osób powiązanych w rozumieniu MSR
• f) oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności określonych w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (jeżeli spełnia te kryteria)
• g) oświadczenie o spełnieniu dodatkowych wymogów dla członków Komitetu Audytu, określonych w przepisach ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (jeżeli spełnia te kryteria)
• h) oświadczenie o spełnieniu wymogów ogólnych dla członków organów, określonych w art. 18 Kodeksu spółek handlowych, w tym oświadczenia o niekaralności.
• 1. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd przekazuje otrzymane od Członka Rady Nadzorczej informacje do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji na zasadach i w terminach wynikających z obowiązujących przepisów, co nie zwalnia członków Rady Nadzorczej od osobistych obowiązków informacyjnych wynikających ze stosownych przepisów.

VII. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także członkowie Rady Nadzorczej

delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej, w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

VIII. POSTANOWIENIAKOŃCOWE

• 1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
• 1. Regulamin obowiązuje od dnia jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.