Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 3, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AB SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH W DNIU 30 LISTOPADA 2021 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uchwała nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .............................................................

Uchwała nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej:

.............................................................

Uchwała nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" w okresie 01.07.2020 r. – 30.06.2021 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opiniami biegłych rewidentów za okres 01.07.2020 r. – 30.06.2021 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2020 r. 30.06.2021 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres 01.07.2020 r. 30.06.2021 r.
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2020 r. – 30.06.2021 r.,
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.07.2020 r. – 30.06.2021 r.,
  5. d. przeznaczenia zysku za rok obrotowy 01.07.2020 r. 30.06.2021 r.,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.07.2020 r. – 30.06.2021 r.,
  7. f. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku, w zakresie przedłużenia skupu akcji własnych i zmiany warunków tego skupu;
  8. g. Podjęcie uchwały w sprawie "Sprawozdania Rady Nadzorczej AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020/2021".
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 k.s.h., tj. o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje,

• Wolne wnioski,

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2020/2021 i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020/2021.

Uchwała nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2020/2021 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2020/2021.

Uchwała nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach postanawia zysk Spółki za rok obrotowy 2020/2021, w kwocie: 65 004 296,04 zł, podzielić w następujący sposób:

• a) kwotę 16 143 195,00 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• b) "AB SPÓŁKA AKCYJNA" wypłaci dywidendę w wysokości 1 zł brutto na jedną akcję uczestniczącą w wypłacie dywidendy (tj. z wyłączeniem 44 449 akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji Własnych).
• c) Dzień dywidendy zostaje ustalony na 8 grudnia 2021 roku
• d) Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 22 grudnia 2021 roku,
• e) kwotę 2 085 344,55 zł wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych utworzony na podstawie pkt 1 lit. a) uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku; tym samym kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych zostaje powiększony o kwotę 2 085 344,55 zł,
• f) pozostałą kwotę 46 775 756,49 zł wyłączyć od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.

UZASADNIENIE

W ocenie Zarządu wypłata akcjonariuszom części zysku w postaci dywidendy w wysokości 1 zł na akcję i przeznaczenie pozostałej kwoty na kapitały rezerwowe, pozwoli Spółce kontynuować stabilny i zrównoważony rozwój prowadzonej działalności w roku obrotowym 2021/2022 i latach następnych.

Jednocześnie Zarząd chciałby kontynuować prowadzony do tej pory skup akcji własnych, przy czym biorąc pod uwagę obecną sytuację na Giełdzie Papierów Wartościowych, w tym aktualny kurs akcji Spółki, zasadne jest zwiększenie dotychczasowego kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel o kwotę stanowiącą część zysku wypracowanego za rok obrotowy 2020/21

Uchwała nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela Prezesowi Zarządu - Andrzejowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 9/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Zbigniewowi Mądry absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Grzegorzowi Ochędzanowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Krzysztofowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Iwonie Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Grabińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019/2020 w okresie od 1 lipca 2020 roku do 20 grudnia 2020 roku.

Uchwała nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jakubowi Bieguńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jerzemu Baranowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Ćwirowi, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021.

Uchwała nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Wojciechowi Niesyto, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020/2021 w okresie od 20 grudnia 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Uchwała nr 19/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 listopada 2021 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany upoważnienia Zarządu w zakresie nabywania przez Spółkę akcji własnych, wynikającego z uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2018 roku:
  2. a) w pkt 4 zmianie ulega termin, w którym Zarząd upoważniony jest do nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych. Termin ten ustala się na dzień 20 grudnia 2023 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel;
  3. b) w pkt 6 dokonuje się zmiany ceny nabywanych akcji w ten sposób, że cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1 złoty za akcję i nie może być wyższa niż 79 złotych za akcję.
• 1. Zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Z uwagi na znaczny wzrost kursu kontynuowanie przez Zarząd skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w 2018 roku nie było możliwe w ostatnich miesiącach. W ocenie Zarządu zasadne jest zatem stosowne przedłużenie dotychczasowego upoważnienia, przy jednoczesnym podwyższeniu maksymalnej ceny, za którą będą mogły być nabywane akcje w ramach tego skupu.

Upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki w dotychczasowym kształcie, przy uwzględnieniu powyższych zmian, da Zarządowi możliwość kontynuowania skupu akcji własnych, w momencie, gdy Zarząd uzna takie działania za uzasadnione i na takich warunkach, które będą odpowiadać aktualnej sytuacji rynkowej.

Uchwała nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 listopada 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.07.2020r. do 30.06.2021r., przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 11/2021 z dnia 29 października 2021r.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach o charakterze doradczym, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach wraz z oceną biegłego rewidenta dostępne jest na stronie internetowej Spółki, w sekcji "Dla inwestorów – Ład korporacyjny".