ABA CHEMICALS CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

Aug 14, 2013

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

雅本化学股份有限公司

董事会关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、 根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》“证监许可[2011]1312 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,270 万股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额为 499,400,000.00 元，扣除各项发行费用 56,026,458.93 元后，实际募集资金净额为 443,373,541.07 元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公 司于 2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字[2011]1788 号”《验资报告》确认。根据本公司《招股 说明书》，本公司计划对 1 个具体项目使用募集资金，共计 205,971,900.00 元，本次超额募集资 金为 237,401,641.07 元，最终确定增加的资本公积总额为 420,673,541.07 元。

2、 本报告期公司使用募集资金85,318,352.50元，利息收入1,215,055.78元，支付银行手续费3,033.67 元。截止2013年6月30日，公司累计使用募集资金339,508,643.02元，累计利息收入9,986,905.61元， 累计支付银行手续费10,991.67元。截止2013年6月30日，公司募集资金余额应为60,943,505.15元， 募集资金余额实际为60,943,505.15元。超额募集资金应为52,897,306.84元，超额募集资金余额实际 为52,897,306.84元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规范性文件的规定，2010年8月16日公司第一届董事会第四次会议制订并通过 了《募集资金管理办法》。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严 格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2011年9月26日公司及东方证券股份有限公司分别与中国银行 股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行签订《募集资金三方监管协议》。上 述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

3、募集资金收支及存放情况

截至2013年6月30日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表：

单位：元

				单位：元
项目	募投项目资金	累计使用	累计支付手续费	累计利息收入	募集资金余额
年产217吨医药中间体建设项目	205,971,900.00	150,008,643.02	9,329.67	4,989,577.84	60,943,505.15
超额募集资金	237,401,641.07	189,500,000.00	1,662.00	4,997,327.77	52,897,306.84
合计	443,373,541.07	339,508,643.02	10,991.67	9,986,905.61	113,840,811.99

账户余额表： 单位：元

项目	开户银行	账号	账户类型	募集资金余额	存款方式
年产217 吨 医药中间体 建设项目	中国银行股份有 限公司太仓港区 支行	458558645030	募集资金专户	2,449,143.65	活期存款
		489758878077	定期存款账户	20,000,000.00	定期存款
		535258218103	募集资金专户	3,494,361.50	活期存款
		485861101422	定期存款帐户	5,000,000.00
		537861101386	定期存款帐户	30,000,000.00
募集资金小 计				60,943,505.15
超额募集资 金	太仓农村商业银 行浏家港支行	7066401061120100099845	募集资金专户	897,306.84	活期存款
		7066401061120300025840	定期存款账户	30,000,000.00	定期存款
		7066401061120300025709	定期存款账户	5,000,000.00	定期存款
		7066401061120300025678	定期存款账户	17,000,000.00	定期存款
超募资金小 计				52,897,306.84
合计				113,840,811.99

注：为了提高资金存款收益，本公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行 浏家港支行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入本公司募集资金账户统 一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。

三、募集资金的实际使用情况

• 1、 2011年9月7日至2013年6月30日，即收到募集资金后至2012年末，公司为“年产217吨医药中 间体建设项目”建设使用募集资金88,502,097.57元。

• 2、 2011年9月27日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过 了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以“年产217 吨医药中间体建设项目”募集资金 20,938,974.13 元置换预先已投入该项目的自筹资金

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

20,938,974.13元。上海上会会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目 的事项进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2011)第1823号” 《关于苏州雅本化学股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。独立董事发表了独立意见， 东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。

• 3、 2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金.独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了保荐意见。 2011年度，公司已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月24日，上述资金已 全部返回至公司募集资金专户。

• 4、 2011年9月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还 银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款4,650万元。独立董事、监事会分别 发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。2011年度，公司已使用超额 募集资金4,650万元偿还银行贷款。

• 5、 2011年12月7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购 南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及2012年1月4日，公司第一届董事会第十七次会 议审议通过了《关于变更使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主 体的议案》，同意公司使用超募资金4800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%的股权。 2012年2月16日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限 公司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012年7月10日，4800万元股权转让款已 全部支付完毕。

• 6、 2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与江 苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000万 元与江苏建农合资开展农药生产项目。2012年7月3日，公司已向江苏建农农药化工有限公司 支付股权收购预付款5,000万元。第二期投资款5,000万元未支付。

• 7、 2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金。 2012年7月27日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

• 8、 2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币11,000 万元暂时补充流通 资金。2013年1月8日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。

• 9、 2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及 自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》。根据南通雅本化学有限公司的《公 司章程》规定，公司应于2012年9月1日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性 缴纳注册资本金151,986,003.90元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用 超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资本。2012年9月20 日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。

• 10、2013年1月9日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币11,000 万元暂时补充流通资 金。截止2013年6月30日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。

• 11、2013年5月7日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金 使用计划的议案》，并于2013 年 5 月 27日第二次临时股东大会表决同意公司将募集资金 投资项目节余资金及利息之 6,000 万元投资南通雅本“新建化工生产项目”，其余资金永久 补充公司流动资金。独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

10、募集资金使用情况对照表 单位：万元

	10、募集资金使用情况对照表	10、募集资金使用情况对照表	10、募集资金使用情况对照表							单位：万元	单位：万元
	募集资金净额				44,337.35		本年度投入募集资金总额			8,531.84
	报告期内变更用途的募集资金总额				11,746.98		已累计投入募集资金总额			33,950.86
	累计变更用途的募集资金总额				11,746.98
	累计变更用途的募集资金总额比例				26.49%
	承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本报告期 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
	承诺投资项目
	年产217 吨医药中 间体建设项目	否	20,597.19	8,850.21	2,634.2	8,850.21	100.00	2013年4月30日	695.07	否	否
	承诺投资项目小计	-	20,597.19	8,850.21	2,634.2	8,850.21	100.00	-	695.07	-	-
	超募资金投向
	归还银行贷款	-	4,650.00	4,650.00	-	4,650.00	100.00	-	-	-	-
	收购南通朝霞精细 化工有限公司	-	4,800.00	4,800.00		4,800.00	100.00	-		-
	向南通雅本缴纳注 册资本	-	4,500.00	4,500.00		4,500.00	100.00
	预付江苏建农植物 保护有限公司股权 款	-	10,000.00	10,000.00		5,000.00	50.00
	超募资金投向小计	-	23,950.00	23,950.00		18,950.00		-	-	-	-
	合计	-	44,547.19	32,800.21	2,634.2	27,800.21		-	695.07	-	-
	未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因(分具体项目) 项目可行性发生重 大变化的情况说明	公司于2011年9月7日收到募集资金，目前，项目建设完工，设备调试完毕。逐步开始生产，产能逐步得到释放。
		无
	超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	公司募集资金净额为人民币44,337.35万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为20,597.19万元，本次超额募集资金为23,740.16万元。 为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营不断拓展的需要，提高公司经济效益，公司第一届董事会第十三次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银 行贷款4,650万元。2011年度，已使用超募资金4,650万元偿还银行贷款。

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

	为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第十七次会议审议决议，使用超募资金共计4,800万元收购南通朝霞精细化工有限公司95%的股权。报告期内，已使用超募资金收购 南通朝霞精细化工有限公司的股权。 为了有效利用资金及公司后续发展需要，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，公 司计划拟使用超募资金4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册资本。报告期内，已使用超募资金向南通雅本缴纳注册资本。 为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟使用超募资金10,000万元与江苏建农农药化 工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”。报告期内，已向江苏建农农药化工有限公司预付股权款5,000万元。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	2013年5月7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金6,000 万元补充投资子公司南通雅本化学有限公司新建化工生产项目，其余资金永久补充流动资金。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产217吨医药中间体建设项目”。上海上会会 计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截至2011年9月6日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,938,974.13元。公司董事会决议以“年 产217吨医药中间体建设项目”募集资金20,938,974.13元置换预先已投入该项目的自筹资金20,938,974.13元。2011 年度，实际已置换20,938,974.13元。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2011年12 月7日，公司第一届董事会第十六次会议和第一 届监事会第九次会议分别决议，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2011年度，已使用募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月24日，上述资金已 全部返回至公司募集资金专户。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议和第一 届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金4,000 万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使用 募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年7月27日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012年7月31日，公司第一届董事会第二十一次会议和第 一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金11,000万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使 用11,000万元暂时补充流动资金。2013年1月8日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。 2013 年1 月9 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币11,000万元暂时 补充流通资金。截止2013 年6 月30日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	募集资金余额应为60,943,505.15元，为投南通雅本新建化工生产项目未使用余额。 超募资金项目结余金额为52,897,306.84 元，其中：拟与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”的款项为5,000 万元；未作使用计划的超募资金应有 余额为2,897,306.84元；超募资金账户扣除银行手续费后的累计利息收入4,995,665.77元。结余原因：募集资金利息收入。
尚未使用的募集资 金用途及去向	无。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

注：表中本年度实现的效益为毛利润数。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

雅本化学股份有限公司 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 (除特别说明外，货币单位均为人民币元)

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1 )	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
投资南通雅 本化学有限 公司新建化 工生产项目	年产217吨 医药中间体 建设项目	6,000	150.66	150.66	2.51%		0
永久补充流 动资金	年产217吨 医药中间体 建设项目	5,746.98	5,746.98	5,746.98	100%	2013年06月 30日
合计	--	11,746.98	5,897.64	5,897.64	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目)			变更原因：公司募集资金投资项目为“年产217吨医药中间体建设项目”，原计划使用募集资金 20,597.19万元。截至2013年4月30日，公司已实际使用募集资金8,630.90万元，募投项目尚有 未付尾款约594.72万元。募投项目已完工，节余募集资金（含利息）12,455.97万元（以资金转 出当日银行结息余额为准）。公司使用上述节余募集资金6,000万元补充投资南通雅本新建化工 生产项目，其余资金永久补充流动资金。 决策程序：2013年5月7日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议分别审议 通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，同意公司募集资金投资项目节余资 金使用计划的议案；公司独立董事，监事会及保荐机构“东方花旗证券”均出具书面意见，同意 同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划的事项。2013年5月28日，公司2013年第二 次临时股东大会审议通过了上述议案。� 信息披露：2013年5月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了了《关于 募集资金投资项目节余资金使用计划的公告》（公告编号：2013－036）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明			不适用

，

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情 形。

雅本化学股份有限公司董事会 二〇一三年八月 一十三日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==