AI assistant
AB Science — Interim / Quarterly Report 2020
Sep 30, 2020
1059_ir_2020-09-30_78ed656e-0e9a-45d4-ab8d-f7983c9f6d3d.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
AB SCIENCE S.A. Société Anonyme au capital de 451 450,24 euros Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS 438 479 941 RCS Paris
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 30 JUIN 2020
A. DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Le Président Directeur Général Alain Moussy
B. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
1 EVENEMENTS CLES DES SIX PREMIERS MOIS DE L'ANNEE 2020
Etudes cliniques
▪ Formes progressives de la sclérose en plaques
L'étude de phase 2B/3 (AB07002) évaluant le masitinib administré par voie orale dans le traitement de la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et de la sclérose en plaques secondairement progressive nonactive (nSPMS) a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Cet effet du traitement était homogène dans les patients PPMS et nSPMS.
Le critère d'évaluation principal prédéfini était la variation globale du score EDSS (Expanded Disability Status Scale) par rapport à sa valeur initiale et moyennée sur 8 points de temps mesurés toutes les 12 semaines sur 2 ans, avec une analyse de sensibilité basée sur la variation ordinale du score EDSS (c'est-à-dire +1 si amélioration ; 0 si stable ; -1 en cas d'aggravation).
L'analyse de sensibilité basée sur la variation ordinale du score EDSS ordinale a montré une augmentation significative de 39% de la probabilité d'avoir soit une réduction des symptômes soit une progression moindre de la maladie avec le masitinib (p = 0,0446). De plus, le masitinib a réduit de manière significative le risque de première progression du score EDSS de 42% et le risque de progression confirmée (3 mois) du score EDSS de 37%. Le masitinib a également significativement réduit le risque d'atteindre un score EDSS de 7,0, ce qui correspond à un handicap suffisamment grave pour que le patient se déplace avec un fauteuil roulant (p=0,0093).
La tolérance du produit dans l'étude était conforme au profil de risque connu du masitinib.
Il existe deux formes principales de sclérose en plaques, la forme récurrente rémittente et la forme progressive. Bien que des progrès significatifs aient été réalisés dans la forme récurrente rémittente de la sclérose en plaques, avec plus de 15 produits enregistrés, il existe toujours un besoin médical non satisfait très important dans le traitement de la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS), dans la mesure où il n'y a pas de produit enregistré dans la nSPMS et qu'il y a un seul produit enregistré dans la PPMS. La PPMS et la nSPMS représentent 50% des patients atteints de sclérose en plaques.
▪ Asthme sévère
L'étude de phase 3 (AB07015) évaluant le masitinib administré par voie orale dans le traitement de l'asthme sévère non contrôlé par les corticoïdes oraux a atteint son objectif principal. L'analyse primaire prédéfinie a été conduite dans la population de patients atteints d'asthme sévère et prenant une dose quotidienne d'OCS ≥ 7.5 mg dans laquelle le traitement avec le masitinib a réduit significativement le nombre d'exacerbations sévères (p=0,0103).
AB Science a présenté les résultats de son étude de phase 3 AB07015 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux (OCS) à la conférence 2020 de l'European Academy of Allergy & Clinical Immunology (EAACI), qui s'est tenue en juin 2020. L'EAACI est l'un des congrès académiques les plus prestigieux en médecine pulmonaire et le plus grand congrès mondial spécialisé dans le domaine des allergies et de l'immunologie clinique.
▪ Covid-19
AB Science a reçu l'autorisation de l'Agence française du médicament (ANSM) d'initier une étude de phase 2 évaluant le masitinib en combinaison avec l'isoquercetine dans le traitement du COVID-19.
Cette étude (AB20001) est une étude clinique de phase 2 randomisée (1:1), ouverte, visant à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib associé à l'isoquercétine chez les patients hospitalisés atteints de COVID-19 modéré et sévère.
L'étude recrutera 200 patients (âgés de plus de 18 ans et sans limite supérieure d'âge) dans des hôpitaux en France et dans d'autres pays. L'objectif principal est d'améliorer l'état clinique des patients après 15 jours de traitement.
Beaucoup de patients atteints des formes modérées et sévères du COVID-19 développent un « orage de cytokine » qui entraîne une inflammation pulmonaire sévère et de nombreux accidents thrombotiques associés à un syndrome de détresse respiratoire aiguë (SDRA) et potentiellement la mort. La combinaison du masitinib avec l'isoquercétine pourrait prévenir le développement de ces deux complications :
- Le masitinib est un puissant inhibiteur des mastocytes et des macrophages qui contribuent à l'orage de cytokine
- L'isoqercétine inhibe la disulfure isomérase (PDI), une enzyme directement impliquée dans la formation de caillots et diminue le D-dimer, un prédicteur de la gravité de la thrombose liée au COVID-19
- L'association du masitinib et de l'isoquercétine a un effet synergique contre les cellules sénescentes, cible potentielle du virus qui pourrait expliquer pourquoi la mortalité du COVID-19 est plus élevée chez les personnes âgées
- Cancer de la prostate
La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB12003) dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chimiothérapie.
L'étude AB12003 est une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel est associé à la prednisone.
Le critère d'évaluation principal de l'étude est la survie sans progression (PFS). Au total, 468 patients doivent être recrutés.
La population ciblée est constituée d'hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d'androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie.
Autres évènements
▪ Levée de fonds
AB Science a réalisé une levée de fonds de 12,3 millions d'euros en mars 2020 grâce au succès d'un placement privé, à l'exercice de bons de souscription d'actions et à la mise en œuvre d'une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée :
- EUR 6,40 millions ont été levés par un placement privé de 860.220 actions ordinaires nouvelles au prix de EUR 7,44, représentant une prime de 5.5% sur le cours de clôture.
- EUR 1,23 million ont été levés par exercice de 449.014 bons de souscription d'actions (souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019)
- EUR 4,70 millions ont été levés grâce à la mise en œuvre de l'option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée
Le produit de ces opérations sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique.
▪ Autres opérations sur les valeurs mobilières :
Au cours du 1er semestre 2020, 65 000 stocks options ont été attribués.
▪ Autres informations
AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.
2 COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR L'ACTIVITE DU GROUPE
Etat du résultat global résumé au 30 juin 2020 (normes IFRS) :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 807 | 791 |
| Résultat opérationnel | (6 895) | (10 579) |
| Résultat net | (8 801) | (13 016) |
| Résultat global de la période | (8 713) | (13 025) |
| Résultat par action - en euros | (0,23) | (0,34) |
| Résultat dilué par action - en euros | (0,23) | (0,34) |
Résultat opérationnel
Produits d'exploitation
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 807 | 791 |
| Autres produits | 0 | 0 |
| Total des produits d'exploitation | 807 | 791 |
Les produits d'exploitation, exclusivement constitués du chiffre d'affaires lié à l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire, se sont élevés au 30 juin 2020 à 807 K€, contre 791 K€ un an plus tôt, en augmentation de 2%.
Charges opérationnelles
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Coût des ventes | 74 | 121 |
| Charges de commercialisation | 449 | 551 |
| Charges administratives | 1 059 | 1 098 |
| Charges de recherche et développement | 6 121 | 9 600 |
| Autres charges opérationnelles | 0 | 0 |
| Total des charges d'exploitation | 7 702 | 11 370 |
Les charges opérationnelles se sont élevées au 30 juin 2020 à 7 702 K€ contre 11 370 K€ au 30 juin 2019, soit une baisse de 32,3 %.
Les charges de commercialisation ont diminué de 18,5% passant de 551 K€ au 30 juin 2019 à 449 K€ au 30 juin 2020.
Les charges administratives ont baissé de 3,6 %, passant de 1 098 K€ au 30 juin 2019 à 1 059 K€ au 30 juin 2020.
Les frais de recherche et développement ont baissé de 36,2%, passant de 9 600 K€ au 30 juin 2019 à 6 121 K€ au 30 juin 2020 Cette variation s'explique par la fin d'un certain nombre d'études où le masitinib est développé, ce qui a entrainé une baisse des couts cliniques (partenaires cliniques, hôpitaux, laboratoires,…).
Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel au 30 juin 2020 correspond à une perte de 6 895 K€, contre une perte de 10 579 K€ au 30 juin 2019, soit une baisse du déficit opérationnel de 3 684 K€ (34,8%).
Résultat financier
Le résultat financier au 30 juin 2020 est une perte de 1 897 K€ contre une perte de 2 434 K€ un an plus tôt.
Au 30 juin 2019, la perte de 2 434 K€ est principalement liée à la comptabilisation de la variation de juste valeur des passifs financiers. Cette variation a engendré une perte non récurrente et sans effet sur la trésorerie.
La perte de 1 897 K€ au 30 juin 2020 est également et principalement liée à la comptabilisation de la variation de juste valeur des passifs financiers (-1 859 K€). Cette variation engendre une perte non récurrente et sans effet sur la trésorerie. La valorisation de ce passif financier est expliquée à la note 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.
Résultat net
La perte nette s'élève au 30 juin 2020 à 8 801 K€ contre 13 016 K€ au 30 juin 2019, en baisse de 32,4%, pour les raisons évoquées ci-dessus
Trésorerie et ressources en capitaux
Actif
Compte tenu du stade de développement des produits, les frais de développement ont été comptabilisés en charges, les perspectives de commercialisation étant difficiles à évaluer. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d'enregistrement des brevets de la Société. Les frais d'enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes sont en légère baisse par rapport au 30 juin 2019 et s'élèvent à 1 479 K€ au 30 juin 2020.
En application d'IFRS 16, les contrats de locations d'une durée supérieure à 12 mois sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation. Celui-ci s'élève à 1 812 K€ au 30 juin 2020.
Les stocks s'élèvent en valeur nette à 151 K€ au 30 juin 2020 contre 176 K€ au 31 décembre 2019.
Les créances clients ont augmenté de 157 K€ et s'élèvent à 354 K€ au 30 juin 2019 contre 197 K€ au 31 décembre 2019.
Au 30 juin 2020, il n'existe pas d'actifs financiers courants.
Les actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l'échéance est supérieure à trois mois. Au 30 juin 2020, aucun placement de trésorerie n'a une échéance supérieure à trois mois.
Les autres actifs courants sont stables. Ils s'élèvent à 8 058 K€ au 30 juin 2020 contre 7 962 K€ au 31 décembre 2019.
Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s'élève à 10 559 K€ au 30 juin 2020 contre 5 695 K€ au 31 décembre 2019.
Passif
Les financements utilisés par l'entreprise sont principalement constitués d'émissions d'actions et d'emprunts obligataires, et de diverses aides publiques (crédit d'impôt recherche, avances remboursables et subventions).
Le tableau ci-après retrace l'évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020.
| (En milliers d'euros) - Normes IFRS | Capitaux propres de la société |
|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2019 | (26 829) |
| Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais | 7 329 |
| Résultat global de la période | (8 713) |
| Options de conversion | 0 |
| Paiements fondés en actions | 48 |
| Capitaux propres au 30 juin 2020 | (28 166) |
Au 30 juin 2020, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à – 28 166 K€.
Les passifs courants s'élèvent à 24 082 K€ au 30 juin 2020 contre 19 527 K€ à fin 2019, soit une augmentation de 23,3%.
Cette hausse de 4 555 K€ s'explique notamment par les effets suivants :
- la baisse des dettes fournisseurs : 653 K€
- l'augmentation des passifs financiers courants : 4 642 K€. Cette augmentation résulte de la conclusion d'un emprunt émis dans la cadre du préfinancement du crédit d'impôt recherche 2019 de 5,1 millions de dollars en juin 2020, remboursable au plus tard au 31 décembre 2020.
- l'augmentation des autres passifs courants : 559 K€
Les passifs non courants s'élèvent à 26 736 K€ au 30 juin 2020 contre 25 043 K€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de 1 693 K€ qui s'analyse ainsi :
- l'augmentation des instruments financiers (1 856 K€). La variation de ce poste est liée principalement à la variation de juste valeur des instruments financiers.
- la diminution des obligations locatives (IFRS 16) : 145 K€
3 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA FIN DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2020
Présentation des résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07002 dans les formes progressives de la sclérose en plaques à la 8ème réunion conjointe ACTRIMS-ECTRIMS
Les résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07002 dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS) ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l'Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l'European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS), qui a eu lieu du 11 au 13 septembre 2020.
La réunion conjointe ECTRIMS-ACTRIMS est la plus grande conférence internationale au monde consacrée à la recherche fondamentale et clinique dans la sclérose en plaques. Cette réunion rassemble régulièrement jusqu'à 10 000 participants venus du monde entier et attire les leaders d'opinion et décideurs dans le domaine de la recherche dans la sclérose en plaques et de la politique de santé.
En raison de la pandémie actuelle du COVID-19, la réunion conjointe ACTRIMS-ECTRIMS 2020 s'est déroulée cette année sous un format virtuel - MSVirtual2020.
Présentation des résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07015 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux au 30ème Congrès Annuel International de l'European Respiratory Society
Les résultats positifs de l'étude de phase 2/3 AB07015 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux, a été présentée au 30ème Congrès Annuel International de l'European Respiratory Society (ERS) qui a eu lieu du 7 au 9 septembre 2020. La session ALERT a pour but de présenter des résultats d'études cliniques importants et issus des soumissions d'essais cliniques randomisés (ECR) les plus innovants.
Le Congrès International Annuel de l'European Respiratory Society (ERS) est la plus grande réunion dans le domaine respiratoire, qui a accueilli au cours des années précédentes plus de 20 000 délégués du monde entier et qui est reconnue comme étant une vitrine d'excellence dans tout le domaine de la médecine respiratoire. Le 30ème anniversaire du Congrès ERS sera un événement virtuel innovant et interactif.
Publication des résultats d'une étude préclinique avec le masitinib dans le COVID-19
Une recherche menée par des scientifiques de l'Université de Chicago a été publiée sur le service de préimpression bioRxiv dans un article intitulé 'Drug repurposing screen identifies masitinib as a 3CLpro inhibitor that blocks replication of SARS-CoV-2 in vitro'.
Cet article fait état des résultats d'une étude indépendante menée par le professeur Savas Tay de la Pritzker School for Molecular Engineering (Université de Chicago, États-Unis). À partir d'une bibliothèque de 1 900 médicaments utilisés en clinique, soit approuvés pour un usage humain, soit étant à un stade avancé de développement clinique, le masitinib s'est démarqué par sa capacité à inhiber complètement l'activité de la protéase principale du SRAS-CoV- 2 (3CLpro), bloquant ainsi la réplication virale. De manière remarquable, l'équipe de recherche a élucidé le mécanisme d'action du masitinib contre le SRAS-CoV-2, en montrant que le masitinib inhibe la protéase 3CLpro, protéase du SARS-CoV-2 qui est cruciale dans l'infection et la reproduction du virus, en se liant directement au site catalytique de la protéase.
Renégociation des termes et conditions des actions de préférence de catégorie C
Les termes et conditions des 525.406 actions de préférence de catégorie C, émises en décembre 2016 sur conversion d'obligations, sont détaillés dans les statuts d'AB Science. Conformément à ces termes et conditions, les 525.406 actions de préférence de catégorie C devaient être converties, au 1er septembre 2020, en un nombre d'actions ordinaires égal au résultat de la formule suivante : [12.362.768 / 9,17] – 9,17 euros correspondant à la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science entre le 1er et le 30 juin 2020.
AB Science ne disposant pas des réserves, bénéfices et primes nécessaires pour émettre, au 1er septembre 2020, les actions ordinaires sur conversion des actions de préférence de catégorie C, des discussions se sont engagées entre AB Science et les porteurs d'actions de préférence de catégorie C au cours de l'été 2020. Ces discussions ont abouti à un accord consistant à la révision des termes et conditions des actions de préférence de catégorie C afin de permettre la conversion de ces actions de préférence de catégorie C en plusieurs tranches, et ce jusqu'au mois de décembre 2021. Pour chacune des tranches, le nombre d'actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence de catégorie C sera calculé sur la base de la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science du mois précédent et (ii) la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science des trois mois précédents.
Conformément à cet accord, AB Science s'est engagée à émettre, au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C, 30.000 bons de souscription d'actions permettant de souscrire d'ici la fin de l'année 2030, 30.000 actions ordinaires en contrepartie du versement d'un prix d'exercice de 12,65 euros par action ordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée au cours du mois de décembre 2020 afin de ratifier et de mettre en œuvre l'accord conclu entre AB Science en les porteurs d'actions de préférence de catégorie C au cours de l'été 2020.
Les termes et conditions des autres valeurs mobilières émises en décembre 2016 au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C (i.e. bons de souscription d'actions dits « Nominal », bons de souscription d'actions dits « Conversion » et bons de souscription d'actions dits « Capitalisé ») ne font l'objet d'aucune révision.
Emission et souscription de 6 millions d'actions de préférence de catégorie D3
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 a décidé, aux termes de sa dix-huitième résolution, de modifier les statuts d'AB Science en vue d'y introduire les termes et conditions des actions de préférence de catégorie D3. Aux termes de sa vingt-et-unième résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 a délégué sa compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre un maximum de 6 millions d'actions de préférence de catégorie D3 au profit de la catégorie des « mandataires sociaux ou salariés de la Société ».
Le 1er septembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni et a décidé, sur délégation de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte du 31 août 2020, d'émettre 5,8 millions d'actions de préférence de catégorie D3 au profit d'Alain Moussy et 200.000 actions de préférence de catégorie D3 au profit de Laurent Guy, Alain Moussy et Laurent Guy entrant dans le champ de la catégorie de personnes définie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Conformément à la formule de calcul établie par des valorisateurs de premier rang et retenue aux termes de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020, et compte tenu de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse d'AB Science sur les vingt séances de bourse précédant la date du Conseil d'administration du 1er septembre 2020, laquelle s'établie à 8,79 euros, le prix de souscription de la totalité des 6,0 millions d'Actions D3 a été fixée à 241.231 euros.
Conformément à leurs termes et conditions qui sont reproduits dans les statuts d'AB Science, les actions de préférence de catégorie D3 ne confèreront à leurs porteurs aucun droit de vote, ni aucun droit financier tant qu'AB Science n'aura pas obtenu deux autorisations de mise sur le marché (de l'European Medicines Agency ou de l'U.S. Food and Drug Administration) pour l'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments dans deux indications différentes, ces deux autorisations de mise sur le marché devant être obtenues au plus tard le 31 décembre 2030. Par ailleurs, en cas d'offre publique et/ou d'échange visant AB Science, le Conseil d'administration aura la possibilité de décider la conversion de l'intégralité des actions de préférence de catégorie D3 en circulation en actions ordinaires selon un ratio de conversion égal à 1:1.
Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.
4 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE
Outre les principaux risques et incertitudes décrits au chapitre 5 du rapport financier annuel au 31 décembre 2019, la Société est exposée aux risques et incertitudes suivants liés aux résultats des études cliniques.
Les prochaines semaines et prochains mois seront marqués par la communication des résultats d'études cliniques en cours avec le masitinib. Le calendrier exact de communication de ces résultats peut être modifié par la nécessité de déposer des demandes de brevet selon la nature des résultats obtenus. Néanmoins, les prochaines échéances cliniques seront:
- Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans la maladie d'Alzheimer ;
- Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes inhalés et avec niveau élevé d'éosinophile ;
- Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans le cancer du pancréas ;
- Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans le cancer de la prostate.
5 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
En 2020, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société.
En outre, la société initie deux études confirmatoires :
- dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique ;
- dans le traitement de la mastocytose systémique indolente.
Enfin, AB Science anticipe d'initier une phase 1/2 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires avec une nouvelle molécule développée par AB Science (AB8939).
6 PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées sont mentionnées dans les notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés (cf. paragraphe 20). Il n'y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées depuis la clôture annuelle 2019 qui pourrait influer significativement sur la situation financière ou les résultats du groupe durant les six premiers mois de l'exercice en cours.
| ETAT CONDENSE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2020 11 | ||
|---|---|---|
| ETAT CONDENSE DU RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 30 JUIN 202012 | ||
| TABLEAU CONSOLIDE CONDENSE DES FLUX DE TRESORERIE 13 | ||
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 202014 | ||
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES ARRETES AU 30 JUIN | ||
| 2020 15 | ||
| 1 | Entité présentant les états financiers 15 | |
| 2 | Base de préparation15 | |
| 2.1 | Déclaration de conformité et principes comptables15 | |
| 2.2 | Recours à des estimations et aux jugements15 | |
| 3 | Gestion des risques financiers16 | |
| 4 | Droits d'utiisation 17 | |
| 5 | Stocks17 | |
| 6 | Clients et comptes rattachés17 | |
| 7 | Autres actifs courants et non courants17 | |
| 8 | Actifs financiers courants et non courants 18 | |
| 8.1. | Détail des actifs financiers18 | |
| 8.2. | Variation des actifs financiers18 | |
| 9 | Trésorerie et équivalents trésorerie 18 | |
| 10 | Capital social18 | |
| 11 | Provisions 19 | |
| 12 | Passifs financiers 20 | |
| 12.1. | Répartition courant / non courant 20 | |
| 12.2. | Avances conditionnées et remboursables20 | |
| 12.3. | Autres passifs financiers21 | |
| 13 | Autres passifs courants et non courants21 | |
| 14 | Obligations locatives21 | |
| 15 | Chiffre d'affaires 21 | |
| 16 | Subventions et financements publics21 | |
| 16.1. | Subventions et financements conditionnés22 | |
| 16.2. | Crédit d'impôt recherche22 | |
| 17 | Charges de personnel22 | |
| 17.1. | Effectifs22 | |
| 17.2. | Charges de personnel22 | |
| 18 | Paiements fondés sur des actions23 | |
| 18.1. | Plans d'options de souscription d'actions24 | |
| 18.2. | Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 25 | |
| 18.3. | Plan des actions de préférence gratuites29 | |
| 19 | Résultats par action29 | |
| 19.1. | Résultat de base par action 29 | |
| 19.2. | Résultat dilué par action 29 | |
| 20 | Parties liées29 | |
| 21 | Engagements hors bilan 30 | |
| 22 | Evénements postérieurs à la clôture30 | |
ETAT CONDENSE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2020
| Actif (en milliers d'euros) | Note | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 479 | 1 417 | |
| Immobilisations corporelles | 175 | 193 | |
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 4 | 1 812 | 1 979 |
| Actifs financiers non courants | 8 | 65 | 67 |
| Autres actifs non courants | 7 | 0 | 0 |
| Impôts différés | 0 | 0 | |
| Actifs non courants | 3 531 | 3 656 | |
| Stocks | 5 | 151 | 230 |
| Créances clients | 6 | 354 | 197 |
| Actifs financiers courants | 8 | 0 | 0 |
| Autres actifs courants | 7 | 8 058 | 7 962 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 10 559 | 5 695 |
| Actifs courants | 19 122 | 14 085 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 22 653 | 17 740 | |
| Passif (en milliers d'euros) | Note | 30/06/2020 | 31/12/2019 |
| Capital | 10 | 446 | 435 |
| Primes | 210 209 | 202 891 | |
| Réserves de conversion | (65) | (72) | |
| Autres réserves et résultats | (238 756) | (230 083) | |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | (28 166) | (26 829) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | |||
| Capitaux propres | (28 166) | (26 829) | |
| Provisions non courantes | 11 | 801 | 817 |
| Passifs financiers non courants | 12 | 24 402 | 22 546 |
| Autres passifs non courants | 13 | 0 | 0 |
| Obligations locatives non courantes | 14 | 1 534 | 1 679 |
| Impôts différés | 0 | 0 | |
| Passifs non courants | 26 736 | 25 043 | |
| Provisions courantes | 11 | 224 | 237 |
| Dettes fournisseurs | 14 350 | 15 003 | |
| Passifs financiers courants | 12 | 4 649 | 7 |
| Dettes d'impôt exigible | 0 | 0 | |
| Obligations locatives courantes | 14 | 355 | 333 |
| Autres passifs courants | 13 | 4 505 | 3 946 |
| Passifs courants | 24 082 | 19 527 | |
| TOTAL DU PASSIF | 22 653 | 17 740 |
ETAT CONDENSE DU RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 30 JUIN 2020
| Note | 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 15 | 807 | 791 |
| Autres produits opérationnels | 0 | 0 | |
| Total des produits | 807 | 791 | |
| Coût des ventes | (74) | (121) | |
| Charges de commercialisation | (449) | (551) | |
| Charges administratives | (1 059) | (1 098) | |
| Charges de recherche et développement | (6 121) | (9 600) | |
| Autres charges opérationnelles | - | - | |
| Résultat opérationnel | (6 895) | (10 579) | |
| Produits financiers | 186 | 42 | |
| Charges financières | (2 083) | (2 476) | |
| Résultat financier | (1 897) | (2 434) | |
| Charge d'impôt | (8) | (4) | |
| Résultat net | (8 801) | (13 016) | |
| Autres éléments du Résultat global | |||
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat : | |||
| - Ecarts actuariels | 80 | (4) | |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat : | |||
| - Ecarts de change - activités à l'étranger | 8 | (5) | |
| Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt | 88 | (9) | |
| Résultat global de la période | (8 713) | (13 025) | |
| Résultat net de la période attribuable aux : | |||
| - Participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| - Propriétaires de la société | (8 801) | (13 016) | |
| Résultat global de la période attribuable aux : | |||
| - Participations ne donnant pas le contrôle | - | - | |
| - Propriétaires de la société | (8 713) | (13 025) | |
| Résultat net par action - en euros | 19 | (0,23) | (0,34) |
| Résultat net dilué par action - en euros | 19 | (0,23) | (0,34) |
TABLEAU CONSOLIDE CONDENSE DES FLUX DE TRESORERIE
| 30/06/2020 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|
| Résultat net | (8 801) | (13 016) |
| - Elimination des amortissements et provisions | 524 | 568 |
| - Elimination des résultats de cessions | 0 | 0 |
| - Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 48 | 56 |
| - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 1 660 | 2 236 |
| - Elimination de la charge / produit d'impôt | 0 | 0 |
| - Elimination de la variation d'impôt différé | 0 | 0 |
| - Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (1 203) | (694) |
| - Produits et charges d'intérêts | 72 | 38 |
| - Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts | (7 700) | (10 812) |
| - Impôts payés / reçus | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (7 700) | (10 812) |
| Acquisitions d'immobilisations | (205) | (177) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 |
| Acquisitions d'actifs financiers | 0 | 0 |
| Produits de cession d'actifs financiers | 0 | 0 |
| Variation des prêts et avances consentis | 33 | 0 |
| Intérêts financiers reçus / (versés) | (62) | (39) |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (234) | (217) |
| Dividendes versés | ||
| Augmentation (Réduction) de capital | 7 329 | 0 |
| Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées | 5 464 | 2 197 |
| Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées | (3) | (3) |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | 12 790 | 2 194 |
| Incidence des variations de change | 8 | (5) |
| Incidence des actifs destinés à être cédés | 0 | 0 |
| Incidence des changements de principes comptables | 0 | 0 |
| Variation de trésorerie par les flux | 4 863 | (8 839) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture | 5 695 | 11 560 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture | 10 559 | 2 721 |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes | 4 863 | (8 839) |
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2020
| (en milliers d'euros) | Capital Social |
Primes d'émission |
Réserves de Conversion |
Autres réserves et résultat |
Total | Intérêts minori taires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 1er JANVIER 2020 | 435 | 202 891 | (72) | (230 083) (26 829) | 0 | (26 829) | |
| Résultat net de la période | (8 801) | (8 801) | (8 801) | ||||
| Autres éléments du résultat global | 8 | 80 | 88 | 88 | |||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | 8 | (8 721) | (8 713) | (8 713) | |
| Augmentation de capital | 11 | 7 318 | 7 329 | 7 329 | |||
| Paiements fondés en actions relatifs au personnel Paiements fondés en actions - |
48 | 48 | 48 | ||||
| autre | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Total des transactions avec les actionnaires |
11 | 7 318 | 0 | 48 | 7 376 | 7 376 | |
| AU 30 JUIN 2020 | 446 | 210 209 | (65) | (238 757) (28 166) | 0 | (28 166) |
| (en milliers d'euros) | Capital Social |
Primes d'émission |
Réserves de Conversion |
Autres réserves et résultat |
Total | Intérêts minori taires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 1er JANVIER 2019 | 411 | 193 271 | (63) | (208 580) (14 962) | 0 | (14 962) | |
| Résultat net de la période | (21 747) (21 747) | (21 747) | |||||
| Autres éléments du résultat global | (10) | 30 | 21 | 21 | |||
| Résultat global de la période | 0 | 0 | (10) | (21 717) (21 726) | (21 726) | ||
| Augmentation de capital | 25 | 9 715 | 9 740 | 9 740 | |||
| Paiements fondés en actions relatifs au personnel Paiements fondés en actions - autre |
(95) | 119 95 |
119 0 |
119 0 |
|||
| Total des transactions avec les | |||||||
| actionnaires | 25 | 9 620 | 0 | 214 | 9 859 | 9 859 | |
| AU 31 DECEMBRE 2019 | 435 | 202 891 | (72) | (230 083) (26 829) | 0 | (26 829) |
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES ARRETES AU 30 JUIN 2020
1 Entité présentant les états financiers
AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris.
Les états financiers consolidés condensés de la Société pour la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 comprennent la Société et ses deux filiales, détenues à 100%, l'une située aux Etats-Unis et créée en juillet 2008 et la seconde située au Canada, créée en avril 2017 et dont l'activité a débuté en juillet 2018 (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.
2 Base de préparation
2.1 Déclaration de conformité et principes comptables
Les états financiers consolidés condensés pour la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.
A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Ces états financiers consolidés condensés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2020.
Les méthodes comptables sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre2019. Il n'y pas eu de nouvelles normes IFRS adoptées par l'Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2020. Les autres textes suivants sont sans impact sur les comptes du Groupe :
Amendements pour « Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS », adoptés le 29 novembre 2019;
- Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »: « Définition de la matérialité », adoptés le 29 novembre 2019;
- Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »: « Définition d'une activité », adoptés le 21 avril 2020;
- Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »: « Réforme des taux de référence », adoptés le 15 janvier 2020. »
Au 30 juin 2020, le groupe présente une trésorerie de 10.6 M€ (soit les rubriques « Trésorerie et équivalent de trésorerie et actifs financiers courants »), telles que détaillées au chapitre 9 l'annexe aux comptes consolidés semestriels, pour un endettement courant de 24 M€ et des créances courantes de 8.6 M€, dont 4.1 M€ de crédit d'impôt recherche et 1,7 M€ de crédit d'impôt recherche 2020.
A la date d'arrêté des comptes, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation. »
2.2 Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires condensés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
3 Gestion des risques financiers
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
▪ Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
D'une part, le Groupe n'est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n'a donc pas de créances significatives envers des clients. D'autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.
▪ Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Généralement, le Groupe s'assure qu'il dispose d'une situation de trésorerie suffisante pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues à court terme.
Le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
La capacité du Groupe à obtenir les financements nécessaires à la poursuite de son activité reste ainsi dépendante de l'avancement de ses programmes de recherche et des conditions de marchés.
▪ Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.
▪ Risque de change
Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l'Union Européenne).
▪ Risque de taux
Le groupe n'est pas significativement exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il n'a à ce jour qu'un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.
▪ Risque de capital
Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en n'exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.
4 Droits d'utilisation
Les droits d'utilisations sont relatifs aux contrats de location et s'analysent ainsi :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Application IFRS 16 | 2 355 | 2 327 |
| Entrées d'actif | 0 | 0 |
| Dotations aux amortissements cumulés | (543) | (348) |
| Résiliations | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 812 | 1 979 |
5 Stocks
Les stocks s'élèvent à 151 K€ au 30 juin 2020 contre 230 K€ au 31 décembre 2019 et s'analysent ainsi :
| (en K€ et en valeurs nettes) | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières et principes actifs | 0 | 0 |
| Stocks de produits intermédiaires | 121 | 204 |
| Stocks de produits finis | 30 | 27 |
| Total stocks | 151 | 230 |
6 Clients et comptes rattachés
Ce poste s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Autres créances clients | 354 | 197 |
| Dépréciation | 0 | 0 |
| Créances clients - net | 354 | 197 |
7 Autres actifs courants et non courants
Les autres actifs courants et non courants s'analysent comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| Non courants | Courants | Non courants | Courants | |
| Crédit d'impôt recherche (1) | - | 5 845 | - | 4 122 |
| Créances de TVA | - | 974 | - | 1 243 |
| Subventions à recevoir (2) | - | 0 | - | 70 |
| Fournisseurs débiteurs | - | 62 | - | 199 |
| Autres créances (3) | - | 685 | - | 979 |
| Avances conditionnées à recevoir (4) | - | 0 | - | 865 |
| Charges Constatées d'avance | - | 492 | - | 483 |
| TOTAL | 0 | 8 058 | 0 | 7 962 |
(1) Le montant total de la créance envers l'administration fiscale au 30 juin 2020 s'élève à 5 845 K€ et est relatif au :
✓ crédit d'impôt recherche relatif au 1er semestre 2020 : 1 724 K€
- ✓ crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2019 : 4 121 K€
- (2) Subventions à recevoir : les subventions à recevoir sont inscrites à l'actif lorsque les conditions fixées pour leur versement sont substantiellement remplies.
- (3) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.
- (4) Au 31 décembre 2019, il s'agit de la provision de l'avance conditionnée à recevoir de BPIFrance dans le cadre d'un projet de développement clinique au titre des dépenses encourues sur l'exercice, avance reçue en mai 2020.
8 Actifs financiers courants et non courants
8.1. Détail des actifs financiers
Les actifs financiers courants et non courants s'analysent comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | Actifs financiers | Actifs financiers | Actifs financiers | ||
| non courants | courants | non courants | courants | ||
| Autres | 65 | 67 | |||
| TOTAL | 65 | 0 | 67 | 0 |
Les actifs financiers non courants concernent des dépôts versés en garantie des loyers.
8.2. Variation des actifs financiers
Au 30 juin 2020 :
| (En milliers d'euros) | 01.01.2020 | Augmentations | Diminutions | Autres | 30.06.2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 67 | 0 | 2 | 65 | |
| Actifs financiers | 67 | 0 | 2 | 0 | 65 |
Au 31 décembre 2019 :
| (En milliers d'euros) | 01.01.2019 | Augmentations | Diminutions | Autres | 31.12.2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 55 | 15 | 2 | 67 | |
| Actifs financiers | 55 | 15 | 2 | 0 | 67 |
9 Trésorerie et équivalents trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture :
| (En milliers d'euros) | 01.01.2020 | 01.01.2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 5 695 | 5 559 |
| Dépôts à terme | 0 | 6 000 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan | 5 695 | 11 560 |
| Découverts bancaires | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie | 5 695 | 11 560 |
Trésorerie nette à la clôture :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 6 559 | 5 695 |
| Dépôts à terme | 4 000 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan | 10 559 | 5 695 |
| Découverts bancaires | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie | 10 559 | 5 695 |
Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité inférieure ou égale à trois mois à compter de la date d'acquisition. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.
10 Capital social
L'évolution du capital social est la suivante :
| dont | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de | dont | |||||
| préférence | Actions | |||||
| dont | convertibles | de | ||||
| Actions | en actions | préférence | ||||
| ordinaires | ordinaires | 2016 | ||||
| Nombre | (catégorie | (catégorie | (catégorie | Valeur | Capital | |
| (en euros) | d'actions | A) | B) | C) | nominale | social |
| Capital social au 31 décembre 2019 | 44 060 297 | 43 493 433 | 41 458 | 0 | 0,01 | 435 348,91 |
| Augmentation de capital suite à | ||||||
| l'apport d'un fond privé - mars | ||||||
| 2020 | 860 220 | 860 220 | 0,01 | 8 602,20 | ||
| Augmentation de capital suite à | ||||||
| l'exercice de BSA - mars 2020 | 224 507 | 224 507 | 0,01 | 2 245,07 | ||
| Capital social au 30 juin 2020 | 45 145 024 | 44 353 653 | 41 458 | 0 | 0,01 | 446 196,18 |
Ces totaux s'entendent hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.
En mars 2020, le capital a été augmenté de :
- ✓ 8 602.2 euros à la suite de l'apport d'un fonds privé
- ✓ 2 245.07 euros à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions
Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s'élève à 446 196,18 euros au 30 juin 2020, tient compte du reclassement du montant de l'augmentation de capital liée à l'émission des actions de préférence en passifs financiers, comptabilisé à tort en capital social en 2016 (5 254,06 euros).
Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Au 30 juin 2020, le capital du Groupe AB Science est composé de 45 145 024 actions dont 18 062 811 actions ont un droit de vote double.
11 Provisions
Le poste Provisions se décompose comme suit :
| 30.06.2020 | 31.12.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Non courantes | Courantes | Total | Non courantes | Courantes | Total |
| Litiges | 224 | 224 | 237 | 237 | ||
| Provision pour | ||||||
| avantages au personnel | 801 | 801 | 817 | 817 | ||
| TOTAL | 801 | 224 | 1 024 | 817 | 237 | 1 054 |
La provision pour litiges d'un montant global de 224 K€ au 30 juin 2020 est principalement relative à trois litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail.
La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant.
12 Passifs financiers
12.1.Répartition courant / non courant
La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.19 | ||
|---|---|---|---|---|
| Non courants | Courants | Non courants | Courants | |
| Avances conditionnées | 10 197 | 0 | 10 197 | 0 |
| Ligne de crédit/emprunt | 2 | 4 647 | 5 | 6 |
| Autres passifs financiers et instruments financiers | 14 203 | 12 345 | 0 | |
| Intérêts courus à payer | 2 | 1 | ||
| Passifs financiers | 24 402 | 4 649 | 22 546 | 7 |
La variation des passifs financiers courants (+4 641K€) est principalement relative à la conclusion d'un emprunt de 5,1 millions de dollars en mars 2020, remboursable au plus tard le 31 décembre 2020.
Variation des passifs financiers non courants
Au 30 juin 2020 :
| (En milliers d'euros) |
31.12.19 | Encaissements/ à recevoir |
Rembourseme nts/abandons |
Reclassements LT/CT |
Effet d'actualisation |
30.06.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non courant | 10 196 | 10 196 | ||||
| Courant | 0 | 0 |
Au 31 décembre 2019
| (En milliers d'euros) |
31.12.18 | Encaissements/ à recevoir |
Rembourseme nts/abandons |
Reclassements LT/CT |
Effet d'actualisation |
31.12.19 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non courant | 9 331 | 865 | 10 196 | |||
| Courant | 0 | 0 |
12.2. Avances conditionnées et remboursables
Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l'aide. En cas d'échec, elles sont requalifiées en subventions et reprises immédiatement en résultat.
Echéancier des avances conditionnées et remboursables
Au 30 juin 2020 :
| Inférieur à | Au-delà de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | 1 an | à 2 ans | à 3 ans | à 4 ans | à 5 ans | 5 ans (*) |
| Total avances | 10 196 | 10 196 |
(*) cette présentation repose sur une condition exposée en paragraphe 21
Au 31 décembre 2019 :
| Inférieur à | Au-delà de | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 31.12.19 | 1 an | à 2 ans | à 3 ans | à 4 ans | à 5 ans | 5 ans (*) |
| Total avances | 10 196 | 10 196 |
12.3. Autres passifs financiers
Les emprunts obligataires autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, souscrits et libérés début juin 2013, d'une valeur nominale de 12,3 millions d'euros, ont été transformés en décembre 2016 en actions de préférence (525 406 actions de préférence de catégorie C) et en différentes catégories de BSA. Ces actions de préférence et BSA revêtent la définition d'instruments de dette et sont ainsi comptabilisés en passifs financiers.
Ces instruments sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier.
Comme mentionné au paragraphe 3 du présent rapport semestriel, un accord consistant à la révision des termes et conditions des 525.406 actions de préférence de catégorie C afin de permettre la conversion de ces actions de préférence de catégorie C en plusieurs tranches, et ce jusqu'au mois de décembre 2021 a été trouvé dans le courant de l'été 2020 entre AB Science et les porteurs des actions de préférence de catégorie C. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée au cours du mois de décembre 2020 afin de ratifier et de mettre en œuvre ledit accord.
Les BSA Capitalisés devaient être exercés par leurs porteurs entre le 1er juin 2020 et le 30 juin 2020 selon un ratio de conversion calculé sur la base de la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science du mois de mai 2020. Les porteurs de BSA Capitalisés ont notifié à AB Science l'exercice desdits BSA Capitalisés. Conformément à leurs termes et conditions, l'exercice de l'intégralité des BSA Capitalisés a donné lieu à l'émission de 233.266 actions ordinaires en contrepartie du versement, par les porteurs de BSA Capitalisés, d'un prix d'exercice global de 2.332,66 euros.
Au 30 juin 2020, leur juste valeur est de 14 millions d'euros. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est une perte de 1 859K€.
13 Autres passifs courants et non courants
Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | 31.12.19 | ||
|---|---|---|---|---|
| Non courants | Courants | Non courants | Courants | |
| Dettes sociales | - | 3 996 | - | 3 365 |
| Dettes fiscales | - | 404 | - | 506 |
| Autres dettes | - | 105 | - | 74 |
| TOTAL | - | 4 505 | - | 3 946 |
Les dettes sociales comprennent notamment les provisions pour congés payés et les charges sociales correspondantes, les primes envers les salariés ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.
14 Obligations locatives
Les obligations locatives sont relatives à l'application de la norme IFRS 16 et se décomposent ainsi :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 31.12.2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Non courants | Courants | Non courants | Courants | ||
| Obligations locatives | 1 534 | 355 | 1 679 | 333 | |
| TOTAL | 1 534 | 355 | 1 679 | 333 |
15 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires de la Société lié à l'exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire s'élève à 807 K€.
16 Subventions et financements publics
La Société reçoit des aides de l'Etat français, de l'Union Européenne et des collectivités publiques locales
françaises sous plusieurs formes :
- Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
- Subventions d'exploitation, et
- Crédits d'impôt recherche.
16.1. Subventions et financements conditionnés
Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 12.2 Passifs financiers.
16.2.Crédit d'impôt recherche
La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l'année à laquelle se rattachent ces dépenses.
Le tableau suivant présente l'évolution du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat :
| (En milliers d'euros) | 30.06.20 | 30.06.19 |
|---|---|---|
| Crédit d'Impôt Recherche 2020 | 1 724 | |
| Crédit d'Impôt Recherche 2019 | 2 496 | |
| TOTAL | 1 724 | 2 496 |
17 Charges de personnel
17.1.Effectifs
Le Groupe emploie 93 personnes (dont 2 dans la filiale américaine et 1 dans la filiale canadienne, personnes dédiées à la recherche clinique) au 30 juin 2020 contre 109 personnes au 30 juin 2019.
Les effectifs se répartissent de la façon suivante :
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
|---|---|---|
| Département Commercial | 4 | 6 |
| Département Drug Discovery et clinique | 81 | 93 |
| Département Direction & Gestion | 8 | 10 |
| TOTAL | 93 | 109 |
17.2.Charges de personnel
Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 3 172 | 3 885 |
| Charges sociales | 1112 | 1 354 |
| Paiements en actions | 48 | 56 |
| Charges de personnel | 4 332 | 5 295 |
Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Charges de commercialisation | 147 | 229 |
| Charges administratives | 427 | 489 |
| Charges de recherche et développement | 3 758 | 4 577 |
| Charges de personnel | 4 332 | 5 295 |
La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l'existence d'un déficit fiscal.
18 Paiements fondés sur des actions
La charge comptable relative au 1er semestre 2020 liée à l'ensemble des paiements sur base d'actions s'analyse comme suit :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Plans de stock-options | 3 | 8 |
| Plans de BSPCE et BSA | 10 | 10 |
| Plan AGAP | 36 | 38 |
| Total | 48 | 56 |
18.1. Plans d'options de souscription d'actions
Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d'acquisition :
| PLANS | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SO6C | SO6D | SO6E | SO7A | SO9A | SO2019A | SO2019B | SO2020A | |||
| Date d'octroi par le Conseil | ||||||||||
| d'administration | 24/04/2015 | 06/10/2015 | 28/04/2016 | 30/04/2018 | 06/12/2018 | 20/05/2019 | 10/07/2019 | 17/02/2020 | ||
| Date d'acquisition des droits | 24/04/2019 | 06/10/2019 | 28/04/2020 | 30/04/2022 | 06/12/2022 | 31/07/2019 | 31/07/2019 | 17/02/2024 | ||
| Maturité du plan | 23/04/2025 | 05/10/2025 | 27/04/2026 | 30/04/2028 | 06/12/2028 | 31/10/2022 | 31/10/2022 | 16/02/2030 | ||
| Nombre d'options attribuées | 79940 | 15550 | 110640 | 53000 | 25120 | 274000 | 59000 | 65000 | ||
| Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €) |
1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Prix d'exercice (en euros) | 15,8 | 13,01 | 17,29 | 12,65 | 12 | 12 | 12 | 12,65 | ||
| Conditions de performance | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | Oui | Oui | N/A | ||
| Valorisation des plans : |
||||||||||
| (en milliers d'euros) | SO6C | SO6D | SO6E | SO7A | SO9A | SO2019A | SO2019B | SO2020A | TOTAL | |
| Valorisation initiale | 25,5 | 3,6 | 28,1 | 1,3 | 0,4 | 11,0 | 2,4 | 2,5 | ||
| Charge comptable 30 juin 2020 | 2,3 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 2,7 | |||
| Charge comptable 30 juin 2019 | 2,0 | 0,4 | 3,5 | 0,2 | 0,1 | 1,6 | 7,7 |
| Principales hypothèses | SO6C | SO6D | SO6E | SO7A | SO9A | SO2019A | SO2019B | SO2020A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur du sous-jacent | 15,80 € | 12,09 € | 19,21 € | 4,92 € | 3,73 € | 5,17 € | 5,17 € | 8,22 € |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice | 15,80 € | 13,01 € | 17,29 € | 12,65 € | 12,00 € | 12,00 € | 12,00 € | 12,65 € |
| Volatilité attendue | 35,00% | 35,00% | 35,00% | 60,00% | 60,00% | 50,00% | 50,00% | 50,00% |
| Durée de vie moyenne de l'option (en années) | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 |
| Turnover | 33,7% | 33,7% | 38,3% | 46,2% | 46,1% | N/A | N/A | N/A |
| Taux d'actualisation | -0,1% | 0,0% | -0,2% | -0,1% | -0,3% | 0,00% | 0,00% | -0,31% |
| Juste valeur option* | 5,65 € | 4,07 € | 7,44 € | 1,82 € | 1,20 € | 0,04 € | 0,04 € | 3,13 € |
18.2. Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
Caractéristiques des plans
| PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BCE2007-A | BCE2007-B | BCE2008-A | BCE2008-B | BCE2008-C | BCE2008-D | BCE2010-A | BCE2012 | BCE2013 | ||||
| Date d'octroi par le Conseil d'administration |
17/06/2008 | 16/12/2008 | 13/01/2009 | 13/01/2009 | 19/11/2009 | 03/02/2010 | 03/02/2010 | 30/08/2012 | 22/04/2013 | |||
| Nombre d'options attribuées | 1191 | 379 | 321 | 330 (au max.) | 185 | 15 | 72588 | 3158636 | 40554 | |||
| Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€) |
1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1 | 1 | 1 | |||
| Conditions d'acquisition : | ||||||||||||
| Conditions de performance | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | |||
| Maturité du plan | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | 31/12/2027 | |||
| Prix d'exercice (en euros) | 7680,00 | 7680,00 | 7680,00 | 7680,00 | 7680,00 | 12280,00 | 12,28 | 12,50 | 18,74 |
Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A:
Les conditions d'exercice des plans de BCE2007A à BCE2010A sont satisfaites. Ces bons sont exerçables jusqu'au 31 décembre 2027.
Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :
- le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
- i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
- ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
- si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
- iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
- si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20%des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
- iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
- v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
- vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
- vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.
Valorisation des plans
Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :
| (en milliers d'euros) | BCE2007A | BCE2007B | BCE3A | BCE3B | BCE2008A | BCE2008B | BCE2008C | BCE2008-D | BCE2010-A | BCE2012 | BCE2013 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valorisation initiale | 900,7 | 220,9 | 84,4 | 88,3 | 191,4 | 105,4 | 95,2 | 17,4 | 122,8 | 189,5 | 2,4 | 2 018,3 |
| Charge comptable au 30 juin 2019 | 9,5 | 0,1 | 9,6 | |||||||||
| Charge comptable au 30 juin 2018 | 9,5 | 0,1 | 9,6 |
| Principales hypothèses | BCE2007A | BCE2007B | BCE3A | BCE3B | BCE2008A | BCE2008B | BCE2008C | BCE2008-D | BCE2010-A | BCE2012 | BCE2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur du sous-jacent | 4 992,00 € | 4 992,00 € | 1 495,49 € | 1 495,49 € | 4 992,00 € | 4 992,00 € | 4 992,00 € | 9 824,00 € | 9,82 € | 10,44 € | 19,00 € |
| Prix d'exercice | 7 680,00 € | 7 680,00 € | 2 300,75 € | 2 300,75 € | 7 680,00 € | 7 680,00 € | 7 680,00 € | 12 280,00 € | 12,28 € | 12,50 € | 18,74 € |
| Volatilité attendue | 32,27% | 32,27% | 32,27% | 32,27% | 32,27% | 32,27% | 32,27% | 35,00% | 35,00% | 30,00% | 30,00% |
| Durée de vie moyenne de l'option (en années) | 3,6 | 3 | 5,7 | 6,0 | 3,3 | 3,3 | 3,1 | 3,0 | 3,0 | 5,5 | 5,5 |
| Turnover | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
| Taux d'actualisation moyen | 4,7% | 2,1% | 3,2% | 3,2% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 2,5% | 0,5% | 0,5% |
| Juste valeur moyenne d'une option | 756,28 | 582,80 | 331,42 | 346,86 | 596,20 € | 596,86 € | 542,56 € | 1 735,22 € | 1,69 € | 0,06 € | 0,06 € |
18.3. Plan des actions de préférence gratuites
Caractéristiques du plan :
| AGAP B1 et B2 | AGAP B3 | |
|---|---|---|
| Date d'octroi par le Conseil d'administration | 16/12/2015 | 28/12/2017 |
| Nombre d'options autorisées | 33 999 | 7 550 |
| Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016 | 33 751 | |
| Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017 | 180 | |
| Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019 | 7 527 | |
| Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€) | 1 | 1 |
| Conditions d'acquisition : | ||
| Conditions de présence et de performance | Oui | Oui |
| Maturité du plan | 31/12/2024 | 31/12/2024 |
| Prix d'exercice (en euros) | 0 | 0 |
Conditions dans la Résolution 2 de l'AG du 15.12.2017 :
- (A) En cas de succès d'une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
- (B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
- (C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%
Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.
Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :
Le terme « prix d'acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP B1, 8.62€ pour les AGAP B2 et 3.64€ pour les AGAP B3, correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l'action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l'attribution de l'action de préférence gratuite)
Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l'action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2024.
- (D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu'aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
- (E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
- (F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d'acquisition - 5) / 15] × 100.
Valorisation du plan :
| (en milliers d'euros) | AGAP B1 et B2 | AGAP B3 | Total |
|---|---|---|---|
| Valorisation initiale | 744,5 | 207,6 | 952,1 |
| Charge comptable au 30 juin 2020 | 20,9 | 14,8 | 35,8 |
| Charge comptable au 30 juin 2019 | 23,6 | 14,8 | 38,4 |
19 Résultats par action
19.1.Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | (8 801) | (13 016) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice | 38 863 395 | 37 804 657 |
| Résultat par action | (0,23) | (0,34) |
19.2.Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, SO ou BSPCE) sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action des activités poursuivies. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
20 Parties liées
Opérations avec les principaux dirigeants :
Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société :
Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d'une rémunération validée par le Conseil d'administration. Il a également bénéficié de l'attribution de BSPCE et des AGAP, décrits ci-dessus.
Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en janvier 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.
Les membres du Conseil d'administration autres que le Président ne bénéficient d'aucune rémunération (jetons de présence) et d'aucun avantage particulier à l'exception des BSA accordés.
Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général au titre de son contrat de travail, ont été comptabilisées en charges au cours des périodes présentées :
| (En milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 134 | 143 |
| Paiements fondés sur des actions | 32 | 34 |
| Total | 166 | 177 |
Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs :
Certains administrateurs disposent de comptes courants d'associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l'obligation convertible émise au cours de l'exercice 2004, et ayant fait l'objet d'une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.
▪ Avec Monsieur Alain Moussy :
Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée.
Le Conseil d'administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :
- un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d'un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
- au prix annuel, charges locatives comprises, de 20.925 euros en 2019.
La convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.
▪ Avec la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant :
Un contrat de consulting entre la société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant a été signée. Monsieur Jean-Pierre Kinet est également administrateur de la société AB Science.
Le Conseil d'administration en date du 19 décembre 2016 a autorisé son Président à conclure une convention de prestations de consulting entre la Société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant.
Au titre du premier semestre 2019, 8 580 euros HT ont été facturés par la société KPLM à la société AB Science.
21 Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30.06.2020 | 30.06.2019 |
|---|---|---|
| Engagements donnés : | 40 | 40 |
| Garantie donnée (1) | 40 | 40 |
| Engagements reçus : | 0 | 935 |
| BPIFrance : | ||
| Subventions à recevoir (2) | 0 | 70 |
| Avances conditionnées à recevoir (2) | 0 | 865 |
(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.
(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre du projet ROMANE, les modalités de remboursement sont les suivantes :
Le remboursement de l'avance remboursable par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
- ✓ le remboursement des 6 600 K€ sur quatre ans à compter de la troisième année de commercialisation du masitinib
- ✓ puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.
22 Evénements postérieurs à la clôture
Présentation des résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07002 dans les formes progressives de la sclérose en plaques à la 8ème réunion conjointe ACTRIMS-ECTRIMS
Les résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07002 dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS) ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l'Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l'European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS), qui a eu lieu du 11 au 13 septembre 2020.
La réunion conjointe ECTRIMS-ACTRIMS est la plus grande conférence internationale au monde consacrée à la recherche fondamentale et clinique dans la sclérose en plaques. Cette réunion rassemble régulièrement jusqu'à 10 000 participants venus du monde entier et attire les leaders d'opinion et décideurs dans le domaine de la recherche dans la sclérose en plaques et de la politique de santé.
En raison de la pandémie actuelle du COVID-19, la réunion conjointe ACTRIMS-ECTRIMS 2020 s'est déroulée cette année sous un format virtuel - MSVirtual2020.
Présentation des résultats positifs de l'étude de phase 2B/3 AB07015 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux au 30ème Congrès Annuel International de l'European Respiratory Society
Les résultats positifs de l'étude de phase 2/3 AB07015 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux, a été présentée au 30ème Congrès Annuel International de l'European Respiratory Society (ERS) qui a eu lieu du 7 au 9 septembre 2020. La session ALERT a pour but de présenter des résultats d'études cliniques importants et issus des soumissions d'essais cliniques randomisés (ECR) les plus innovants.
Le Congrès International Annuel de l'European Respiratory Society (ERS) est la plus grande réunion dans le domaine respiratoire, qui a accueilli au cours des années précédentes plus de 20 000 délégués du monde entier et qui est reconnue comme étant une vitrine d'excellence dans tout le domaine de la médecine respiratoire. Le 30ème anniversaire du Congrès ERS sera un événement virtuel innovant et interactif.
Publication des résultats d'une étude préclinique avec le masitinib dans le COVID-19
Une recherche menée par des scientifiques de l'Université de Chicago a été publiée sur le service de préimpression bioRxiv dans un article intitulé 'Drug repurposing screen identifies masitinib as a 3CLpro inhibitor that blocks replication of SARS-CoV-2 in vitro'.
Cet article fait état des résultats d'une étude indépendante menée par le professeur Savas Tay de la Pritzker School for Molecular Engineering (Université de Chicago, États-Unis). À partir d'une bibliothèque de 1 900 médicaments utilisés en clinique, soit approuvés pour un usage humain, soit étant à un stade avancé de développement clinique, le masitinib s'est démarqué par sa capacité à inhiber complètement l'activité de la protéase principale du SRAS-CoV- 2 (3CLpro), bloquant ainsi la réplication virale. De manière remarquable, l'équipe de recherche a élucidé le mécanisme d'action du masitinib contre le SRAS-CoV-2, en montrant que le masitinib inhibe la protéase 3CLpro, protéase du SARS-CoV-2 qui est cruciale dans l'infection et la reproduction du virus, en se liant directement au site catalytique de la protéase.
Renégociation des termes et conditions des actions de préférence de catégorie C
Les termes et conditions des 525.406 actions de préférence de catégorie C, émises en décembre 2016 sur conversion d'obligations, sont détaillés dans les statuts d'AB Science. Conformément à ces termes et conditions, les 525.406 actions de préférence de catégorie C devaient être converties, au 1er septembre 2020, en un nombre d'actions ordinaires égal au résultat de la formule suivante : [12.362.768 / 9,17] – 9,17 euros correspondant à la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science entre le 1er et le 30 juin 2020.
AB Science ne disposant pas des réserves, bénéfices et primes nécessaires pour émettre, au 1er septembre 2020, les actions ordinaires sur conversion des actions de préférence de catégorie C, des discussions se sont engagées entre AB Science et les porteurs d'actions de préférence de catégorie C au cours de l'été 2020. Ces discussions ont abouti à un accord consistant à la révision des termes et conditions des actions de préférence de catégorie C afin de permettre la conversion de ces actions de préférence de catégorie C en plusieurs tranches, et ce jusqu'au mois de décembre 2021. Pour chacune des tranches, le nombre d'actions ordinaires à émettre sur conversion des actions de préférence de catégorie C sera calculé sur la base de la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science du mois précédent et (ii) la moyenne pondérée par les volumes du cours de bourse d'AB Science des trois mois précédents.
Conformément à cet accord, AB Science s'est engagée à émettre, au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C, 30.000 bons de souscription d'actions permettant de souscrire d'ici la fin de l'année 2030, 30.000 actions ordinaires en contrepartie du versement d'un prix d'exercice de 12,65 euros par action ordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée au cours du mois de décembre 2020 afin de ratifier et de mettre en œuvre l'accord conclu entre AB Science en les porteurs d'actions de préférence de catégorie C au cours de l'été 2020.
Les termes et conditions des autres valeurs mobilières émises en décembre 2016 au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C (i.e. bons de souscription d'actions dits « Nominal », bons de souscription d'actions dits « Conversion » et bons de souscription d'actions dits « Capitalisé ») ne font l'objet d'aucune révision.
Emission et souscription de 6 millions d'actions de préférence de catégorie D3
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 a décidé, aux termes de sa dix-huitième résolution, de modifier les statuts d'AB Science en vue d'y introduire les termes et conditions des actions de préférence de catégorie D3. Aux termes de sa vingt-et-unième résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 a délégué sa compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre un maximum de 6 millions d'actions de préférence de catégorie D3 au profit de la catégorie des « mandataires sociaux ou salariés de la Société ».
Le 1er septembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni et a décidé, sur délégation de la vingt-etunième résolution de l'assemblée générale mixte du 31 août 2020, d'émettre 5,8 millions d'actions de préférence de catégorie D3 au profit d'Alain Moussy et 200.000 actions de préférence de catégorie D3 au profit de Laurent Guy, Alain Moussy et Laurent Guy entrant dans le champ de la catégorie de personnes définie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Conformément à la formule de calcul établie par des valorisateurs de premier rang et retenue aux termes de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 août 2020, et compte tenu de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse d'AB Science sur les vingt séances de bourse précédant la date du Conseil d'administration du 1er septembre 2020, laquelle s'établie à 8,79 euros, le prix de souscription de la totalité des 6,0 millions d'Actions D3 a été fixée à 241.231 euros.
Conformément à leurs termes et conditions qui sont reproduits dans les statuts d'AB Science, les actions de préférence de catégorie D3 ne confèreront à leurs porteurs aucun droit de vote, ni aucun droit financier tant qu'AB Science n'aura pas obtenu deux autorisations de mise sur le marché (de l'European Medicines Agency ou de l'U.S. Food and Drug Administration) pour l'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments dans deux indications différentes, ces deux autorisations de mise sur le marché devant être obtenues au plus tard le 31 décembre 2030. Par ailleurs, en cas d'offre publique et/ou d'échange visant AB Science, le Conseil d'administration aura la possibilité de décider la conversion de l'intégralité des actions de préférence de catégorie D3 en circulation en actions ordinaires selon un ratio de conversion égal à 1:1.
Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.
D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES AU 30 JUIN 2020
AB Science S.A.
Siège social : 3, avenue George V – 75008 Paris
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020
Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société AB Science S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis le 28 septembre 2020 sous la responsabilité du conseil d'administration sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I – Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II – Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du conseil d'administration, établi le 28 septembre 2020, commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Paris La Défense, le 30 septembre 2020 Paris, le 30 septembre 2020
KPMG Audit Audit et Conseil Union Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Laurent Genin Jean-Marc Fleury