AB Science — Annual Report 2019

Apr 30, 2020

AB SCIENCE S.A. Société Anonyme au capital de 451 450,24 euros Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS 438 479 941 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION	Page 3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	Page 76
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019	Page 91
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019	Page 131
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATIONS DES RESPONSABLES	Page 164

RAPPORT DE GESTION 2019

1.	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION
	DE L'ACTIVITE5
1.1.	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 5
1.2.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 5
1.3.	HISTORIQUE DE LA SOCIETE 5
2.	EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 20196
3.	COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU
GROUPE	9
4.	EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 11
5.	FACTEURS DE RISQUES 14
5.1.	RISQUES STRATEGIQUES 14
5.1.1.	Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société 14
5.1.2.	Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib 15
5.1.3.	Risques liés au besoin de financement de l'activité d'AB Science 16
5.1.4.	Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche 17
5.1.4.1.	Risques liés au crédit d'impôt recherche 17
5.1.4.2.	Risques liés aux programmes de recherche subventionnés 17
5.1.5.	Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé 17
5.1.6.	Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société 18
5.1.7.	Risques liés à l'environnement concurrentiel d'AB Science 18
5.1.8.	Risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments 18
5.1.9.	Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits 19
5.1.10.	Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d'un pourcentage
	significatif du capital et des droits de vote d'AB Science 19
5.2.	RISQUES OPERATIONNELS 19
5.2.1.	Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers 19
5.2.1.1.	Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et
	pour l'approvisionnement en matériaux 19
5.2.1.2.	Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins
investigateurs	20
5.2.2.
	Risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable 21
5.2.3.	Risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses 21
5.2.4.	Risques liés aux systèmes d'informations 21
5.3.	RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 22
5.3.1.	Risques liés à l'environnement règlementaire 22
5.3.2.	Risques liés aux brevets d'AB Science et aux brevets de tiers 22
5.3.2.1.	Risques liés aux brevets d'AB Science 22
5.3.2.2. 5.3.3.	Risques liés aux brevets de tiers 24 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d'AB Science en particulier en matière de
	responsabilité du fait des produits 25
5.3.4.	Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations d'AB Science et de
	son savoir-faire.25
5.4.	RISQUES FINANCIERS 25
5.4.1.	Risques sur instruments financiers 25
5.4.2.	Risques de change 26
5.4.3.	Risques de taux d'intérêts 26
5.4.4.	Risques de liquidité 26
5.4.5.	Risques de volatilité des cours du titre AB Science 26
5.4.6.	Risques de dilution 27
6.	EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES
D'AVENIR	28
7.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE28
7.1.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 28
7.1.1.	Règles de fonctionnement 28
7.1.2. 7.1.3.	Composition du Conseil d'administration 29 Réunions du Conseil d'administration 29

7.2.1.	Comité des finances 29
7.2.2.	Comité des rémunérations et des nominations 29
7.2.3.	Comité scientifique 30
7.2.4.	Administrateurs indépendants 30
7.3.	LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION 30
7.4.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – SAY ON PAY 33
7.4.1.	Rémunérations 2020 – politique de rémunération 33
7.4.2.	Rémunération au titre de l'exercice 2020 – principes et critères de détermination de la
	rémunération des mandataires sociaux 37
7.4.2.1.	Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et
	exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général
	au titre de l'exercice 2020 37
7.4.2.2.	Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au
	titre du mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2020 39
7.4.3.	Rémunération au titre de l'exercice 2019 – montant des rémunérations des mandataires sociaux
	39
7.4.3.1.	Personnes concernées 40
7.4.3.2.	Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d'équité et évolution de
	la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans 40
7.4.3.3.	Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué 41
7.4.3.4.	Vue d'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 41
8.	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL46
8.1.	CAPITAL SOCIAL 46
8.2.	MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 46
8.3.	ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU
	CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES EN 2019 47
8.4.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 47
8.5.	PACTES D'ACTIONNAIRES 48
8.6.	CAPITAL POTENTIEL 53
8.7.	DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES 58
8.8.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 59
8.9.	NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE 59
9.	SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE59
9.1.	EFFECTIFS ET REMUNERATIONS 59
9.2.	PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE 60
10.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE60
10.1.	EVOLUTION DES PARTICIPATIONS 60
10.2.	ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE
	DEVELOPPEMENT 60
10.3.	ACTIVITE DES FILIALES 60
10.4.	DELAIS DE REGLEMENT 60
10.5.	RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 61
10.6.	DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES 61
10.7.	DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 61
10.8.	MODIFICATION DES METHODES D'EVALUATION 61
10.9.	COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE 61
11.	ANNEXES 62
11.1.	CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 2019 62
11.2.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 63
11.3.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 67
11.4.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS
	D'ENTREPRISE 71
11.5.	INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES 74
11.6.	TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA) 75
11.7.	PRETS ENTRE ENTREPRISES PARTENAIRES 75

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et a été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2. Présentation de l'activité de la société

AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation au sein des cellules.

Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

La Société est propriétaire d'un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s'appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis. La molécule phare d'AB Science est le masitinib.

1.3. Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l'effectif global est composé, à la date du présent rapport financier annuel de 123 personnes dont quatre aux Etats-Unis et une au Canada. L'activité d'AB Science repose sur la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Il s'agit d'une classe de molécules thérapeutiques utilisée dans le traitement des cancers, des maladies inflammatoires et des maladies du système nerveux central.

AB Science a levé 216 millions d'euros depuis sa création, essentiellement auprès d'investisseurs privés. Le 21 avril 2010, AB Science a été introduite en bourse sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Une des forces d'AB Science réside dans sa capacité à regrouper des chercheurs qui sont parmi les meilleurs dans chacune des disciplines scientifiques concernées par ses recherches. Cette équipe rassemble des experts reconnus de la chimie, de la biologie associée aux inhibiteurs de tyrosine kinase, de l'oncologie et les compétences nécessaires dans le développement clinique, le développement pharmaceutique, ainsi qu'en gestion.

Depuis sa création, AB Science focalise ses activités de recherche et développement sur les programmes d'optimisation de nouvelles molécules ainsi que par la poursuite du programme de développement du masitinib. AB Science a constamment poursuivi le renforcement de ses équipes de développement afin de conduire en interne la gestion de ses études cliniques.

En médecine vétérinaire, AB Science exploite commercialement en Europe depuis 2009 le Masivet® dans un cancer canin (le mastocytome du chien). En médecine humaine, le masitinib est développé dans plusieurs phases 3 chez l'homme, dans deux cancers (cancer du pancréas et cancer de la prostate), dans deux pathologies inflammatoires (mastocytose systémique indolente, asthme sévère) et trois pathologies neurodégénératives (sclérose latérale amyotrophique, maladie d'Alzheimer, sclérose en plaque progressive).

AB Science détient depuis :

• 2008 une filiale aux Etats-Unis, AB Science USA LLC, détenue à 100% et compte quatre collaborateurs. AB Science USA LLC a pour objet d'assurer le suivi des études cliniques, sur le territoire américain.
• 2018 une filiale au Canada, AB Science Canada, détenue à 100% et compte un collaborateur. AB Science Canada a pour objet de coordonner la recherche clinique sur le territoire canadien.

2. EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2019

Etudes cliniques

▪ Levée de la décision de suspension des études cliniques par l'ANSM

L'agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) a levé sa décision de suspension des études cliniques promues par AB Science en France le 28 mai 2019.

Pour rappel, la décision de l'ANSM de suspension des études cliniques était intervenue le 11 mai 2017.

Cette levée fait suite à :

• D'une part, une restructuration profonde de l'entreprise initiée après la décision de suspension de l'ANSM en mai 2017. Cette restructuration a porté sur l'organisation du développement clinique, avec en premier lieu le département de pharmacovigilance, la mise en place d'un nouveau système de gestion de la qualité, de nouveaux outils informatiques, et une réévaluation de l'ensemble des données de tolérance du masitinib dans la cadre de ce nouveau système.
• D'autre part, une inspection de l'ANSM qui a permis de vérifier que les conditions de levée de la décision de suspension des études cliniques étaient réunies.
• Résultats positifs dans l'asthme sévère

AB Science a obtenu les résultats d'une première étude de phase 2/3 du masitinib dans le traitement de l'asthme sévère. L'étude (AB07015) était une étude prospective, multicentrique, randomisée, en double-aveugle, contrôlée par placebo, en deux groupes parallèles, qui visait à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib à la dose de 6.0 mg/kg/jour contre le placebo, chez les patients présentant un asthme permanent sévère non contrôlé par les corticoïdes oraux. L'étude a recruté 355 patients éligibles.

Le critère d'évaluation principal prédéfini dans le protocole était le taux d'exacerbation de l'asthme sévère (c'està-dire le nombre d'exacerbations de l'asthme sévère divisé par le temps sous traitement durant toute la durée du protocole). La période de protocole comprend la période principale (du moment où le patient entre dans l'étude jusqu'à la semaine 36) ainsi que la période d'extension (après la semaine 36, les patients pouvaient poursuivre le traitement dans leur bras de traitement d'origine sans levée de l'aveugle).

Cette étude de phase 2/3 AB07015 a généré des résultats positifs dans une population difficile à traiter, dans laquelle 100% des patients ont reçu un traitement d'entretien de corticostéroïdes oraux à haute dose et ne se limitant pas aux patients ayant un taux élevé d'éosinophiles dans le sang :

• L'analyse primaire prédéfinie a été effectuée dans la population souffrant d'asthme sévère et prenant une dose quotidienne de corticostéroïdes oraux supérieure à 7,5 mg et le traitement avec le masitinib a généré une réduction significative des exacerbations d'asthme sévère. Cette analyse primaire positive a montré une réduction statistiquement significative de 35% (p = 0,0103) du taux d'exacerbation sévère entre le masitinib et le placebo. L'étude a également mis en évidence un effet de traitement significatif dans la population en intention de traiter (population ITT), qui inclut des patients (non sévères) prenant une dose quotidienne de corticostéroïdes oraux inférieure à 7,5 mg (-33%, p = 0,0156).
• L'analyse prédéfinie dans la population de patients souffrant d'asthme sévère et présentant un taux élevé d'éosinophiles (≥ 150 cellules/μL) a également montré une réduction statistiquement significative du taux d'exacerbations de l'asthme sévère (-38%, p = 0,0156).

Le profil de tolérance du masitinib est acceptable sur la base des données disponibles. La fréquence d'effets indésirables et d'effets indésirables graves est comparable entre le masitinib et le placebo.

Le masitinib a un positionnement unique dans l'asthme sévère, en raison de son mode d'administration (voie orale), de son mécanisme d'action, de la population ciblée identifiée, de l'utilisation concomitante de corticostéroïdes oraux et de la prise en compte du taux d'éosinophiles dans la population étudiée.

Une seconde étude de phase 3 (AB14001) est en cours dans l'asthme avec le masitinib. Il s'agit d'une étude de phase 3 prospective, multicentrique, randomisée, en double-aveugle, contrôlée par placebo, en deux groupes parallèles, qui vise à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib chez les présentant un asthme sévère non contrôlé par des corticostéroïdes inhalés et avec niveau élevé d'éosinophilie. Le critère principal de l'étude est le taux d'exacerbations sévères de l'asthme sur la période d'exposition.

▪ Résultats de l'analyse intérimaire dans le cancer du pancréas

L'étude AB12005 est une étude confirmatoire internationale, randomisée, contrôlée par placebo, de phase 3 chez des patients atteints d'un cancer du pancréas localement avancé ou métastatique non opérable, en première ligne de traitement et ayant une douleur à l'inclusion ou prenant des opioïdes. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec la gemcitabine par rapport au placebo en association avec la gemcitabine.

Le critère principal de l'étude est la survie globale (OS). L'évaluation de l'efficacité est planifiée dans la population globale de l'étude et dans le sous-groupe prédéfini de patients atteints de tumeurs localement avancées non opérables et ayant une douleur liée au cancer. La distinction entre statut non opérable localement avancé ou métastatique était un facteur de stratification, garantissant ainsi que les groupes de traitement ne sont pas biaisés pour ce facteur de pronostic connu.

L'étude prévoyait d'inclure 330 patients. Le recrutement de l'étude est terminé.

En juin 2019, le Comité indépendant de Revue des Données (IDMC) a recommandé la poursuite de l'étude sur la base de l'analyse intérimaire.

Une analyse intermédiaire réalisée par l'IDMC était planifiée une fois que 50% des événements (dans le cas présent, le décès du patient) avaient été atteints. L'analyse intérimaire teste la futilité et la puissance conditionnelle supérieure à 80% (c'est-à-dire la probabilité de succès). Le protocole définit de manière prospective les scénarios suivants en fonction des résultats de l'analyse intérimaire : a) arrêt de l'étude en cas de futilité; b) poursuite de l'étude si le test du pouvoir conditionnel supérieur à 80% est positif, avec ou sans augmentation de la taille de l'échantillon de patients; c) situation intermédiaire entre les deux scénarios susmentionnés. C'est le scénario (b) qui rend l'analyse intérimaire décisive pour la poursuite de l'étude.

Dans le sous-groupe prédéfini de patients atteints de tumeurs localement avancées non opérables, l'IDMC a recommandé de poursuivre l'étude sans modification de la taille de l'échantillon, ce qui correspond au scénario (b). Dans la population globale, les données intérimaires correspondent au scénario (a) ou (c). L'IDMC a estimé qu'il n'était pas nécessaire de faire la distinction entre ces deux scénarios, dans la mesure où le recrutement était terminé au moment de l'analyse intérimaire. L'IDMC n'a pas recommandé une interruption de traitement pour ces patients.

Selon les règles définies pour l'analyse intérimaire, cette recommandation de l'IDMC signifie que la probabilité de succès de l'étude est supérieure à 80% dans la sous population sélectionnée, en supposant que les patients recrutés après l'analyse intérimaire génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire.

▪ Résultats de l'analyse intérimaire dans la maladie d'Alzheimer

L'étude AB09004 est une étude de phase 3 internationale, randomisée, contrôlée par placebo évaluant le masitinib chez des patients atteints de la maladie d'Alzheimer sous sa forme légère ou modérée.

L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib donné en complément d'un inhibiteur de cholinestérase (donépézil, rivastigmine ou galantamine) et/ou de la mémantine par rapport au placebo donné en complément d'un inhibiteur de cholinestérase et/ou de la mémantine.

Deux doses du masitinib sont évaluées, une dose de masitinib à 4,5 mg/kg/jour et une augmentation progressive de 4,5 à 6 mg/kg/jour, chaque dose ayant son propre bras de contrôle.

Le critère d'évaluation principal est le score ADAS-Cog, qui évalue la cognition et la mémoire et le critère d'évaluation secondaire est le score ADCS-ADL, qui mesure l'autonomie et les activités de la vie quotidienne.

L'étude a recruté 720 patients. Le recrutement de l'étude est terminé. Tous les patients ont effectué leur dernière visite et sont à présent sortis de l'étude.

En juin 2019, les résultats de l'analyse intérimaire de l'étude du masitinib dans la maladie d'Alzheimer a montré une tendance positive d'efficacité dans l'une des doses testées.

L'analyse intérimaire était planifiée avec 75% des patients ayant été traités pendant une période de 6 mois.

L'analyse intérimaire avait pour objet de tester la futilité et la puissance conditionnelle supérieure à 80% (c'està-dire la probabilité de succès supérieure à 80%). Le protocole définit de manière prospective les scénarios suivants en fonction des résultats de l'analyse intérimaire : a) arrêt de l'étude en cas de futilité; b) poursuite de l'étude si le test du pouvoir conditionnel supérieur à 80% est positif, avec ou sans augmentation de la taille de l'échantillon de patients; c) situation intermédiaire entre les deux scénarios susmentionnés. C'est le scénario (b) qui rend l'analyse intérimaire décisive pour la poursuite de l'étude.

Selon les règles définies dans le protocole, c'est le scénario (b) qui a été détecté sur l'une des deux doses testées lors de l'analyse intérimaire.

▪ Autorisation de l'ANSM pour initier l'étude confirmatoire de phase 3 dans la mastocytose systémique indolente

AB Science a obtenu l'autorisation de l'Agence française du médicament, l'ANSM d'initier l'étude confirmatoire de phase 3 évaluant le masitinib dans la mastocytose systémique indolente.

Cette étude (AB15003) est une étude de phase 3 multicentrique, randomisée, à double aveugle, contrôlée par placebo, visant à comparer l'efficacité et la tolérance du masitinib jusqu'à la dose de 6 mg/kg/ jour à celle du placebo dans le traitement de patients atteints de mastocytose systémique indolente sévère et ne répondant pas aux traitements symptomatiques donnés à l'optimal.

L'étude est conçue pour inclure 140 patients présentant ou non la mutation D816V de c-Kit. Le critère principal de l'étude est une mesure de la réponse cumulée sur 3 symptômes sévères associés à la libération de médiateurs de mastocytes (prurit, bouffées de chaleur et dépression) de la semaine 8 à la semaine 24. Les critères secondaires mesureront la réponse aux symptômes sévères de prurit, bouffées de chaleur, dépression et fatigue, pris ensemble et individuellement, la qualité de vie, ainsi que des paramètres biologiques (tryptase) et cutanés. Selon ce protocole, les symptômes sévères liés à la libération de médiateurs de mastocytes (également appelés handicaps) sont définis comme suit : prurit (score ≥ 9), bouffées de chaleur (score ≥ 8), dépression (HAMD-17 ≥ 19) et fatigue (FIS ≥ 75 ou FSS ≥ 36).

Cette étude confirmatoire de phase 3 a fait l'objet de trois optimisations par rapport à la première étude de phase 3 (AB06006), ce qui augmente la probabilité de succès de l'étude.

• Ajustement de la dose : Dans la première étude de phase 3, la dose initiale du traitement était de 6 mg/kg/jour. Cela a conduit à un arrêt du traitement chez 20% des patients, sachant que l'arrêt du traitement est considéré comme un échec du traitement dans l'analyse, ce qui a pénalisé le masitinib. Avec un ajustement de la dose de 3,0 à 4,5 puis à 6,0 mg sur une période de deux mois, la proportion de patients qui arrêtent le traitement devrait être très faible, ce qui favorisera l'analyse de l'efficacité du masitinib.
• Prise en charge des traitements adjuvants : Dans la première étude de phase 3, les patients pouvaient prendre un traitement adjuvant en cas d'aggravation des symptômes, ce qui favorisait le groupe placebo. Dans la nouvelle étude, l'administration de traitements adjuvants sera considérée comme un échec du traitement dans l'analyse.
• Période de pré-inclusion : Lors de la première étude de phase 3, il n'y avait pas de période de pré-inclusion pour s'assurer que les patients suivaient un traitement symptomatique optimal au moment de leur évaluation lors de l'entrée dans l'étude. Dans la nouvelle étude, une période de pré-inclusion d'un mois a été mise en place afin de contrôler l'échec du traitement symptomatique.

Le design de l'étude confirmatoire de phase 3 a bénéficié d'avis scientifiques et de recommandations des autorités de santé.

Autres évènements

▪ Placement privé

AB Science a réalisé avec succès un placement privé d'actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) lui permettant de lever un produit brut de 10 millions d'euros. Le produit net de commissions perçu par AB Science s'élève à 9,7 millions d'euros. 2 463 054 actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) ont ainsi été émises au prix de 4,06 euros.

Chaque ABSA est composé d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 1 231 527 actions nouvelles supplémentaires au prix de 5,5 euros par actions. Les BSA sont exerçables pendant cinq années à compter de leur émission. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Si l'ensemble des BSA est exercé, la Société lèvera un produit brut supplémentaire de 6,8 millions d'euros.

▪ Autres opérations sur les valeurs mobilières :

Au cours de l'année 2019 :

• 333 000 stocks options ont été attribués
• 1 260 000 bons de souscriptions d'actions ont été alloués et souscrits en 2019.
• Autres informations :

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Etat du résultat global au 31 décembre 2019 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Chiffre d'affaires net	1 571	1 701
Résultat opérationnel	(17 474)	(28 944)
Résultat net	(21 747)	(26 061)
Résultat global de la période	(21 726)	(25 907)
Résultat par action - en euros	(0,55)	(0,69)
Résultat dilué par action - en euros	(0,55)	(0,69)

Résultats opérationnels

Produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Chiffre d'affaires net	1 571	1 701
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	1 571	1 701

Les produits d'exploitation, exclusivement constitués du chiffre d'affaires lié à l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire, se sont élevés au 31 décembre 2019 à 1 571 K€, contre 1 701 K€ un an plus tôt, en baisse de 7,6%.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Coût des ventes	181	248
Charges de commercialisation	1 018	1 082
Charges administratives	2 263	2 388
Charges de recherche et développement	15 583	26 926
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	19 045	30 645

Les charges d'exploitation se sont élevées au 31 décembre 2019 à 19 045 K€ contre 30 645 K€ au 31 décembre 2018, soit une baisse de 37,8%.

Le coût des ventes s'élève à 181 K€ au 31 décembre 2019 contre 248 K€ au 31 décembre 2018 soit une baisse de 67 K€.

Les charges de commercialisation s'élèvent à 1 021 K€ au 31 décembre 2019 contre 1 082 K€ au 31 décembre 2018, soit une baisse de 5,6%.

Les charges administratives ont baissé de 5,2%, passant de 2 388 K€ au 31 décembre 2018 à 2 263 K€ au 31 décembre 2019.

Les frais de recherche et développement ont baissé de 42,1% par rapport au 31 décembre 2018 (15 583 K€ au 31 décembre 2019 contre 26 926 K€ au 31 décembre 2018).

Cette variation s'explique par les raisons suivantes :

• Un nombre accru d'études cliniques arrivées à leur terme, ce qui a entrainé une baisse des couts cliniques (partenaires cliniques, hôpitaux, laboratoires,…), alors que les nouvelles études confirmatoires n'ont pas encore été initiées à la date du 31 décembre 2019.
• Le portefeuille d'études a été rationnalisé afin de concentrer le programme clinique du masitinib sur les indications clés.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2019 correspond à une perte de 17 474 K€, contre une perte de 28 944 K€ au 31 décembre 2018, soit une baisse du déficit opérationnel de 11 470 K€ (39,6%) pour les raisons exposées ci-dessus.

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2019 est une perte de 4 269 K€ contre un gain de 2 887 K€ un an plus tôt. La perte de 4 269 K€ est principalement liée à la comptabilisation de la variation de juste valeur des passifs financiers (4 152 K€). Cette variation engendre une perte non récurrente et sans effet sur la trésorerie. La valorisation de ce passif financier est expliquée à la note 15.4 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

Résultat net

La perte nette s'élève au 31 décembre 2019 à 21 747 K€ contre 26 061 K€ au 31 décembre 2018, en diminution de 16,6 %, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Compte tenu des perspectives de commercialisation des produits attendus, les frais de développement ont été comptabilisés en charges. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d'enregistrement des brevets de la Société. Les frais d'enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes ont connu une baisse de 8,1% au 31 décembre 2019, passant de 1 536 K€ au 31 décembre 2018 à 1 411 K€ au 31 décembre 2019.

En application d'IFRS 16, les contrats de locations d'une durée supérieure à 12 mois sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation. Celui-ci s'élève à 1 979 K€ au 31 décembre 2019.

Les stocks s'élèvent à 230 K€ au 31 décembre 2019 contre 153 K€ au 31 décembre 2018.

Les créances clients sont passées de 236 K€ fin 2018 à 197 K€ au 31 décembre 2019.

Les actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l'échéance est supérieure à trois mois. Au 31 décembre 2019, aucun instrument de trésorerie n'a une échéance supérieure à trois mois.

Les autres actifs courants de la Société sont en baisse de 802 K€ (7 962 K€ au 31 décembre 2019 contre 8 764 K€ au 31 décembre 2018).

La trésorerie s'établit à 5 695 K€ au 31 décembre 2019 contre 11 560 K€ au 31 décembre 2018.

Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s'élève à 5 695 K€ au 31 décembre 2019 contre 11 560 K€ au 31 décembre 2018. La société a renforcé de 12.3 millions d'euros sa situation de trésorerie en mars 2020 (voir section 4 ci-dessous).

Passif

Les financements utilisés par l'entreprise sont principalement constitués d'émissions d'actions et d'emprunts obligataires, et de diverses aides publiques (crédit d'impôt recherche, avances remboursables et subventions).

Le tableau ci-après retrace l'évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS	Capitaux propres de la société
Capitaux propres au 31 décembre 2018	(14 962)
Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais	9 740
Résultat global de la période	(21 726)
Options de conversion	0
Paiements fondés en actions	119
Capitaux propres au 31 décembre 2019	(26 830)

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres de la Société sont négatifs et s'élèvent à 26 830 K€.

Les passifs courants s'élèvent à 19 527 K€ au 31 décembre 2019 contre 19 200 K€ à fin 2018, soit une hausse de 1,7%.

Cette hausse (327 K€) s'explique notamment par les effets suivants :

• l'augmentation des provisions courantes (92 K€), liée à la provision de litiges prud'homaux
• la diminution des autres passifs courants (62 K€)
• la diminution des dettes fournisseurs (33K€)
• la comptabilisation des obligations locatives (IFRS 16) : 333 K€

Les passifs non courants s'élèvent à 25 043 K€ au 31 décembre 2019 et sont relatifs à :

• des passifs financiers non courants pour un montant de 22 546 K€ :
  • o 10 197 K€ d'avances conditionnées liées à des programmes de recherche et remboursables en cas de succès de ces programme,
  • o 12 345 K€ liés à la valorisation d'actions de préférence et de BSA revêtant la définition d'instruments de dette selon les normes IFRS. Ces instruments sont ainsi comptabilisés en passifs financiers et valorisés à leur juste valeur à la date de chaque clôture, soit 12 345 K€ au 31 décembre 2019. Cette valorisation est sans incidence sur la trésorerie.
• la somme des loyers actualisés restant à payer dans le cadre des baux en cours, pour un montant de 1 679 K€, en application de la norme IFRS 16
• la provision de 817 K€ au titre des indemnités de départ à la retraite

Les passifs non courants ont augmenté de 6 790 K€, passant de 18 253 K€ au 31 décembre 2018 à 25 043 K€ au 31 décembre 2019. Cette augmentation s'analyse par les principales variations suivantes :

• l'augmentation des avances conditionnées (865 K€)
• l'augmentation des instruments financiers (4 152 K€). La variation de ce poste est liée principalement à la variation de juste valeur des instruments financiers.
• la comptabilisation des obligations locatives (IFRS 16) : 1 679 K€

Le seul emprunt bancaire est un prêt conclu en 2018 pour un montant de 18 K€ au taux fixe de 2.06% et d'une durée de 36 mois.

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Etudes cliniques

▪ Résultats positifs dans les formes progressives de la sclérose en plaques

L'étude de phase 2B/3 (AB07002) était une étude prospective, multicentrique, randomisée (2 :1), en doubleaveugle, contrôlée par placebo qui visait à évaluer le masitinib comme traitement dans les formes progressives de la sclérose en plaques. Les patients, atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active ont été traités pendant 96 semaines. Leur âge était compris entre 18 et 75 ans et leur score EDSS (Expanded Disability Status Scale) était compris entre 2.0 et 6.0 au moment de leur entrée dans l'étude, indépendamment du délai d'apparition des premiers symptômes.

Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Cet effet du traitement était homogène dans les patients PPMS et nSPMS.

L'analyse de sensibilité basée sur la variation ordinale du score EDSS ordinale a montré une augmentation significative de 39% de la probabilité d'avoir soit une réduction des symptômes soit une progression moindre de la maladie avec le masitinib (p = 0,0446). De plus, le masitinib a réduit de manière significative le risque de première progression du score EDSS de 42% et le risque de progression confirmée (3 mois) du score EDSS de 37%. Le masitinib a également significativement réduit le risque d'atteindre un score EDSS de 7,0, ce qui correspond à un handicap suffisamment grave pour que le patient se déplace avec un fauteuil roulant (p=0,0093).

La tolérance du produit dans l'étude était conforme au profil de risque connu du masitinib.

Aucun effet significatif du traitement sur le score EDSS n'a été observé pour le masitinib à plus forte dose (6 mg/kg/jour).

Il existe deux formes principales de sclérose en plaques, la forme récurrente rémittente et la forme progressive. Bien que des progrès significatifs aient été réalisés dans la forme récurrente rémittente de la sclérose en plaques, avec 15 produits enregistrés, il existe toujours un besoin médical non satisfait très important dans le traitement de la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive nonactive (nSPMS), dans la mesure où il n'y a pas de produit enregistré dans la nSPMS et qu'il y a un seul produit enregistré dans la PPMS.

AB Science va se rapprocher de la FDA (à travers la procédure de EOP2 meeting) et de l'EMA (à travers la procédure de Scientific Advice) afin de discuter des prochaines étapes du développement du masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques, et notamment la possibilité de déposer un dossier d'enregistrement basé sur l'étude AB07002 comme seule étude pivot, et du design d'une étude confirmatoire si celle-ci était demandée par les autorités.

▪ Autorisation de la FDA pour initier l'étude confirmatoire de phase 3 dans la sclérose latérale amyotrophique

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB19001) dans la sclérose latérale amyotrophique (SLA).

L'étude AB19001 est une étude de phase 3 internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 3 groupes parallèles et visant à comparer l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec le riluzole par rapport au placebo en association avec le riluzole chez les patients souffrant de la SLA.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la variation du score fonctionnel mesuré par l'échelle ALSFRS-R (Amytrophic Lateral Sclerosis Functional Rating Scale) après 48 semaines de traitement, par rapport au score à l'initiation du traitement. Le critère d'évaluation secondaire principal est l'évaluation combinée de la fonction et de la survie (Combined Assessment of Function and Survival, CAFS).

L'étude doit recruter 495 patients qui seront randomisés dans l'un des 3 groupes de traitement suivants, selon un ratio 1:1:1 :

• Groupe 1 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour et augmentant à 4,5 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 2 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour, augmentant à 4,5 mg/kg/jour et enfin à 6.0 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 3 : Placebo plus riluzole.

Cette étude AB19001 vise à confirmer les résultats de la première étude de phase 2/3 (AB10015) qui a démontré que le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour en association avec le riluzole était capable de ralentir de manière significative la diminution du score ALSFRS-R de 27% par rapport au riluzole seul après 48 semaines de traitement (p-value <0,05).

La preuve d'un effet dose-réponse a été observée dans l'étude AB10015 à des doses de 3.0 mg/kg/jour et 4,5 mg/kg/ jour, avec un profil de tolérance acceptable. Par conséquent, l'étude confirmatoire évaluera une dose encore plus élevée de 6,0 mg/kg/ jour dans l'un des deux bras de traitement actifs.

Le design de l'étude confirmatoire de phase 3 a bénéficié, auprès du Comité Européen pour les Produits Médicaux à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne du Médicament, d'une assistance au protocole, qui est une procédure spéciale d'avis scientifique pour les produits ayant le statut de médicament orphelin.

▪ Autorisation de la FDA du recrutement de patients dans l'étude de phase 3 dans le cancer de la prostate

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB12003) dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chimiothérapie.

L'étude AB12003 est une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel est associé à la prednisone.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la survie sans progression (PFS). Au total, 468 patients doivent être recrutés.

La population ciblée est constituée d'hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d'androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie.

Une analyse intérimaire a été effectuée par le Comité indépendant de Revue des Données (IDMC) en juin 2018. Sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, la recommandation de l'IDMC a été de poursuivre l'étude dans un sous-groupe de patients identifié à l'aide d'un biomarqueur. Selon la règle statistique du protocole pour l'analyse intérimaire, cela signifie que la probabilité de succès de l'étude AB12003 est supérieure à 80% dans ce sous-groupe de patients, si les patients restant à recruter génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire. Ce sous-groupe de patients représente environ deux tiers de la population.

Levée de fonds

En mars 2020, AB Science a réalisé un refinancement de 12,3 millions d'euros grâce au succès d'un placement privé, à l'exercice de bons de souscription d'actions (souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019) et à la mise en œuvre d'une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée :

• Le placement privé a donné lieu à l'émission de 860.220 actions ordinaires, permettant de lever un produit brut d'environ EUR 6,40 millions. Le prix du placement a été fixé à EUR 7,44 par action. Ce prix est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des deux dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix.
• L'exercice de bons de souscription d'actions souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019 a permis de lever EUR 1,23 million par exercice de 449.014 bons de souscription d'actions. Un investisseur ayant souscrit à des ABSA en août 2019 a fait connaitre à AB Science, le 28 février 2020, sa décision d'exercer 449.014 bons de souscription d'actions et donc de souscrire à 224.507 actions ordinaires nouvelles.
• La mise en œuvre de l'option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée et annoncée le 6 novembre 2019 a permis de lever EUR 4,70 millions. Conformément aux dispositions du contrat, cette somme portera intérêt au taux de LIBOR US 3 mois + 2,50% par an et devra être remboursée par AB Science à la suite du versement du crédit impôt recherche 2019 par l'administration fiscale, prévu au deuxième semestre 2020.

Le produit de l'ensemble des opérations décrites ci-dessus sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique. Le produit net pour AB Science des trois opérations décrites ci-dessus est estimé à environ EUR 12,0 millions.

Covid 19

A la date du présent rapport, nous prévoyons que la pandémie COVID-19 aura un impact limité sur notre programme de développement clinique, dans la mesure où cette crise est survenue à un moment où la plupart de nos études cliniques étaient terminées et où les études confirmatoires n'avaient pas encore démarré.

L'intégrité des données de nos études n'est pas affectée par la pandémie. La seule étude avec des patients encore sous traitement est notre étude de phase 3 dans le cancer de la prostate (AB12003). Dans cette étude, nous continuons à travailler en étroite collaboration avec nos partenaires de recherche clinique afin de contrôler la sécurité des patients qui participent à l'étude. Nous n'avons observé aucune interruption de traitement ni aucun décès dû au COVID-19.

Pour les études dont les résultats sont attendus, l'étude de phase 2b/3 dans la maladie d'Alzheimer (AB9004), l'étude de phase 3 dans l'asthme sévère avec niveau élevé d'éosinophiles (AB14001), l'étude de phase 3 dans le cancer du pancréas (AB12005) et l'étude de phase 3 dans le cancer métastatique de la prostate (AB12003), le retard potentiel dans l'obtention des résultats des études pourrait être de deux à trois mois, en raison d'un accès plus difficile aux sites cliniques, nécessaire pour effectuer les contrôles de qualité avant le verrouillage des bases de données.

Pour les nouvelles études confirmatoires de phase 3 dans la mastocytose (AB15003) et SLA (AB19001), le recrutement des patients commencera une fois que les conditions liées à la pandémie permettront l'accès aux sites, ce qui pourrait retarder le démarrage du recrutement prévu initialement en mars 2020 de 3 mois maximum. Cette décision est nécessaire pour assurer la sécurité et le bien-être de nos salariés, des patients et des professionnels de santé impliqués dans nos essais cliniques, ainsi que pour garantir l'intégrité de ces études.

AB Science reste en contact permanent avec l'ensemble de ses fournisseurs, de ses partenaires en charge de la fabrication et de ses partenaires de recherche clinique pour identifier les risques potentiels et prendre les mesures appropriées afin d'éviter toute perturbation. A ce stade, aucune rupture d'approvisionnement n'est anticipée.

Un certain nombre d'activités et d'opérations s'effectuent désormais à distance et nous avons mis en place de nouvelles mesures pour garantir la sécurité et le bien-être de nos employés, conformément aux directives internationales sur le COVID, tout en continuant à travailler pour maintenir la continuité de nos activités.

Le financement de l'exploitation d'AB science pour l'exercice 2020 est décrit aux §§ 4. Evènements postérieurs – Levées de fonds et 5 Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes sociaux.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5. FACTEURS DE RISQUES

• 5.1. Risques stratégiques
  • 5.1.1. Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science mène des programmes de développement précliniques et cliniques devant conduire à terme à la commercialisation de ses candidats médicaments. Le développement d'un candidat-médicament est un processus long et coûteux se déroulant en plusieurs phases et dont l'issue est incertaine, l'objectif étant de démontrer que le candidat-médicament présente une balance bénéfice-risque positive dans chacune des indications données.

Aussi, AB Science pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance, l'absence d'effets indésirables ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments chez l'animal et chez l'homme. Par ailleurs, tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du candidat-médicament voire entraîner l'arrêt de son développement.

Plus précisément, AB Science a identifié les risques suivants associés au développement de ses candidatsmédicaments, sans pour autant que cette liste ne puisse être considérée comme exhaustive :

• A chaque phase de développement d'un candidat-médicament, AB Science présente les résultats de ses études cliniques aux autorités réglementaires des différents pays selon un plan de développement.
• Peuvent alors apparaître (i) des exigences complémentaires concernant les protocoles d'étude, les caractéristiques des patients inclus dans les études, les durées de traitement et le suivi post-traitement, (ii) des divergences d'interprétation des résultats, (iii) des demandes d'études supplémentaires afin de préciser certains points ou visant certaines populations de patients spécifiques, (iv) des divergences entre les agences réglementaires des différents pays ou (v) des changements de doctrine réglementaire.
• En raison de ces exigences, divergences, demandes ou changements, le programme de développement d'un candidat-médicament peut être retardé, voire arrêté. Les délais d'étude peuvent ainsi être allongés et les coûts de développement augmentés, dans des proportions telles que la faisabilité économique du programme de développement peut s'en trouver significativement affectée.
• Les autorités de santé peuvent effectuer des audits des études cliniques d'AB Science. Les autorités de santé sont notamment appelées à vérifier que la conduite par AB Science de ses études cliniques est conforme aux bonnes pratiques cliniques. Toute défaillance d'AB Science peut avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite et le coût des études cliniques, ainsi que sur la qualité des données recueillies. A titre d'exemple, AB Science a reçu en mai 2017 une décision de suspension des études cliniques conduites en France, principalement à cause d'écarts répétés aux bonnes pratiques cliniques. AB Science a mis en place un système de gestion de la qualité et les actions correctives et préventives requises. L'ANSM a finalement

abrogé cette décision en mai 2019, à l'issue d'une inspection afin de vérifier que les conditions de reprise des études cliniques étaient réunies.

• Lors des essais cliniques, la rapidité de recrutement des patients peut être variable, même si le choix des centres et des partenaires est calibré en fonction des possibilités de recrutement. En outre, certaines demandes des autorités réglementaires pourraient impacter le délai de démarrage du recrutement des patients. Tout délai dans le recrutement des patients d'une étude clinique peut avoir un impact significatif sur le programme de développement d'un candidat-médicament.
• AB Science compte sur les économies d'échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques, dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de la règlementation applicable en la matière, ou toute décision des autorités règlementaires de ne pas l'appliquer dans le cas des molécules d'AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le programme de développement du candidatmédicament concerné.
• AB Science développe des candidats-médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d'autres à l'existence d'effets secondaires indésirables. Néanmoins, si les candidats-médicaments d'AB Science entraînaient des effets secondaires intolérables, il lui serait impossible de poursuivre les programmes de développement dans tout ou partie des indications visées.

Dès lors, rien ne permet à AB Science de garantir que ses programmes de recherche et développement aboutiront, ni qu'ils aboutiront dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans les programmes de développement des candidats-médicaments d'AB Science pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Certaines dispositions encadrant les prises de décisions et le suivi des programmes de recherche et développement ont pour objectif de maitriser ce risque de développement (sans pourtant l'exclure), notamment en évaluant l'opportunité de poursuivre des programmes (et donc d'engager des investissements) lorsque le risque est trop important. Ainsi, et sans que cette liste soit limitative :

• AB Science introduit dans certains de ses protocoles d'études cliniques une « analyse de futilité ». Cette analyse de futilité, réalisée par un comité indépendant de revue de données, permet l'interruption prématurée d'une étude clinique s'il apparait que l'étude présente une faible probabilité de démontrer l'efficacité du candidat-médicament testé dans la population cible de patients atteints.
• Certains des protocoles d'étude d'AB Science incluent enfin des « options de ré-échantillonnage ». Une telle option peut être mise en œuvre si, lors d'une analyse intérimaire prévue au protocole, il apparaît une tendance d'efficacité mais qu'il s'avère nécessaire d'augmenter le nombre de patients dans l'étude pour obtenir une démonstration statistiquement significative.

A titre d'exemple, en juin 2018, pour l'étude de phase 3 dans le cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC), la recommandation de l'IDMC, sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, a été de poursuivre avec 468 patients l'étude dans un sous-groupe de patients identifié à l'aide d'un biomarqueur, et le recrutement des patients qui ne présentent pas ce biomarqueur a été arrêté.

5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2019, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib.

Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d'exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié.

Le futur succès d'AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

• la réussite des programmes cliniques du masitinib ;
• l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
• le succès du lancement commercial ; et
• l'acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

Afin de maîtriser ce risque de dépendance (sans pourtant l'exclure), AB Science teste le masitinib avec différents mécanismes d'action pour différentes indications.

AB Science dispose par ailleurs d'un programme d'optimisation de nouvelles molécules.

5.1.3. Risques liés au besoin de financement de l'activité d'AB Science

AB Science a réalisé d'importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Au 31 décembre 2019, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de la période) s'élevaient à 230 millions d'euros. Les flux de trésorerie négatifs générés par l'exploitation d'AB Science se sont respectivement élevés à 26,8 millions d'euros et 15,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2019.

AB Science anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de poursuivre les études cliniques en cours ou de mener de nouvelles études cliniques avec ses candidats-médicaments existants.

Les besoins futurs en capitaux d'AB Science dépendront de nombreux facteurs, tels que :

• le passage de certains de ses candidats-médicaments à des stades de développement clinique ;
• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
• le développement de l'activité d'AB Science d'identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement et l'accroissement corrélatif de son portefeuille de candidats-médicaments ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché ;
• des coûts pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses candidats médicaments ; et
• des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des autorités réglementaires.

Dans l'hypothèse où AB Science n'obtiendrait pas les ressources nécessaires pour financer ses activités, elle ne serait alors pas en mesure de pouvoir développer, obtenir les autorisations réglementaires et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès.

AB Science pourrait ne pas parvenir à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'elle en aura besoin. En effet, et sans que cette liste ne soit exhaustive, il peut être relevé que :

• Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations, parfois sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du titre AB Science. Le cours du titre AB Science pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits dans le présent document ainsi que la liquidité du marché des actions AB Science. Aussi, les capacités de financement d'AB Science, reposant pour l'essentiel sur des placements privés d'actions, pourraient être impactées.
• La capacité d'AB Science à réaliser de nouvelles augmentations de capital étant strictement encadrée, il pourrait être difficile de lever les fonds nécessaires pour financer ses activités. Conformément à la législation française, le capital social d'AB Science ne peut être augmenté qu'avec l'accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire, même si les actionnaires peuvent accorder au Conseil d'administration une délégation de compétence ou une délégation de pouvoir afin de procéder à une augmentation de capital. Par ailleurs, le Code de commerce impose certaines restrictions sur la capacité d'AB Science à fixer le prix des actions offertes sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique ou d'un placement privé sans indication des bénéficiaires, ce qui pourrait empêcher AB Science de mener à bien une augmentation de capital. Plus précisément, selon le Code de commerce, à moins que l'offre ne représente moins de 10 % du capital social émis (et sous réserve que certaines conditions soient réalisées), aucun titre ne peut être vendu dans le cadre d'une telle offre à un prix inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix, lequel peut être minoré d'une décote maximale de 5,0%.

Si AB Science ne parvenait pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne levait pas de fonds du tout, AB Science pourrait devoir :

• retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
• fermer certains de ses sites ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
• envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où AB Science pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

5.1.4. Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche

5.1.4.1. Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, AB Science bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste pour l'État à accorder un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement dans la recherche et le développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Le CIR pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 4 122 K€.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par AB Science ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, alors même qu'AB Science se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La date de remboursement de la créance du CIR est incertaine. Pour se prémunir de ce risque, la Société pourra être amenée à mobiliser cette créance, sans être certaine d'y parvenir. Si elle y parvient, la Société devra payer des frais financiers (frais de dossiers, charges d'intérêts) associés à la mobilisation de cette créance.

5.1.4.2. Risques liés aux programmes de recherche subventionnés

AB Science reçoit des aides de l'Etat français sous formes de subventions et d'avances remboursables. Au 31 décembre 2019, des avances remboursables pour un montant de 10,2 millions d'euros sont enregistrées au passif financier d'AB Science.

Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d'avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, AB Science pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme

Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées.

Ces situations pourraient priver AB Science des moyens financiers pour mener à bien ses programmes de développement. En effet, AB Science n'aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d'autres.

5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Le succès d'AB Science dépend largement du travail et de l'expertise des membres de sa direction et de son personnel scientifique clé.

AB Science n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité d'AB Science à atteindre ses objectifs.

Par ailleurs, AB Science a besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure qu'elle s'étend dans des domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que l'analyse statistique, la fabrication, la commercialisation, les affaires réglementaires et l'audit interne.

AB Science est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense et dans la mesure où AB Science est en concurrence avec certains acteurs majeurs du secteur, AB Science pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité d'AB Science à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La politique d'AB Science est de réduire ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en matière de rémunération et de distribution d'instruments donnant accès au capital.

5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Le développement d'AB Science dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne. En effet, si AB Science est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d'étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, AB Science devra notamment :

• former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ; et
• augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.

L'incapacité d'AB Science à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.7. Risques liés à l'environnement concurrentiel d'AB Science

Les marchés dans lesquels évolue AB Science, à savoir la recherche et le développement d'inhibiteurs de tyrosine kinase, se caractérisent par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase ou de technologies concurrentes visant les mêmes applications thérapeutiques.

Les technologies ou candidats-médicaments d'AB Science entrent ou entreront en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Les candidats-médicaments d'AB Science pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées.

De par leur taille et l'antériorité des technologies utilisées dans le développement des candidats-médicaments, les concurrents d'AB Science bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celles d'AB Science. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques bénéficient d'une expérience significative de la conduite d'essais cliniques et de l'obtention d'autorisations réglementaires à une échelle globale.

Dans ces conditions, AB Science ne peut garantir que ses candidats-médicaments :

• obtiennent les autorisations règlementaires, soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux des concurrents d'AB Science ;
• restent concurrentiels face à d'autres produits développés par les concurrents d'AB Science et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
• restent concurrentiels face aux produits de concurrents, plus efficaces dans leur production, et leur commercialisation ;
• soient un succès commercial ; ou
• ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d'autres thérapies développées par les concurrents d'AB Science.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de contrôler ce risque (sans pour autant l'exclure), la problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement d'AB Science. Le marché et les candidats-médicaments en développement sont analysés en permanence, notamment en recueillant l'opinion d'experts du secteur.

5.1.8. Risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments

Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des candidats-médicaments d'AB Science constitueront un facteur clé de son succès commercial.

La pression sur les prix et le remboursement s'intensifie du fait notamment :

• des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats et de certains assureurs privés ;
• du déremboursement croissant de certains produits ;
• de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d'un niveau satisfaisant ; et
• de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.

AB Science pourrait ne pas obtenir un prix ou des conditions de remboursement satisfaisants pour ses candidatsmédicaments, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas AB Science serait dans l'incapacité de réaliser un retour suffisant sur ses investissements de recherche et développement.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.9. Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si AB Science réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

• de la perception du bénéfice thérapeutique du médicament par les prescripteurs ;
• des développements cliniques effectués après l'AMM ;
• de la survenance d'effets indésirables postérieurement à l'AMM ;
• de l'existence d'options thérapeutiques alternatives ;
• de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;
• du coût du traitement ;
• des efforts de commercialisation effectués par AB Science ou ses partenaires ;
• des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
• de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication ; et
• du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.10. Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d'un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d'AB Science

Au 31 décembre 2019, Alain Moussy et d'autres actionnaires, membres d'un même pacte et agissant de concert, détiennent 41,95% du capital social et 57,02% des droits de vote d'AB Science.

Des personnes physiques liées à ces actionnaires font partie du Conseil d'administration d'AB Science. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital d'AB Science, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs, resteront en mesure d'exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants d'AB Science ainsi que sur d'autres décisions sociales nécessitant l'autorisation des actionnaires.

• 5.2. Risques opérationnels
  • 5.2.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
    • 5.2.1.1. Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l'approvisionnement en matériaux

Dans le cadre de son développement, AB Science a recours à des sous-traitants, notamment pour la réalisation de ses essais cliniques et la fabrication de tous ses candidats-médicaments, notamment son candidat-médicament le plus avancé, le masitinib.

Toute défaillance de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite, des études cliniques et la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques et Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités réglementaires, et donc retarder la commercialisation des candidatsmédicaments d'AB Science.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, AB Science pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous-traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses candidatsmédicaments avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels AB Science ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :

• la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de qualité ;
• la production en quantité suffisante ;
• une avarie dans le transport et/ou le stockage des produits d'AB Science ;
• la violation des accords avec AB Science par ces tiers ; et
• la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle d'AB Science.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à AB Science. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des autorités réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d'accorder l'AMM sur ses candidats-médicaments, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où AB Science changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié d'AB Science. Si la revalidation était refusée, AB Science pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

AB Science est par ailleurs dépendante de tiers pour l'approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques.

L'approvisionnement d'AB Science en l'un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle. Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l'achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.

Si AB Science rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n'était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter ces risques, AB Science porte une attention particulière au choix de ces tiers et au suivi de leurs prestations. En effet, AB Science a défini des critères de qualité qu'elle applique au moment de leur sélection ainsi qu'annuellement au cours de réévaluations. Au niveau opérationnel, le suivi des activités confiées est réalisé et formalisé au quotidien et des audits sont menés périodiquement.

5.2.1.2. Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs

AB Science fait appel à des tiers pour la réalisation de certaines prestations intellectuelles de types conseil scientifique, médical, stratégique ou encore lié à la propriété intellectuelle. Ces prestataires sont de manière générale choisis pour leur expertise scientifique, comme c'est le cas pour les partenaires académiques avec lesquelles AB Science peut être amenée à collaborer. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, AB Science est confrontée à une concurrence intense. Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. AB Science n'exerce qu'un contrôle limité sur leurs activités. AB Science pourrait ne pas parvenir à obtenir à des conditions acceptables les droits de propriété intellectuelle sur les inventions visées par les contrats de collaboration, de recherche et de licence. De plus, ces collaborateurs scientifiques pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits au-delà des dispositions contractuelles.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques d'AB Science fait appel au concours de médecins investigateurs. Cette participation est encadrée par une règlementation stricte mais également par des contrats, dans l'optique notamment d'éviter la fraude, comme par exemple la génération de données de patients fictifs ou l'utilisation orientée de données de patients participant aux essais cliniques. La maîtrise de ce risque est assurée par le biais de visites régulières de contrôle de la qualité des données produites et par la réalisation d'audits sur les centres investigateurs.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.2. Risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable

La prise de décision pour l'avancement des programmes de développement d'AB Science s'appuie sur l'atteinte de prérequis, basés sur l'ensemble des résultats acquis tout au long des phases de développement. Si ces résultats s'avéraient erronés ou que la traçabilité des opérations et des données permettant de les obtenir n'était pas assurée, les prises de décisions pourraient être faussées et l'avancement des programmes d'AB Science pourrait être retardé, voire même arrêté.

Ce risque est d'autant plus élevé qu'AB Science fait appel à de nombreux sous-traitants et collaborateurs pour des étapes de recherche et développement clés. La maîtrise des sous-traitants et des collaborateurs nécessite donc des processus continus et formalisés de contrôle et d'audits.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.3. Risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement d'AB Science l'exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, AB Science a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail. Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, AB Science utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, AB Science est soumise à des législations et à des réglementations en matière d'environnement et de sécurité régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, AB Science serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des législations relatives à l'environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures en matière d'environnement. La mise en conformité avec les législations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d'acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes.

Bien qu'AB Science estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d'accident ou de contamination, la responsabilité d'AB Science pourrait être engagée, ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.4. Risques liés aux systèmes d'informations

Les principaux risques du système d'information d'AB Science sont liés à la sécurité et à la disponibilité du système, ainsi qu'à l'intégrité et à la confidentialité des données. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Une politique de sécurité a été définie et vise à sécuriser les différents accès aux réseaux externe et local, ainsi qu'aux applications. Cette politique contribue également à assurer la confidentialité des données. De plus, une charte informatique précise les règles d'utilisation des outils informatiques et plus généralement du système d'information et de communication ainsi que la responsabilité des utilisateurs permettant de protéger leurs intérêts et ceux d'AB Science.

L'indisponibilité du système représente également un risque pour l'activité d'AB Science. En effet, la majorité des données est générée au format électronique et hébergée sur le réseau d'AB Science. L'indisponibilité ou la perte de ces données ne permettrait pas de justifier de la réalisation des opérations de recherche et développement d'AB Science notamment, empêchant ainsi de restituer les éléments nécessaires à la constitution du dossier accompagnant le développement d'un candidat-médicament quel que soit son stade de développement. Afin de préserver l'intégrité des données, des procédures de sauvegarde et d'archivage ont été mises en place et sont revues régulièrement.

• 5.3. Risques règlementaires et juridiques
  • 5.3.1. Risques liés à l'environnement règlementaire

Réglementation pharmaceutique

Dans le monde entier, l'industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l'efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d'incitation à la recherche se trouvent réduites.

Les autorités règlementaires et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un candidatmédicament. Ces exigences ont eu tendance à renchérir le cout de développement des médicaments. Les produits commercialisés font en outre l'objet d'une réévaluation régulière du rapport bénéfice-risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.

Parallèlement, alors qu'il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités règlementaires cherchent à faciliter l'entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d'exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d'approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules.

Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d'obtention et de maintien de l'approbation des produits ou limitent la valeur économique d'un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l'industrie pharmaceutique et d'AB Science sont réduites.

AB Science pourra être amenée à exercer ses activités dans certaines zones géographiques où l'équilibre des comptes publics, les monnaies locales ou bien les taux d'inflation pourraient être contraints et/ou affectés par des crises économiques ou financières, ce qui pourrait éroder ses marges lorsqu'elle facture dans les devises locales ou compromettre le recouvrement de ses créances auprès d'acteurs publics ou privés avec lesquels AB Science conduit son activité.

De surcroît, dans certaines zones géographiques, les patients autofinancent l'achat de leurs médicaments en l'absence de systèmes organisés de couverture sociale, et pourraient voir leurs ressources financières réduites. Enfin, dans les pays qui assurent une couverture sociale publique ou privée des dépenses de santé, l'impact des politiques d'austérité ou de maitrise de la dépense publique pourrait pousser les organismes payeurs à accroître la pression qu'ils exercent sur les prix des médicaments, augmenter la participation financière des patients ou devenir plus sélectifs sur leurs critères de remboursement. Ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Réglementation financière

Les actions ordinaires d'AB Science sont cotées sur le compartiment B d'Euronext Paris. La société est donc contrôlée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui régule les acteurs et produits de la place financière française. L'AMF mène des enquêtes et des contrôles et dispose d'un pouvoir de sanction. Ainsi, la société ou ses dirigeants pourraient être exposés à des sanctions disciplinaires et pécuniaires si l'AMF constatait des écarts à la réglementation applicable. Dans le cadre de ses missions de surveillance du marché, l'AMF a ouvert en septembre 2017 une enquête relative à l'information financière et au marché du titre AB Science, ainsi qu'à tout instrument financier qui lui serait lié, à compter du 1er septembre 2014. Cette enquête est actuellement toujours en cours et aucun grief n'a à ce jour été notifié.

5.3.2. Risques liés aux brevets d'AB Science et aux brevets de tiers

5.3.2.1. Risques liés aux brevets d'AB Science

Le projet économique d'AB Science repose essentiellement sur des brevets couvrant deux grandes familles de molécules distinctes. La première est la famille des Thiazoles comprenant le brevet relatif à la partie du composé masitinib et la deuxième famille est constituée de composés dits Oxazoles.

AB Science a obtenu le brevet Thiazoles couvrant le masitinib en Europe délivré par l'Office Européen des Brevets (« OEB ») sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l'Office américain des Brevets (« USPTO ») sous le numéro US 7,423,055. Aucun tiers n'a formulé d'opposition auprès de l'OEB à l'encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquates par AB Science pour protéger le masitinib et ses proches analogues. S'agissant des autres demandes de brevets en Europe et aux Etats-Unis, l'OEB et l'USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance de six de ces brevets y compris celui couvrant la molécule AB8939. Un brevet plus récent est actuellement en cours d'examen.

Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet d'AB Science donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir un impact négatif significatif sur AB Science. En outre, le succès commercial d'AB Science dépendra notamment de sa capacité à développer des candidats-médicaments et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. AB Science ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes.

Il est important, pour la réussite de son activité, qu'AB Science soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib, les dérivés thiazoles et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays. Par ailleurs, AB Science ne cherchera pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle dans l'ensemble des pays à travers le monde et il se peut qu'elle ne soit pas en mesure de bien faire respecter ces droits, même dans les pays où elle tente de les protéger.

AB Science entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns. En particulier, AB Science entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant, le cas échéant, de nouvelles demandes de brevets et des demandes de Certificats Complémentaires de Protections (les « CCPs ») dans l'objectif d'obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au-delà du 31 juillet 2023 qui est la date d'expiration des brevets le couvrant. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le candidat-médicament et sur l'AMM dudit candidat-médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à cinq ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d'extension similaire aux Etats-Unis et dans d'autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de six mois dans la mesure où un candidat-médicament a fait l'objet d'études pour des applications pédiatriques.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• AB Science ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
• AB Science ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.
• Les brevets d'AB Science soient contestés et considérés comme non valables ou qu'AB Science ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle d'AB Science, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière d'AB Science et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents d'AB Science pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits d'AB Science sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

• L'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger AB Science contre les contrefaçons ou la concurrence. La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels. Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement d'AB Science face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits d'AB Science peuvent ne pas exister dans ces pays.

• Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qu'AB Science détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance d'AB Science avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions d'AB Science ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoirfaire d'AB Science. Par ailleurs, AB Science peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses candidats-médicaments. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par AB Science avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S'agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à AB Science selon des modalités jugées acceptables par celle-ci.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.2.2. Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, qu'AB Science soit en mesure d'exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. Dans les pays européens, AB Science n'a connaissance d'aucun brevet déposé avant ses brevets et susceptible de constituer un obstacle absolu à l'exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l'identique).

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• Des brevets d'interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités d'AB Science.
• Des tiers agissent en contrefaçon à l'encontre d'AB Science en versements de dommages-intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, AB Science pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des médicaments ou candidatsmédicaments ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
• AB Science soit dans l'obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités. Cela pourrait impacter négativement les perspectives et la situation financière d'AB Science. Il n'y a aucune assurance qu'AB Science pourrait prévaloir dans une telle situation ni qu'elle serait en mesure d'obtenir une licence à des conditions économiques acceptables et qu'elle ne serait pas empêchée de fabriquer et de vendre ses produits incriminés.
• Un litige intenté contre AB Science, quelle qu'en soit l'issue, entraîne des coûts substantiels et compromette sa réputation. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes qu'AB Science pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait affecter la faculté d'AB Science à poursuivre toute ou partie de son activité.

De manière générale, de nombreux litiges et poursuites portant sur la violation des droits de propriété intellectuelle sont intentés dans l'industrie pharmaceutique. En plus des poursuites intentées directement contre AB Science, cette dernière pourrait être partie à une procédure ou à un litige tel qu'une procédure d'opposition de l'OEB ou d'interférence de l'USPTO concernant les droits de propriété intellectuelle de ses produits et technologies. Même si ces litiges et procédures étaient résolus en faveur d'AB Science, les coûts de défense pourraient être substantiels. De telles procédures ou de tels litiges pourraient également être très consommateurs de temps pour les dirigeants d'AB Science. Les incertitudes liées à l'initiation ou à la poursuite d'une procédure ou d'un litige dans ce domaine pourraient avoir un impact négatif important sur la compétitivité d'AB Science.

Ainsi, en cas de litiges substantiels évoqués ci-dessus, AB Science pourrait être dans une situation de :

• cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout ;
• concevoir à nouveau ou dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses candidats-médicaments afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être coûteux en terme de temps et de ressources financières et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

Enfin, les marques d'AB Science sont des éléments importants de l'identité d'AB Science et de ses produits. Quand bien même les principaux éléments de ses marques ont été déposés en France, en Europe et aux Etats-Unis, d'autres sociétés du secteur pharmaceutique pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des éléments de cette marque, et créer ainsi une confusion dans l'esprit des tiers.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.3. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d'AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

AB Science pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme et chez l'animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre AB Science par des patients, les autorités réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels AB Science n'exerce pas ou peu de contrôle.

Compte tenu de la spécificité de ses activités, à ce stade, concentrées sur la recherche et le développement de produits thérapeutiques innovants, la quantification des risques éventuels en l'absence d'une sinistralité directe ou d'indicateurs de sinistralité dans son secteur d'activité, rend difficile la détermination d'un montant de garantie, notamment en matière de responsabilité civile. Ainsi, AB Science ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'impacter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, AB Science ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver et, le cas échéant, d'obtenir les garanties similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait conduire à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et/ou assumer un niveau de risque plus élevé, ceci en particulier au fur et à mesure qu'elle développera ses activités.

5.3.4. Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations d'AB Science et de son savoir-faire.

AB Science dépend de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu'elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d'accords de confidentialité entre AB Science et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants. AB Science ne peut être certaine que ces accords ou que tout autre type de protection de ses secrets industriels seront efficaces ou, qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

AB Science peut être amenée à fournir des informations et des matériaux à des entités publiques ou privées dans le but de conduire certains tests aux fins de recherche ou de validation de projets commerciaux. Dans les deux cas, AB Science a recours à la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés qu'AB Science considère comme des secrets commerciaux et qu'elle protège en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains partenaires et sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, qu'AB Science n'ait pas de solution appropriée contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.4. Risques financiers

Outre les risques liés aux pertes prévisionnelles et au financement de l'activité d'AB Science décrits ci-dessus, les principaux risques financiers sont les suivants :

5.4.1. Risques sur instruments financiers

L'exposition d'AB Science à ce type de risques concerne principalement deux éléments du bilan : la trésorerie et les actifs financiers courants.

Les placements de trésorerie d'AB Science ont été essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables. AB Science limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme).

L'analyse du portefeuille d'instruments financiers d'AB Science au 31 décembre 2019 est présentée en note 12 des comptes consolidés clos le 31 décembre 2019.

5.4.2. Risques de change

AB Science est exposée à un risque de change du fait de ses opérations internationales, sans mécanisme de couverture. AB Science ne peut exclure qu'au vu du développement de ses activités, en particulier aux États-Unis, l'exposition au risque de change s'accroisse.

AB Science est exposée au risque de change de l'USD ou de toute autre devise, l'équivalent de 4 millions d'euros de ses dépenses opérationnelles étant libellé en devises autres que l'euro en 2019. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en USD.

L'effet d'une variation des taux de change impacterait le résultat d'AB Science de la manière suivante :

• Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/ euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 186 K€.
• Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres (31 K€).

AB Science n'a souscrit, à ce stade de son développement, à aucun dispositif de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. AB Science analyse régulièrement l'opportunité de souscrire à de tels mécanismes de couverture en fonction de l'évolution de son exposition.

Si AB Science devait ne pas parvenir à souscrire à des mécanismes de couverture efficaces et à des tarifs de marché dans le futur, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.

5.4.3. Risques de taux d'intérêts

AB Science est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.

Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation au niveau de la direction financière d'AB Science. Les liquidités sont principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature.

Les dettes financières d'AB Science sont détaillées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

AB Science estime être peu exposée au risque de taux d'intérêt.

Une variation des taux d'intérêt de plus ou moins un point n'aurait pas un impact significatif sur le résultat d'AB Science.

5.4.4. Risques de liquidité

Le montant de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs financiers courants au 31 décembre 2019 (tels que détaillés aux chapitres 12 et 13 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019) n'est pas suffisant pour assurer le financement d'AB Science au cours des douze prochains mois. Toutefois, depuis le début de l'exercice 2020, AB Science a obtenu des engagements de plusieurs contreparties sur plusieurs options de financement qui lui permettront, une fois ces options matérialisées, de financer son activité sur l'exercice 2020.

5.4.5. Risques de volatilité des cours du titre AB Science

Il est probable que le cours du titre AB Science soit affecté de manière significative par des événements tels que des décisions des autorités de santé, des variations des résultats financiers d'AB Science, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d'activité, les annonces de nouveaux contrats, d'innovations technologiques et de collaborations par AB Science ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, l'annonce de résultats de candidats-médicaments en cours de développement par AB Science ou ses principaux concurrents, l'obtention d'agréments et homologations règlementaires requis ainsi que le développement, le lancement et la vente de nouveaux candidats-médicaments par AB Science ou ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles et financières des entreprises cotées. En particulier, les cours des actions de sociétés de biotechnologie ont été très volatils et peuvent se montrer encore très volatils à l'avenir. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter de manière significative le cours du titre AB Science.

5.4.6. Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d'actions et des bons de souscriptions d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites.

La Société dans sa recherche de financement a été amenée à se financer par des instruments pouvant entraîner une dilution du capital à terme.

Au 31 décembre 2019 sur la base d'un cours de bourse de 5,38€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 304 131
  • ✓ BSPCE : 2 182 588
  • ✓ BSA : 3 082 593 (dont 2 463 054 BSA dont l'exercice de la totalité de ces 2 463 054 BSA donnerait lieu à l'émission de 1 231 527 actions)

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 36 207 K€ et une dilution du capital de 9%.

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 131 680

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 1 919 K€ et une dilution du capital de 0,3%.

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
  • ✓ Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • ✓ BSA Nominal : 4 506
  • ✓ BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ et une dilution du capital de 4,7%.

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 333 000
  • ✓ BSPCE : 3 118 082
  • ✓ BSA : 4 023 136
  • ✓ Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 85 468 K€ et une dilution du capital de 20,9%.

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 18.274.405 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 133 millions d'euros.

La table « capital-dilution » présentée au chapitre 8.6 détaille la dilution potentielle en fonction du cours de l'action et de la période à partir de laquelle les bons sont exerçables.

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2020, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société.

Plusieurs résultats importants sont attendus en 2020 avec le masitinib :

• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans la maladie d'Alzheimer ;
• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes inhalés et avec niveau élevé d'éosinophile ;
• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans le cancer du pancréas ;
• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans le cancer de la prostate.

Ces résultats sur des études comprenant un large échantillon de patients permettront d'augmenter la visibilité sur le portefeuille d'indications et de confirmer les indications présentant le plus fort potentiel pour l'entreprise.

En outre, la société est sur le point d'initier deux études confirmatoires :

• Initiation d'une étude de phase 3 confirmatoire dans le traitement de la SLA ;
• Initiation d'une étude de phase 3 confirmatoire dans le traitement de la mastocytose systémique indolente.

La Société a par ailleurs continué à investir dans les activités de drug discovery afin d'alimenter son portefeuille de molécules et anticipe, sous réserve de disposer des ressources financières nécessaires, de débuter les études précliniques réglementaires de nouvelles molécules issues de son propre programme de recherche.

Enfin, AB Science anticipe d'initier une phase 1/2 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires avec une nouvelle molécule développée par AB Science (AB8939).

7. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

7.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

7.1.1. Règles de fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.

7.1.2. Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration, à la date du présent rapport est composé de 6 administrateurs (y compris le Président) et 1 censeur :

Administrateurs

• Alain Moussy (Président)
• Brigitte Reverdin (Administrateur indépendant)
• Nathalie Riez (Administrateur indépendant)
• Emmanuelle Mourey (Administrateur indépendant), nommée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2018
• Jean-Pierre Kinet
• Patrick Moussy

Censeur

• Madame Béatrice Bihr

Les censeurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration mais ne disposent pas du droit de vote sur les décisions soumises au Conseil.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs et bénéficient des mêmes droits d'information.

7.1.3. Réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration s'est réuni à six reprises les 23 janvier, 13 février, 29 avril, 14 mai, 13 août, 23 septembre avec un taux de présence de 91,67%.

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d'administration se réunit plus fréquemment.

Les administrateurs s'entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication.

7.2. Comités et Conseil scientifique

Le conseil d'administration de la Société a constitué les comités suivants :

7.2.1. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de trois membres:

• Madame Nathalie Riez, administrateur
• Madame Emmanuel Mourey, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Nathalie Riez. Il s'est réuni en 2019 lors de la revue des comptes annuels 2018 et lors de la revue des comptes semestriels 2019, ainsi que lors de la revue du plan de continuité de la société.

7.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 3 personnes :

• Madame Brigitte Reverdin, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur
• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante,

Madame Brigitte Reverdin préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois en 2019 avec un taux de présence de 100%.

7.2.3. Comité scientifique

Le Comité scientifique a été mis en place en 2002. Il a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. Il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société. Il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus.

Le Comité scientifique a également pour mission de conforter les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le Comité scientifique se réunit à chaque fois que nécessaire. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les quatre membres suivants :

• Christian Auclair
• Patrice Dubreuil
• Olivier Hermine
• Jean Pierre Kinet

Le Comité scientifique s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2019 avec un taux de présence de 90%.

7.2.4. Administrateurs indépendants

La Société dispose au 31 décembre 2019 de trois administrateurs indépendants, Brigitte Reverdin, Nathalie Riez et Emmanuelle Mourey, dont les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 pour Emmanuelle Mourey.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

• Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
• Un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

Les conclusions de l'examen du conseil d'administration sont les suivantes :

• Brigitte Reverdin : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Nathalie Riez : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Emmanuelle Mourey : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction de directeur général et la signature du pacte fondateur; il détient également 44,34% des voix
• Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux avec Alain Moussy
• Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur

7.3. Liste des mandats des membres des organes d'administration

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2019
Alain Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Président, Directeur Général	Président de l'Association Française pour les initiatives de recherche sur le mastocyte et les mastocytoses Président de la société AMY SAS	Aucun	Aucun
Patrick Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Administrateur	Ingénieur	Aucun	Aucun
Jean-Pierre Kinet	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Administrateur	Président, iXLife Advisor et Board Member HIRM Institute, Harvard Medical School.	Président de : - iXLife - Vaxon - Pharmafast Bio Membre conseil de surveillance : - iXCore - iXblue - iXfund Administrateur de Pharmaleads, Theravectys et Onxeo Gérant de Kinet Life Pharma Management et de JPK Consulting	Aucun
Brigitte Reverdin	31.08.2015	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Directrice, MARKETrends Family Office, Genève	Aucun	Aucun
Nathalie Riez	15.12.2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Fondateur du cabinet de conseil Dig-Ethic	Directrice Impak Finance Europe et administrateur de RCI (filiale de Renault)	Aucun

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2019
Emmanuelle Mourey	29.06.2018	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Président du Directoire de la Banque Postale Asset Management	Administrateur, président du Conseil d'Administration et président du comité des rémunérations de Tocqueville Finance SA Administrateur, Président du Conseil d'administration de Tocqueville Finance Holding (SAS). Administrateur, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité Stratégique de AEW (SA), Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Sèvres LBP1 (SA).	Président du Comité d'Audit et des Risques de Tocqueville Finance SA

• 7.4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise – Say on pay
  • 7.4.1. Rémunérations 2020 politique de rémunération

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, cette section 7.4.1 constitue le rapport aux actionnaires présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux d'AB Science.

Ce rapport a été arrêté et adopté par le Conseil d'administration du 30 avril 2020 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations et sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Personnes concernées

Ce rapport concerne l'ensemble des mandataires sociaux d'AB Science, à savoir :

• (i) le Président Directeur Général d'AB Science ;
• (ii) le Directeur Général Délégué d'AB Science ; et
• (iii) les administrateurs d'AB Science.

Informations concernant les mandats

La durée actuelle des mandats de Président Directeur Général, de Directeur Général Délégué et d'administrateurs sont de six ans. Ces mandats sont tous renouvelables, à chaque fois pour une durée de six ans. La durée des mandats des censeurs est de trois ans. Ces mandats sont renouvelables, à chaque fois pour une durée de trois ans. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires.

Informations générales concernant la politique de rémunération

Ce rapport contient les informations visées à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d'administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur la politique de rémunération des mandataires sociaux d'AB Science.

La mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux d'AB Science pour l'exercice 2020 décrite ci-dessous est conditionnée à l'adoption, par la prochaine assemblée générale des actionnaires, d'une résolution concernant la politique globale de rémunération.

Trois autres résolutions permettent aux actionnaires de s'exprimer sur l'application de cette politique pour chacune des personnes ou catégories de personnes suivantes (i) le Président Directeur Général, (ii) le Directeur Général Délégué et (iii) les administrateurs et censeurs.

Méthode

Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composantes.

Sur proposition du management et recommandation d'amendement de la part du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant, pour le Président Directeur Général, à l'évaluation annuelle des performances individuelles et aux performances d'AB Science.

Des révisions périodiques peuvent être proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d'expérience et de l'observation des pratiques d'autres entreprises comparables à AB Science. Les conditions de performance pour la rémunération variable sont proposées au Conseil d'administration par le management sur la base de l'avis du Comité des rémunérations. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil d'administration et adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil d'administration au moins annuellement et formule de recommandations concernant les décisions qu'il incombe au Conseil d'administration de prendre.

Après la période d'évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d'atteinte des objectifs et formule une recommandation au Conseil d'administration.

Pour l'évaluation de l'atteinte des objectifs, le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration peuvent, le cas échéant, prendre en compte des facteurs indépendants de la volonté et de l'action des mandataires sociaux qui pourraient avoir partiellement ou entièrement annihilé leurs efforts au cours de l'exercice écoulé, sous réserve du respect de la limite du montant global de la rémunération prévue.

Le Comité des rémunérations ou le Conseil d'administration pourraient consulter le Président Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. Toutefois, pour éviter tout conflit d'intérêt, ce dernier ne prend pas part aux décisions le concernant.

Pour évaluer la politique de rémunération des mandataires sociaux d'AB Science par rapport aux pratiques d'autres entreprises comparables à AB Science, le Comité des rémunérations pourrait avoir recours à des études de marché ou des experts externes.

Le Comité des rémunérations participe également à la définition de la politique de rémunération allouée aux administrateurs et censeurs, en recommandant des règles de répartition au Conseil d'administration, en suivant leur mise en œuvre, et en recommandant en cas de besoin au Conseil d'administration de proposer une enveloppe révisée à l'assemblée générale des actionnaires.

Principes généraux

Le Président Directeur Général est titulaire, depuis 2004, d'un contrat de travail au sein d'AB Science en sa qualité de Directeur Scientifique. Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social mais la rémunération qu'il perçoit au titre de son contrat de travail obéit aux règles définies dans le présent rapport. Pour davantage de transparence, AB Science estime que cette rémunération entre dans le champ de la politique de rémunération des mandataires sociaux d'AB Science.

Avant sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, Denis Gicquel était salarié d'AB Science. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination dans la mesure où le mandat social du pharmacien responsable est une obligation uniquement règlementaire, posée par l'article R. 5142-33 1° du Code de la santé publique. La rémunération du Directeur Général Délégué est donc déterminée conformément aux termes de son contrat de travail et obéit aux principes applicables à l'ensemble des salariés d'AB Science.

Pour le Président Directeur général, le Conseil d'administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages :

• incitation de poursuivre les intérêts fondamentaux d'AB Science ;
• respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF¹ ;
• aucune indemnité de cessation de fonctions (à l'exception des indemnités légales en cas de cessation du contrat de travail) ;
• aucune indemnité de non-concurrence en cas de résiliation du mandat social ;
• aucun régime de retraite supplémentaire ;
• aucun jeton de présence au titre du mandat d'administrateur ;
• prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du dirigeant mandataire social ;

¹ Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science

• prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté au sein d'AB Science ;
• prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises comparables à AB Science ;
• une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit :
  • une rémunération fixe ;
  • une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non-financiers ;
  • prise en compte des éventuelles émissions d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'AB Science (les termes et conditions de ces actions gratuites ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital d'AB Science devant nécessairement être soumis à des objectifs de performance) ;
  • aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale d'AB Science.

Le Conseil considère que les modalités de fixation de la rémunération du Président Directeur Général sont conformes aux principes définis par le Code AFEP MEDEF² .

Il convient de relever que des actions gratuites de préférence, des bons de souscription d'actions ainsi que des parts de créateurs d'entreprises ont historiquement été attribués au Président Directeur Général, dont le détail figure à la section 7.4 du rapport financier annuel d'AB Science.

Pour les administrateurs et les censeurs, le Conseil d'administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs et des censeurs :

• respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF³  ;
• aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé par l'assemblée générale ;
• allocation principalement basée sur l'assiduité ; et
• possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi.

Il convient de relever que des bons de souscription d'actions ont historiquement été attribués aux administrateurs, dont le détail figure à la section 11.3 du rapport financier annuel d'AB Science.

Conformité de la rémunération des mandataires sociaux aux intérêts fondamentaux d'AB Science

Le Conseil d'administration estime que les principes généraux présentés ci-dessus permettent l'alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux d'AB Science :

Intérêts fondamentaux	Président Directeur Général	Directeur Général Délégué	Administrateurs / censeurs
Respect de l'intérêt social	Rémunération suffisante pour retenir le Président Directeur Général en poste. Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché.	Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché, afin notamment de s'assurer que les fonctions de pharmacien responsable sont exercées de manière non-biaisée.	Rémunération suffisante pour retenir les administrateurs et censeurs en poste. Rémunération conditionnée à l'assiduité des administrateurs et censeurs en poste. Rémunération non excessive

² Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science

³ Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science

			au regard des pratiques de marché.
Contribution à la stratégie d'AB Science	Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats par AB Science, notamment en matière financière et clinique. Actions gratuites, BCE et BSA dont la valeur dépend des performances d'AB Science.	Rémunération du Directeur Général Délégué, également pharmacien responsable, s'inscrit dans la ligne de la politique de rémunération des cadres d'AB Science.	Rémunération permettant d'attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés.
Contribution	Rémunération suffisante	Rémunération suffisante	Rémunération suffisante pour
à la pérennité pour retenir le Président		pour retenir le Directeur	retenir les administrateurs et
d'AB Science	Directeur Général en poste.	Général Délégué en poste.	censeurs en poste.

Modifications substantielles de la politique de rémunération par rapport à la précédente

Depuis la dernière politique ex ante de rémunération soumise aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 28 juin 2019, les modifications substantielles sont les suivantes :

• le montant de rémunération fixe (salaire brut hors prime d'intéressement et hors prime d'ancienneté) du Président Directeur Général passe de 215.442 euros bruts pour l'exercice 2019 à 304 000 euros bruts pour l'exercice 2020 – il sera relevé sur ce point les deux éléments suivants :
  • cette augmentation devait en principe s'appliquer dès l'exercice 2019 mais, compte tenu de la nonatteinte de certains objectifs, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reporter cette augmentation à l'exercice 2020 ; et
  • cette augmentation prend en compte le fait que la rémunération fixe du Président Directeur Général n'a pas été réévaluée depuis l'exercice 2010 ;
• le montant de rémunération fixe du Directeur Général Délégué passe de 77 322 euros bruts pour l'exercice 2019 à 79 760 euros bruts pour l'exercice 2020, une augmentation de 3.2% ;
• les administrateurs et les censeurs se voient proposer, pour la première fois depuis la création d'AB Science, des jetons de présence ; et
• l'inclusion de la rémunération allouée aux administrateurs et aux censeurs dans la politique globale de rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration est à l'écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l'assemblée générale du 28 juin 2019, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l'actionnaire de référence.

Modifications substantielles de la politique de rémunération en cas de changement de personnes

La politique de rémunération, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels d'AB Science, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l'exercice. En cas de changement de personnes ou d'ajout de nouveaux mandats en cours d'année, les règles suivantes seraient appliquées :

• Nouveaux administrateurs ou censeurs : le barème décrit dans cette politique sera appliqué aux éventuels nouveaux administrateurs sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires.
• Nouveau Président Directeur Général : les conditions actuelles seraient les maximums appliqués, sauf adoption d'une nouvelle politique ex ante par les actionnaires ; en cas de recrutement interne, le cumul

d'un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d'administration dès lors que les plafonds en valeur demeurent respectés.

• Nouveau Directeur Général Délégué : en cas de nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué, notamment en qualité de Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait la plus élevée de celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l'occupant actuel du mandat ; dans d'autres cas, les conditions actuelles seraient les maximums appliqués avant l'adoption d'une nouvelle politique ex ante par les actionnaires.

Dérogations

Le Conseil d'administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination, par une majorité des administrateurs à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme d'AB Science dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité.

Ces dérogations devront être précisément motivées par le Conseil d'administration.

7.4.2. Rémunération au titre de l'exercice 2020 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, cette section 7.4.2 constitue le rapport aux actionnaires présentant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d'AB Science.

Ce rapport a été arrêté et adopté par le Conseil d'administration du 30 avril 2020 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations. Il sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Ce rapport contient les informations visées à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d'administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d'AB Science au titre de l'exercice 2020.

7.4.2.1. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président Directeur Général est versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans le secteur d'activité d'AB Science.

Il est proposé d'établir cette rémunération fixe (salaire brut hors prime d'intéressement et hors prime d'ancienneté) à 304 000 euros bruts pour l'exercice 2020.

Rémunération variable

Il est proposé d'établir la rémunération variable du Président Directeur Général à un maximum de 260.000 euros bruts pour l'exercice 2020.

Cette rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs (pondération  au maximum de 75 %) et des objectifs individuels (pondération au minimum de 25 %), telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.

Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, basés sur la réalisation des objectifs stratégiques d'AB Science. Les objectifs collectifs pour 2020 sont principalement basés sur la capacité d'AB Science à faire avancer ses programmes cliniques en cours. Les critères de performance individuels du Président Directeur Général sont constitués d'éléments liés à la stratégie long terme d'AB Science, a des objectifs financiers pour AB Science et à l'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités.

Ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignés avec l'intérêt social d'AB Science. Ils ont vocation à évoluer d'année en année en fonction de l'appréciation du Conseil d'administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs de moyen et de long terme d'AB Science.

Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels n'est pas rendu public.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Une fois approuvée par l'assemblée générale conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, et une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Rémunération numéraire annuelle totale

Conformément à ce qui précède, la rémunération en numéraire (hors prime d'intéressement, hors prime d'ancienneté, et hors prime exceptionnelle) du Président Directeur Général pourrait atteindre un total de 564.000 euros au titre de l'exercice 2020, dont 54 % fixe et 46 % variable.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont relatifs à l'assurance chômage et aux frais de voiture du Président Directeur Général et devraient s'élever respectivement pour l'exercice 2020 à 8 004 euros et à 1 280 euros.

Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Général étant titulaire d'un contrat de travail en sa qualité de Directeur Scientifique, il bénéfice d'une prime d'ancienneté ainsi que d'une prime d'intéressement.

Ces primes devraient s'élever aux montants suivant pour l'exercice 2020 :

• Prime d'ancienneté : 17 253 euros.
• Prime d'intéressement : 30 852 euros.
  • 7.4.2.2. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2020

Rémunération fixe

Conformément à son contrat de travail conclu en tant que Pharmacien responsable, la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est versée en 12 mensualités.

Cette rémunération est fixée à 79 760 euros bruts pour l'exercice 2020.

Rémunération variable

Dans le cadre de son contrat de travail et en ligne avec la politique de rémunération des cadres d'AB Science, Denis Gicquel perçoit une rémunération variable fonction de l'atteinte d'objectifs individuels opérationnels.

Il est proposé d'établir la rémunération variable du Directeur Général Délégué à un maximum de 10.000 euros bruts pour l'exercice 2020.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Une fois approuvée par l'assemblée générale conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, et une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Rémunération numéraire annuelle totale

Conformément à ce qui précède, la rémunération en numéraire (hors prime d'intéressement et hors prime exceptionnelle) du Directeur Général Délégué pourrait atteindre un total de 89 760 euros au titre de l'exercice 2020, dont 89% fixe et 11% variable.

Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général Délégué étant titulaire d'un contrat de travail en sa qualité de Pharmacien responsable, il bénéfice d'une prime d'intéressement.

Cette prime d'intéressement devrait s'élever à 16 067euros pour l'exercice 2020.

7.4.2.3. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur ou de censeur au titre de l'exercice 2020

Les administrateurs et les censeurs bénéficient collectivement d'une somme fixe annuelle dite « jetons de présence » déterminée par l'assemblée générale des actionnaires et dont le montant est porté aux charges d'exploitation d'AB Science.

Le Conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence.

La rémunération des administrateurs et des censeurs doit être distinguée des éventuelles sommes allouées au titre d'activités particulières, de contrat de travail, de rémunération du Président Directeur Général, de rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers ou encore de remboursements de frais.

Le Conseil d'administration a adopté le barème suivant :

• Allocation par séance du Conseil : 1500 euros.
• Allocation par séance d'un comité spécialisé permanent : 1500 euros

En cas de dépassement de l'enveloppe autorisée par les actionnaires, le Conseil d'administration ajustera le barème rétrospectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée pourrait être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Tous les administrateurs et les censeurs d'AB Science (à l'exception du Président Directeur Général) sont éligibles à l'attribution de jetons de présence.

7.4.3. Rémunération au titre de l'exercice 2019 – montant des rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, cette section 7.4.3 constitue le rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d'AB Science au cours de l'exercice 2019 au titre de leur mandat.

Ce rapport contient les informations visées aux articles L. 225-37-3 et L. 225-100 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d'administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d'AB Science au cours de l'exercice 2019 au titre de leur mandat.

7.4.3.1. Personnes concernées

Ce rapport concerne les rémunérations versées ou dues au titre de l'exercice 2019 au Président Directeur Général d'AB Science et au Directeur Général Délégué d'AB Science.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 avril 2019, a arrêté les éléments de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce en vigueur à cette date, ces éléments ont été proposés à l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 avril 2020, à arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable et, par conséquent, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019 (le montant de la rémunération variable due au Directeur Général Délégué étant défini, quant à lui, conformément aux termes de son contrat de travail, comme pour les autres salariés d'AB Science) [à confirmer].

Le versement des rémunérations variables dues au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation, par la prochaine assemblée générale ordinaire, de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

S'agissant des administrateurs et des censeurs, outre les BSA qui leur ont été attribués précédemment (l'exerçabilité de ces BSA étant conditionnée à leur assiduité au sein des séances du Conseil d'administration), ceux-ci n'ont bénéficié d'aucune rémunération au titre de l'exercice 2019.

7.4.3.2. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d'équité et évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans

Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, les ratios d'équité entre le SMIC annuel et la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés (équivalents temps plein) d'AB Science d'une part, et la rémunération perçue par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué d'AB Science d'autre part :

Ex.	Référentiel		Président Directeur Général				Directeur Général Délégué
	Rémunération				Ratios d'équité			Ratios d'équité
	Moyenn e (A)	Médiane (B)	SMIC (C)	Rém.	vs. A	vs. B	vs. C	Rém.	vs. A	vs. B	vs. C
2019	54 521	45 546	18 255	241 986	4	5	13	81 322	1	2	4
2018	51 959	43 098	17 982	241 868	5	6	13	78 082	2	2	4
2017	48 390	40 243	17 763	241 599	5	6	14	80 820	2	2	5
2016	49 531	39 199	17 600	313 937	6	8	18	78 699	2	2	4
2015	49 854	37 807	17 490	389 017	8	10	22	73 020	1	2	4

Le Conseil d'administration est à l'écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l'assemblée générale du 28 juin 2019, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l'actionnaire de référence.

Il n'y a pas d'écart ou de dérogation à signaler. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 sont conformes aux résolutions approuvées par les actionnaires d'AB Science lors de l'assemblée générale du 28 juin 2019.

7.4.3.3. Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019, sa rémunération annuelle au titre de l'exercice 2019 se composait d'une rémunération fixe annuelle brute de 215.442 euros (hors prime d'intéressement et hors prime d'ancienneté) et d'une rémunération variable maximum de 220.000 euros bruts conditionnée à la fois à l'atteinte d'objectifs collectifs ainsi qu'à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités.

La rémunération annuelle au titre de l'exercice 2019 du Directeur Général Délégué se composait d'une rémunération fixe annuelle brute de 77 322 euros et d'une rémunération variable d'un maximum de 8 000 euros bruts conditionnée notamment à l'atteinte d'objectifs collectifs.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 30 avril 2020 a passé en revue le niveau d'atteinte de chaque critère. Les objectifs collectifs et individuels fixés au Président Directeur Général étaient notamment liés à l'avancement des études cliniques en cours d'AB Science ainsi qu'à l'obtention de financements pour AB Science. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels bien que préétablis de manière précise n'est pas rendu public.

Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte global de 65 % des objectifs fixés au Président Directeur Général. L'application de ce niveau d'atteinte de 65 % abouti à un montant dû au Président Directeur Général au titre de sa rémunération variable pour l'exercice 2019 de 143.000 euros.

En ce qui concerne le Directeur Général Délégué, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs d'AB Science lui permet de bénéficier d'une rémunération variable pour l'exercice 2019 d'un montant de 6 000 euros. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance n'est pas rendu public.

Le versement des rémunérations variables dues au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation, par la prochaine assemblée générale ordinaire, de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

7.4.3.4. Vue d'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Une vue d'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 est présentée ci-après :

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque mandataire social (en milliers d'euros) :

Alain Moussy, Président Directeur Général (En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	405	482
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	405	482

Denis Gicquel, Directeur Général Délégué (En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	96	95
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	96	95

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2019	Montants versés en 2018
Jetons de présence	Néant
Autres rémunérations
TOTAL	-	-

Des bons de souscription d'actions ont été attribués aux administrateurs dont le détail se trouve à la section 11.3 du présent rapport.

Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

• Président Directeur général, Alain Moussy

		Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant
		versé en	restant	restant	restant	restant	restant	restant
	Montant	2019 au	dû au	dû au	dû au	dû au	dû au	dû au
	versé en	titre de	titre de	titre de	titre de	titre de	titre de	titre de
	2019	2019	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Rémunération fixe :	232 695	232 695	-	-	-	-	-	-
- salaire de base	215 442	215 442	-	-	-	-	-	-
- prime d'ancienneté	17 253	17 253	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable :	20 262	20 262	143 000	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000
- prime d'intéressement	20 262	20 262	-	-		-	-	-
- prime sur objectif	0	-	143 000	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000
Rémunération
exceptionnelle :	0	-	-	-		0	-	-
- prime exceptionnelle	0	-	-	-		0	-	-
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	9 291	9 291	-	-		-	-	-
TOTAL	262 248	262 248	143 000	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000

• Directeur général délégué, Denis Gicquel

	Montants versés en 2019	Montants versés en 2019 au titre de 2018
Rémunération fixe :	77 322	-
- salaire de base	77 322	-
Rémunération variable :	19 172	6 344
- prime d'intéressement	15 172	2 344
- prime sur objectif	4 000	4 000
Rémunération exceptionnelle :	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant
TOTAL	96 493	6 344

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire
social
Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options (en milliers d'euros)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2019 par chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	Néant	Néant	Néant

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Actions de préférence gratuites attribuées durant l'exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social	Date octroi par le Conseil d'Administration	Nombre d'actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Valorisations des actions (en milliers d'euros)	Maturité du plan	Conditions de performance (*)
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, de BSA et de BCE :

Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

Le tableau figurant au paragraphe 11.3 du rapport financier annuel détaille l'historique des BSA.

Le tableau ci-dessous présente l'historique, des attributions de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE) en circulation au 31 décembre 2019, à Alain Moussy, seul bénéficiaire de BCE parmi les mandataires sociaux.

Tableau récapitulatif des BCE :

	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2010A	BCE2012	BCE2013
Nombre d'options attribuées (1)	189	189	906	288	235	220	123	28 784	1 902 792	25 580
Date d'attribution des BCE (point	24/05/	12/03/	17/06/	16/12/	13/01/	13/01/	19/11/	03/02/	30/08/	22/04/
de départ d'exercice)	2008	2009	2009	2009	2010	2010	2010	2011	2012	2013
	30/12	30/12	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/
Date d'expiration	2015	2015	2027	2027	2027	2027	2027	2027	2027	2027
Valorisation (en K€) (3)	62,3	65,2	685	168	140	70,3	63,3	48,7	114,2	1,5
Prix de souscription	2 300,75	2 300,75	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	12,28	12,50	18,74
Modalités d'exercice	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs (2)	réalisation objectifs (2)
Nombre total d'actions souscrites en date du 31 décembre 2017	189 000	189 000
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	-73	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	906	288	235	147	123	28 784	1 902 792	25 580

(1) Pour les BCE3A à 2008C, 1 option donne lieu à 1000 actions ordinaires. Pour les BCE2010A, BCE2012, BCE2013, 1 option donne lieu à 1 action ordinaire

(2) Objectifs définis à la section 8.6 du présent rapport

(3)Valorisation telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2 mais avant effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition (en K€)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions des options de souscription d'actions à Denis Gicquel, seul bénéficiaire de stock-options parmi les mandataires sociaux :

Historique des attributions d'options de souscription d'actions aux mandataires sociaux (Denis Gicquel, Directeur général délégué)
SO6C SO6E SO7A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	24/04/2015	28/04/2016	30/04/2018
Date d'acquisition des droits	24/04/2019	28/04/2020	30/04/2022
Maturité du plan	23/04/2025	27/04/2026	29/04/2028
Nombre d'options attribuées	2000	3340	4000
Conditions d'exercice :
Conditions de présence et de performance	N/A	N/A	N/A
Prix d'exercice (en euros)	15,8	17,29	12,65

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions attribuée au Directeur général délégué n'est devenue disponible durant l'exercice. Par conséquent, aucune option n'a été levée.

Historique des attributions gratuites d'actions :

Date de l'Assemblée Générale	09/12/2015	09/12/2015	28/06/2017
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	19/12/2016	28/12/2017
Nombre d'options attribuées	33 794	205	7 550
Dont actions attribuées à :
Alain Moussy	24 734	0	5 589
Denis Gicquel	34	21	1
Conditions d'exercice :
Conditions de présence et de performance	Oui (*)	Oui (*)	Oui (*)
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0	0

(*) Objectifs définis à la section 11.5 du présent rapport

Condition de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alain Moussy - PDG Date début mandat : 11/07/2001 Date fin mandat : AG en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	X			X		X		X
Denis Gicquel - Directeur Général Délégué Date début mandat : 11/11/2014 Date fin mandat : 2020	X			X		X		X

Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs, des censeurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2019, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 104 K€ (dont 95 K€ pour M. Alain Moussy).

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d'assurance chômage pour M. Alain Moussy.

8. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1. Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 440.602,97 euros, divisé en 44.060.297 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2019 de :

• 43.493.433 actions ordinaires
• 41.458 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (« les actions de préférence »), catégorie B. Conformément à l'article 11. III. 7. des statuts d'AB Science, en cas d'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, le Conseil d'Administration pourra, à compter de la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, décider de la convertibilité immédiate de l'intégralité des Actions B en Actions A ».
• 525.406 actions de préférence 2016 (« les actions de préférence-2016»), catégorie C.
• 8.2. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social au titre des comptes annuels de la Société depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2019.

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital (en euros)	Prime d'émission ou d'apport (en euros)		Nombre d'actions créées		Valeur nominale		Nombre d'actions cumulées		Capital après opération (en euros)
				Cat A	Cat B	Cat C		Cat A	Cat B	Cat C
CA 20/02/17	Exercice de 33 301 stock options et 520 091 BEA	5 533,92	7 813 797	553 392			0,01	38 565 108	33 751	525 406	391 242,65
CA 24/03/17	Création de 2 224 793 actions nouvelles	22 247,93	32 998 812	2 224 793			0,01	40 789 901	33 751	525 406	413 490,58
CA 27/04/17	Exercice de 3 564 stock options et 196 BCE	1 995,64	1 533 374	199 564			0,01	40 989 465	33 751	525 406	415 486,22
CA 31/08/17	Exercice de 1 600 stock options	16,00	12 106	1 600			0,01	40 991 065	33 751	525 406	415 502,22
CA 28/12/17	Emission de 180 actions de préférence gratuites	1,80	-1,80	180			0,01	40 991 065	33 931	525 406	415 504,02
CA 26/09/18	Exercice de 39 314 BSA	393,14	0,00	39 314			0,01	41 030 379	33 931	525 406	415 897,16
CA 23/01/19	Emission de 7 527 actions de préférence gratuites	75,27	-75,27		7 527		0,01	41 030 379	41 458	525 406	415 972,43
Décision PDG 16/08/19	Création de 2 463 054 actions nouvelles	24 630,54	9 702 351	2 463 054			0,01	43 493 433	41 458	525 406	440 602,97

8.3. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées en 2019

Au cours de l'exercice 2019, aucune opération relative à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'a été enregistrée.

8.4. Principaux actionnaires

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2019

	Capital au 31/12/19
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote
		% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 255 362	2,85%	3,94%
- AMY SAS	12 273 000	27,86%	39,52%
Sous-total concert Alain Moussy	13 528 362	30,70%	43,46%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	4 956 148	11,25%	13,56%
Actions dans le pacte	4 956 148	11,25%	13,56%
Actions hors pacte	0	0,00%	0,00%
Total concert	18 484 510	41,95%	57,02%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	25 575 787	58,05%	42,98%
Total	44 060 297	100%	100%

Historique du capital et des droits de vote de la Société

	Capital au 31/12/2018
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote
		% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 255 362	3,02%	4,06%
- AMY SAS	12 273 000	29,50%	40,66%
Sous-total concert Alain Moussy	13 528 362	32,52%	44,72%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	3 644 235	8,76%	11,79%
Actions dans le pacte	3 379 276	8,12%	10,97%
Actions hors pacte	264 959	0,64%	0,82%
Total concert	17 172 597	41,28%	56,51%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	24 424 646	58,72%	43,49%
Total	41 597 243	100%	100%

8.5. Pactes d'actionnaires

La liste des pactes d'actionnaires en cours sur l'exercice 2019 est la suivante :

Date de conclusion	Fondateurs/actionnaire	Principales clauses	Durée du
du pacte	s concernés		pacte
02/03/2006	A. Moussy avec O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair/ M. Ciufolini	- Engagement de conservation des titres détenus par les parties au pacte pendant la durée totale du pacte sauf à avoir obtenu l'accord des actionnaires détenant plus de 50,1% des actions des parties au pacte. - Droit de préemption : en cas de cession autorisée, A. Moussy a un droit de préemption portant sur les actions objet de la cession.	02/03/2021

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaire s concernés	Principales clauses	Durée du pacte
09/02/2010	A. Moussy / JP. Kinet	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	09/02/2020
09/02/2010	A. Moussy / AMY SAS / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / M. Ciufolini	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	02/03/2021
15/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec L. Guy	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	02/03/2021
23/03/2010 (avenant en date du 06/07/2010)	A. Moussy / AMY SAS avec la société Gillots Guernsey Limited (anciennement Tanamera Properties Ltd.)	- Nombre de titres : 97 800 (130 400 en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Droit de préemption : En cas de cession autorisée, A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 97 800 actions AB Science. - Promesse de vente par la société Gillots Guernsey Limited à A. Moussy et AMY SAS portant sur 97 800 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 15 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse (au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Gillots Guernsey Limited s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire (et extraordinaire en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Gillots Guernsey Limited, et P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	26/03/2020
29/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec R. Starckmann	- Nombre de titres : 43 600. - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 43 600 actions AB Science. - Promesse de vente par R. Starckmann à A. Moussy et AMY SAS portant sur 43 600 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse	29/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaire Principales clauses s concernés		Durée du pacte
		précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi R. Starckmann s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
19/03/2010 (avenant en date du 06/07/2010)	A. Moussy / AMY SAS avec P. Giraux	- Nombre de titres : 32 700 (43 600 en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 32 700 actions AB Science. - Promesse de vente par P. Giraux à M. Alain Moussy et AMY SAS portant sur 32 700 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse (au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi P. Giraux s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire (et extraordinaire en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Gillots Guernsey et P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	19/03/2020
31/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec Mme de Polignac	- Nombre de titres : 26 200. - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 26 200 actions AB Science. - Promesse de vente : par Mme de Polignac à A. Moussy et AMY SAS portant sur 26 200 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi Mme de Polignac s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	31/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaire s concernés	Principales clauses	Durée du pacte
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Applied Biology Company	- Nombre de titres : 92 600 - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 92 600 actions AB Science - Promesse de vente : Consentement d'une promesse de vente par la société Applied Biology Company à A. Moussy et AMY SAS portant sur 92 600 actions AB Science exerçable. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Applied Biology Company s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec O. Marchal	- Nombre de titres : 16 000. - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi O. Marchal s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Verfin (ex-Enver)	- Nombre de titres : 69 200 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 69 200 actions AB Science - Promesse de vente : par la société Enver à A. Moussy et AMY SAS portant sur 69 200 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Enver s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaire s concernés	Principales clauses	Durée du pacte
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec PD Verspieren	- Nombre de titres : 28 747 - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 28 747 actions AB Science - Promesse de vente : par PD Verspieren à A. Moussy et AMY SAS portant sur 28 747 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi PD Verspieren s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Financière IDAT	- Nombre de titres : 196 000 - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Financière IDAT s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Financière IDAT, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. Olivier Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/01/2036
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec société Financière de l'intendance	- Nombre de titres : 190 800 - Engagement de conservation des titres pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 190 800 actions AB Science - Promesse de vente par Beveguissimo à A. Moussy et AMY SAS portant sur 190 800 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Beveguissimo s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Financière IDAT, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de	26/06/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaire s concernés	Principales clauses	Durée du pacte
		proposer à la prochaine assemblée générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.
11/04/2013	A. Moussy / AMY SAS avec JP Kinet / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / L. Guy	- Engagement de conservation du solde des actions résultant de l'exercice de certaines valeurs mobilières donnant accès au capital d'AB Science (BCE2012 et BSA7), après déduction des actions cédées pour s'acquitter des éventuelles taxes sur les plus-values, sauf à obtenir l'accord d'A. Moussy et de AMY SAS et que le pourcentage d'actions détenues par les parties reste supérieur à 50,01% après cession et sur une base de dilution totale. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et à exprimer un vote identique à celui d'A. Moussy ou AMY SAS en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	11/04/2033
19/11/2013	Alain Moussy / AMY SAS / Laurent Guy	- Engagement de conservation de 200.000 actions. - Engagement de conservation de deux-tiers du solde des actions résultant de l'exercice de certaines valeurs mobilières donnant accès au capital d'AB Science (BCE hors BCE2012), après déduction des actions cédées pour s'acquitter des éventuelles taxes sur les plus-values.	01/03/2021
21/11/2017	- Engagement de conservation de Actions B. Alain Moussy / AMY - Concertation obligatoire pour toute décision de SAS / Laurent Guy l'assemblée générale ordinaire et extrasordinaire.		31/12/2034
18/08/2019	Alain Moussy / Deltec Bank and Trust Ltd / FGP Protective Opportunity Master Fund SPC / Aurore Invest Fund / KBL European Private Bankers	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	18/08/2029

Ces pactes sont également consultables sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : http://www.amf-france.org

8.6. Capital potentiel

Au 31 décembre 2019 sur la base d'un cours de bourse de 5,38€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 304 131
  • ✓ BSPCE : 2 182 588
  • ✓ BSA : 3 082 593 (dont 2 463 054 BSA dont l'exercice de la totalité de ces 2 463 054 BSA donnerait lieu à l'émission de 1 231 527 actions)

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 36 207 K€ et une dilution du capital de 9%

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 131 680

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 1 919 K€ et une dilution du capital de 0,3%

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
  • ✓ Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • ✓ BSA Nominal : 4 506
  • ✓ BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ et une dilution du capital de 4,7%

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 333 000
  • ✓ BSPCE : 3 118 082
  • ✓ BSA : 4 023 136
  • ✓ Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 85 468 K€ et une dilution du capital de 20,9%

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 18.274.405 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 133 millions d'euros.

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées		31/12/2019	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	TOTAL	Aug. potentielle des capitaux propres	Cours de l'action
Actions		44 060 297								44 060 297
Dilution du capital fondée sur le cours de bours au 31/12/19 de 5,38€	Prix
Type d'actions	d'exercice
Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
										-
Sous-total		44 060 297	-	-	-	-	-	-	-	-	0 €
Sous-total cumulé		44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297	44 060 297
% dilution			0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous reserve des conditions de vesting
Stock-Options	7,14		24 536							24 536	175 187 €
Stock-Options	10,03		875							875	8 776 €
Stock-Options	10,18		46 737							46 737	475 783 €
Stock-Options	11,96		44 150							44 150	528 034 €
Stock-Options	12,28		1 000							1 000	12 280 €
Stock-Options	12,65		25 653							25 653	324 510 €
Stock-Options	13,01		9 000							9 000	117 090 €
Stock-Options	15,61		116 000							116 000	1 810 760 €
Stock-Options	15,80		36 180							36 180	571 644 €
BSPCE	7,68		2 100 000							2 100 000	16 128 000 €
BSPCE	12,28		82 588							82 588	1 014 181 €
BSA (9)	5,50		1 231 527							1 231 527	6 773 399 €
BSA	7,68		85 000							85 000	652 800 €
BSA	10,00		60 000							60 000	600 000 €
BSA	10,03		44 336	6 999						51 335	514 890 €
BSA	12,65		7 002	7 002	6 999	6 999	6 999	6 999		42 000	531 300 €
BSA	13,30		2 334							2 334	31 042 €
BSA	14,41		9 334	2 333	2 333					14 000	201 740 €
BSA	15,61		332 000							332 000	5 182 520 €
BSA	15,80		17 585							17 585	277 843 €
BSA	17,98		15 285							15 285	274 824 €
Sous-total			4 291 122	16 334	9 332	6 999	6 999	6 999	-	4 337 785	36 206 603 €	8,35 €
Sous-total cumulé		44 060 297	48 351 419	48 367 753	48 377 085	48 384 084	48 391 083	48 398 082	48 398 082	48 398 082
% dilution			8,9%	8,9%	8,9%	8,9%	8,9%	9,0%	9,0%	9,0%
Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont ne sont pas réalisées
Stock-Options	12,00		-			25 120				25 120	301 440 €
Stock-Options	12,65		-			48 500				48 500	613 525 €
Stock-Options	17,29		-	58 060						58 060	1 003 857 €
Sous-total			-	58 060	-	73 620	-	-	-	131 680	1 918 822 €	14,57 €
Sous-total cumulé		44 060 297	44 060 297	44 118 357	44 118 357	44 191 977	44 191 977	44 191 977	44 191 977	44 191 977
% dilution			0,0%	0,1%	0,1%	0,3%	0,3%	0,3%	0,3%	0,3%
Nombre d'actions maximales potentielles sur options non liées à des critères spéciaux de performance
Sous-total			4 291 122	74 394	9 332	80 619	6 999	6 999	-	4 469 465	38 125 425 €	8,53 €
Sous-total cumulé		44 060 297	48 351 419	48 425 813	48 435 145	48 515 764	48 522 763	48 529 762	48 529 762	48 529 762
% dilution			8,9%	9,0%	9,0%	9,2%	9,2%	9,2%	9,2%	9,2%

Actions de préférence relatives à la conversion des obligations convertibles en actions
Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (6)
Maximum actions ordinaires supplémentaires (base cours à 5€)	5,00		1 947 148						1 947 148	9 735 738 €
BSA Nominal (7)	0,01	2 253	2 253						4 506	45 €
BSA Capitalisé (8)	0,01		233 268						233 268	2 333 €
Nombre d'actions maximales potentielles sur conversion des obligations		2 253	2 182 669	-	-	-	-	-	2 184 922	9 738 116
Sous-total cumulé		44 060 297 44 062 550	46 245 219	46 245 219	46 245 219	46 245 219	46 245 219	46 245 219	46 245 219
% dilution		0,0%	4,7%	4,7%	4,7%	4,7%	4,7%	4,7%	4,7%
Options fondées sur des critères spéciaux de performance
Stock-Options	12,00	333 000							333 000	3 996 000 €
BSPCE (1)	12,50	3 077 528							3 077 528	38 469 100 €
BSPCE (1)	18,74	40 554							40 554	759 982 €
BSA (2)	8,92	1 647 024							1 647 024	14 691 454 €
BSA (3)	11,00	1 000 000							1 000 000	11 000 000 €
BSA (3)	12,00	1 300 000							1 300 000	15 600 000 €
BSA (1)	12,50	76 112							76 112	951 400 €
AGAP(4)	0		3 375 100						3 375 100	0 €
AGAP(5)	0			18 000					18 000	0 €
AGAP(6)	0				752 700				752 700	0 €
Nombre d'actions maximales potentielles sur options liées à des critères spéciaux de performance		7 474 218	3 375 100	18 000	752 700	-	-	-	11 620 018	85 467 936 €	7,36 €
Sous-total cumulé		44 060 297 51 534 515	54 909 615	54 927 615	55 680 315	55 680 315	55 680 315	55 680 315	55 680 315
% dilution		14,5%	19,8%	19,8%	20,9%	20,9%	20,9%	20,9%	20,9%

Notes :

(1): conditions d'exercice des BSPCE et BSA (résolution 17 de l'AG du 30 mars 2012, résolutions 3 et 4 de l'AG du 15 décembre 2017)

Répartition des BSPCE et BSA exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BSPCE et BSA maximum exerçable par bénéficiaire	Supérieur à 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total
Ventes nettes, directes ou indirectes, du masitinib	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

(2) BSA exerçables si le cours de l'action est entre 30€ et 50€

(3) Enregistrement du masitinib dans l'ALS auprès de l'EMA et la FDA sur la base d'une seule étude pivot, l'AB10015

(4) dont 1 200 000 BSA conditionnés à l'enregistrement du masitinib dans l'ALS auprès de l'EMA et la FDA sur la base d'une seule étude pivot, l'AB10015 et 100 000 BSA conditionnés à l'obtention d'un brevet concernant une technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028

(5) (6) (7) Conditions dans la Résolution 2 de l'AG du 15.12.2017 :

• (A) En cas de succès d'une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
• (B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
• (C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.

Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d'acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP (4), 8.62€ pour les AGAP (5) et 3.64€ pour les AGAP (6), correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l'action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l'attribution de l'action de préférence gratuite)

Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l'action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2024.

• (D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu'aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
• (E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
• (F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d'acquisition - 5) / 15] × 100.

(8) Les « BSA Capitalisés » permettront de souscrire, à leur valeur nominale, à un nombre d'actions de la société AB Science égal à : [2.332.679 / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture au mois de mai 2020]. La moyenne des volumes des cours de l'action de la société ne pourra être inférieure à 10 euros. Les BSA Capitalisés pourront être exercés du 1er juin 2020 au 30 juin 2020.

(9) Suite à l'augmentation de capital par apport privé en août 2019, 2 463 054 BSA ont été émis. Les BSA pourront permettre la souscription de 1 231 527 actions nouvelles supplémentaires.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019 est la suivante :

	Capital au 31/12/19			Capital potentiel au 31/12/19
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote		Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote (1)
			% des			% des
		% du capital	droits de vote		% du capital	droits de vote
- Moussy, Alain	1 255 362	2,85%	3,94%	9 863 109	15,51%	13,55%
- AMY SAS	12 273 000	27,86%	39,52%	13 273 000	20,88%	31,30%
Sous-total concert Alain
Moussy	13 528 362	30,70%	43,46%	23 136 109	36,39%	44,84%
Investisseurs du pacte dont
la participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs
membres du pacte	4 956 148	11,25%	13,56%	8 103 111	12,75%	14,17%
Actions dans le pacte	4 956 148	11,25%	13,56%	8 103 111	12,75%	14,17%
Actions hors pacte	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Total concert	18 484 510	41,95%	57,02%	31 239 220	49,14%	59,01%
Investisseurs dont la
participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	25 575 787	58,05%	42,98%	32 335 409	50,86%	40,99%
Total	44 060 297	100%	100%	63 574 629	100%	100%

Note * : En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l'exercice des options.

8.7. Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins.

Néanmoins, par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d'un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

8.8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitre concerné du rapport de gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 8.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 8.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Chapitre 11.7
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Chapitre 7.1
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

8.9. Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de différentes banques afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations 509 865 titres de la Société.

9. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1. Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2019, le groupe emploie 103 salariés dont quatre aux Etats-Unis et un au Canda. La répartition des salariés est la suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
Département Commercial	4	6
Département Drug Discovery et clinique	90	107
Département Direction & Gestion	9	10
TOTAL	103	123

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Salaires et traitements	7 361	7 920
Charges sociales	2 584	3 298
Paiements en actions	119	149
Charges de personnel	10 064	11 367

Les charges de personnel du Groupe, pour l'exercice 2019 se sont élevées à 10 064 K€, soit une baisse de 1 303 K€ par rapport à 2018.

Les paiements en action s'élèvent à 119 K€.

9.2. Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2019 est de 35,07% (dont 30,64% Alain Moussy et AMY SAS).

10. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1.Evolution des participations

La société n'a pris aucune nouvelle participation au cours de l'exercice

10.2. Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2019 et 2018 respectivement à 56,08% (soit 11 316 K€), et 71,6% (soit 22 179 K€), du total des dépenses opérationnelles.

La part des dépenses de commercialisation s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2019 et 2018 respectivement à 5% (soit 1 021 K€) et 3,5% (soit 1 082 K€) du total des dépenses opérationnelles.

En termes d'organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

10.3. Activité des filiales

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis et de préparation de l'exploitation du masitinib dans le traitement du mastocytome du chien.

La filiale au Canada, créée en 2017 et dont l'activité a débuté en juillet 2018 a pour objet de coordonner la recherche clinique sur le territoire canadien.

10.4. Délais de règlement

• Fournisseurs :
• (A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	1 063					896
Montant total des factures concernées	1 163 777	357 543	147 721	479 537	236 323	1 221 124
Pourcentage du montant des achats	7,1%	2,2%	0,9%	2,9%	1,4%	7,4%

(B) Factures exclues relatives à des dettes litigieuses

Nombre de factures exclues	2 818
Montant total des factures exclues	5 745 977

(C) Délais de paiement

Délais de paiement utilisés	Délais contractuels

• Clients :

(A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	88					152
Montant total des factures concernées	97 041	20 880	10 796	-11 692	80 448	100 432
Pourcentage du chiffre d'affaires	5,9%	1,3%	0,7%	-0,7%	4,9%	6,1%

(B) Factures exclues relatives à des créances litigieuses

Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0

(C) Délais de paiement

Délais de paiement utilisés Délais contractuels
----------------------------------------------------

10.5.Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Le résultat au 31 décembre 2019 est une perte de 17 308 432 euros. Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2019 à –14 434 614 euros pour un capital social de 440 603 euros..

Proposition d'affectation du résultat : nous proposons d'affecter cette perte au report à nouveau qui s'élèvera à 230 891 663 euros (report à nouveau débiteur).

10.6. Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

10.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'existe pas, pour les comptes de l'exercice écoulé, des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l'article 39-4 du Code Général des impôts.

10.8. Modification des méthodes d'évaluation

La société n'a procédé à aucune modification de ses méthodes d'évaluation et de comptabilisation.

10.9.Comité social et économique

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un comité social et économique. A ce jour, le Comité social et économique n'a pas été formé et aucun délégué du personnel n'a été désigné comme l'atteste le procès-verbal de carence établi le 16 décembre 2019.

11. ANNEXES

11.1.Capital autorisé non émis au 31 décembre 2019

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétences et de pouvoir en cours de validité.

Délégations consenties au Conseil d'Administration Assemblée Générale du 28 juin 2019 :	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2019
- 14 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	8 319 449	83 194,49	26 mois	Néant
- 15 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public	8 319 449	83 194,49	26 mois	Néant
- 16 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique	8 319 449	83 194,49	18 mois	Néant
'- 17 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de	8 319 449	83 194,49	26 mois	Attributions 2019	3 694 581
valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé				Solde	4 624 868
- 19 ème résolution : Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à l'occasion des délégations relatives aux 14èmes, 15èmes, 16èmes et 17èmes résolutions avec une clause de surallocation de 15%	9 567 366	95 673,66	26 mois	Néant
- 20 ème résolution : Limitation globale des autorisation :	9 567 366	95 673,66	-	Attributions 2019	3 694 581
				Solde	5 872 785
- 21 ème résolution : Délégation en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la société au	139	1,39	38 mois	Néant

profit de salariés et ou de mandataires
sociaux de la société
- 22 ème résolution - Délégation en
vue d'augmenter le capital par
émission d'actions de préférence avec	6 239 587	62 395,87	26 mois	Néant
suppression du droit préférentiel de
souscription par voie de placement privé
- 24 ème résolution : Délégation en
vue d'émettre des bons de
souscription d'actions autonomes
réservés à tout apporteur d'affaires
spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique	50 000	500	18 mois	Néant
ayant signé un contrat d'apporteur
d'affaires avec la Société aux fins de
l'assister dans le cadre de ses levées
de fonds
- 25 ème résolution : Délégation en
vue d'émettre des bons de
souscription d'actions autonomes
réservés aux membres du Conseil				Attributions 2019	60 000
d'Administration de la Société et/ou
de ses filiales, aux membres des	100 000	1 000	18 mois
comités rattachés au Conseil
d'Administration de la Société et/ou
de ses filiales, aux censeurs de la
Société et/ou de ses filiales et aux				Solde	40 000
consultants de la Société et/ou de ses
filiales bénéficiant d'un contrat
- 26 ème résolution : Délégation en
vue d'émettre des bons d'émission
d'actions réservés à catégorie de	4 130 039	41 300,39	18 mois	Néant
personne
- 28 ème résolution : Délégation en
vue d'émettre des options de				Attributions 2019	59 000
souscriptions d'actions aux membres
du personnel salarié et/ou aux	300 000	3 000	38 mois
mandataires sociaux éligibles de la				Solde	241 000
Société et/ou de ses filiales

11.2. Options de souscription ou d'achat d'actions

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2018 sont décrites dans le tableau figurant ci-après.

La Société a uniquement consenti des options de souscription d'actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires.

Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s'explique comme suit :

• certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
• certaines options sont devenues caduques en raison de la non réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l'expiration de l'autorisation accordée par l'assemblée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d'un mécanisme de plafonnement décidée par l'assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait de

l'exercice des options de souscription d'actions autorisées ou des bons de souscription d'actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l'assemblée.

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Point de Départ d'exercice des options	Date d'Expiration	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque option	Prix d'exercice d'une option	Options Attribuées	Options rendues caduques ou expirées	Options exerçables	Options exercées	Actions pouvant être souscrite à la date de clôture
21/12/2007	16/12/08	17/12/11	15/12/18	1000	7 680,00	66	-60,1	0	5,9	0
	15/09/09	16/09/12	14/09/19	1000	7 680,00	112	-107	0	5	0
	03/02/10	04/02/13	02/02/20	1000	12 280,00	19	-18	1		1 000
	14/10/08	15/10/11	13/10/18	1000	7 680,00	23	-23	0		0
	Retour au plan et solde			1000		10	-10	0		0
Total 21/12/2007				1000		230	-218,1	1	10,9	1 000
31/12/2009	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	97 472	-56 753	40 719	18 037	22 682
	18/03/10	18/03/14	17/03/20	1	15,61	290 000	-174 000	116 000		116 000
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	102 102	-62 328	39 774	15 591	24 183
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	196 466	-132 374	64 092	17 355	46 737
	17/02/2012	17/02/16	16/02/22	1	12,25	14 000	-7 000	7 000	7 000	0
	26/02/2013	26/02/17	26/02/23	1	16,89	1 500	-1 500	0	0	0
	Retour au plan et solde					26 460	-26 460
Total 31/12/2009				1		728 000	-460 415	267 585	57 983	209 602
27/02/2010	01/07/10	01/07/14	30/06/20	1	12,65	5 985	-3 874	2 111	285	1 826
	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	4 015	-1 690	2 325	1 180	1 145
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	1 334		1 334	981	353
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	1 373	-1 373	0		0
Total 27/02/2010				1		12 707	-6 937	5 770	2 446	3 324

Options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2019

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Point de Départ d'exercice des options	Date d'Expiration	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque option	Prix d'exercice d'une option	Options Attribuées	Options rendues caduques	Options exerçables	Options exercées	Actions pouvant être souscrite à la date de clôture
	14/05/2014	14/05/18	13/05/24	1	11,96	116 335	-71 465	44 870	720	44 150
	29/08/2014	29/08/18	28/08/24	1	10,03	10 875	-10 000	875		875
18/06/2013	24/04/2015	24/04/19	23/04/25	1	15,8	79 940	-43 760	36 180		36 180
	06/10/2015	06/10/19	05/10/25	1	13,01	15 550	-6 550	9 000		9 000
	28/04/2016	28/04/20	27/04/26	1	17,29	110 640	-52 580	58 060		58 060
Total 18/06/2013				1		333 340	-184 355	148 985	720	148 265
28/06/2016	30/04/2018	30/04/22	30/04/28	1	12,65	53 000	-4 500	48 500		48 500
Total 28/06/2016						53 000	-4 500	48 500		48 500
	06/12/2018	06/12/22	06/12/28	1	12,00	25 120		25 120		25 120
29/06/2018	20/05/2019	31/07/19	31/10/22	1	12,00	274 000		274 000		274 000
Total 29/06/2018						299 120		299 120		299 120
28/06/2019	10/07/2019	31/07/19	31/10/22	1	12,00	59 000		59 000		59 000
Total 28/06/2019						59 000		59 000		59 000
Total général										768 811

11.3.Informations sur les bons de souscription d'actions

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits. La date limite d'exercice ayant été atteinte et les BSA n'ayant pas été exercés durant la période impartie, les 9 BSA sont donc caducs au 31 décembre 2016.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe). Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n'ayant pas été exercé durant la période d'exercice dont la date d'expiration était le 3 février 2016, le conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2013, 2 500 ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 500 BSA au 31 décembre 2017. Le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a constaté la caducité des 2500 BSA restant. Le solde est donc nul au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 a décidé d'émettre et d'attribuer 15 285 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d'émission de 17,97 euros. Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 29 août 2014 a décidé d'émettre et d'attribuer 84 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d'émission de 10,02 euros. Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2015, 25 666 ont été rendus caducs. En 2018, 6 999 ont été rendus caducs. Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d'actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d'euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits.

Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :

• La souscription des BSAR est soumise à la signature d'un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l'actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d'un engagement de conservation jusqu'au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
• Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros.
• Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d'exercice est inférieure à 30 euros ;
• Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 31 août 2015 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d'émission de 14,40 euros. Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2019.

L'assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 30 août 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d'émission de 13,29 euros.
  • Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2019.

• le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 332 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d'émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d'autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA

• capitalisé et en BSA nominal. Ainsi : • 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.
  • 8 BSA nominaux ont été créés et permettront de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d'exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d'actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros. 6 BSA nominaux ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 BSA nominaux au 31 décembre 2019.
  • 4 BSA capitalisés ont été créés et permettront de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d'exercice fixe par action ordinaire à un nombre d'action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.

L'assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 31 août 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 39 314 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d'exercice de ces bons est de dix ans.
  • Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018.
• le Conseil d'Administration du 18 décembre 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d'émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d'un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport.
• le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting et la société JPL Pharma Consulting.
• le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros.
  • Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 26 septembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros.

Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.

• le Conseil d'Administration du 6 décembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 8 400 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société.

Au 31 décembre 2019, les 8 400 BSA ont été alloués mais n'ont pas été souscrits et sont donc caduques.

• le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 de bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en avril 2019 en faveur de la société AMY. Au 31 décembre 2019, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 500.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 500.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 de bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, la totalité de

ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l'obtention d'un brevet par AB Science de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
• l'exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d'un brevet par AB Science de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d'euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral ;
• le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 60 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros.

Au 31 décembre 2019, les 60 000 BSA ont été alloués et souscrits.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• le Conseil d'Administration du 13 août 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 2 463 054 bons de souscription d'actions autonomes. Ces bons de souscription d'actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d'actions pour un prix d'exercice de 5,5 euros par actions.

Date d'émission (l'Assemblée Générale)	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
26/12/2008	26/12/2008	Kinet, JP	1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010	Arys, E.	1000	12 280,00	9	-9		0
		Moussy, A.	1	15,61	830 000	-830 000		0
08/09/2010	05/10/2010	Cottert, Ch	1	12,65	2 500	-2 500		0
30/03/2012	02/05/2012	Pépin G.	1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012	Kinet, JP	1	12,50	76 112			76 112
	24/05/2013	Pépin G.	1	17,98	15 285			15 285
27/06/2014	29/08/2014	Costantini D.	1	10,03	14 000	-11 666		2 334
	29/08/2014	SAS Sixto	1	10,03	14 000	-6 999		7 001
	29/08/2014	O'Neill M.	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Kinet, JP	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Paillaud, G	1	10,03	14 000	-14 000		0
	29/08/2014	Moussy P.	1	10,03	14 000			14 000
	01/11/2014	Benjahad, A.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Letard, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Moussy, A	1	8,92	1 617 614			1 617 614
	01/11/2014	Guy, L.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Turci, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Giorgiutti, P.	1	8,92	5 882			5 882
	31/08/2015	Reverdin, B	1	14,41	14 000			14 000

	31/08/2015	Placet, C.	1	14,41	14 000	-14 000		0
	30/08/2016	Blondel, C	1	13,30	14 000	-11 666		2 334
28/06/2016	19/12/2016	Moussy, A.	1	15,61	332 000			332 000
		JP SPC 5 Valor
	09/12/2016	Biotech IV :	1	10	37 387			37 387
		BSA parité
		conversion fixe BSA parité
		conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
		JP SPC 3 Valor
	09/12/2016	Biotech II :	1	10	8 979			8 979
		BSA parité
09/12/2016		conversion fixe
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		1			Non déterminé
		JP SPC 3 Obo FGP
	09/12/2016	Private Equity :
		BSA parité	1	10	7 280			7 280
		conversion fixe
		BSA parité	Non déterminé		1			Non déterminé
		conversion variable JP SPC 3 Valor
	09/12/2016	Biotech III
		BSA parité
		conversion fixe	1	10	6 354			6 354
		BSA parité	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
		conversion variable
	31/08/2017	Deltec Bank and Trust Limited	1	0,01	39 314		39 314	0
	18/12/2017	Quercegen Pharma	1	11	1 000 000			1 000 000
28/06/2017	29/01/2018	JPL Pharma	1	12	100 000		-80 000	20 000
	29/01/2018	MD Consulting	1	12	100 000		-80 000	20 000
	30/04/2018	Riez, N.	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Mourey, E	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Bihr, B.	1	12,65	14 000			14 000
29/06/2018	06/12/2018	Ysopa	1	12	8 400	-8 400		0
	29/04/2019	AMY SAS	1	12	1 000 000			1 000 000
	29/04/2019	KPLM	1	12	200 000			200 000
	29/04/2019	Mourey, E	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Bihr, B.	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Reverdin, B	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Riez, N.	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Moussy, P	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	O'Neill, M	1	12	10 000			10 000
28/06/2019	17/08/2019	Deltec Bank and Trust LTD	0,5	5,5	679 803			679 803
	17/08/2019	FGP Protective Opp Master	0,5	5,5	724 138			724 138
	17/08/2019	Aurore Invest fund	0,5	5,5	98 522			98 522
	17/08/2019	KBL European	0,5	5,5	73 892			73 892
	17/08/2019	Private Bankers Armistice Capital Master Fund Ltd	0,5	5,5	886 699			886 699
Total								7 105 729

Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

11.4.Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'Assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 785 BCE, conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2010, 650 BCE ont été exercés, et 135 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration de procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, de 790 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. Le prix de souscription des 1000 actions auxquelles donne droit chacun des BCE sera égal à 2.300,75 euros ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 29 juin 2005. Au 31 décembre 2011, 754 BCE ont été exercés et 36 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale mixte en date du 30 décembre 2005 a décidé l'émission réservée de 512 BCE conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BCE de 2.300,75 euros. Au 31 décembre 2015, les 512 BCE ont été exercés.

L'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 1.570 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2007 »), conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 1570 BCE étaient alloués et souscrits. Au 31 décembre 2017, 196 BCE ont été exercés.

L'Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2008 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2015, 50 BCE ont été rendus caducs, 65 BCE ont été exercés et 736 BCE restent alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2010 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 12,28euros, incluant une prime d'émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 72.588 BCE ont été alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2015, 81.108 BCE 2012 ont été rendus caducs et 3.118.082 BCE ont été alloués et souscrits répartis en 3.077.528 BCE 2012 et 40.554 BCE 2013. Les BCE 2012 et les BCE 2013 ont les mêmes caractéristiques à l'exception du prix d'exercice (12.50 euros pour les BCE 2012 et 18.74 euros pour les BCE 2013) et sont les suivantes :

Le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions détaillées à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport.

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
	30/12/2005	Guy, Laurent	1000	2 300,75	512		512	0
30/12/2005		Moussy, Alain
Sous total					512		512	0
	17/06/2008	Guy, Laurent	1000	7 680,00	1 191		114	1 077 000
21/12/2007		Moussy, Alain	1000	7 680,00	906			906 000
	16/12/2008	Guy, Laurent	1000	7 680,00	379		82	297 000
		Moussy, Alain
Sous total					1 570		196	1 374 000
		Chapuis, Christophe	1000	7 680,00	651	-45	65	541 000
	13/01/2009	Guy, Laurent
26/12/2008		Moussy, Alain
	19/11/2009	Guy, Laurent	1000	7 680,00	185			185 000
		Moussy, Alain
	03/02/2010	Chapuis, Christophe	1000	12 280,00	15	-5		10 000
Sous total					851	-50	65	736 000
		Bellamy, François	1	12,28	72 588			72 588
31/12/2009	03/02/2010	Guy, Laurent
		Moussy, Alain
Sous total					72 588			72 588
		Guy, Laurent
		Moussy, Alain
		Hermine, Olivier
		Dubreuil, Patrice
30/03/2012	30/08/2012	Auclair, Christian	1	12,50	3 158 636	-81 108		3 077 528
		Grillet, Marie-Hélène
		Benjahad, Abdellah
		F. Montestruc
		Mansfield, Colin
Sous total					3 158 636	-81 108		3 077 528
		Guy, Laurent
		Moussy, Alain
30/03/2012	22/04/2013	Hermine, Olivier	1	18,74	40 554			40 554
		Dubreuil, Patrice
		Auclair, Christian
Sous total					40 554			40 554
Total								5 300 670

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

11.5. Informations sur les actions de préférence gratuites

L'Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission d'actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d'Administration du 16 décembre 2015 a décidé d'attribuer gratuitement 33 999 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 3 399 900 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société.

Le nombre d'actions définitivement attribuées sur l'exercice 2016 par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 est de 33 751 actions de préférence gratuites et sur l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 est de 180 actions de préférence gratuites.

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission d'actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 a décidé d'attribuer gratuitement 7 550 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 755 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société.

Le nombre d'actions définitivement attribuées par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2019 est de 7 527 actions de préférence gratuites.

Les termes et conditions des actions de préférence gratuites ont été modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2017 (résolution 2) et sont les suivantes :

• (A) En cas de succès d'une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
• (B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
• (C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.

Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d'acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016, 8.62€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017 et 3.64€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019, correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l'action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l'attribution de l'action de préférence gratuite) Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l'action AB Science sur 60 jours de bourse

pendant la période de conservation, soit pendant la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2024.

• (D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu'aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
• (E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
• (F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d'acquisition - 5) / 15] × 100.

11.6.Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	350 059,56	385 725,32	415 504,02	415 972,43	440 602,97
b) Nombre des actions émises	35 005 956	38 572 532	41 550 402	41 597 243	44 060 297
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	1 076 617	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	2 269 058	1 507 667	1 738 793	1 700 542	1 571 190
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	-32 135 599	-32 974 338	-34 559 628	-33 637 650	-20 635 993
c) Impôts sur les bénéfices	-5 485 797	-6 898 655	-6 418 951	-5 679 127	-4 121 554
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-26 478 431	-27 270 721	-28 058 770	-28 639 599	-17 308 432
f) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions	-0,76	-0,68	-0,68	-0,67	-0,37
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-0,76	-0,71	-0,68	-0,69	-0,39
c) Dividende versé à chaque action
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	125	124	111	118	106
b) Montant de la masse salariale	6 770 118	6 851 169	6 061 618	7 484 233	6 842 661
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 842 227	2 829 172	2 429 635	3 069 575	2 484 125

11.7. Prêts entre entreprises partenaires

Le Groupe AB Science n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles il entretient des liens économiques le justifiant.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE78
		1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 78
	1.1.1.	BIOGRAPHIE DES ADMINISTRATEURS 78
	1.1.2.	BIOGRAPHIE DU CENSEUR78
	1.1.3.	INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS79
	1.1.4.	ABSENCE DE CONDAMNATION PENALE 79
	1.2.	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION79
	1.2.1.	MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION79
	1.2.2.	COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU COMITE SCIENTIFIQUE 79
	1.2.3.	CONSTITUTION, COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU
		COMITE DES FINANCES 80
	1.2.4.	CONSTITUTION, COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU -
		COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS 80
	1.3.	REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION81
	1.4.	PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES81
	1.5.	EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 82
	1.6.	REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 82
	1.7.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES COMITES 83
	1.7.1.	COMITE SCIENTIFIQUE 83
	1.7.2.	COMITE DES FINANCES 83
	1.7.3.	COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS83
	1.8.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES84
	1.9.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 84
2		DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES85
		2.1 OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE85
		2.2 ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE 85
		2.3 DIFFUSION DE L'INFORMATION86
		2.4 GESTION DES RISQUES 86
		2.5 CONTROLE DES RISQUES 87
		2.5.1 PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS87
		2.5.2 ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE87
		2.5.3 LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE88
		2.6 LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE89
		2.7 BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE 2018 90
		2.8 PERSPECTIVE D'EVOLUTION 90

Introduction

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration et approuvé par le Conseil d'administration le 30 avril 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l'AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence proposé par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

Référence du code	Recommandations du code AFEP-MEDEF	Clarifications
5	Dissociation des fonctions Directeur Général et Président du Conseil d'Administration	La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.
22	Cessation du contrat de travail en cas de mandat social	Monsieur Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, M. Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société. Le pharmacien responsable, Monsieur Denis Gicquel, lié à la société par un contrat de travail est Directeur Général Délégué du fait de la réglementation du code de la santé.

Le tableau ci-dessous indique les recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées :

1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration est composé de six administrateurs (y compris le Président) et de un censeur.

• 1.1.1. Biographie des administrateurs
• • Alain Moussy

Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l'AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.

• Patrick Moussy

Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l'Etablissement Blin et pilote instructeur.

• Jean-Pierre Kinet

Jean-Pierre Kinet est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Jean-Pierre Kinet est médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est président

• Brigitte Reverdin

de IXLife.

Brigitte Reverdin est administrateur AB Science SA depuis le 31 août 2015 en remplacement de Guy Paillaud. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Brigitte Reverdin est ancienne banquière et fondatrice de la société de Consulting Market Trends.

• Nathalie Riez Thiollet

Nathalie Riez est administrateur AB Science SA depuis le 27 octobre 2017 en remplacement de Christine Blondel. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nathalie Riez est administrateur de RCI, filiale de Renault et Directrice Impak Finance Europe.

• Emmanuelle Mourey

Emmanuelle Mourey est administrateur AB Science SA depuis le 29 juin 2018. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Emmanuelle Mourey est Président du Directoire de La Banque Postale Asset Management

1.1.2. Biographie du censeur

Madame Béatrice Bihr a été nommée lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2018 en remplacement de la société Sixto SAS en qualité de censeur pendant une période de trois années, mandat qui arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Madame Béatrice Bihr est diplômée d'HEC, avocat au barreau de Paris et de New York. Elle est secrétaire générale de TEVA France

1.1.3. Indépendance des administrateurs

La société compte trois administrateurs indépendants (Brigitte Reverdin, Nathalie Riez et Emmanuelle Mourey) parmi les six administrateurs au total. La part des administrateurs indépendants est donc de 50%.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

• un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

• un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

• Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction du directeur général de la société et la signature du pacte fondateur.

• Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux
• Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur

Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s'abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l'exercice, aucun administrateur n'a déclaré de situation de conflit d'intérêt.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l'exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

1.1.4. Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2018 n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2017 n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

1.2. Fonctionnement du conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

1.2.1. Missions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

• délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l'occasion d'opérations très importantes.

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique, a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :

• il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
• il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;

▪ il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de cinq membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins trois de ses membres sont présents.

Le comité scientifique se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l'examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d'audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d'administration.

Les attributions du comité des finances sont les suivantes :

• évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu'il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d'administration;
• s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• s'assurer de l'indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
• examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
• examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents.

Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

• En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
  • o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
  • o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;

• o Il formule auprès du Conseil d'administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.
• En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
  • o Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
  • o Il examine toute candidature aux fonctions d'administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'administration ;
  • o Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents.

Aucun administrateur n'assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.3. Rémunération des membres du conseil d'administration

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

1.4. Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l'âge de soixante-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d'administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

1.5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

La composition du conseil d'administration reflète la structure actionnariale d'AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d'AB Science. Ils agissent dans l'intérêt de l'entreprise et celui de l'ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l'entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF.

Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d'administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 90%.

1.6. Réunions du conseil d'administration

Au cours de l'année 2019, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni six fois :

Dates des réunions du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs participant	Nombre total d'administrateurs
23 janvier 2019	6	6
13 février 2019	5	6
29 avril 2019	6	6
15 mai 2019	6	6
13 août 2019	5	6
30 septembre 2019	5	6
Pourcentage	91,67%

Les principaux thèmes délibérés par le conseil d'administration de la Société a au cours de l'exercice 2019 ont été l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique et l'activité de la société en général, la rémunération du Président Directeur Général, les émissions de bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions, de bons d'émission d'actions et d'actions nouvelles, l'examen des conventions réglementés.

Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès-verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d'administration.

A l'issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

1.7. Composition et fonctionnement des comités

Le Conseil d'administration comporte trois Comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du Conseil d'administration : le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

1.7.1. Comité scientifique

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

• Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l'auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il est directeur du département de biologie de l'école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l'Institut Gustave Roussy puis à l'ENS de Cachan. Il est cofondateur et directeur des études de l'école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
• Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l'Inserm (Responsable du laboratoire d'hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d'une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
• Olivier Hermine, médecin, professeur d'hématologie à l'Université Paris V-René Descartes, chef du service d'hématologie adulte de l'hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d'un groupe de recherches intitulé «Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l'unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 260 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008.
• Jean-Pierre Kinet, médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'expert du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2019, le comité scientifique s'est réuni deux fois avec un taux de présence de 100%.

1.7.2. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de trois membres:

• Madame Nathalie Riez, administrateur
• Madame Emmanuel Mourey, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Nathalie Riez. Il s'est réuni en 2019 lors de la revue des comptes annuels 2018 et lors de la revue des comptes semestriels 2019 , ainsi que lors de la revue du plan de continuité de la société.

1.7.3. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Ce comité est constitué de 3 personnes :

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 3 personnes :

• Madame Brigitte Reverdin, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur
• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante,

Madame Brigitte Reverdin préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni quatre fois en 2019 avec un taux de présence de 100%.

1.8. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l'assemblée générale du 28 juin 2019, les actionnaires présents ou représentés composaient 46,02% du nombre total d'actions et 61% des droits de vote de la Société.

Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée.

L'article 22 des statuts de la société mentionnent les modalités de participation des actionnaires aux assemblés générales.

Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

1.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitre concerné du rapport de gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 8.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 8.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Chapitre 11.7
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Chapitre 7.1

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice 2010, année de sa cotation sur Euronext, la société a procédé à la mise en place de procédures de contrôle interne. Ce dispositif de contrôle interne mis en place par la société s'appuie sur les recommandations formulées dans « le cadre de référence du contrôle interne : guide de la mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » édité par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008, actualisée et publiée le 22 juillet 2010.

Le dispositif est applicable à la société mère AB Science SA et à ses filiales.

2.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
• de veiller à la mise en place de politiques d'identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.

Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s'il peut donner une assurance raisonnable, il n'a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

2.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d'administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :

• d'évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• d'apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• de s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• d'examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :

• des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
• des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
• des propositions sur la sélection des administrateurs ;
• des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

2.3 Diffusion de l'information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d'informations.

L'ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l'ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion visà-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour.

Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l'objet d'une double revue par les départements impliqués et la direction générale.

Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

2.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s'appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d'assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu'à ce jour la couverture d'assurance dont elle dispose est adaptée pour l'ensemble des opérations.

Lors de leur mission d'évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d'enrichir le dispositif d'identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d'action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

• Les risques stratégiques
  • risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
  • risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
  • risques liés au besoin de financement de l'activité de la Société ;
  • risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche ;
  • risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé ;
  • risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
  • risques liés à l'environnement concurrentiel ;
  • risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments ;
  • risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits ;
  • risques liés à la détention par les fondateurs d'un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société.
• Les risques opérationnels
  • risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
  • risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable
  • risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses
  • risques liés au système d'information
• Les risques règlementaires et juridiques
  • risques liés à l'environnement règlementaire ;
  • risques liés aux brevets de la Société et aux brevets de tiers;
  • risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ;
  • risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoirfaire ;
  • risques règlementaires et juridiques.
• Les risques financiers
  • risques sur instruments financiers ;
• risque de change ;
• risque de taux d'intérêts ;
• risque de liquidité ;
• risque de volatilité des cours du titre de la Société ;
• risque de dilution ;

2.5 Contrôle des risques

2.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

Après avoir initié une démarche qualité au travers de la mise en place d'un ensemble de Procédures Opératoires Standardisées (POS) pour l'ensemble des activités de recherche clinique, AB SCIENCE a pris la décision en 2017, de créer un département « Assurance Qualité ».

L'objectif principal est de se doter d'une équipe de professionnels de la qualité, constituant un organe indépendant permettant le développement d'un processus d'amélioration continue de la qualité ainsi que le maintien d'un Système de Management de la Qualité (SMQ) efficient accompagné de ses indicateurs de performance.

Ce système qualité est l'un des dispositifs majeur de maîtrise des risques opérationnels, et porte sur l'ensemble des processus opérationnels : Opérations Cliniques, Opérations Pharmaceutiques, Pharmacovigilance, Biométrie.

Il a aussi pour objet de maitriser les risques liés à la sous-traitance en apportant des points de contrôles à chaque étape: sélection, qualification, audits, plans d'actions correctives, évaluation annuelle qualitative.

La gestion du système qualité fait lui-même l'objet de POS propres au « Système de Management de la Qualité ». Celles-ci ont pour objectif de :

• Définir le système de gestion de la qualité de la Société et les responsabilités internes à la Société ;
• Définir les lois et règlements auxquels la Société doit se conformer, notamment le Code de la Santé Publique (loi 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique ; décision du 24 novembre 2006 fixant les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain ; décision du 24 juillet 2009 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication de médicaments à usage humain) ;les directives européennes 2001/20/EC, 95/46/EC ; le Code of Federal Regulation (CFR) américain ; les Conférences Internationales d'Harmonisation (ICH) sur les Bonnes Pratiques Cliniques (ICH-GCP E6(R1)).
• Assurer la cohérence du système de management de la qualité et des POS qui le composent ;
• Définir les règles de contrôle du système et la mise en place d'actions correctrices ;
• Définir les règles de mise à jour du système et des responsabilités internes ;
• Définir les règles de réalisation et de contrôle des recherches biomédicales par les sites d'investigation clinique et les sociétés prestataires.

Le Système de Management de la Qualité (SMQ) a été optimisé par le développement de nouvelle procédure comme par exemple, la réécriture de 100% des procédures du département de pharmacovigilance. La pyramide du système documentaire de la qualité a été développée.

2.5.2 Elaboration de l'information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d'AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC ainsi que celle de la filiale canadienne AB Science Canada INC. sont sous traitées à un cabinet d'expertise comptable. L'établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne.

La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l'interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d'arrêté des comptes annuels.

Les procédures de remontée d'information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l'élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d'assurer que les personnes concernées fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais.

Les comptes individuels de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre de chaque année et sont respectivement revus et audités à cette même date. Chaque filiale prépare ses propres comptes individuels selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même plan comptable au format IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe.

Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d'un :

• compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;
• budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
• budget annuel.

Le budget pour l'année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l'année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

2.5.3 Les procédures relatives à l'information comptable et financière

Au cours de l'exercice 2019, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

• Définition des principes et règles comptables (PCI_PC_01). Il s'agit de :
  • s'assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
  • s'assurer du suivi de l'évolution des règles applicables ;
  • s'assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
  • s'assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.
• Conservation des données (PCI_CD_01). Il s'agit de :
  • décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
  • s'assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.
• Respect des obligations d'information en matière d'arrêté des comptes et de communication financière (PCI_OI_01). Il s'agit de :
  • identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
  • établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
  • s'assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
  • s'assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d'information des sociétés cotées.
• Gestion des stocks (PCI_GS_01). Il s'agit de :
  • respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
  • valider les soldes comptables de la réalité physique ;
  • valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
  • s'assurer que la valorisation des stocks fait l'objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;
  • vérifier et s'assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l'inventaire.
• Ventes/clients (PCI_VE_01 ; PCI_VE_02 ; PCI_VE_03 ; PCI_VE_04 ; PCI_VE_05). Il s'agit de :
  • respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
  • s'assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
  • assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.
• Achats/fournisseurs (PCI_AC_01 ; PCI_AC_02). Il s'agit de :
  • s'assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
  • s'assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
  • s'assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l'ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;
• Trésorerie/Rapprochement bancaire (PCI_TR_01). Il s'agit de :
  • vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d'encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.
• Personnel (PCI_PE_01). Il s'agit de :
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
  • s'assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
  • S'assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
  • Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.
• Sécurité système informatique comptable (PCI_SI_01). Il s'agit de :
  • s'assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
  • prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l'exploitation ;
• Contrôle des filiales du groupe (PCI_FIL_01). Il s'agit de :
  • assurer le contrôle de la société mère sur ses filiales ;
  • assurer le contrôle des coûts des filiales ;
  • garantir la fiabilité des comptes consolidés.

2.6 La surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques.

Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d'administration par le Président du Comité des finances.

Le présent rapport, rédigé annuellement par le Président du conseil d'administration, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.7 Bilan des actions menées au cours de l'exercice 2019

L'objectif de l'année 2018 a été d'initier un SYSTEME QUALITE pérenne. Il s'agit de maitriser la qualité mais aussi les processus et les risques, essentiellement par :

• le contrôle de l'application des procédures et de la réglementation,
• la mise en œuvre, le contrôle et l'exploitation des audits qualité des études et des systèmes de production,
• l'approbation et le suivi de la mise en œuvre d'actions qualité, préventives ou correctives mais aussi mise en place d'indicateurs de performances,
• l'évaluation du caractère critique des déviations et traitement des dysfonctionnements majeurs.

Une culture de revue des déviations par l'analyse des causes a été développée. Les analyses de tendances permettent de valider l'efficience des changements apportés. Les analyses de risques à priori et posteriori (déclarations de nonconformité, analyse des causes et retours d'expérience) constituent des outils pertinents d'évaluation de la performance des processus. Cette démarche permet aussi d'harmoniser et d'améliorer les pratiques, facteurs de performance associés. Ce programme Qualité-Sécurité-Gestion des risques est aussi un outil de pilotage qui s'est traduit par exemple, par le développement d'un plan de continuité d'exploitation.

2.8 Perspective d'évolution

Au cours de l'année 2020, la société continuera de mettre à jour les procédures adaptées au développement de l'entreprise et en priorité aux procédures liées à la continuité des études cliniques.

Le cadre établi par la Politique Qualité doit servir de repère pour les équipes dans la compréhension de l'impact de leurs activités sur les résultats de l'entreprise.

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2019 93
	ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 201994
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE95
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019	96
	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201997
1	Entité présentant les états financiers 97
2	Base de préparation 97
2.1	Remarques préliminaires 97
2.2	Déclaration de conformité et principes comptables 97
2.3	Base d'évaluation 97
2.4	Monnaie fonctionnelle et de présentation 97
2.5	Recours à des estimations et aux jugements 98
3	Principales méthodes comptables 98
3.1 3.2	Principes de consolidation 98 Monnaie étrangère 98
3.3	Instruments et passifs financiers 99
3.4	Capital 100
3.5	Immobilisations corporelles 100
3.6	Immobilisations incorporelles 100
3.7	Base d'évaluation des stocks 101
3.8	Trésorerie et équivalent de trésorerie 101
3.9	Dépréciation 101
3.10	Avantages du personnel 102
3.11	Provisions 103
3.12	Chiffre d'affaires 103
3.13	Crédit Impôt Recherche 104
3.14	Autres aides publiques 104
3.15	Classement des charges courantes 104
3.16	Paiements au titre des contrats de locations 104
3.17	Produits et charges financiers 104
3.18	Impôt sur le résultat 105
3.19	Résultat par action 105
4	Détermination de la juste valeur 105
5	Gestion des risques financiers 106
6	Immobilisations incorporelles 107
7	Immobilisation corporelles 107
8	Droits d'utilisation 108
9	Stocks 108
10	Clients et comptes rattachés 108
11	Autres actifs courants et non courants 109
12	Actifs financiers courants et non courants 109
12.1.	Détail des actifs financiers 109
12.2.	Variation des actifs financiers 109
13	Trésorerie et équivalents trésorerie 110
14	Capital social 110
15	Provisions 111
16	Passifs financiers 111
16.1.	Répartition courant / non courant 111
16.2.	Avances conditionnées et remboursables 111
16.3.	Emprunt bancaire 112
16.4.	Autres passifs financiers 112
17	Autres passifs courants et non courants 113
18	Obligations locatives 113
19	Chiffre d'affaires 113
20	Subventions et financements publics 113
20.1.	Subventions et financements conditionnés 113
20.2.	Subventions d'exploitation 113
20.3.	Crédit d'impôt recherche 114

21	Charges de personnel 114
21.1.	Effectifs 114
21.2.	Charges de personnel 114
22	Paiements fondés sur des actions 115
22.1.	Plans d'options de souscription d'actions 116
23	Produits et charges financiers 124
24	Impôts sur les résultats 124
24.1.	Actifs et passifs d'impôts différés 124
24.2.	Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique 125
25	Résultats par action 125
25.1.	Résultat de base par action 125
25.2.	Résultat dilué par action 125
26	Parties liées 126
27	Honoraires des commissaires aux comptes 127
28	Engagements hors bilan 127
29	Evénements postérieurs à la clôture 128

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2019

Actif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles		1 417	1 572
Immobilisations corporelles		193	153
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	8	1 979
Actifs financiers non courants	12	67	54
Autres actifs non courants	11	0	0
Impôts différés		0	0
Actifs non courants		3 656	1 779
Stocks	9	230	153
Créances clients	10	197	236
Actifs financiers courants	12	0	0
Autres actifs courants	11	7 962	8 764
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	5 695	11 560
Actifs courants		14 085	20 712
TOTAL DE L'ACTIF		17 740	22 491
Passif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Capital	14	435	411
Primes		202 891	193 271
Réserves de conversion		(72)	(63)
Autres réserves et résultats		(230 083)	(208 580)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(26 829)	(14 962)
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres		(26 829)	(14 962)
Provisions non courantes	15	817	718
Passifs financiers non courants	16	22 546	17 535
Autres passifs non courants	17	0	0
Obligations locatives non courantes	18	1 679	0
Impôts différés		0	0
Passifs non courants		25 043	18 253
Provisions courantes	15	237	145
Dettes fournisseurs		15 003	15 036
Passifs financiers courants	16	7	11
Dettes d'impôt exigible		0	0
Obligations locatives courantes	18	333	0
Autres passifs courants	17	3 946	4 008
Passifs courants		19 527	19 200
TOTAL DU PASSIF		17 740	22 491

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2019

	Note	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires net	19	1 571	1 701
Autres produits opérationnels		0	0
Total des produits		1 571	1 701
Coût des ventes		(181)	(248)
Charges de commercialisation		(1 018)	(1 082)
Charges administratives		(2 263)	(2 388)
Charges de recherche et développement		(15 583)	(26 926)
Autres charges opérationnelles		-	-
Résultat opérationnel		(17 474)	(28 944)
Produits financiers		29	2 963
Charges financières		(4 298)	(76)
Résultat financier		(4 269)	2 887
Charge d'impôt		(4)	(4)
Résultat net		(21 747)	(26 061)
Autres éléments du Résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts actuariels		30	161
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de change - activités à l'étranger		(10)	(7)
Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt		21	154
Résultat global de la période		(21 726)	(25 907)
Résultat net de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(21 747)	(26 061)
Résultat global de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(21 726)	(25 907)
Résultat net par action - en euros	25	(0,55)	(0,69)
Résultat net dilué par action - en euros	25	(0,55)	(0,69)

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	(21 747)	(26 061)
- Elimination des amortissements et provisions	1 074	923
- Elimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	119	149
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	3 804	(2 857)
- Elimination de la charge / produit d'impôt	0	0
- Elimination de la variation d'impôt différé	0	0
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 533	1 038
- Produits et charges d'intérêts	61	15
- Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(15 156)	(26 792)
- Impôts payés / reçus	0	0
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(15 156)	(26 792)
Acquisitions d'immobilisations	(390)	(484)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Variation des prêts et avances consentis	28	0
Intérêts financiers reçus / (versés)	(71)	(6)
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(432)	(490)
Dividendes versés
Augmentation (Réduction) de capital	9 740	61
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	2 197	0
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(2 203)	0
Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	9 734	61
Incidence des variations de change	(10)	(7)
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	(5 864)	(27 229)
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	11 560	38 789
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	5 695	11 560
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	(5 864)	(27 229)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes d'émission	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2019	410	193 271		(63) (208 580) (14 962)		0	(14 962)
Résultat net de la période					(21 747) (21 747)		(21 747)
Autres éléments du résultat global			(10)	30	21		21
Résultat global de la période	0	0	(10)		(21 717) (21 726)		(21 726)
Augmentation de capital	25	9 715			9 740		9 740
Paiements fondés en actions relatifs au personnel Paiements fondés en actions - autre		(95)		119 95	119 0		119 0
Total des transactions avec les actionnaires	25	9 715	0	119	9 859		9 859
AU 31 DECEMBRE 2019	435	202 891		(72) (230 083) (26 829)		0	(26 829)

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes d'émission	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2018	410	193 284		(55) (182 903)	10 735	0	10 735
Résultat net de la période					(26 061) (26 061)		(26 061)
Autres éléments du résultat global			(7)	161	154		154
Résultat global de la période	0	0	(7)		(25 900) (25 907)		(25 907)
Augmentation de capital	0	60			61		61
Paiements fondés en actions relatifs au personnel Paiements fondés en actions - autre		(73)		149 73	149 0		149 0
Total des transactions avec les actionnaires	0	(13)	0	223	210		210
AU 31 DECEMBRE 2018	410	193 271		(63) (208 580) (14 962)		0	(14 962)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

1 Entité présentant les états financiers

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent la Société et ses deux filiales, détenues à 100%, l'une située aux Etats-Unis et créée en juillet 2008 et la seconde située au Canada, créée en avril 2017 et dont l'activité a débuté en juillet 2018 (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

2 Base de préparation

2.1 Remarques préliminaires

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre. Les comptes au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 avril 2019.

2.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2018, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :

• La norme IFRS 16 Contrats de location Le Groupe est locataire de ses bureaux. Précédemment, chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement. Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) ont été comptabilisés directement en charges. Le groupe a appliqué cette nouvelle norme par la méthode rétrospective simplifiée. Les effets sur les états financiers 2019 sont détaillés dans la note 8 de l'annexe consolidée.
• L'interprétation IFRIC 23 «Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat» applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019 a été adoptée par l'Union européenne le 23 octobre2018. Cette interprétation n'a pas d'impact dans les comptes d'AB Science.
• En outre, les textes suivants sont également sans impact sur les comptes du Groupe :
• Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » : «Modification, réduction ou liquidation de régime » adoptés le 13 mars 2019 ;
• Amendements à IAS 28«Participations dans des entreprises associées » : «Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise » adoptés le 8 février 2019 ;
• Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers» : « Clauses de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique », adoptés le 23 mars 2019 ;
• Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015 2017 adoptées le 13 mars 2019.

2.3 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.5 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

• Note 24.1 utilisation des pertes fiscales,
• Note 3.10 évaluation des paiements fondés sur des actions,
• Note 16.4 évaluation de passifs financiers à la juste valeur

3 Principales méthodes comptables

Le financement de l'exploitation jusqu'au 31 décembre 2020 sera assurée d'une part par une levée de fonds sur le marché (6,4 millions d'euros), par l'exercice de BSA (1,2 millions d'euros), ainsi que par le préfinancement du crédit d'impôt recherche 2019 (4 millions d'euros), réalisés en mars 2020, et d'autre part par plusieurs options de financement, dont une est confirmée.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

3.1 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.2 Monnaie étrangère

i.Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

ii.Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.3 Instruments et passifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés suivant l'une des catégories suivantes :

• Actifs détenus jusqu'à leur échéance
• Prêts et créances
• Actifs disponibles à la vente
• Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat;

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont classés en actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti – taux d'intérêt effectif). Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Les autres passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier. Ils sont évalués en utilisant des modèles d'évaluation financières tels que Monte-Carlo et Black & Scholes.

Instruments financiers composés

Le Groupe AB Science n'a plus d'instruments financiers composés depuis décembre 2016.

3.4 Capital

Le capital est constitué de trois catégories d'actions au 31 décembre 2019 :

• Actions ordinaires (catégorie A)
• Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)
• Actions de préférence 2016 (catégorie C)

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

▪	installations et agencements	3-5 ans
▪	matériel industriel	3 ans
▪	mobilier et matériel de bureau et informatique	3-5 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d'actifs »). Les profits et pertes sur cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l'immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » du compte de résultat.

3.6 Immobilisations incorporelles

i.Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, de la main d'œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l'actif à être utilisé de la manière prévue. Les coûts d'emprunts relatifs au développement d'actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l'avancement des projets menés par le Groupe, AB Science considère que les critères définis par IAS38 ne sont pas à ce jour réunis. Par conséquent, les frais de développement ont été inscrits en charges de l'exercice pendant lequel ils ont été engagés.

ii.Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d'utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

• Brevets : 20 ans
• Logiciels : 1 an

3.7 Base d'évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré.

3.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

3.9 Dépréciation

Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs (l' « unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le total (i) du coût des services passés non comptabilisé et (ii) de la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Un avantage économique est disponible pour le groupe s'il est réalisable pendant le durée de vie du plan, ou au règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.

Les écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d'échéances proches de celles des engagements du Groupe. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et de participation et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d'acquisition de services et de performance sont remplies.

La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

3.12 Chiffre d'affaires

Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

3.13 Crédit Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Ce crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

3.14 Autres aides publiques

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

3.15 Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments.

Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

3.16 Paiements au titre des contrats de locations

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Le groupe AB Science ne dispose d'aucun contrat de location financement.

3.17 Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par

le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d'actualisation et de désactualisation.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.18 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.19 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

4 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

• (i) Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur dernier cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.
• (ii) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.
• (iii) Passifs financiers non dérivés et passifs financiers évalués à la juste valeur Pour les passifs financiers non dérivés, la juste valeur qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Pour les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la juste valeur est déterminée en utilisant des modèles d'évaluation financière (tels que Monte-Carlo et Black-Scholes)

(iv) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des options sur actions attribuées aux membres du personnel est évaluée selon la formule de Black-Scholes.

Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue, la durée de vie moyenne pondérée des instruments, les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

5 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

▪ Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

D'une part, le Groupe n'est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n'a donc pas de créances significatives envers des clients. D'autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.

▪ Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque cellesci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Généralement, le Groupe s'assure qu'il dispose d'une situation de trésorerie suffisante pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues pour une période de 60 jours.

Le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.

▪ Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

▪ Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l'Union Européenne).

▪ Risque de taux

Le groupe n'est pas significativement exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il n'a à ce jour qu'un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.

▪ Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en n'exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.

6 Immobilisations incorporelles

L'évolution du poste Immobilisations incorporelles s'analyse comme suit au cours des exercices 2018 et 2019 :

(En Milliers d'euros)	Valeur Brute	Amortissement & perte de valeur	Valeur nette
31-déc-17	3 740	(2 001)	1 739
Acquisitions / Dotation	415	(582)	(167)
Cessions/ Mises au rebut	(379)	379	0
31-déc-18	3 776	(2 204)	1 572
Acquisitions / Dotation	275	(430)	(155)
Cessions/ Mises au rebut	(310)	310	0
31-déc-19	3 741	(2 324)	1 417

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 411 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2019 et 1 536 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2018). Ces brevets ont été inscrits à l'actif conformément aux critères d'immobilisation décrits en Note 3.6.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application des principes décrits en Note 3.9 ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation incorporelle.

7 Immobilisation corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
31-déc-17	532	148	361	1 041
Acquisitions / Dotation	11	10	48	69
Cessions/ Mises au rebut			0	0
Ecarts de conversion				0
31-déc-18	544	158	409	1 111
Acquisitions / Dotation	100	0	15	115
Cessions/ Mises au rebut			(5)	(5)
Ecarts de conversion				0
31-déc-19	644	158	420	1 221

Amortissements

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
Cumulés au 31 décembre 2017	(435)	(144)	(294)	(873)
Dotations	(43)	(3)	(42)	(87)
Reprises sur cessions/mises au rebut Ecarts de conversion			0	0
Cumulés au 31 décembre 2018	(477)	(147)	(336)	(960)
Dotations	(36)	(3)	(36)	(75)
Reprises sur cessions/mises au rebut Ecarts de conversion			5	5
Cumulés au 31 décembre 2019	(513)	(150)	(367)	(1 028)

Valeurs nettes

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
31 décembre 2017	97	4	69	171
31 décembre 2018	66	11	75	153
31 décembre 2019	130	9	54	193

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36, ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation corporelle en date de première application des IFRS. Aucune immobilisation corporelle n'a été donnée en nantissement.

8 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisations sont relatifs aux contrats de location des bureaux. La durée de locations utilisée pour la détermination du droit d'usage correspond aux durées contractuelles des différents baux.

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Première application d'IFRS 16	2 327	-
Entrées d'actif	0	-
Dotations aux amortissements	(348)	-
Résiliations	0	-
TOTAL	1 979	-

9 Stocks

Les stocks s'élèvent à 159 K€ au 31 décembre 2019 contre 159 K€ au 31 décembre 2018 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2019	31.12.2018
Stocks de matières premières et principes actifs	0	0
Stocks de produits intermédiaires	204	142
Stocks de produits finis	27	10
Total stocks	230	153

10 Clients et comptes rattachés

Ce poste s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Autres créances clients	197	236
Dépréciation	0	0
Créances clients - net	197	236

11 Autres actifs courants et non courants

Les autres actifs courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2019		31.12.2018
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Crédits d'impôt recherche et CICE (1)	-	4 122	-	5 818
Créances de TVA	-	1 243	-	1 878
Subventions à recevoir (2)	-	70	-	70
Fournisseurs débiteurs	-	199	-	162
Autres créances (3)	-	979	-	200
Avances conditionnées à recevoir (4)	-	865	-	-
Charges Constatées d'avance	-	483	-	636
TOTAL	0	7 962	0	8 764

(1) Le montant du crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2019 s'élève à 4 122 K€. Le crédit d'impôt recherche relatif à 2018, d'un montant de 5 679 K€ a été remboursé en juillet 2019.

(2) Subventions à recevoir : les subventions à recevoir, relatives à BPI France sont inscrites à l'actif lorsque les conditions fixées pour leur versement sont substantiellement remplies.

• (3) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.
• (4) Il s'agit de la provision de l'avance conditionnée à recevoir de BPIFrance dans le cadre d'un projet de développement clinique au titre des dépenses encourues sur l'exercice.

12 Actifs financiers courants et non courants

12.1. Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)		31.12.2019	31.12.2018
	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers
	non courants	courants	non courants	courants
Autres	67		55
TOTAL	67	0	55	0

Les actifs financiers non courants concernent des dépôts versés en garantie des loyers.

12.2. Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	01.01.2019	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2019
Autres	55	15	2		67
Actifs financiers	55	15	2	0	67

Au 31 décembre 2018 :

(En milliers d'euros)	01.01.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2018
Autres	47	12	5		55
Actifs financiers	47	12	5	0	55

13 Trésorerie et équivalents trésorerie

Trésorerie nette à l'ouverture :

(En milliers d'euros)	01.01.2019	01.01.2018
Disponibilités	5 559	28 788
Dépôts à terme	6 000	10 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	11 560	38 789
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 560	38 789

Trésorerie nette à la clôture :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités	5 695	5 559
Dépôts à terme	0	6 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	5 695	11 560
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	5 695	11 560

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

14 Capital social

L'évolution du capital social est la suivante :

			dont
			Actions de	dont
			préférence	Actions
		dont	convertibles	de
		Actions	en actions	préférence
		ordinaires	ordinaires	2016
	Nombre	(catégorie	(catégorie	(catégorie	Valeur	Capital
(en euros)	d'actions	A)	B)	C)	nominale	social
Capital social au 31 décembre 2018	41 597 243	41 030 379	41 458	0	0,01	410 718,37
Augmentation de capital suite à
l'apport d'un fonds privé - août
2019	2 463 054	2 463 054			0,01	24 630,54
Capital social au 31 décembre 2019	44 060 297	43 493 433	41 458	0	0,01	435 348,91

Ces totaux s'entendent hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.

En août 2019, le capital a été augmenté de 24 630,54 euros à la suite de l'apport d'un fonds privé.

Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s'élève à 435 348,91 euros au 31 décembre 2019, tient compte du reclassement du montant de l'augmentation de capital liée à l'émission des actions de préférence en passifs financiers, comptabilisé à tort en capital social en 2016 (5 254,06 euros).

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2019, le capital du groupe AB Science est composé de 43 534 891 actions dont 18 093 346

actions ont un droit de vote double.

15 Provisions

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2019			31.12.2018
(En milliers d'euros)	Non courantes	Courantes	Total	Non courantes	Courantes	Total
Litiges		237	237		145	145
Provision pour
avantages au personnel	817		817	718		718
TOTAL	817	237	1 054	718	145	863

L'évolution des provisions s'analyse comme suit au cours des exercices 2018 et 2019 :

		Provisions pour avantages
(En Milliers d'euros)	Litiges	au personnel	Total
31-déc-17	0	771	771
Dotations	145	108	253
Variation en OCI		(161)	(161)
Reprises utilisées			0
Reprises non utilisées			0
31-déc-18	145	718	863
Dotations	181	129	310
Variation en OCI		(30)	(30)
Reprises utilisées	(11)		(11)
Reprises non utilisées	(78)		(78)
31-déc-19	237	817	1 054

La provision pour litiges d'un montant global de 237 K€ au 31 décembre 2019 est principalement relative à trois litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail.

Provisions pour avantages au personnel

La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant, engagement calculé sur la base d'un taux d'actualisation de 0,85% contre 1, 5% en 2018.

16 Passifs financiers

16.1.Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2019		31.12.18
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Avances conditionnées	10 197	0	9 331	0
Ligne de crédit/emprunt	5	6	11	6
Autres passifs financiers et instruments
financiers	12 345	0	8 193	0
Intérêts courus à payer		1		5
Passifs financiers	22 546	7	17 535	11

16.2. Avances conditionnées et remboursables

Variation des avances conditionnées et avances remboursables

Au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	31.12.17	Encaissements / à recevoir	Remboursem ents/abandons	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.18
Non courant	9 331	865				10 196
Courant	0					0

Au 31 décembre 2018

(En milliers d'euros)	31.12.17	Encaissements / à recevoir	Remboursem ents/abandons	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.18
Non courant	9 331					9 331
Courant	0					0

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l'aide.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	31.12.18	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	10 196						10 196

Au 31 décembre 2018 :

(En milliers d'euros)	31.12.18	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	9 331						9 331

16.3.Emprunt bancaire

La société a conclu en octobre 2018 un prêt auprès de BNP Paribas, pour un montant de 18 K€ au taux fixe de 2.06% d'une durée de 36 mois.

16.4. Autres passifs financiers

Les emprunts obligataires autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, souscrits et libérés début juin 2013, d'une valeur nominale de 12,3 millions d'euros, ont été transformés en décembre 2016 en actions de préférence (525 406 actions de préférence de catégorie C) et en différentes catégories de BSA. Ces actions de préférence et BSA revêtent la définition d'instruments de dette et sont ainsi comptabilisés en passifs financiers.

Ces instruments sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier. Ils sont classés en niveau 3 car ils sont évalués en utilisant des modèles d'évaluation (méthode d'évaluation par procédure de Monte-Carlo pour les actions de préférence et méthode d'évaluation par utilisation de la formule de Black & Scholes pour les BSA) qui utilisent notamment des données de marché non observables (volatilité du cours de l'action de la société).

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation de ces instruments sont les suivantes :

• Le cours de l'action à la clôture
• Le taux d'intérêt sans risque (euribor pour les maturités inférieures à un an et euro swap pour les maturités supérieures à un an)
• La volatilité historique (base 60%) avec prise en compte d'un « smile » de volatilité pour l'évaluation des actions de préférence
• Dividendes (nuls)

Les hypothèses ayant la plus forte influence sur la valorisation de ces instruments sont la volatilité (une hausse de la volatilité entraînant une hausse de la valorisation) et l'évolution du cours de l'action à la clôture (une diminution de ce cours ayant un impact à la baisse sur la valorisation).

Les hypothèses ayant la plus forte influence sur la valorisation de ces instruments sont la volatilité (une hausse de la volatilité entraînant une hausse de la valorisation) et l'évolution du cours de l'action à la clôture (une diminution de ce cours ayant un impact à la baisse sur la valorisation). L'analyse de sensibilité ci-dessous illustre l'impact de la variation de ces deux variables sur la juste valeur de ces instruments :

Volatilité	Valeur totale (€)	Cours de référence (€)	Valeur totale (€)
40%	12 668 650	4,00	10 206 146
45%	12 540 763	4,60	11 307 330
50%	12 354 048	10,00	14 310 594
55%	12 104 728	16,00	14 748 626

Volatilité	Valeur totale (€)	Cours de référence (€)	Valeur totale (€)
40%	12 668 650	4,00	10 206 146
45%	12 540 763	4,60	11 307 330
50%	12 354 048	10,00	14 310 594
55%	12 104 728	16,00	14 748 626
60%	11 992 914	22,00	15 203 314

Au 31 décembre 2019, leur juste valeur est de 12 M€. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier s'élève à -4 M€, sans impact sur la trésorerie.

17 Autres passifs courants et non courants

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.19		31.12.18
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Dettes sociales	-	3 365	-	3 397
Dettes fiscales	-	506	-	581
Autres dettes	-	74	-	30
TOTAL	-	3 946	-	4 008

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.

18 Obligations locatives

Les obligations locatives sont relatives à l'application de la norme IFRS 16 et se décomposent ainsi :

(En milliers d'euros)	31.12.2019		31.12.2018
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Obligations locatives	1 679	333	-	-
TOTAL	1 679	333	-	-

19 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société, lié à l'exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s'élève à 1 571 K€.

20 Subventions et financements publics

La Société reçoit des aides de l'Etat français et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :

• Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
• Subventions d'exploitation, et
• Crédits d'impôt recherche.

20.1. Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 15 Passifs financiers.

20.2. Subventions d'exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

A la différence des avances conditionnées :

• La Société a l'assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
• Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31.12.19	31.12.18
Subventions	0	70

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

20.3.Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l'année à laquelle se rattachent ces dépenses.

Le tableau suivant présente l'évolution du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat :

(En milliers d'euros)	31.12.19	31.12.18
Crédit d'Impôt Recherche 2019	4 122
Crédit d'Impôt Recherche 2018		5 679
TOTAL	4 122	5 679

Depuis sa création, la Société a bénéficié du remboursement systématique de l'intégralité du Crédit d'impôt recherche (CIR) l'année de sa déclaration, c'est-à-dire l'année suivant celle de son enregistrement au compte de résultat. Ce remboursement immédiat du crédit d'impôt recherche est dû, pour les exercices antérieurs à 2008, au statut de jeune entreprise innovante, et pour les exercices à compter de 2008, aux dispositions du plan de relance de l'économie initiée par le gouvernement en 2008.

21 Charges de personnel

21.1.Effectifs

Le Groupe emploie 103 personnes (dont 2 dans la filiale américaine et 1 dans la filiale canadienne) au 31 décembre 2019 contre 123 personnes au 31 décembre 2018.

Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.2019	31.12.2018
Département Commercial	4	6
Département Drug Discovery et clinique	90	107
Département Direction & Gestion	9	10
TOTAL	103	123

21.2.Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Salaires et traitements	7 361	7 920
Charges sociales	2 584	3 298
Paiements en actions	119	149
Charges de personnel	10 064	11 367

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Charges de commercialisation	446	345
Charges administratives	933	1 081
Charges de recherche et développement	8 686	9 941
Charges de personnel	10 064	11 367

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l'existence d'un déficit fiscal.

22 Paiements fondés sur des actions

La charge comptable annuelle liée à l'ensemble des paiements sur la base d'actions attribuées au personnel s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Plans de stock-options	23	18
Plans de BSPCE et BSA	19	19
Plan AGAP	77	112
Total	119	149

22.1. Plans d'options de souscription d'actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d'acquisition :

	PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C
Date d'octroi par le Conseil d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	PLANS
	SO4D	SO5D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018
Date d'acquisition des droits	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2022
Maturité du plan	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023	13/05/2024	28/08/2024	23/04/2025	05/10/2025	27/04/2026	30/04/2028	06/12/2028
Nombre d'options attribuées	1373	196466	1500	116335	10875	79940	15550	110640	53000	25120
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	10,18	10,18	16,89	11,96	10,03	15,8	13,01	17,29	12,65	12,00
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	PLANS
	SO19A	SO19B
Date d'octroi par le Conseil d'administration	20/05/2019	10/07/2019
Date d'acquisition des droits	31/07/2019	31/07/2019
Maturité du plan	31/10/2022	31/10/2022
Nombre d'options attribuées	274000	59000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1
Prix d'exercice (en euros)	12	12
Conditions de performance	Oui	Oui

Valorisation des plans

Les plans, dont la valorisation a un impact sur les comptes 2019, sont présentés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A		SO2019A	SO2019B	TOTAL
Valorisation initiale	25,5	3,6	28,1		1,3	0,4	11,0	2,4	360,8
Charge comptable 2019	2,0	0,7	7,0		0,3	0,1	11,0	2,4	23,4
Charge comptable 2018	6,4	0,9	7,0		0,2	0,0			17,9
Charge comptable 2017	6,4	0,9	7,0						23,2
Principales hypothèses	SO6C	SO6D		SO6E	SO7A		SO9A	SO2019A	SO2019B
Valeur du sous-jacent	15,80 €		12,09 €	19,21 €	4,92 €		3,73 €	5,17 €	5,17 €
Prix d'exercice	15,80 €		13,01 €	17,29 €	12,65 €		12,00 €	12,00 €	12,00 €
Volatilité attendue	35,00%		35,00%	35,00%	60,00%		60,00%	50,00%	50,00%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)		7	7	7	7		7	7	7
Turnover	33,7%		33,7%	38,3%	46,2%		46,1%	N/A	N/A
Taux d'actualisation	-0,1%		0,0%	-0,2%	-0,1%		-0,3%	0,00%	0,00%
Juste valeur option*	5,65 €		4,07 €	7,44 €	1,82 €		1,20 €	0,04 €	0,04 €

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2019	31.12.2018
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	460 588	455 546
Options attribuées	333 000	78 120
Options exercées	0	0
Options annulées	-25 729	-72 991
Options expirées	-47,00	-87,30
Options en circulation à la clôture de l'exercice	767 812	460 588

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	0
SO11B	0	0
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	0	0
SO22A	0	0
SO22B	0	0
SO22C	0,00	0
SO22D	0,00	0
SO33A	0,00	0
SO33B	0,00	0
SO33C	0,00	47
SO10A	116 000	116 000
SO10B	0,00	0
SO10C	1,00	1
SO4A	1 826	2 139
SO4B	1145	1145
SO4C	353	353
SO5A	22 682	23 719
SO5B	24 183	27 866
SO5C	0	0
SO4D	0	0
SO5D	46 737	52 108
SO5E	0	0
SO6A	44 150	47 395
SO6B	875	875
SO6C	36 180	39 500
SO6D	9 000	9 000
SO6E	58 060	65 320
SO7A	48 500	50 000
SO9A	25 120	25 120
SO2019A	274 000
SO2019B	59 000
TOTAL	767 812	460 588

22.2. Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans en cours de validité à la clôture

	PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1 1		1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A:

Les conditions d'exercice des plans de BCE2007A à BCE2010A sont satisfaites. Ces bons sont exerçables jusqu'au 31 décembre 2027.

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
  • i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
  • ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
    • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
  • iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
    • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20%des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
  • iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
  • v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
  • vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
  • vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 780
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	0
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	1 077	1 077
BCE2007B	297	297
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	220
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 077 528	3 077 528
BCE2013	40 554	40 554
TOTAL	3 192 780	3 192 780

Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

(en milliers d'euros)	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013	Total
Valorisation initiale	900,7	220,9	84,4	88,3	191,4	105,4	95,2	17,4	122,8	189,5	2,4	2 018,3
Charge comptable 2019										19,0	0,2	19,2
Charge comptable 2018										19,0	0,2	19,2
Charge comptable 2017										19,0	0,2	19,2

Principales hypothèses	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Valeur du sous-jacent	4 992,00 €	4 992,00 €	1 495,49 €	1 495,49 €	4 992,00 €	4 992,00 €	4 992,00 €	9 824,00 €	9,82 €	10,44 €	19,00 €
Prix d'exercice	7 680,00 €	7 680,00 €	2 300,75 €	2 300,75 €	7 680,00 €	7 680,00 €	7 680,00 €	12 280,00 €	12,28 €	12,50 €	18,74 €
Volatilité attendue	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	35,00%	35,00%	30,00%	30,00%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)	3,6	3	5,7	6,0	3,3	3,3	3,1	3,0	3,0	5,5	5,5
Turnover	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Taux d'actualisation moyen	4,7%	2,1%	3,2%	3,2%	2,5%	2,5%	2,5%	2,5%	2,5%	0,5%	0,5%
Juste valeur moyenne d'une option	756,28	582,80	331,42	346,86	596,20	596,86	542,56	1 735,22	1,69	0,06	0,06

Plans attribués aux dirigeants

La Société a attribué à son Président Directeur Général des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dont le nombre et la valorisation au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 se présente comme suit :

	31.12.2019		31.12.2018
	Nombre	Valorisation (€'000)	Nombre	Valorisation (€'000)
Plans antérieurs au 07/11/2002 ou vestant avant le 01/01/2007
BCE2-2A
BCE2-2B
BCE2-2C
TOTAL (A)
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-		-
BCE3B	-		-
BCE2007A	906		906
BCE2007B	288		288
BCE2008A	235		235
BCE2008B	147		147
BCE2008C	123		123
TOTAL (B)	1 699		1 699
BCE2010A	28 784		28 784
BCE2012	1 902 792	11,6	1 902 792	11,6
BCE2013	25 580	0,2	25 580	0,2
TOTAL (A)+(B)	1 699		1 699
TOTAL BCE 2010 A	28 784		28 784
TOTAL BCE 2012	1 902 792	11,6	1 902 792	11,6
TOTAL BCE 2013	25 580	0,2	25 580	0,2
TOTAL GENERAL	1 958 855	11,7	1 958 855	11,7

22.3. Plan des actions de préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017	180
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019		7 527
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

Valorisation du plan :

(en milliers d'euros)	AGAP B1 et B2	AGAP B3	Total
Valorisation initiale	744,5	207,6	952,1
Charge comptable 2019	47,1	29,7	76,8
Charge comptable 2018	82,7	29,7	112,4
Charge comptable 2017	82,7	0,2	83,0

23 Produits et charges financiers

Les produits / (charges) financiers s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Revenus des actifs financiers et des placements de trésorerie	(0)	9
Gains de change	15	90
Perte de change	(70)	(53)
Effet d'actualisation	0	0
Dépréciation créances financières	0	0
Intérêts des emprunts et dettes financières	(17)	(0)
Autres produits financiers	14	2 863
Autres charges financières	(4 212)	(23)
Total	(4 269)	2 887

Le résultat financier au 31 décembre 2019 est une perte de 4 269 K€ contre un gain de 2 887 K€ un an plus tôt.

La perte de 4 269 K€ est principalement liée à la comptabilisation de la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 des actions de préférence issues de la conversion des emprunts obligataires en décembre 2016 en autres charges financières (4 212 K€) sans impact sur la trésorerie.

24 Impôts sur les résultats

24.1. Actifs et passifs d'impôts différés

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31.12.19	Exercice clos le 31.12.18
Différences temporaires	278	255
Retraitement des immobilisations	-164	-197
Engagements de retraite	253	239
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiales) Impôt différé passif sur emprunt obligataire	72 056	88 827
Autres	4	-1 390
TOTAL	72 428	87 735
Dont:
Impôt différé passif	-160	-1 587
Impôt différé actif	72 587	89 322
Impôts différés nets actif/passif	72 428	87 735
Impôts différés non reconnus	-72 428	-87 735
Impôts différés comptabilisés	0	0

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève ainsi à 72 428 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et à 87 735 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n'est donc pas soumise à l'impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment.

La Société ne comptabilise pas d'impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :

• La Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s'agissant d'une activité nouvelle et de la création d'un nouveau marché (absence de comparables) et d'autre part compte tenu des montants d'investissement de recherche et développement importants envisagés pour l'avenir, la Société n'est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.
• La Société envisage de commercialiser sa molécule en santé humaine et dans une telle éventualité il est probable que le déficit fiscal pourra être résorbé. Néanmoins, la Société a pour règle de reconnaissance d'IDA de ne retenir des probabilités de succès que dès lors qu'elles sont suffisamment certaines, c'està-dire à compter de l'obtention des résultats des études de Phase 3.

24.2.Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.19	31.12.18
Résultat net	(21 747)	(26 061)
(Charge)/produit d'impôt	(4)	(4)
Résultat avant impôt	(21 743)	(26 057)
Taux courant d'imposition en France	31,00%	33,33%
Impôt théorique au taux courant Français	6 740	8 685
Crédits d'impôt non taxables	1 278	1 939
Non activation de déficits	(6 600)	(11 530)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	(85)	0
Autres (dont différences de taux d'imposition)	(1 338)	903
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	(4)	(4)
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

25 Résultats par action

25.1.Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net (en milliers d'euros)	(21 747)	(26 061)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	39 398 801	37 778 642
Résultat par action	(0,55)	(0,69)

25.2.Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BEA, SO, BSPCE ou AGAP) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action des activités poursuivies. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions susceptibles d'être émises si l'ensemble des instruments financiers s'élève à 18.274.405 titres (cf chapitre 8.6 du présent rapport)

26 Parties liées

Opérations avec les principaux dirigeants :

Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société :

Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d'une rémunération validée par le Conseil d'administration. Il a également bénéficié de l'attribution de BSPCE et des AGAP, décrits au paragraphe 8.4.2 du présent rapport.

Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en janvier 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

Les membres du Conseil d'administration autres que le Président ne bénéficient d'aucune rémunération (jetons de présence) et d'aucun avantage particulier à l'exception des BSA accordés.

Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(En milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Avantages à court terme	262	262
Paiements fondés sur des actions	68	94
Total	330	356

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs :

Certains administrateurs disposent de comptes courants d'associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l'obligation convertible émise au cours de l'exercice 2004, et ayant fait l'objet d'une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.

Convention avec Monsieur Alain Moussy :

Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée.

Le Conseil d'administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :

• un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d'un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
• au prix annuel, charges locatives comprises, de 20.925 euros en 2019.

La convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Convention avec la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant :

Un contrat de consulting entre la société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant a été signée. Monsieur Jean-Pierre Kinet est également administrateur de la société AB Science.

Le Conseil d'administration en date du 19 décembre 2016 a autorisé son Président à conclure une convention de prestations de consulting entre la Société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant.

17 160 euros HT ont été facturés par la société KPLM à la société AB Science en 2019.

Convention avec Madame Nathalie Riez :

Le Conseil d'administration en date du 29 avril 2019 a autorisé son Président à conclure une convention de prise en charge de frais de formation entre la Société et Madame Nathalie Riez, aux termes de laquelle, Madame Nathalie Riez a suivi une formation proposée par l'école de commerce Insead et intitulée « International Directors Programme ». Cette formation a été suivie en octobre 2018, puis en janvier et mars 2019.

Le coût total de cette formation s'élève à 21 219 euros TTC, soit 17 682.50 euros HT.

Le montant de la charge comptabilisé au titre de 2018 s'élève à 7 073 euros HT et au titre de 2019 à 10 609.50 euros HT.

Madame Nathalie Riez ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Il n'existe pas d'autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs impactant l'exercice 2019.

27 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se décomposent comme suit :

Honoraires de l'exercice 2019	KPMG		Audit Conseil Union
	Commissaire aux comptes	Réseau	Commissaire aux comptes	Réseau
	Montant	Montant	Montant	Montant
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel • AB Science	40 700	n/a	27 810	n/a
• Entités contrôlées
Sous-total A	40 700	0	27 810	0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires • AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total B Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité • AB Science • Entités contrôlées	0	0	0	0
Sous-total C	0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes (1) Sous-total D = B + C	0
TOTAL E = A + D	40 700	0	27 810	0
TOTAL	40 700		27 810

28 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Engagements donnés :	40	40
Garantie donnée (1)	40	40
Engagements reçus :	935	865
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	70	0
Avances conditionnées à recevoir (2)	865	865

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre du projet ROMANE de 865 K€ d'avances conditionnées et 70 k€ de subventions restant à recevoir, les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• ✓ le remboursement des 3 300 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• ✓ puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

29 Evénements postérieurs à la clôture

Etudes cliniques

▪ Résultats positifs dans les formes progressives de la sclérose en plaques

L'étude de phase 2B/3 (AB07002) était une étude prospective, multicentrique, randomisée (2 :1), en doubleaveugle, contrôlée par placebo qui visait à évaluer le masitinib comme traitement dans les formes progressives de la sclérose en plaques. Les patients, atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active ont été traités pendant 96 semaines. Leur âge était compris entre 18 et 75 ans et leur score EDSS (Expanded Disability Status Scale) était compris entre 2.0 et 6.0 au moment de leur entrée dans l'étude, indépendamment du délai d'apparition des premiers symptômes.

Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Cet effet du traitement était homogène dans les patients PPMS et nSPMS.

L'analyse de sensibilité basée sur la variation ordinale du score EDSS ordinale a montré une augmentation significative de 39% de la probabilité d'avoir soit une réduction des symptômes soit une progression moindre de la maladie avec le masitinib (p = 0,0446). De plus, le masitinib a réduit de manière significative le risque de première progression du score EDSS de 42% et le risque de progression confirmée (3 mois) du score EDSS de 37%. Le masitinib a également significativement réduit le risque d'atteindre un score EDSS de 7,0, ce qui correspond à un handicap suffisamment grave pour que le patient se déplace avec un fauteuil roulant (p=0,0093).

La tolérance du produit dans l'étude était conforme au profil de risque connu du masitinib.

Aucun effet significatif du traitement sur le score EDSS n'a été observé pour le masitinib à plus forte dose (6 mg/kg/jour).

Il existe deux formes principales de sclérose en plaques, la forme récurrente rémittente et la forme progressive. Bien que des progrès significatifs aient été réalisés dans la forme récurrente rémittente de la sclérose en plaques, avec 15 produits enregistrés, il existe toujours un besoin médical non satisfait très important dans le traitement de la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive nonactive (nSPMS), dans la mesure où il n'y a pas de produit enregistré dans la nSPMS et qu'il y a un seul produit enregistré dans la PPMS.

AB Science va se rapprocher de la FDA (à travers la procédure de EOP2 meeting) et de l'EMA (à travers la procédure de Scientific Advice) afin de discuter des prochaines étapes du développement du masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques, et notamment la possibilité de déposer un dossier d'enregistrement basé sur l'étude AB07002 comme seule étude pivot, et du design d'une étude confirmatoire si celle-ci était demandée par les autorités.

▪ Autorisation de la FDA pour initier l'étude confirmatoire de phase 3 dans la sclérose latérale amyotrophique

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB19001) dans la sclérose latérale amyotrophique (SLA).

L'étude AB19001 est une étude de phase 3 internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 3 groupes parallèles et visant à comparer l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec le riluzole par rapport au placebo en association avec le riluzole chez les patients souffrant de la SLA.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la variation du score fonctionnel mesuré par l'échelle ALSFRS-R (Amytrophic Lateral Sclerosis Functional Rating Scale) après 48 semaines de traitement, par rapport au score à l'initiation du traitement. Le critère d'évaluation secondaire principal est l'évaluation combinée de la fonction et de la survie (Combined Assessment of Function and Survival, CAFS).

L'étude doit recruter 495 patients qui seront randomisés dans l'un des 3 groupes de traitement suivants, selon un ratio 1:1:1 :

• Groupe 1 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour et augmentant à 4,5 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 2 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour, augmentant à 4,5 mg/kg/jour et enfin à 6.0 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 3 : Placebo plus riluzole.

Cette étude AB19001 vise à confirmer les résultats de la première étude de phase 2/3 (AB10015) qui a démontré que le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour en association avec le riluzole était capable de ralentir de manière significative la diminution du score ALSFRS-R de 27% par rapport au riluzole seul après 48 semaines de traitement (p-value <0,05).

La preuve d'un effet dose-réponse a été observée dans l'étude AB10015 à des doses de 3.0 mg/kg/jour et 4,5 mg/kg/ jour, avec un profil de tolérance acceptable. Par conséquent, l'étude confirmatoire évaluera une dose encore plus élevée de 6,0 mg/kg/ jour dans l'un des deux bras de traitement actifs.

Le design de l'étude confirmatoire de phase 3 a bénéficié, auprès du Comité Européen pour les Produits Médicaux à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne du Médicament, d'une assistance au protocole, qui est une procédure spéciale d'avis scientifique pour les produits ayant le statut de médicament orphelin.

▪ Autorisation de la FDA du recrutement de patients dans l'étude de phase 3 dans le cancer de la prostate

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB12003) dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chimiothérapie.

L'étude AB12003 est une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel est associé à la prednisone.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la survie sans progression (PFS). Au total, 468 patients doivent être recrutés.

La population ciblée est constituée d'hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d'androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie.

Une analyse intérimaire a été effectuée par le Comité indépendant de Revue des Données (IDMC) en juin 2018. Sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, la recommandation de l'IDMC a été de poursuivre l'étude dans un sous-groupe de patients identifié à l'aide d'un biomarqueur. Selon la règle statistique du protocole pour l'analyse intérimaire, cela signifie que la probabilité de succès de l'étude AB12003 est supérieure à 80% dans ce sous-groupe de patients, si les patients restant à recruter génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire. Ce sous-groupe de patients représente environ deux tiers de la population.

Levée de fonds

En mars 2020, AB Science a réalisé un refinancement de 12,3 millions d'euros grâce au succès d'un placement privé, à l'exercice de bons de souscription d'actions (souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019) et à la mise en œuvre d'une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée :

• Le placement privé a donné lieu à l'émission de 860.220 actions ordinaires, permettant de lever un produit brut d'environ EUR 6,40 millions. Le prix du placement a été fixé à EUR 7,44 par action. Ce prix est égal

à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des deux dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix.

• L'exercice de bons de souscription d'actions souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019 a permis de lever EUR 1,23 million par exercice de 449.014 bons de souscription d'actions. Un investisseur ayant souscrit à des ABSA en août 2019 a fait connaitre à AB Science, le 28 février 2020, sa décision d'exercer 449.014 bons de souscription d'actions et donc de souscrire à 224.507 actions ordinaires nouvelles.
• La mise en œuvre de l'option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée et annoncée le 6 novembre 2019 a permis de lever EUR 4,70 millions. Conformément aux dispositions du contrat, cette somme portera intérêt au taux de LIBOR US 3 mois + 2,50% par an et devra être remboursée par AB Science à la suite du versement du crédit impôt recherche 2019 par l'administration fiscale, prévu au deuxième semestre 2020.

Le produit de l'ensemble des opérations décrites ci-dessus sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique. Le produit net pour AB Science des trois opérations décrites ci-dessus est estimé à environ EUR 12,0 millions.

Covid 19

A la date du présent rapport, nous prévoyons que la pandémie COVID-19 aura un impact limité sur notre programme de développement clinique, dans la mesure où cette crise est survenue à un moment où la plupart de nos études cliniques étaient terminées et où les études confirmatoires n'avaient pas encore démarré.

L'intégrité des données de nos études n'est pas affectée par la pandémie. La seule étude avec des patients encore sous traitement est notre étude de phase 3 dans le cancer de la prostate (AB12003). Dans cette étude, nous continuons à travailler en étroite collaboration avec nos partenaires de recherche clinique afin de contrôler la sécurité des patients qui participent à l'étude. Nous n'avons observé aucune interruption de traitement ni aucun décès dû au COVID-19.

Pour les études dont les résultats sont attendus, l'étude de phase 2b/3 dans la maladie d'Alzheimer (AB9004), l'étude de phase 3 dans l'asthme sévère avec niveau élevé d'éosinophiles (AB14001), l'étude de phase 3 dans le cancer du pancréas (AB12005) et l'étude de phase 3 dans le cancer métastatique de la prostate (AB12003), le retard potentiel dans l'obtention des résultats des études pourrait être de deux à trois mois, en raison d'un accès plus difficile aux sites cliniques, nécessaire pour effectuer les contrôles de qualité avant le verrouillage des bases de données.

Pour les nouvelles études confirmatoires de phase 3 dans la mastocytose (AB15003) et SLA (AB19001), le recrutement des patients commencera une fois que les conditions liées à la pandémie permettront l'accès aux sites, ce qui pourrait retarder le démarrage du recrutement prévu initialement en mars 2020 de 3 mois maximum. Cette décision est nécessaire pour assurer la sécurité et le bien-être de nos salariés, des patients et des professionnels de santé impliqués dans nos essais cliniques, ainsi que pour garantir l'intégrité de ces études.

AB Science reste en contact permanent avec l'ensemble de ses fournisseurs, de ses partenaires en charge de la fabrication et de ses partenaires de recherche clinique pour identifier les risques potentiels et prendre les mesures appropriées afin d'éviter toute perturbation. A ce stade, aucune rupture d'approvisionnement n'est anticipée.

Un certain nombre d'activités et d'opérations s'effectuent désormais à distance et nous avons mis en place de nouvelles mesures pour garantir la sécurité et le bien-être de nos employés, conformément aux directives internationales sur le COVID, tout en continuant à travailler pour maintenir la continuité de nos activités.

Le financement de l'exploitation d'AB science pour l'exercice 2020 est décrit aux §§ 4. Evènements postérieurs – Levées de fonds et 5 Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes sociaux.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

	BILAN AU 31 DECEMBRE 2019132
	COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2019 134
	ANNEXE COMPTES SOCIAUX 136
1	Historique et présentation136
2	Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes136
2.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE136
2.2	LE FINANCEMENT DES PROGRAMMES DE RECHERCHE 136
3	Faits caractéristiques de la période136
4	Evènements post clôture140
5	Principes, règles et méthodes comptables142
5.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 143
	Les immobilisations sont amorties comme suit : 143
5.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES, TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE
	PLACEMENT 143
5.3	STOCKS 143
5.4	CREANCES ET DETTES 143
5.5	OPERATIONS EN DEVISES 143
5.6	PROVISIONS 144
5.7	AIDES PUBLIQUES144
6	Informations relatives au bilan144
6.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 144
6.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 145
6.3	STOCKS 145
6.4	AUTRES CREANCES 145
6.4.1	Détails du poste crédit d'impôt recherche 145
6.5	CREANCES CLIENTS 146
6.6	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 146
6.7	CHARGES CONSTATEES D'AVANCE146
6.8	DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR146
6.9	DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES146
6.10	CAPITAUX PROPRES 146
6.10.1	Capital social 146
6.10.2	Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres : 148
6.10.3	Augmentations de capital 148
6.11	AVANCES CONDITIONNEES (AUTRES FONDS PROPRES)148
6.12	PROVISIONS 148
6.13	DETAIL DES CHARGES A PAYER 149
7	Informations sur le compte de résultat 149
7.1	DETAILS DES CHARGES149
7.2	DETAILS DES PRODUITS 149
7.3	ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL 149
8	Autres Informations149
8.1	EFFECTIFS 149
8.2	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL150
8.3	AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS150
8.4	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 150
8.5	IMPOTS SUR LES BENEFICES 151
8.6	CONSOLIDATION 151
8.7	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 151
8.8	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS 151
8.9	INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES151
8.10	INFORMATIONS SUR LES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES151
8.11	PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS152
8.12	BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS155
8.13	PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE161
8.14	PLAN DES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES 163
8.15	ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (ABSA)163

BILAN AU 31 DECEMBRE 2019

Bilan Actif

		Amortisse
		ments et	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	provisions	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416	7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	3 740 025	2 850 605	889 420	979 749
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	3 747 441	2 858 021	889 420	979 749
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriel	641 849	511 589	130 260	66 126
Autres immobilisations corporelles	564 613	501 694	62 919	86 518
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	1 206 462	1 013 283	193 179	152 644
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	171 394	171 394
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	137 000		137 000	102 000
Autres immobilisations financières	66 839		66 839	54 466
TOTAL immobilisations financières :	375 233	171 394	203 839	156 466
ACTIF IMMOBILISÉ	5 329 136	4 042 698	1 286 438	1 288 859
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	680 262	680 262
Stocks d'en-cours de production de biens	412 942	209 405	203 537	142 200
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	58 962	32 205	26 757	10 312
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours : CRÉANCES	1 152 166	921 872	230 294	152 512
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	197 473		197 473	236 475
Autres créances	7 723 221	388 149	7 335 072	8 065 192
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	7 920 694	388 149	7 532 545	8 330 812
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement				6 000 467
Disponibilités	5 632 935		5 632 935	5 472 981
Charges constatées d'avance	483 324		483 324	636 071
TOTAL disponibilités et divers :	6 116 259		6 116 259	12 109 518
ACTIF CIRCULANT	15 189 119	1 310 021	13 879 098	20 592 843
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	19 381		19 381	23 249
TOTAL GÉNÉRAL	20 537 636	5 352 719	15 184 917	21 904 951

Bilan Passif

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2019	Net (N) 31/12/2018
SITUATION NETTE
Capital social dont versé 440 603	440 603	415 972
Primes d'émission, de fusion, d'apport,….	216 016 446	206 301 495
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(213 583 231)	(184 943 632)
Résultat de l'exercice	(-17 308 432)	(28 639 599)
TOTAL situation nette :	(14 434 614)	(6 865 763)
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	(14 434 614)	(6 865 763)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	10 196 600	9 331 391
AUTRES FONDS PROPRES	10 196 600	9 331 391
Provisions pour risques	256 793	168 249
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	256 793	168 249
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 141	21 741
Emprunts et dettes financières divers	14 086	14 086
TOTAL dettes financières :	26 227	35 826
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN
COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 003 334	15 036 292
Dettes fiscales et sociales	3 853 639	3 970 939
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	60 282	14 738
TOTAL dettes diverses : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	18 917 255	19 021 969
DETTES	18 943 482	19 057 795
Ecarts de conversion passif	222 656	213 279
TOTAL GÉNÉRAL	15 184 917	21 904 951

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2019

Période du	01/01/19	au	31/12/19
		Net (N)	Net (N)
RUBRIQUES		31/12/2019	31/12/2018
Ventes de marchandises		1 546 707	1 674 310
Production vendue de services		24 483	(32 273)
Chiffres d'affaires nets		1 571 190	1 642 037
Production stockée		209 113	17 499
Production immobilisée
Subventions d'exploitation		1 000	70 787
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		127 142	220 093
Autres produits		1 017 518	4 799
PRODUITS D'EXPLOITATION		2 925 963	1 955 214
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres
approvisionnement		259 085	241 465
Variation de stock matières premières et approvisionnement		699	178 857
Autres achats et charges externes		13 660 437	24 524 000
TOTAL charges externes :		13 920 221	24 944 322
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS
ASSIMILÉS		126 629	264 436
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements		6 842 661	7 484 233
Charges sociales		2 484 125	3 069 575
TOTAL charges de personnel :		9 326 786	10 553 808
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations		439 685	612 356
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant		274 345	99 826
Dotations aux provisions pour risques et charges		180 912	145 000
TOTAL dotations d'exploitation :		894 942	857 182
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION		30 086	44 382
CHARGES D'EXPLOITATION		24 298 664	36 664 131
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(21 372 701)	(34 708 916)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		13 777	15 748
Reprises sur provisions et transferts de charges		23 249	8 973
Différences positives de change		5 831	76 975
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement		42 857	101 696
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et
provisions		19 381	23 313
Intérêts et charges assimilées		25 151	23 106
Différences négatives de change		73 577	38 395

	Période du	01/01/19	au	31/12/19
			Net (N)	Net (N)
RUBRIQUES			31/12/2019	31/12/2018
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières
de placement
			118 109	84 813
RÉSULTAT FINANCIER			(75 252)	16 883
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(21 561 847)	(34 692 034)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			17 967	374 490
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
			17 967	374 490
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion				1 182
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions
				1 182
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			17 967	373 307
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			(4 121 554)	(5 679 127)
TOTAL DES PRODUITS			2 986 787	2 431 400
TOTAL DES CHARGES			20 295 219	31 070 999
BÉNÉFICE OU PERTE			(17 308 432)	(28 639 599)

ANNEXE COMPTES SOCIAUX

1 Historique et présentation

AB Science est une société du secteur pharmaceutique qui recherche et développe des molécules thérapeutiques à usage humain et vétérinaire dans le but de fabriquer et commercialiser des médicaments.

	De 07/2001 à 31/12/2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Total
Augmentation de capital	+ 329	21	36	30	0	24	+ 440
Augmentation de la prime d'émission	+ 85 386	+ 25 288	+ 53 221	+ 42 346	+60	+ 9 715	+216 016
TOTAL	+ 85 715	+ 25 309	+ 53 257	+ 42 376	+60	+ 9 715	+216 016
Crédit d'impôt recherche	30 040	5 486	6 890	6 557	5 679	4 122	58 774
Perte de l'exercice	103 135	26 478	27 270	28 059	28 640	17 308	230 890
Frais de recherche sous traités	73 225	21 121	25 291	25 112	22 179	11 316	178 244
Frais de personnel	51 068	9 612	9 680	8 491	10 554	9 327	98 732

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en K€) :

2 Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes

2.1 Risques liés à l'activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

• La capacité de financement jusqu'à leur terme des programmes de recherche.
• Les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l'abandon de ces programmes.
• L'évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
• La disponibilité du personnel (départ de la société, maladie…).
• Les recours et contentieux liés aux brevets.

2.2 Le financement des programmes de recherche

Le financement est assuré par :

• des augmentations de capital et des émissions d'emprunts obligataires au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche,
• des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
• le remboursement du crédit d'impôt recherche dont le montant s'élève à 4 122 k€ au titre de l'année 2019.
• les revenus d'exploitation du masitinib en médecine vétérinaire.

3 Faits caractéristiques de la période

Etudes cliniques

▪ Levée de la décision de suspension des études cliniques par l'ANSM

L'agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) a levé sa décision de suspension des études cliniques promues par AB Science en France le 28 mai 2019.

Pour rappel, la décision de l'ANSM de suspension des études cliniques était intervenue le 11 mai 2017.

Cette levée fait suite à :

• D'une part, une restructuration profonde de l'entreprise initiée après la décision de suspension de l'ANSM en mai 2017. Cette restructuration a porté sur l'organisation du développement clinique, avec en premier lieu le département de pharmacovigilance, la mise en place d'un nouveau système de gestion de la qualité, de nouveaux outils informatiques, et une réévaluation de l'ensemble des données de tolérance du masitinib dans la cadre de ce nouveau système.
• D'autre part, une inspection de l'ANSM qui a permis de vérifier que les conditions de levée de la décision de suspension des études cliniques étaient réunies.
• Résultats positifs dans l'asthme sévère

AB Science a obtenu les résultats d'une première étude de phase 2/3 du masitinib dans le traitement de l'asthme sévère. L'étude (AB07015) était une étude prospective, multicentrique, randomisée, en double-aveugle, contrôlée par placebo, en deux groupes parallèles, qui visait à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib à la dose de 6.0 mg/kg/jour contre le placebo, chez les patients présentant un asthme permanent sévère non contrôlé par les corticoïdes oraux. L'étude a recruté 355 patients éligibles.

Le critère d'évaluation principal prédéfini dans le protocole était le taux d'exacerbation de l'asthme sévère (c'està-dire le nombre d'exacerbations de l'asthme sévère divisé par le temps sous traitement durant toute la durée du protocole). La période de protocole comprend la période principale (du moment où le patient entre dans l'étude jusqu'à la semaine 36) ainsi que la période d'extension (après la semaine 36, les patients pouvaient poursuivre le traitement dans leur bras de traitement d'origine sans levée de l'aveugle).

Cette étude de phase 2/3 AB07015 a généré des résultats positifs dans une population difficile à traiter, dans laquelle 100% des patients ont reçu un traitement d'entretien de corticostéroïdes oraux à haute dose et ne se limitant pas aux patients ayant un taux élevé d'éosinophiles dans le sang :

• L'analyse primaire prédéfinie a été effectuée dans la population souffrant d'asthme sévère et prenant une dose quotidienne de corticostéroïdes oraux supérieure à 7,5 mg et le traitement avec le masitinib a généré une réduction significative des exacerbations d'asthme sévère. Cette analyse primaire positive a montré une réduction statistiquement significative de 35% (p = 0,0103) du taux d'exacerbation sévère entre le masitinib et le placebo. L'étude a également mis en évidence un effet de traitement significatif dans la population en intention de traiter (population ITT), qui inclut des patients (non sévères) prenant une dose quotidienne de corticostéroïdes oraux inférieure à 7,5 mg (-33%, p = 0,0156).
• L'analyse prédéfinie dans la population de patients souffrant d'asthme sévère et présentant un taux élevé d'éosinophiles (≥ 150 cellules/μL) a également montré une réduction statistiquement significative du taux d'exacerbations de l'asthme sévère (-38%, p = 0,0156).

Le profil de tolérance du masitinib est acceptable sur la base des données disponibles. La fréquence d'effets indésirables et d'effets indésirables graves est comparable entre le masitinib et le placebo.

Le masitinib a un positionnement unique dans l'asthme sévère, en raison de son mode d'administration (voie orale), de son mécanisme d'action, de la population ciblée identifiée, de l'utilisation concomitante de corticostéroïdes oraux et de la prise en compte du taux d'éosinophiles dans la population étudiée.

Une seconde étude de phase 3 (AB14001) est en cours dans l'asthme avec le masitinib. Il s'agit d'une étude de phase 3 prospective, multicentrique, randomisée, en double-aveugle, contrôlée par placebo, en deux groupes parallèles, qui vise à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib chez les présentant un asthme sévère non contrôlé par des corticostéroïdes inhalés et avec niveau élevé d'éosinophilie. Le critère principal de l'étude est le taux d'exacerbations sévères de l'asthme sur la période d'exposition.

▪ Résultats de l'analyse intérimaire dans le cancer du pancréas

L'étude AB12005 est une étude confirmatoire internationale, randomisée, contrôlée par placebo, de phase 3 chez des patients atteints d'un cancer du pancréas localement avancé ou métastatique non opérable, en première ligne de traitement et ayant une douleur à l'inclusion ou prenant des opioïdes. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec la gemcitabine par rapport au placebo en association avec la gemcitabine.

Le critère principal de l'étude est la survie globale (OS). L'évaluation de l'efficacité est planifiée dans la population globale de l'étude et dans le sous-groupe prédéfini de patients atteints de tumeurs localement avancées non opérables et ayant une douleur liée au cancer. La distinction entre statut non opérable localement avancé ou métastatique était un facteur de stratification, garantissant ainsi que les groupes de traitement ne sont pas biaisés pour ce facteur de pronostic connu.

L'étude prévoyait d'inclure 330 patients. Le recrutement de l'étude est terminé.

En juin 2019, le Comité indépendant de Revue des Données (IDMC) a recommandé la poursuite de l'étude sur la base de l'analyse intérimaire.

Une analyse intermédiaire réalisée par l'IDMC était planifiée une fois que 50% des événements (dans le cas présent, le décès du patient) avaient été atteints. L'analyse intérimaire teste la futilité et la puissance conditionnelle supérieure à 80% (c'est-à-dire la probabilité de succès). Le protocole définit de manière prospective les scénarios suivants en fonction des résultats de l'analyse intérimaire : a) arrêt de l'étude en cas de futilité; b) poursuite de l'étude si le test du pouvoir conditionnel supérieur à 80% est positif, avec ou sans augmentation de la taille de l'échantillon de patients; c) situation intermédiaire entre les deux scénarios susmentionnés. C'est le scénario (b) qui rend l'analyse intérimaire décisive pour la poursuite de l'étude.

Dans le sous-groupe prédéfini de patients atteints de tumeurs localement avancées non opérables, l'IDMC a recommandé de poursuivre l'étude sans modification de la taille de l'échantillon, ce qui correspond au scénario (b). Dans la population globale, les données intérimaires correspondent au scénario (a) ou (c). L'IDMC a estimé qu'il n'était pas nécessaire de faire la distinction entre ces deux scénarios, dans la mesure où le recrutement était terminé au moment de l'analyse intérimaire. L'IDMC n'a pas recommandé une interruption de traitement pour ces patients.

Selon les règles définies pour l'analyse intérimaire, cette recommandation de l'IDMC signifie que la probabilité de succès de l'étude est supérieure à 80% dans la sous population sélectionnée, en supposant que les patients recrutés après l'analyse intérimaire génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire.

▪ Résultats de l'analyse intérimaire dans la maladie d'Alzheimer

L'étude AB09004 est une étude de phase 3 internationale, randomisée, contrôlée par placebo évaluant le masitinib chez des patients atteints de la maladie d'Alzheimer sous sa forme légère ou modérée.

L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib donné en complément d'un inhibiteur de cholinestérase (donépézil, rivastigmine ou galantamine) et/ou de la mémantine par rapport au placebo donné en complément d'un inhibiteur de cholinestérase et/ou de la mémantine.

Deux doses du masitinib sont évaluées, une dose de masitinib à 4,5 mg/kg/jour et une augmentation progressive de 4,5 à 6 mg/kg/jour, chaque dose ayant son propre bras de contrôle.

Le critère d'évaluation principal est le score ADAS-Cog, qui évalue la cognition et la mémoire et le critère d'évaluation secondaire est le score ADCS-ADL, qui mesure l'autonomie et les activités de la vie quotidienne.

L'étude a recruté 720 patients. Le recrutement de l'étude est terminé. Tous les patients ont effectué leur dernière visite et sont à présent sortis de l'étude.

En juin 2019, les résultats de l'analyse intérimaire de l'étude du masitinib dans la maladie d'Alzheimer a montré une tendance positive d'efficacité dans l'une des doses testées.

L'analyse intérimaire était planifiée avec 75% des patients ayant été traités pendant une période de 6 mois.

L'analyse intérimaire avait pour objet de tester la futilité et la puissance conditionnelle supérieure à 80% (c'est-àdire la probabilité de succès supérieure à 80%). Le protocole définit de manière prospective les scénarios suivants en fonction des résultats de l'analyse intérimaire : a) arrêt de l'étude en cas de futilité; b) poursuite de l'étude si le test du pouvoir conditionnel supérieur à 80% est positif, avec ou sans augmentation de la taille de l'échantillon de patients; c) situation intermédiaire entre les deux scénarios susmentionnés. C'est le scénario (b) qui rend l'analyse intérimaire décisive pour la poursuite de l'étude.

Selon les règles définies dans le protocole, c'est le scénario (b) qui a été détecté sur l'une des deux doses testées lors de l'analyse intérimaire.

▪ Autorisation de l'ANSM pour initier l'étude confirmatoire de phase 3 dans la mastocytose systémique indolente

AB Science a obtenu l'autorisation de l'Agence française du médicament, l'ANSM d'initier l'étude confirmatoire de phase 3 évaluant le masitinib dans la mastocytose systémique indolente.

Cette étude (AB15003) est une étude de phase 3 multicentrique, randomisée, à double aveugle, contrôlée par placebo, visant à comparer l'efficacité et la tolérance du masitinib jusqu'à la dose de 6 mg/kg/ jour à celle du placebo dans le traitement de patients atteints de mastocytose systémique indolente sévère et ne répondant pas aux traitements symptomatiques donnés à l'optimal.

L'étude est conçue pour inclure 140 patients présentant ou non la mutation D816V de c-Kit. Le critère principal de l'étude est une mesure de la réponse cumulée sur 3 symptômes sévères associés à la libération de médiateurs de mastocytes (prurit, bouffées de chaleur et dépression) de la semaine 8 à la semaine 24. Les critères secondaires mesureront la réponse aux symptômes sévères de prurit, bouffées de chaleur, dépression et fatigue, pris ensemble et individuellement, la qualité de vie, ainsi que des paramètres biologiques (tryptase) et cutanés. Selon ce protocole, les symptômes sévères liés à la libération de médiateurs de mastocytes (également appelés handicaps) sont définis comme suit : prurit (score ≥ 9), bouffées de chaleur (score ≥ 8), dépression (HAMD-17 ≥ 19) et fatigue (FIS ≥ 75 ou FSS ≥ 36).

Cette étude confirmatoire de phase 3 a fait l'objet de trois optimisations par rapport à la première étude de phase 3 (AB06006), ce qui augmente la probabilité de succès de l'étude.

• Ajustement de la dose : Dans la première étude de phase 3, la dose initiale du traitement était de 6 mg/kg/jour. Cela a conduit à un arrêt du traitement chez 20% des patients, sachant que l'arrêt du traitement est considéré comme un échec du traitement dans l'analyse, ce qui a pénalisé le masitinib. Avec un ajustement de la dose de 3,0 à 4,5 puis à 6,0 mg sur une période de deux mois, la proportion de patients qui arrêtent le traitement devrait être très faible, ce qui favorisera l'analyse de l'efficacité du masitinib.
• Prise en charge des traitements adjuvants : Dans la première étude de phase 3, les patients pouvaient prendre un traitement adjuvant en cas d'aggravation des symptômes, ce qui favorisait le groupe placebo. Dans la nouvelle étude, l'administration de traitements adjuvants sera considérée comme un échec du traitement dans l'analyse.
• Période de pré-inclusion : Lors de la première étude de phase 3, il n'y avait pas de période de pré-inclusion pour s'assurer que les patients suivaient un traitement symptomatique optimal au moment de leur évaluation lors de l'entrée dans l'étude. Dans la nouvelle étude, une période de pré-inclusion d'un mois a été mise en place afin de contrôler l'échec du traitement symptomatique.

Le design de l'étude confirmatoire de phase 3 a bénéficié d'avis scientifiques et de recommandations des autorités de santé.

Autres évènements

▪ Placement privé

AB Science a réalisé avec succès un placement privé d'actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) lui permettant de lever un produit brut de 10 millions d'euros. Le produit net de commissions perçu par AB Science s'élève à 9,7 millions d'euros. 2 463 054 actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) ont ainsi été émises au prix de 4,06 euros.

Chaque ABSA est composé d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 1 231 527 actions nouvelles supplémentaires au prix de 5,5 euros par actions. Les BSA sont exerçables pendant cinq années à compter de leur émission. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Si l'ensemble des BSA est exercé, la Société lèvera un produit brut supplémentaire de 6,8 millions d'euros.

▪ Autres opérations sur les valeurs mobilières :

Au cours de l'année 2019 :

• 333 000 stocks options ont été attribués
• 1 260 000 bons de souscriptions d'actions ont été alloués et souscrits en 2019.
• Autres informations :

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.

4 Evènements post clôture

Etudes cliniques

▪ Résultats positifs dans les formes progressives de la sclérose en plaques

L'étude de phase 2B/3 (AB07002) était une étude prospective, multicentrique, randomisée (2 :1), en doubleaveugle, contrôlée par placebo qui visait à évaluer le masitinib comme traitement dans les formes progressives de la sclérose en plaques. Les patients, atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active ont été traités pendant 96 semaines. Leur âge était compris entre 18 et 75 ans et leur score EDSS (Expanded Disability Status Scale) était compris entre 2.0 et 6.0 au moment de leur entrée dans l'étude, indépendamment du délai d'apparition des premiers symptômes.

Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Cet effet du traitement était homogène dans les patients PPMS et nSPMS.

L'analyse de sensibilité basée sur la variation ordinale du score EDSS ordinale a montré une augmentation significative de 39% de la probabilité d'avoir soit une réduction des symptômes soit une progression moindre de la maladie avec le masitinib (p = 0,0446). De plus, le masitinib a réduit de manière significative le risque de première progression du score EDSS de 42% et le risque de progression confirmée (3 mois) du score EDSS de 37%. Le masitinib a également significativement réduit le risque d'atteindre un score EDSS de 7,0, ce qui correspond à un handicap suffisamment grave pour que le patient se déplace avec un fauteuil roulant (p=0,0093).

La tolérance du produit dans l'étude était conforme au profil de risque connu du masitinib.

Aucun effet significatif du traitement sur le score EDSS n'a été observé pour le masitinib à plus forte dose (6 mg/kg/jour).

Il existe deux formes principales de sclérose en plaques, la forme récurrente rémittente et la forme progressive. Bien que des progrès significatifs aient été réalisés dans la forme récurrente rémittente de la sclérose en plaques, avec 15 produits enregistrés, il existe toujours un besoin médical non satisfait très important dans le traitement de la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive nonactive (nSPMS), dans la mesure où il n'y a pas de produit enregistré dans la nSPMS et qu'il y a un seul produit enregistré dans la PPMS.

AB Science va se rapprocher de la FDA (à travers la procédure de EOP2 meeting) et de l'EMA (à travers la procédure de Scientific Advice) afin de discuter des prochaines étapes du développement du masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques, et notamment la possibilité de déposer un dossier d'enregistrement basé sur l'étude AB07002 comme seule étude pivot, et du design d'une étude confirmatoire si celle-ci était demandée par les autorités.

▪ Autorisation de la FDA pour initier l'étude confirmatoire de phase 3 dans la sclérose latérale amyotrophique

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB19001) dans la sclérose latérale amyotrophique (SLA).

L'étude AB19001 est une étude de phase 3 internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 3 groupes parallèles et visant à comparer l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec le riluzole par rapport au placebo en association avec le riluzole chez les patients souffrant de la SLA.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la variation du score fonctionnel mesuré par l'échelle ALSFRS-R (Amytrophic Lateral Sclerosis Functional Rating Scale) après 48 semaines de traitement, par rapport au score à l'initiation du traitement. Le critère d'évaluation secondaire principal est l'évaluation combinée de la fonction et de la survie (Combined Assessment of Function and Survival, CAFS).

L'étude doit recruter 495 patients qui seront randomisés dans l'un des 3 groupes de traitement suivants, selon un ratio 1:1:1 :

• Groupe 1 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour et augmentant à 4,5 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 2 : Dose de masitinib démarrant à 3,0 mg/kg/jour, augmentant à 4,5 mg/kg/jour et enfin à 6.0 mg/kg/jour, plus riluzole
• Groupe 3 : Placebo plus riluzole.

Cette étude AB19001 vise à confirmer les résultats de la première étude de phase 2/3 (AB10015) qui a démontré que le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour en association avec le riluzole était capable de ralentir de manière significative la diminution du score ALSFRS-R de 27% par rapport au riluzole seul après 48 semaines de traitement (p-value <0,05).

La preuve d'un effet dose-réponse a été observée dans l'étude AB10015 à des doses de 3.0 mg/kg/jour et 4,5 mg/kg/ jour, avec un profil de tolérance acceptable. Par conséquent, l'étude confirmatoire évaluera une dose encore plus élevée de 6,0 mg/kg/ jour dans l'un des deux bras de traitement actifs.

Le design de l'étude confirmatoire de phase 3 a bénéficié, auprès du Comité Européen pour les Produits Médicaux à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne du Médicament, d'une assistance au protocole, qui est une procédure spéciale d'avis scientifique pour les produits ayant le statut de médicament orphelin.

▪ Autorisation de la FDA du recrutement de patients dans l'étude de phase 3 dans le cancer de la prostate

La Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la demande d'autorisation (Investigational New Drug, IND) de conduire son étude de phase 3 du masitinib (AB12003) dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chimiothérapie.

L'étude AB12003 est une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L'étude compare l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel est associé à la prednisone.

Le critère d'évaluation principal de l'étude est la survie sans progression (PFS). Au total, 468 patients doivent être recrutés.

La population ciblée est constituée d'hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d'androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie.

Une analyse intérimaire a été effectuée par le Comité indépendant de Revue des Données (IDMC) en juin 2018. Sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, la recommandation de l'IDMC a été de poursuivre l'étude dans un sous-groupe de patients identifié à l'aide d'un biomarqueur. Selon la règle statistique du protocole pour l'analyse intérimaire, cela signifie que la probabilité de succès de l'étude AB12003 est supérieure à 80% dans ce sous-groupe de patients, si les patients restant à recruter génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire. Ce sous-groupe de patients représente environ deux tiers de la population.

Levée de fonds

En mars 2020, AB Science a réalisé un refinancement de 12,3 millions d'euros grâce au succès d'un placement privé, à l'exercice de bons de souscription d'actions (souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019) et à la mise en œuvre d'une option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée :

• Le placement privé a donné lieu à l'émission de 860.220 actions ordinaires, permettant de lever un produit brut d'environ EUR 6,40 millions. Le prix du placement a été fixé à EUR 7,44 par action. Ce prix est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des deux dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix.
• L'exercice de bons de souscription d'actions souscrits dans le cadre du placement privé d'août 2019 a permis de lever EUR 1,23 million par exercice de 449.014 bons de souscription d'actions. Un investisseur ayant souscrit à des ABSA en août 2019 a fait connaitre à AB Science, le 28 février 2020, sa décision

d'exercer 449.014 bons de souscription d'actions et donc de souscrire à 224.507 actions ordinaires nouvelles.

• La mise en œuvre de l'option de financement visant à mobiliser le crédit impôt recherche 2019 de manière anticipée et annoncée le 6 novembre 2019 a permis de lever EUR 4,70 millions. Conformément aux dispositions du contrat, cette somme portera intérêt au taux de LIBOR US 3 mois + 2,50% par an et devra être remboursée par AB Science à la suite du versement du crédit impôt recherche 2019 par l'administration fiscale, prévu au deuxième semestre 2020.

Le produit de l'ensemble des opérations décrites ci-dessus sera utilisé par AB Science pour ses besoins généraux et pour financer son programme de développement clinique. Le produit net pour AB Science des trois opérations décrites ci-dessus est estimé à environ EUR 12,0 millions.

Covid 19

A la date du présent rapport, nous prévoyons que la pandémie COVID-19 aura un impact limité sur notre programme de développement clinique, dans la mesure où cette crise est survenue à un moment où la plupart de nos études cliniques étaient terminées et où les études confirmatoires n'avaient pas encore démarré.

L'intégrité des données de nos études n'est pas affectée par la pandémie. La seule étude avec des patients encore sous traitement est notre étude de phase 3 dans le cancer de la prostate (AB12003). Dans cette étude, nous continuons à travailler en étroite collaboration avec nos partenaires de recherche clinique afin de contrôler la sécurité des patients qui participent à l'étude. Nous n'avons observé aucune interruption de traitement ni aucun décès dû au COVID-19.

Pour les études dont les résultats sont attendus, l'étude de phase 2b/3 dans la maladie d'Alzheimer (AB9004), l'étude de phase 3 dans l'asthme sévère avec niveau élevé d'éosinophiles (AB14001), l'étude de phase 3 dans le cancer du pancréas (AB12005) et l'étude de phase 3 dans le cancer métastatique de la prostate (AB12003), le retard potentiel dans l'obtention des résultats des études pourrait être de deux à trois mois, en raison d'un accès plus difficile aux sites cliniques, nécessaire pour effectuer les contrôles de qualité avant le verrouillage des bases de données.

Pour les nouvelles études confirmatoires de phase 3 dans la mastocytose (AB15003) et SLA (AB19001), le recrutement des patients commencera une fois que les conditions liées à la pandémie permettront l'accès aux sites, ce qui pourrait retarder le démarrage du recrutement prévu initialement en mars 2020 de 3 mois maximum. Cette décision est nécessaire pour assurer la sécurité et le bien-être de nos salariés, des patients et des professionnels de santé impliqués dans nos essais cliniques, ainsi que pour garantir l'intégrité de ces études.

AB Science reste en contact permanent avec l'ensemble de ses fournisseurs, de ses partenaires en charge de la fabrication et de ses partenaires de recherche clinique pour identifier les risques potentiels et prendre les mesures appropriées afin d'éviter toute perturbation. A ce stade, aucune rupture d'approvisionnement n'est anticipée.

Un certain nombre d'activités et d'opérations s'effectuent désormais à distance et nous avons mis en place de nouvelles mesures pour garantir la sécurité et le bien-être de nos employés, conformément aux directives internationales sur le COVID, tout en continuant à travailler pour maintenir la continuité de nos activités.

Le financement de l'exploitation d'AB science pour l'exercice 2020 est décrit aux §§ 4. Evènements postérieurs – Levées de fonds et 5 Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes sociaux.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5 Principes, règles et méthodes comptables

Au 31 décembre 2019, le groupe présente une trésorerie de 5.7 M€ (soit les rubriques « Trésorerie et équivalent de trésorerie et actifs financiers courants », telles que détaillées aux chapitres 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés) pour un endettement courant de 19 M€ et des créances courantes de 7.5 M€, dont 4.1 M€ de crédit d'impôt recherche 2019.

Le financement de l'exploitation jusqu'au 31 décembre 2020 sera assurée d'une part par une levée de fonds sur le marché (6,4 millions d'euros), par l'exercice de BSA (1,2 millions d'euros), ainsi que par le préfinancement du crédit d'impôt recherche 2019 (4 millions d'euros), réalisés en mars 2020, et d'autre part par plusieurs options de financement, dont une est confirmée.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles. Les immobilisations sont amorties comme suit :

Types d'immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Installations et agencements	Linéaire	3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Matériel industriel	Linéaire	3 ans et 5 ans
Frais d'établissement	Linéaire	1 an
Frais dépôt de brevet	Linéaire	1 an / 20 ans
Logiciels	Linéaire	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d'avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l'actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les moins-values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d'avancement dans la chaîne de fabrication.

Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

5.5 Opérations en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l'opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité.

Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

5.7 Aides publiques

La société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

6 Informations relatives au bilan

6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Montants en Euros	VALEUR BRUTE 01/01/2019	+	-	VALEUR BRUTE 31/12/2019
INCORPORELLES	3 782 868	274 744	310 171	3 747 441
CORPORELLES	1 106 024	115 147	14 709	1 206 462
FINANCIERES	327 860	77 683	30 310	375 233
TOTAUX	5 216 752	467 574	355 190	5 329 136

• Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

Le critère de rattachement des frais de dépôts de brevets est la date de demande de dépôt de brevet.

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de dépôts des brevets, la valeur des brevets ne figure pas à l'actif d'AB Science.

• Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

Montants en Euros	01/01/2019	+	-	31/12/2019
INCORPORELLES	2 803 120	365 072	310 171	2 858 021
CORPORELLES	953 380	74 611	14 709	1 013 282
TOTAUX	3 756 500	439 683	324 880	3 871 303

Détail des mouvements de la période :

Montants en euros	Augmentation	Diminution
Amortissement des frais de dépôt des brevets	306 248	310 171
Amortissement des logiciels	58 824
Amortissement des inst tech., mat. et outillage	35 962
Amortissement du matériel de bureau et informatique	35 448	4 694
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements	2 842
Amortissement du mobilier de bureau	359	10 015
TOTAL	439 683	324 880

6.2 Immobilisations financières

Ce poste d'un montant de 375 K€ en valeur brute et 204 K€ en valeur nette se décompose ainsi :

• Autres participations : participation à hauteur de 100% dans le capital de nos filiales aux Etats-Unis et au Canada (171 K€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
• Prêts : 137 K€ relatifs à des prêts au personnel.
• Autres immobilisations financières : 67 K€ relatifs aux dépôts de garantie versés.

6.3 Stocks

Les stocks s'élèvent à 230 K€ au 31 décembre 2019 contre 153 K€ au 31 décembre 2018 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2019	31.12.2018
Stocks de matières premières et principes actifs	0	0
Stocks de produits intermédiaires	204	142
Stocks de produits finis	27	10
Total stocks	230	153

6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 7 723 K€ et un montant en valeur nette de 7 335 K€. Ce poste comprend principalement :

• Crédit impôt recherche 2019 pour 4 122 K€
• TVA pour 1 243 K€
• Fournisseurs débiteurs pour 199 K€
• Avoirs à recevoir pour 729 K€
• Avances au personnel pour 137 K€
• Subvention à recevoir pour 70 K€
• Avances conditionnées à recevoir pour 865 K€

6.4.1 Détails du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2019 représente un montant total de 4 122 K€.

Le calcul du crédit d'impôt recherche se décompose de la manière suivante :

INTITULE	MONTANT en K€
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de fonctionnement	36
Dépenses de personnels chercheurs et techniciens	7 313
Dépenses de personnels jeunes docteurs	0
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	3 683
Prise et maintenance des brevets	261
Opérations confiées à des organismes de recherche	2 446
Subventions encaissées en 2019	0
Avances conditionnées reçues en 2019	0
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	13 739
Crédit impôt recherche	4 122

6.5 Créances clients

Les créances clients s'élève à 197 K€.

6.6 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2019, la société ne détient aucune valeur mobilière de placement.

6.7 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2019 s'élèvent à 483 K€ et sont relatives principalement aux charges externes.

6.8 Détail des produits à recevoir

Le détail des produits à recevoir est le suivant :

	Montants en K€
Avoirs à recevoir	729
Subvention à recevoir	70
Débiteurs et créditeurs divers	865
Divers - produits à recevoir	55
TOTAL	1 719

6.9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste représente un montant total de 15 003 K€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an.

Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 8 131 K€ et des factures non parvenues pour un montant de 6 872 K€.

Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

Le poste « factures non parvenues » est composé des factures de fournisseurs de frais généraux et dans une proportion importante des dettes liées à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

6.10 Capitaux propres

6.10.1 Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d'AB Science, est le principal actionnaire de la société.

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 440.602,97 euros, divisé en 44.060.297 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2019 de :

• 43.493.433 actions ordinaires
• 41.458 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (« les actions de préférence »), catégorie B. Conformément à l'article 11. III. 7. des statuts d'AB Science, en cas d'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, le Conseil d'Administration pourra, à compter de la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, décider de la convertibilité immédiate de l'intégralité des Actions B en Actions A ».
• 525.406 actions de préférence 2016 (« les actions de préférence-2016»), catégorie C.

Au 31 décembre 2019 sur la base d'un cours de bourse de 5,38€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 304 131
  • ✓ BSPCE : 2 182 588
  • ✓ BSA : 3 082 593 (dont 2 463 054 BSA dont l'exercice de la totalité de ces 2 463 054 BSA donnerait lieu à l'émission de 1 231 527 actions)

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 36 207 K€ et une dilution du capital de 9%

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées :

✓ Stock-options attribués aux salariés : 131 680

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 1 919 K€ et une dilution du capital de 0,3%

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
  • ✓ Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • ✓ BSA Nominal : 4 506
  • ✓ BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ et une dilution du capital de 4,7%

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
  • ✓ Stock-options attribués aux salariés : 333 000
  • ✓ BSPCE : 3 118 082
  • ✓ BSA : 4 023 136
  • ✓ Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 85 468 K€ et une dilution du capital de 20,9%

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 18.274.405 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 133 millions d'euros.

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2019
Capital social	415 972	24 631		440 603
Bons de souscription/BEA	385 073	12 600		397 673
Prime d'émission	205 916 423	9 975 369	273 018	215 618 774
Résultat de l'exercice	<28 639 599>	<17 308 432>	<28 639 599>	<17 308 432>
Report à nouveau	<184 943 632>	<28 639 599>		<213 583 231>
Total capitaux propres	<6 865 763>	<35 935 431>	<28 366 581>	<14 434 613>
Autres Fonds Propres	9 331 391	865 209		10 196 600

6.10.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

6.10.3 Augmentations de capital

En août 2019, le capital a été augmenté de 24 630,54 euros à la suite de l'apport d'un fonds privé. La prime d'émission correspondante s'est élevée à 9 702 K€, soit un apport total de 9 727 K€.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2019, le capital du groupe AB Science est composé de 43 534 891 actions dont 18 093 346 actions ont un droit de vote double.

6.11 Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s'élèvent à 10 197 K€ et sont relatives aux avances suivantes :

• Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l'Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4 432 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 4 432 K€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.
• Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l'objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d'Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 5 764 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 5 764 K€ déblocables en 3 phases.

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• ✓ le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• ✓ puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

6.12 Provisions

L'évolution des provisions pour charges, hors provision pour pertes de change, s'analyse comme suit au cours des exercices 2018 et 2019 :

(En Milliers d'euros)	Litiges	Provisions pour impôt	Total
31-déc-17	0	0	0
Dotations	145		145
Reprises utilisées			0
Reprises non utilisées			0
31-déc-18	145	0	145
Dotations	181		181
Reprises utilisées	(11)		(11)
Reprises non utilisées	(78)		(78)
31-déc-19	237	0	237

La provision pour litiges d'un montant global de 237 K€ au 31 décembre 2019 est principalement relative à trois litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail.

6.13 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

	Montants en Euros
Fournisseurs, factures non parvenues	6 872 457
Provision congés payés	438 119
Personnel - charges à payer	1 649 581
Personnel - notes de frais charges à payer	24 668
Provisions charges sociales sur congés à payer	185 810
Provisions charges sociales sur primes à payer	662 953
Etat - charges à payer	54 484
Intérêts courus - banques	1 010
TOTAL	9 889 081

7 Informations sur le compte de résultat

7.1 Détails des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenants dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche.

La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s'élèvent à 11 316 K€ hors charges de personnel par comparaison aux 14 972 K€ représentant le total des charges d'exploitation comptabilisées au 31 décembre 2019 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

7.2 Détails des produits

Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l'année 2019 s'élève à 1 571 K€, principalement généré par l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire.

7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un gain de 18 K€ et s'explique principalement par le solde de dettes fournisseurs anciennes non réclamées.

8 Autres Informations

8.1 Effectifs

L'effectif de la société au 31 décembre 2019 est de 100 personnes contre 118 personnes au 31 décembre 2018.

La filiale américaine de la Société compte par ailleurs 2 collaborateurs au 31 décembre 2019, contre 4 au 31 décembre 2018.

La filiale canadienne de la Société, dont l'activité a commencé en 2018, compte 1 collaborateur.

Le Groupe emploie 103 personnes au 31 décembre 2019 contre 123 personnes au 31 décembre 2018, 98 personnes sont salariées en France, 2 en Allemagne, 2 aux Etats-Unis et 1 au Canada.

La ventilation de l'effectif France par catégorie est la suivante :

▪	Dirigeant salarié :	1 personne
▪	Cadre :	92 personnes
▪	Non cadre	5 personnes

8.2 Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel concernent les engagements de retraite.

La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2019, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales, s'élève à 569 K€.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société AB Science.

8.3 Autres engagements donnés et reçus

Les engagements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Engagements donnés :	40	40
Garantie donnée (1)	40	40
Engagements reçus :	935	865
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	70	0
Avances conditionnées à recevoir (2)	865	865

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre du projet ROMANE de 865 K€ d'avances conditionnées restant à recevoir, les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• le remboursement des 3 300 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7M€.

8.4 Rémunérations des dirigeants

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

La rémunération et le montant de l'engagement de retraite du dirigeant est présentée dans le rapport financier annuel (paragraphe 7.4)

Le directeur général et le directeur général délégué n'ont perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2019 au titre de leurs mandats.

8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux :

Sur le plan fiscal, la société AB Science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1er exercice clos en 2001.

Situation actuelle :

Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2018 :	265 653 517
Déficit 2019 :	21 289 364
Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2019 :	286 942 881

8.6 Consolidation

AB Science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d'AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d'une autre société.

Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

8.7 Tableau des filiales et participations

Nom de la filiale		Informations financières
	Valeur				Résultat de
	nette des		Réserves et report à	Quote-part du	l'exercice au
	titres (€)	Capital	nouveau	capital détenue	31/12/2019
AB Science LLC	0	250 000 USD	-461 223 USD	100%	20 000 USD
AB Science Canada	0	100 CAD	-92 998 CAD	100%	-151 336 CAD

8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Nom de la filiale	Participations (en valeur nette)	Compte courant (en valeur nette)
AB Science LLC	0	0
AB Science Canada	0	0

8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d'une part des transactions avec les filiales détenues à 100% et d'autre part des transactions avec les mandataires sociaux de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

ETAT DES CREANCES (en Euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Prêts	137 000	137 000
Autres immobilisations financières	66 839		66 839
Autres créances clients	197 473	197 473
Autres créances	7 723 221	7 687 039	36 182
Charges constatées d'avance	483 324	296 544	186 781
TOTAL	8 607 858	8 318 056	289 802

		A 1 an au	A plus d'un an	A plus de
ETAT DES DETTES (en Euros)	Montant brut	plus	et 5 ans au plus	5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 142	7 202	4 939
Fournisseurs et comptes rattachés	15 003 334	15 003 334
Autres dettes	3 928 007	3 928 007
TOTAL	18 943 483	18 938 544	4 939	0

8.11 Plans d'options de souscriptions d'actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de souscription en cours d'acquisition.

	PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C
Date d'octroi par le Conseil d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	PLANS
	SO4D	SO5D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018
Date d'acquisition des droits	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2022
Maturité du plan	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023	13/05/2024	28/08/2024	23/04/2025	05/10/2025	27/04/2026	30/04/2028	06/12/2028
Nombre d'options attribuées	1373	196466	1500	116335	10875	79940	15550	110640	53000	25120
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	10,18	10,18	16,89	11,96	10,03	15,8	13,01	17,29	12,65	12,00
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

		PLANS
	SO19A	SO19B
Date d'octroi par le Conseil d'administration	20/05/2019	10/07/2019
Date d'acquisition des droits	31/07/2019	31/07/2019
Maturité du plan	31/10/2022	31/10/2022
Nombre d'options attribuées	274000	59000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1
Prix d'exercice (en euros)	12	12
Conditions de performance	Oui	Oui

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2019	31.12.2018
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	460 588	455 546
Options attribuées	333 000	78 120
Options exercées	0	0
Options annulées	-25 729	-72 991
Options expirées	-47,00	-87,30
Options en circulation à la clôture de l'exercice	767 812	460 588

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	0
SO11B	0	0
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	0	0
SO22A	0	0
SO22B	0	0
SO22C	0,00	0
SO22D	0,00	0
SO33A	0,00	0
SO33B	0,00	0
SO33C	0,00	47
SO10A	116 000	116 000
SO10B	0,00	0
SO10C	1,00	1
SO4A	1 826	2 139
SO4B	1145	1145
SO4C	353	353
SO5A	22 682	23 719
SO5B	24 183	27 866
SO5C	0	0
SO4D	0	0
SO5D	46 737	52 108
SO5E	0	0
SO6A	44 150	47 395
SO6B	875	875
SO6C	36 180	39 500
SO6D	9 000	9 000
SO6E	58 060	65 320
SO7A	48 500	50 000
SO9A	25 120	25 120
SO2019A	274 000
SO2019B	59 000
TOTAL	767 812	460 588

8.12 Bons de souscriptions d'actions

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits. La date limite d'exercice ayant été atteinte et les BSA n'ayant pas été exercés durant la période impartie, les 9 BSA sont donc caducs au 31 décembre 2016.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du

masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe). Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n'ayant pas été exercé durant la période d'exercice dont la date d'expiration était le 3 février 2016, le conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2013, 2 500 ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 500 BSA au 31 décembre 2017. Le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a constaté la caducité des 2500 BSA restant. Le solde est donc nul au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 a décidé d'émettre et d'attribuer 15 285 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d'émission de 17,97 euros. Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 29 août 2014 a décidé d'émettre et d'attribuer 84 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d'émission de 10,02 euros. Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2015, 25 666 ont été rendus caducs. En 2018, 6 999 ont été rendus caducs. Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d'actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d'euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits.

Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :

• La souscription des BSAR est soumise à la signature d'un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l'actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d'un engagement de conservation jusqu'au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
• Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros.
• Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d'exercice est inférieure à 30 euros ;
• Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 31 août 2015 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d'émission de 14,40 euros. Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2019.

L'assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 30 août 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d'émission de 13,29 euros.
  • Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2019.

• le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 332 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d'émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d'autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi :

• 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.
• 8 BSA nominaux ont été créés et permettront de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d'exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d'actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros. 6 BSA nominaux ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 BSA nominaux au 31 décembre 2019.
• 4 BSA capitalisés ont été créés et permettront de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d'exercice fixe par action ordinaire à un nombre d'action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.

L'assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 31 août 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 39 314 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d'exercice de ces bons est de dix ans.

Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018.

• le Conseil d'Administration du 18 décembre 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d'émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d'un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport.
• le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la

société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting et la société JPL Pharma Consulting.

• le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros.

Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 26 septembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.
• le Conseil d'Administration du 6 décembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 8 400 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société.
• Au 31 décembre 2019, les 8 400 BSA ont été alloués mais n'ont pas été souscrits et sont donc caduques. • le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 de bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en avril 2019 en faveur de la société AMY. Au 31 décembre 2019, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 500.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 500.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 de bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l'obtention d'un brevet par AB Science de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
• l'exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d'un brevet par AB Science de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d'euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d'immunothérapie basée sur un vecteur viral ;

• le Conseil d'Administration du 29 avril 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 60 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros.

Au 31 décembre 2019, les 60 000 BSA ont été alloués et souscrits.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :

• l'exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l'enregistrement par l'EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• l'exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l'enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• le Conseil d'Administration du 13 août 2019 a décidé d'émettre et d'attribuer 2 463 054 bons de souscription d'actions autonomes. Ces bons de souscription d'actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d'actions pour un prix d'exercice de 5,5 euros par bons de souscription d'actions.

Date d'émission (l'Assemblée Générale)	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
26/12/2008	26/12/2008	Kinet, JP	1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010	Arys, E.	1000	12 280,00	9	-9		0
		Moussy, A.	1	15,61	830 000	-830 000		0
08/09/2010	05/10/2010	Cottert, Ch	1	12,65	2 500	-2 500		0
30/03/2012	02/05/2012	Pépin G.	1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012	Kinet, JP	1	12,50	76 112			76 112
	24/05/2013	Pépin G.	1	17,98	15 285			15 285
27/06/2014	29/08/2014	Costantini D.	1	10,03 14 000 -11 666			2 334
	29/08/2014	SAS Sixto	1	10,03	14 000	-6 999		7 001
	29/08/2014	O'Neill M.	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Kinet, JP	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Paillaud, G	1	10,03	14 000	-14 000		0
	29/08/2014	Moussy P.	1	10,03	14 000			14 000
	01/11/2014	Benjahad, A.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Letard, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Moussy, A	1	8,92	1 617 614			1 617 614
	01/11/2014	Guy, L.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Turci, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Giorgiutti, P.	1	8,92	5 882			5 882
	31/08/2015	Reverdin, B	1	14,41	14 000			14 000
	31/08/2015	Placet, C.	1	14,41	14 000	-14 000		0
	30/08/2016	Blondel, C	1	13,30	14 000	-11 666		2 334
28/06/2016	19/12/2016	Moussy, A.	1	15,61	332 000			332 000
	09/12/2016	JP SPC 5 Valor Biotech IV : BSA parité conversion fixe	1	10	37 387			37 387
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
09/12/2016	09/12/2016	JP SPC 3 Valor Biotech II : BSA parité conversion fixe	1	10	8 979			8 979
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		1			Non déterminé
	09/12/2016	JP SPC 3 Obo FGP Private Equity :

		BSA parité conversion fixe	1	10	7 280			7 280
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		1			Non déterminé
		JP SPC 3 Valor
	09/12/2016	Biotech III
		BSA parité	1	10	6 354			6 354
		conversion fixe
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
	31/08/2017	Deltec Bank and Trust Limited	1	0,01	39 314		39 314	0
	18/12/2017	Quercegen Pharma	1	11	1 000 000			1 000 000
28/06/2017	29/01/2018	JPL Pharma	1	12	100 000		-80 000	20 000
	29/01/2018	MD Consulting	1	12	100 000		-80 000	20 000
	30/04/2018	Riez, N.	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Mourey, E	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Bihr, B.	1	12,65	14 000			14 000
29/06/2018	06/12/2018	Ysopa	1	12	8 400	-8 400		0
	29/04/2019	AMY SAS	1	12	1 000 000			1 000 000
	29/04/2019	KPLM	1	12	200 000			200 000
	29/04/2019	Mourey, E	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Bihr, B.	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Reverdin, B	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Riez, N.	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	Moussy, P	1	12	10 000			10 000
	29/04/2019	O'Neill, M	1	12	10 000			10 000
28/06/2019	17/08/2019	Deltec Bank and Trust LTD	0,5	5,5	679 803			679 803
	17/08/2019	FGP Protective Opp Master	0,5	5,5	724 138			724 138
	17/08/2019	Aurore Invest fund	0,5	5,5	98 522			98 522
	17/08/2019	KBL European Private Bankers	0,5	5,5	73 892			73 892
	17/08/2019	Armistice Capital Master Fund Ltd	0,5	5,5	886 699			886 699
Total								7 105 729

8.13 Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de BSPCE en cours de validité à la clôture.

	PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A

Tranche	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2	A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3	A compter de la 3èannée de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4	A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
  • i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
  • ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
    • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
  • iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
    • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
  • iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
  • v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
  • vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
  • vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

		Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 976
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	-196
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2019	31.12.2018
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	1 077	1 077
BCE2007B	297	297
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	220
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 077 528	3 077 528
BCE2013	40 554	40 554
TOTAL	3 192 780	3 192 780

8.14 Plan des Actions de Préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19.12.2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28.12.2017	180
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23.01.		7 527
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

8.15 Actions à bons de souscription d'actions (ABSA)

2 483 054 actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) ont été émises le 26 août 2019 au prix de 4,06 euros. Chaque ABSA est composé d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 1 241 527 actions nouvelles supplémentaires au prix d'exercice de 5,5 euros. Les BSA sont exerçables jusqu'au 17 août 2024. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2019, aucun bon de souscription n'a été exercé.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DES RESPONSABLES

AB Science S.A.

Siège social : 3 avenue, Georges V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société AB Science S.A.,

Opinion

En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AB Science S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.2 « Déclaration de conformité et principes comptables », 8 « Droit d'utilisation » et 18 « Obligations locatives » de l'annexe des comptes consolidés qui expose l'incidence de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des charges liées aux études cliniques

Point clé de l'audit :

Les études cliniques engagées par la société dans le cadre de son activité sont réalisées sur une multitude de sites en France et à l'international et font appel à des sous-traitants.

Comme indiqué dans la note 3.15. « Classement des charges courantes » de l'annexe aux comptes consolidés, les coûts relatifs aux études en cours sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux à la date de clôture de l'exercice.

Nous avons considéré la comptabilisation des charges liées aux études cliniques sur la bonne période comptable comme un point clé de l'audit en raison de l'organisation du suivi financier de ces études.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d'autorisations des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude.

Nous avons également :

• examiné les procédures de lancement des études cliniques, d'autorisation des engagements de dépenses et de suivi des coûts liés à chaque étude.
• analysé les engagements en-cours à travers la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants:
  • o contrôle du calcul des charges à payer sur chaque étude ;
  • o analyse de l'évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées ;
  • o analyse de l'évolution des coûts par patient sur chaque étude testée.
• apprécié le rattachement des dépenses engagées en fin d'exercice à la bonne période comptable en examinant les factures reçues au cours des premiers mois de 2020.
• obtenu les accords de réduction des coûts conclus avec certains prestataires.
• obtenu les éléments justifiant les reprises de factures non parvenues sur les études en cours.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 30 avril 2020.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science par l'assemblée générale du 31 décembre 2009 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 2017 pour le cabinet Audit et Conseil Union.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit et Conseil Union dans la 3ème année, dont respectivement dix et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2020 Paris, le 30 avril 2020 KPMG Audit Audit et Conseil Union

Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Laurent Genin Jean-Marc Fleury

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société AB Science S.A.,

Opinion

En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AB Science S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation des charges liées aux études cliniques

Point clé de l'audit :

Les études cliniques engagées par la société dans le cadre de son activité sont réalisées sur une multitude de sites en France et à l'international et font appel à des sous-traitants.

Comme indiqué dans la note 5.4. « Créances et dettes » de l'annexe aux comptes annuels, les coûts relatifs aux études en cours sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux à la date de clôture de l'exercice.

Nous avons considéré la comptabilisation des charges liées aux études cliniques sur la bonne période comptable comme un point clé de l'audit en raison de l'organisation du suivi financier de ces études.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d'autorisations des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude.

Nous avons également :

• examiné les procédures de lancement des études cliniques, d'autorisation des engagements de dépenses et de suivi des coûts liés à chaque étude.
• analysé les engagements en-cours à travers la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants:
  • o contrôle du calcul des charges à payer sur chaque étude ;
  • o analyse de l'évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées ;
  • o analyse de l'évolution des coûts par patient sur chaque étude testée.
• apprécié le rattachement des dépenses engagées en fin d'exercice à la bonne période comptable en examinant les factures reçues au cours des premiers mois de 2020.
• obtenu les accords de réduction des coûts conclus avec certains prestataires.
• obtenu les éléments justifiant les reprises de factures non parvenues sur les études en cours.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 30 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication aux actionnaires appelés à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science par votre assemblée générale du 31 décembre 2009 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 2017 pour le cabinet Audit et Conseil Union.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit et Conseil Union dans la 3ème année, dont respectivement dix et trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2020 Paris, le 30 avril 2020 KPMG Audit Audit et Conseil Union Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Laurent Genin Jean-Marc Fleury