AB Science — Annual Report 2018

May 7, 2019

AB SCIENCE S.A. Société Anonyme au capital de 415 972,43 euros Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS 438 479 941 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2018

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION	Page 3
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	Page 60
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018	Page 75
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018	Page 113
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATIONS DES RESPONSABLES	Page 140

RAPPORT DE GESTION 2018

1.	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION
	DE L'ACTIVITE 5
1.1.	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 5
1.2.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 5
1.3.	HISTORIQUE DE LA SOCIETE 5
2.	EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2018 6
3.	COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU
	GROUPE 8
4.	EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 10
5.	FACTEURS DE RISQUES 10
5.1.	RISQUES STRATEGIQUES 10
5.1.1.	Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société 10
5.1.2.	Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib 11
5.1.3.	Risques liés au besoin de financement de l'activité d'AB Science 12
5.1.4.	Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche 13
5.1.4.1.	Risques liés au crédit d'impôt recherche 13
5.1.4.2.	Risques liés aux programmes de recherche subventionnés 13
5.1.5.	Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé 13
5.1.6.	Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société 14
5.1.7.	Risques liés à l'environnement concurrentiel d'AB Science 14
5.1.8.	Risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments 14
5.1.9.	Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits 15
5.1.10.	Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d'un pourcentage
	significatif du capital et des droits de vote d'AB Science 15
5.2.	RISQUES OPERATIONNELS 15
5.2.1.	Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers 15
5.2.1.1.	Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et
	pour l'approvisionnement en matériaux 15
5.2.1.2.	Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins
investigateurs	16
5.2.2.	Risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable 17
5.2.3.	Risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses 17
5.2.4.	Risques liés aux systèmes d'informations 17
5.3.	RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 18
5.3.1.	Risques liés à l'environnement règlementaire 18
5.3.2.	Risques liés aux brevets d'AB Science et aux brevets de tiers 18
5.3.2.1.	Risques liés aux brevets d'AB Science 18
5.3.2.2.	Risques liés aux brevets de tiers 20
5.3.3.	Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d'AB Science en particulier en matière de
	responsabilité du fait des produits 21
5.3.4.	Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations d'AB Science et de
son savoir-faire. 21
5.4.	RISQUES FINANCIERS 21
5.4.1.	Risques sur instruments financiers 22
5.4.2.	Risques de change 22
5.4.3.	Risques de taux d'intérêts 22
5.4.4.	Risques de liquidité 22
5.4.5.	Risques de volatilité des cours du titre AB Science 23
5.4.6.	Risques de dilution 23
6.	EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES
	D'AVENIR 24
7.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 24
7.1.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 24
7.1.1.	Règles de fonctionnement 24
7.1.2.	Composition du Conseil d'administration 25
7.1.3. 7.2.	Réunions du Conseil d'administration 25 COMITES ET CONSEIL SCIENTIFIQUE 25

7.2.1.	Comité des finances 25
7.2.2.	Comité des rémunérations et des nominations 25
7.2.3.	Comité scientifique 26
7.2.4.	Administrateurs indépendants 26
7.3.	LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION 26
7.4.	REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 28
7.4.1.	Synthèse des rémunérations, options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux28
7.4.2.	Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 28
7.4.3.	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social29
7.4.4.	Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social 30
7.4.5.	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, de BSA et de BCE
	30
7.4.6.	Historique des attributions gratuites d'actions 32
7.4.7.	Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux33
7.4.8.	Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres
	avantages au profit des administrateurs et dirigeants 33
8.	RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 33
8.1.	CAPITAL SOCIAL 33
8.2.	MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 33
8.3.	ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU
	CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES EN 2018 34
8.4.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 34
8.5.	PACTES D'ACTIONNAIRES 35
8.6.	CAPITAL POTENTIEL 40
8.7.	DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES 44
8.8.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 44
8.9.	NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE 45
9.	SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE 45
9.1.	EFFECTIFS ET REMUNERATIONS 45
9.2.	PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE 45
10.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE 45
10.1.	EVOLUTION DES PARTICIPATIONS 45
10.2.	ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE
	DEVELOPPEMENT 45
10.3.	ACTIVITE DES FILIALES 46
10.4.	DELAIS DE REGLEMENT 46
10.5.	RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 47
10.6.	DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES 47
10.7.	DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 47
10.8.	MODIFICATION DES METHODES D'EVALUATION 47
10.9.	COMITE D'ENTREPRISE 47
11.	ANNEXES 48
11.1.	CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 2018 48
11.2.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 49
11.3.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 52
11.4.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS
	D'ENTREPRISE 56
11.5.	INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES 58
11.6.	TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA) 59
11.7.	PRETS ENTRE ENTREPRISES PARTENAIRES 59

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et a été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2. Présentation de l'activité de la société

AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation au sein des cellules.

Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

La Société est propriétaire d'un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s'appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis. La molécule phare d'AB Science est le masitinib.

1.3. Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l'effectif global est composé, à la date du présent rapport financier annuel de 123 personnes dont quatre aux Etats-Unis et une au Canada. L'activité d'AB Science repose sur la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Il s'agit d'une classe de molécules thérapeutiques utilisée dans le traitement des cancers, des maladies inflammatoires et des maladies du système nerveux central.

AB Science a levé 206 millions d'euros depuis sa création, essentiellement auprès d'investisseurs privés. Le 21 avril 2010, AB Science a été introduite en bourse sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Une des forces d'AB Science réside dans sa capacité à regrouper des chercheurs qui sont parmi les meilleurs dans chacune des disciplines scientifiques concernées par ses recherches. Cette équipe rassemble des experts reconnus de la chimie, de la biologie associée aux inhibiteurs de tyrosine kinase, de l'oncologie et les compétences nécessaires dans le développement clinique, le développement pharmaceutique, ainsi qu'en gestion.

Depuis sa création, AB Science focalise ses activités de recherche et développement sur les programmes d'optimisation de nouvelles molécules ainsi que par la poursuite du programme de développement du masitinib. AB Science a constamment poursuivi le renforcement de ses équipes de développement afin de conduire en interne la gestion de ses études cliniques.

En médecine vétérinaire, AB Science a obtenu en 2008 l'enregistrement par l'agence européenne du médicament (« EMA ») du masitinib dans un cancer canin (le mastocytome du chien) et a initié en 2009 son exploitation commerciale en Europe. En décembre 2010, AB Science a obtenu de la FDA, l'autorisation de commercialiser le masitinib dans le même cancer canin et a initié son exploitation commerciale en 2011 aux Etats-Unis. Cette autorisation a été suspendue aux Etats-Unis en décembre 2015, dans l'attente de résultats d'une étude confirmatoire actuellement en cours. En médecine humaine, le masitinib est développé dans plusieurs phases 3 chez l'homme, dans plusieurs cancers, dans des pathologies inflammatoires (mastocytose systémique indolente, asthme sévère) et neurodégénératives (sclérose latérale amyotrophique, maladie d'Alzheimer, sclérose en plaque progressive).

AB Science détient depuis :

• 2008 une filiale aux Etats-Unis, AB Science USA LLC, détenue à 100% et compte quatre collaborateurs. AB Science USA LLC a pour objet d'assurer le suivi des études cliniques, sur le territoire américain.
• 2018 une filiale au Canada, AB Science Canada, détenue à 100% et compte un collaborateur. AB Science Canada a pour objet de coordonner la recherche clinique sur le territoire canadien.

2. EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2018

Etudes cliniques

Sclérose latérale amyotrophique (SLA)

En avril 2018, le Comité du Médicament à Usage Humain (CHMP, Committee for Human Medicinal Products) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a adopté une opinion négative pour la demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique chez l'adulte.

Les raisons de cette opinion négative sont les suivantes :

• Le CHMP a estimé, sur la base d'une inspection des bonnes pratiques cliniques effectuée sur deux des principaux centres d'investigation clinique de l'étude, que la fiabilité des données n'était pas assez robuste pour soutenir un enregistrement.
• Le CHMP n'a pas reconnu la pertinence clinique de la distinction faite par AB Science entre les patients ayant une progression « normale » (représentant 85% des patients de l'étude) et pour lesquels une amélioration du critère principal - score ALSFRS – a été démontrée, et ceux ayant une progression « rapide » (représentant 15% des patients de l'étude).
• Le CHMP a considéré que l'analyse primaire du score ALSFRS pour les patients ayant arrêté prématurément l'étude, basée sur la méthode LOCF (last observation carried forward) pourrait introduire un biais dans l'analyse des résultats.

AB Science évalue la possibilité de resoumettre une demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché, sur la base des résultats finaux de l'étude AB10015. En effet, la demande d'autorisation de mise sur le marché avait été déposée en septembre 2016 sur la base des résultats intérimaires de l'étude AB10015 et les données finales de tolérance n'ont pas pu être inspectées pendant l'évaluation du dossier.

Dans l'hypothèse d'une soumission d'une nouvelle demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché, cette demande s'appuierait sur les données suivantes non précédemment évaluée :

• Les données finales de tolérance
• De nouvelles analyses de sensibilité sur l'analyse primaire du score ALSFRS chez les patients ayant interrompu l'étude prématurément, en appliquant les méthodes recommandées par l'EMA afin de corroborer les résultats selon la méthode LOCF (last observation carried forward)
• De nouvelles données précliniques qui renforcent les mécanismes d'action du masitinib, ce qui est un point important dans le contexte d'une demande d'autorisation de mise sur le marché basée sur une seule étude pivot

Par ailleurs, une étude confirmatoire est nécessaire afin de confirmer les résultats de cette première étude pivot, même en cas de décision positive de l'EMA. Le protocole de cette étude confirmatoire a fait l'objet d'une validation préalable de la part de l'EMA dans le cadre d'une procédure de protocol assistance. AB Science va initier cette étude confirmatoire dans le traitement de la SLA sous réserve de la levée de la décision de l'ANSM de suspension de suspension des études cliniques.

Autres études cliniques

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement de patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive sans poussées, se poursuit. L'IDMC n'a pas relevé de problème de tolérance pour le masitinib dans cette population de patients. Cette étude est fermée au recrutement, le nombre de patients prévus au protocole ayant été recruté. Les résultats de l'analyse finale sont attendus en 2019.

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement en première ligne de patients atteints d'un cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC), se poursuit suite à l'analyse intérimaire de l'étude AB12003. Conformément au protocole de l'étude, une analyse intérimaire effectuée par l'IDMC était prévue une fois que 50% du nombre d'événements requis avait été atteint. Sur la base des résultats de cette analyse intérimaire, l'IDMC a recommandé la poursuite de l'étude AB12003 dans une sous-population prédéfinie de patients, identifiée sur la base d'un biomarqueur biologique spécifique de l'agressivité de la maladie et qui représente environ deux tiers des patients éligibles. Un total de 468 patients appartenant à cette sous-population doit être recruté, le recrutement des patients qui ne présentent pas ce biomarqueur étant arrêté. Sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, cette recommandation de l'IDMC signifie que la probabilité de succès de l'étude AB12003 est supérieure à 80%

dans la sous-population prédéfinie de patients, si les patients restant à recruter génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire. AB Science prévoit de terminer l'étude AB12003 en 2020.

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement de la maladie d'Alzheimer a terminé son recrutement. Un total de 721 patients a été recruté. Le Comité Indépendant de Revue des Données (IDMC) a, à chaque reprise, recommandé la poursuite de cette étude de phase 3 sur la base de l'analyse des données de tolérance et à une reprise, sur la base du résultat du test de futilité sur l'efficacité. L'analyse finale interviendra en 2019.

Réorganisation du développement clinique d'AB Science en 2018

Tirant les conséquences de la décision de suspension des études cliniques en France par l'ANSM, AB Science a totalement réorganisé son activité de développement clinique afin d'en assurer la conformité avec les bonnes pratiques cliniques.

Les principaux éléments de cette réorganisation sont les suivants :

• Nouvelle organisation du développement clinique avec le recrutement de 9 professionnels ayant chacun un minimum de 15 années d'expérience dans l'industrie pharmaceutique
• Mise en place d'un nouveau système de gestion de la qualité (QMS), identifié comme la cause première des déviations observées lors des précédentes inspections
• Réévaluation de l'ensemble des données de tolérance du masitinib, avec une nouvelle analyse complète des données de tolérance du masitinib effectuée durant l'année 2018

Une inspection de l'ANSM a été menée en 2018 afin de vérifier si les conditions de levée de la décision de suspension des études cliniques étaient réunies. AB Science rendra public la décision prise par l'agence.

Autres évènements

Autres opérations sur les valeurs mobilières :

Au cours de l'année 2018 :

• 39 314 actions de valeur nominale de 0,01 euros ont été émises entraînant une augmentation du capital de 393,14 euros à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions.
• 7 527 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro ont été attribuées
• Autres informations :

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Etat du résultat global au 31 décembre 2018 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Chiffre d'affaires net	1 701	1 739
Résultat opérationnel	(28 944)	(28 404)
Résultat net	(26 061)	(27 122)
Résultat global de la période	(25 907)	(27 056)
Résultat par action - en euros	(0,69)	(0,75)
Résultat dilué par action - en euros	(0,69)	(0,75)

Résultats opérationnels

Produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Chiffre d'affaires net	1 701	1 739
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	1 701	1 739

Les produits d'exploitation, exclusivement constitués du chiffre d'affaires lié à l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire, se sont élevés au 31 décembre 2018 à 1 701 K€, contre 1 739 K€ un an plus tôt, en baisse de 2,2%.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Coût des ventes	248	121
Charges de commercialisation	1 082	1 019
Charges administratives	2 388	2 269
Charges de recherche et développement	26 926	26 734
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	30 645	30 143

Les charges d'exploitation se sont élevées au 31 décembre 2018 à 30 645 K€ contre 30 143 K€ au 31 décembre 2017, soit une hausse de 1,67 %.

Le coût des ventes s'élève à 248 K€ au 31 décembre 2018 contre 121 K€ au 31 décembre 2017 soit une hausse de 127 K€.

Les charges de commercialisation s'élèvent à 1 082 K€ au 31 décembre 2018 contre 1 019 K€ au 31 décembre 2017, soit une hausse de 6,2%.

Les charges administratives ont augmenté de 5,2%, passant de 2 269 K€ au 31 décembre 2017 à 2 388 K€ au 31 décembre 2018.

Les frais de recherche et développement ont augmenté de 0,71% par rapport 31 décembre 2017 (26 926 K€ au 31 décembre 2018 contre 26 734K€ au 31 décembre 2017).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2018 correspond à une perte de 28 944K€, contre une perte de 28 404 K€ au 31 décembre 2017, soit une hausse du déficit opérationnel de 540 K€ (2%) pour les raisons exposées cidessus.

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2018 est un gain de 2 887 K€ contre un gain de 1 288 K€ un an plus tôt. Le gain de 2 887 K€ se décompose ainsi :

• Produits financiers : 2 963 K€. Les produits financiers sont principalement relatifs aux :
  • Intérêts liés à la rémunération de la trésorerie : 9 K€,
  • Gains de change : 90 K€,
  • A la comptabilisation de la variation de juste valeur des passifs financiers de 2 863 K€. Cette variation engendre un produit non récurrent et sans effet sur la trésorerie. La valorisation de ce passif financier est expliquée à la note 15.4 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.
• Charges financières : 76 K€. Les charges financières correspondent principalement aux :
  • Effets de change : 53 K€
  • Autres charges financières : 23 K€

Résultat net

La perte nette s'élève au 31 décembre 2018 à 26 061 K€ contre 27 122 K€ au 31 décembre 2017, en diminution de 3,9 %, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Compte tenu des perspectives de commercialisation des produits attendus, les frais de développement ont été comptabilisés en charges. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d'enregistrement des brevets de la Société. Les frais d'enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes ont connu une baisse de 8,4% au 31 décembre 2018, passant de 1 677 K€ au 31 décembre 2017 à 1 536 K€ au 31 décembre 2018.

Les stocks s'élèvent à 153 K€ au 31 décembre 2018 contre 159 K€ au 31 décembre 2017.

Les créances clients sont passées de 449 K€ fin 2017 à 236 K€ au 31 décembre 2018.

Les actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l'échéance est supérieure à trois mois. Au 31 décembre 2018, aucun instrument de trésorerie n'a une échéance supérieure à trois mois.

Les autres actifs courants de la Société sont en baisse de 482 K€ (8 764 K€ au 31 décembre 2018 contre 9 246 K€ au 31 décembre 2017).

La trésorerie s'établit à 11 560 K€ au 31 décembre 2018 contre 38 789 K€ au 31 décembre 2017.

Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s'élève à 11 560 K€ au 31 décembre 2018 contre 38 789 K€ au 31 décembre 2017. Ce montant de trésorerie n'intègre pas les 5 650 K€ de remboursement de crédit impôt recherche 2018, dont le versement par l'administration fiscale est anticipé au cours de l'année 2019.

Passif

Les financements utilisés par l'entreprise sont principalement constitués d'émissions d'actions et d'emprunts obligataires, et de diverses aides publiques (crédit d'impôt recherche, avances remboursables et subventions).

Le tableau ci-après retrace l'évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS	Capitaux propres de la société
Capitaux propres au 31 décembre 2017	10 735
Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais	61
Résultat global de la période	(25 907)
Options de conversion	0
Paiements fondés en actions	149
Capitaux propres au 31 décembre 2018	(14 962)

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres de la Société sont négatifs et s'élèvent à 14 962 K€.

Les passifs courants s'élèvent à 19 200 K€ au 31 décembre 2018 contre 18 713 K€ à fin 2017, soit une hausse de 2,6%.

Cette hausse (487 K€) s'explique notamment par les effets suivants :

• l'augmentation des provisions courantes (145 K€), liée à la provision de litiges prud'homaux
• l'augmentation des autres passifs courants (784 K€)
• la diminution des dettes fournisseurs (447 K€)

Les passifs non courants s'élèvent à 18 253 K€ au 31 décembre 2018 contre 21 152 K€ au 31 décembre 2017, soit une diminution de 2 899 K€. Ils comprennent principalement des avances conditionnées (9 331K€) et des instruments financiers (8 193 K€). La variation de ce poste est liée principalement à la variation de juste valeur des instruments financiers.

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5. FACTEURS DE RISQUES

• 5.1. Risques stratégiques
  • 5.1.1. Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science mène des programmes de développement précliniques et cliniques devant conduire à terme à la commercialisation des inhibiteurs de tyrosine kinase. Le développement d'un candidat-médicament est un processus long et coûteux se déroulant en plusieurs phases et dont l'issue est incertaine, l'objectif étant de démontrer que le candidat-médicament présente une balance bénéfice-risque positive dans chacune des indications données.

Aussi, AB Science pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance, l'absence d'effets indésirables ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments chez l'animal et chez l'homme. Par ailleurs, tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du candidat-médicament voire entraîner l'arrêt de son développement.

Plus précisément, AB Science a identifié les risques suivants associés au développement de ses candidatsmédicaments, sans pour autant que cette liste ne puisse être considérée comme exhaustive :

• A chaque phase de développement d'un candidat-médicament, AB Science présente les résultats de ses études cliniques aux autorités réglementaires des différents pays selon un plan de développement.
• Peuvent alors apparaître (i) des exigences complémentaires concernant les protocoles d'étude, les caractéristiques des patients inclus dans les études, les durées de traitement et le suivi post-traitement, (ii) des divergences d'interprétation des résultats, (iii) des demandes d'études supplémentaires afin de préciser certains points ou visant certaines populations de patients spécifiques, (iv) des divergences entre les agences réglementaires des différents pays ou (v) des changements de doctrine réglementaire.
• En raison de ces exigences, divergences, demandes ou changements, le programme de développement d'un candidat-médicament peut être retardé, voire arrêté. Les délais d'étude peuvent ainsi être allongés et les coûts de développement augmentés, dans des proportions telles que la faisabilité économique du programme de développement peut s'en trouver significativement affectée.
• Les autorités de santé peuvent effectuer des audits des études cliniques d'AB Science. Les autorités de santé sont notamment appelées à vérifier que la conduite par AB Science de ses études cliniques est conforme aux bonnes pratiques cliniques. Toute défaillance d'AB Science peut avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite et le coût des études cliniques, ainsi que sur la qualité des données recueillies. A titre d'exemple, AB Science a reçu le 11 mai 2017 une décision de suspension des études cliniques conduites en France, principalement à cause d'écarts répétés aux bonnes pratiques cliniques. AB Science a mis en place un système de gestion de la qualité et les actions correctives et préventives requises. Une inspection de l'ANSM a été menée récemment afin de vérifier si les conditions de levée de la décision de suspension des études cliniques étaient réunies. AB Science rendra public la décision prise par l'agence.
• Lors des essais cliniques, la rapidité de recrutement des patients peut être variable, même si le choix des centres et des partenaires est calibré en fonction des possibilités de recrutement. En outre, certaines demandes des autorités réglementaires pourraient impacter le délai de démarrage du recrutement des patients. Tout délai dans le recrutement des patients d'une étude clinique peut avoir un impact significatif sur le programme de développement d'un candidat-médicament.
• AB Science compte sur les économies d'échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques, dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de la règlementation applicable en la matière, ou toute décision des autorités règlementaires de ne pas l'appliquer dans le cas des molécules d'AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le programme de développement du candidatmédicament concerné.
• AB Science développe des candidats-médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d'autres à l'existence d'effets secondaires indésirables. Néanmoins, si les candidats-médicaments d'AB Science entraînaient des effets secondaires intolérables, il lui serait impossible de poursuivre les programmes de développement dans tout ou partie des indications visées.

Dès lors, rien ne permet à AB Science de garantir que ses programmes de recherche et développement aboutiront, ni qu'ils aboutiront dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans les programmes de développement des candidats-médicaments d'AB Science pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Certaines dispositions encadrant les prises de décisions et le suivi des programmes de recherche et développement ont pour objectif de maitriser ce risque de développement (sans pourtant l'exclure), notamment en évaluant l'opportunité de poursuivre des programmes (et donc d'engager des investissements) lorsque le risque est trop important. Ainsi, et sans que cette liste soit limitative :

• AB Science introduit dans certains de ses protocoles d'études cliniques une « analyse de futilité ».
  • Cette analyse de futilité, réalisée par un comité indépendant de revue de données, permet l'interruption prématurée d'une étude clinique s'il apparait que l'étude présente une faible probabilité de démontrer l'efficacité du candidat-médicament testé dans la population cible de patients atteints.

A titre d'exemple, les études de phase 2/3 du masitinib en dehors de l'oncologie ont fait l'objet de tests de futilité en 2015, et la programme dans la polyarthrite rhumatoïde a été arrêté à la suite du test de futilité

• AB Science lance également des études de phase 2/3 au « design adaptatif » qui permettent, dans le cas où le candidat-médicament est efficace, de passer en étude de phase 3 avec plus de certitude et d'efficacité, augmentant ainsi les chances de succès, ou dans le cas où le produit n'est pas efficace, de réduire le nombre de patients recrutés et de limiter l'investissement financier.
• Certains des protocoles d'étude d'AB Science incluent enfin des « options de ré-échantillonnage ». Une telle option peut être mise en œuvre si, lors d'une analyse intérimaire prévue au protocole, il apparaît une tendance d'efficacité mais qu'il s'avère nécessaire d'augmenter le nombre de patients dans l'étude pour obtenir une démonstration statistiquement significative.
• A titre d'exemple, en janvier 2018, le Comité Indépendant de Revue des Données (IDMC) a recommandé la poursuite de l'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement de patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive sans poussées, sans modifier la taille de l'échantillon de l'étude.
  • 5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2018, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib.

Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d'exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié.

Le futur succès d'AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

• la réussite des programmes cliniques du masitinib ;
• l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
• le succès du lancement commercial ; et
• l'acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

Afin de maîtriser ce risque de dépendance (sans pourtant l'exclure), AB Science teste le masitinib avec différents mécanismes d'action pour différentes indications.

AB Science dispose par ailleurs d'un programme d'optimisation de nouvelles molécules.

5.1.3. Risques liés au besoin de financement de l'activité d'AB Science

AB Science a réalisé d'importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Au 31 décembre 2018, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de la période) s'élevaient à 208,7 millions d'euros. Les flux de trésorerie négatifs générés par l'exploitation d'AB Science se sont respectivement élevés à 22,9 millions d'euros et 26,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et l'exercice clos le 31 décembre 2018.

AB Science anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de poursuivre les études cliniques en cours ou de mener de nouvelles études cliniques avec ses candidats-médicaments existants.

• Les besoins futurs en capitaux d'AB Science dépendront de nombreux facteurs, tels que :
• le passage de certains de ses candidats-médicaments à des stades de développement clinique ;
• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
• le développement de l'activité d'AB Science d'identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement et l'accroissement corrélatif de son portefeuille de candidats-médicaments ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché ;
• des coûts pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses candidats médicaments ; et
• des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des autorités réglementaires.

Dans l'hypothèse où AB Science n'obtiendrait pas les ressources nécessaires pour financer ses activités, elle ne serait alors pas en mesure de pouvoir développer, obtenir les autorisations réglementaires et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès.

AB Science pourrait ne pas parvenir à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'elle en aura besoin. En effet, et sans que cette liste ne soit exhaustive, il peut être relevé que :

• Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations, parfois sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du titre AB Science. Le cours du titre AB Science pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits dans le présent document ainsi que la liquidité du marché des actions AB Science. Aussi, les capacités de financement d'AB Science, reposant pour l'essentiel sur des placements privés d'actions, pourraient être impactées.
• La capacité d'AB Science à réaliser de nouvelles augmentations de capital étant strictement encadrée, il pourrait être difficile de lever les fonds nécessaires pour financer ses activités. Conformément à la législation française, le capital social d'AB Science ne peut être augmenté qu'avec l'accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire, même si les actionnaires peuvent accorder au Conseil d'administration une délégation de compétence ou une délégation de pouvoir afin de procéder à une augmentation de capital. Par ailleurs, le Code de commerce impose certaines restrictions sur la capacité d'AB Science à fixer le prix des actions offertes sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique ou d'un placement privé sans indication des bénéficiaires, ce qui pourrait empêcher AB Science de mener à bien une augmentation de capital. Plus précisément, selon le Code de commerce, à moins que l'offre ne représente moins de 10 % du capital social émis (et sous réserve que certaines conditions soient réalisées), aucun titre ne peut être vendu dans le cadre d'une telle offre à un prix inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix, lequel peut être minoré d'une décote maximale de 5,0%.

Si AB Science ne parvenait pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne levait pas de fonds du tout, AB Science pourrait devoir :

• retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
• fermer certains de ses sites ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
• envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où AB Science pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

• 5.1.4. Risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche
  • 5.1.4.1. Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour financer ses activités, AB Science bénéficie du crédit d'impôt recherche (« CIR »), qui consiste pour l'État à accorder un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement dans la recherche et le développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

Le CIR pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 650 K€.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par AB Science ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, alors même qu'AB Science se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La date de remboursement de la créance du CIR est incertaine. Pour se prémunir de ce risque, la Société pourra être amenée à mobiliser cette créance, sans être certaine d'y parvenir. Si elle y parvient, la Société devra payer des frais financiers (frais de dossiers, charges d'intérêts) associés à la mobilisation de cette créance.

5.1.4.2. Risques liés aux programmes de recherche subventionnés

AB Science reçoit des aides de l'Etat français sous formes de subventions et d'avances remboursables. Au 31 décembre 2018, des avances remboursables pour un montant de 9,3 millions d'euros sont enregistrées au passif financier d'AB Science.

Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d'avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, AB Science pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme

Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées.

Ces situations pourraient priver AB Science des moyens financiers pour mener à bien ses programmes de développement. En effet, AB Science n'aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d'autres.

5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Le succès d'AB Science dépend largement du travail et de l'expertise des membres de sa direction et de son personnel scientifique clé.

AB Science n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité d'AB Science à atteindre ses objectifs.

Par ailleurs, AB Science a besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure qu'elle s'étend dans des domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que l'analyse statistique, la fabrication, la commercialisation, les affaires réglementaires et l'audit interne.

AB Science est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense et dans la mesure où AB Science est en concurrence avec certains acteurs majeurs du secteur, AB Science pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité d'AB Science à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La politique d'AB Science est de réduire ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en matière de rémunération et de distribution d'instruments donnant accès au capital.

5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Le développement d'AB Science dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne. En effet, si AB Science est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d'étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, AB Science devra notamment :

• former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ; et
• augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.

L'incapacité d'AB Science à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.7. Risques liés à l'environnement concurrentiel d'AB Science

Les marchés dans lesquels évolue AB Science, à savoir la recherche et le développement d'inhibiteurs de tyrosine kinase, se caractérisent par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase ou de technologies concurrentes visant les mêmes applications thérapeutiques.

Les technologies ou candidats-médicaments d'AB Science entrent ou entreront en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Les candidats-médicaments d'AB Science pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées.

De par leur taille et l'antériorité des technologies utilisées dans le développement des candidats-médicaments, les concurrents d'AB Science bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celles d'AB Science. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques bénéficient d'une expérience significative de la conduite d'essais cliniques et de l'obtention d'autorisations réglementaires à une échelle globale.

Dans ces conditions, AB Science ne peut garantir que ses candidats-médicaments :

• obtiennent les autorisations règlementaires, soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux des concurrents d'AB Science ;
• restent concurrentiels face à d'autres produits développés par les concurrents d'AB Science et qui s'avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
• restent concurrentiels face aux produits de concurrents, plus efficaces dans leur production, et leur commercialisation ;
• soient un succès commercial ; ou
• ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d'autres thérapies développées par les concurrents d'AB Science.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de contrôler ce risque (sans pour autant l'exclure), la problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement d'AB Science. Le marché et les candidats-médicaments en développement sont analysés en permanence, notamment en recueillant l'opinion d'experts du secteur.

5.1.8. Risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments

Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des candidats-médicaments d'AB Science constitueront un facteur clé de son succès commercial.

La pression sur les prix et le remboursement s'intensifie du fait notamment :

• des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats et de certains assureurs privés ;
• du déremboursement croissant de certains produits ;
• de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d'un niveau satisfaisant ; et
• de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.

AB Science pourrait ne pas obtenir un prix ou des conditions de remboursement satisfaisants pour ses candidatsmédicaments, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas AB Science serait dans l'incapacité de réaliser un retour suffisant sur ses investissements de recherche et développement.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.9. Risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits

Si AB Science réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

• de la perception du bénéfice thérapeutique du médicament par les prescripteurs ;
• des développements cliniques effectués après l'AMM ;
• de la survenance d'effets indésirables postérieurement à l'AMM ;
• de l'existence d'options thérapeutiques alternatives ;
• de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;
• du coût du traitement ;
• des efforts de commercialisation effectués par AB Science ou ses partenaires ;
• des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
• de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication ; et
• du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.10. Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d'un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d'AB Science

Au 31 décembre 2018, Alain Moussy et d'autres actionnaires, membres d'un même pacte et agissant de concert, détiennent 41,28% du capital social et 56,51% des droits de vote d'AB Science.

Des personnes physiques liées à ces actionnaires font partie du Conseil d'administration d'AB Science. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital d'AB Science, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs, resteront en mesure d'exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants d'AB Science ainsi que sur d'autres décisions sociales nécessitant l'autorisation des actionnaires.

5.2. Risques opérationnels

• 5.2.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
  • 5.2.1.1. Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l'approvisionnement en matériaux

Dans le cadre de son développement, AB Science a recours à des sous-traitants, notamment pour la réalisation de ses essais cliniques et la fabrication de tous ses candidats-médicaments, notamment son candidat-médicament le plus avancé, le masitinib.

Toute défaillance de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite, des études cliniques et la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques et Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités réglementaires, et donc retarder la commercialisation des candidatsmédicaments d'AB Science.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, AB Science pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous-traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses candidatsmédicaments avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels AB Science ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :

• la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de qualité ;
• la production en quantité suffisante ;
• une avarie dans le transport et/ou le stockage des produits d'AB Science ;
• la violation des accords avec AB Science par ces tiers ; et
• la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle d'AB Science.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à AB Science. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des autorités réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d'accorder l'AMM sur ses candidats-médicaments, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où AB Science changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié d'AB Science. Si la revalidation était refusée, AB Science pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

AB Science est par ailleurs dépendante de tiers pour l'approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques.

L'approvisionnement d'AB Science en l'un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle. Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l'achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.

Si AB Science rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n'était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter ces risques, AB Science porte une attention particulière au choix de ces tiers et au suivi de leurs prestations. En effet, AB Science a défini des critères de qualité qu'elle applique au moment de leur sélection ainsi qu'annuellement au cours de réévaluations. Au niveau opérationnel, le suivi des activités confiées est réalisé et formalisé au quotidien et des audits sont menés périodiquement.

5.2.1.2. Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs

AB Science fait appel à des tiers pour la réalisation de certaines prestations intellectuelles de types conseil scientifique, médical, stratégique ou encore lié à la propriété intellectuelle. Ces prestataires sont de manière générale choisis pour leur expertise scientifique, comme c'est le cas pour les partenaires académiques avec lesquelles AB Science peut être amenée à collaborer. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, AB Science est confrontée à une concurrence intense. Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. AB Science n'exerce qu'un contrôle limité sur leurs activités. AB Science pourrait ne pas parvenir à obtenir à des conditions acceptables les droits de propriété intellectuelle sur les inventions visées par les contrats de collaboration, de recherche et de licence. De plus, ces collaborateurs scientifiques pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits au-delà des dispositions contractuelles.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques d'AB Science fait appel au concours de médecins investigateurs. Cette participation est encadrée par une règlementation stricte mais également par des contrats, dans l'optique notamment d'éviter la fraude, comme par exemple la génération de données de patients fictifs ou l'utilisation orientée de données de patients participant aux essais cliniques. La maîtrise de ce risque est assurée par le biais de visites régulières de contrôle de la qualité des données produites et par la réalisation d'audits sur les centres investigateurs.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.2. Risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable

La prise de décision pour l'avancement des programmes de développement d'AB Science s'appuie sur l'atteinte de prérequis, basés sur l'ensemble des résultats acquis tout au long des phases de développement. Si ces résultats s'avéraient erronés ou que la traçabilité des opérations et des données permettant de les obtenir n'était pas assurée, les prises de décisions pourraient être faussées et l'avancement des programmes d'AB Science pourrait être retardé, voire même arrêté.

Ce risque est d'autant plus élevé qu'AB Science fait appel à de nombreux sous-traitants et collaborateurs pour des étapes de recherche et développement clés. La maîtrise des sous-traitants et des collaborateurs nécessite donc des processus continus et formalisés de contrôle et d'audits.

La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.3. Risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement d'AB Science l'exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, AB Science a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail. Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, AB Science utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, AB Science est soumise à des législations et à des réglementations en matière d'environnement et de sécurité régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, AB Science serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des législations relatives à l'environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures en matière d'environnement. La mise en conformité avec les législations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d'acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes.

Bien qu'AB Science estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d'accident ou de contamination, la responsabilité d'AB Science pourrait être engagée, ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.4. Risques liés aux systèmes d'informations

Les principaux risques du système d'information d'AB Science sont liés à la sécurité et à la disponibilité du système, ainsi qu'à l'intégrité et à la confidentialité des données. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Une politique de sécurité a été définie et vise à sécuriser les différents accès aux réseaux externe et local, ainsi qu'aux applications. Cette politique contribue également à assurer la confidentialité des données. De plus, une charte informatique précise les règles d'utilisation des outils informatiques et plus généralement du système d'information et de communication ainsi que la responsabilité des utilisateurs permettant de protéger leurs intérêts et ceux d'AB Science.

L'indisponibilité du système représente également un risque pour l'activité d'AB Science. En effet, la majorité des données est générée au format électronique et hébergée sur le réseau d'AB Science. L'indisponibilité ou la perte de ces données ne permettrait pas de justifier de la réalisation des opérations de recherche et développement d'AB Science notamment, empêchant ainsi de restituer les éléments nécessaires à la constitution du dossier accompagnant le développement d'un candidat-médicament quel que soit son stade de développement. Afin de

préserver l'intégrité des données, des procédures de sauvegarde et d'archivage ont été mises en place et sont revues régulièrement.

• 5.3. Risques règlementaires et juridiques
  • 5.3.1. Risques liés à l'environnement règlementaire

Réglementation pharmaceutique

Dans le monde entier, l'industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l'efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d'incitation à la recherche se trouvent réduites.

Les autorités règlementaires et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un candidatmédicament. Ces exigences ont eu tendance à renchérir le cout de développement des médicaments. Les produits commercialisés font en outre l'objet d'une réévaluation régulière du rapport bénéfice-risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.

Parallèlement, alors qu'il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités règlementaires cherchent à faciliter l'entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d'exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d'approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules.

Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d'obtention et de maintien de l'approbation des produits ou limitent la valeur économique d'un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l'industrie pharmaceutique et d'AB Science sont réduites.

AB Science pourra être amenée à exercer ses activités dans certaines zones géographiques où l'équilibre des comptes publics, les monnaies locales ou bien les taux d'inflation pourraient être contraints et/ou affectés par des crises économiques ou financières, ce qui pourrait éroder ses marges lorsqu'elle facture dans les devises locales ou compromettre le recouvrement de ses créances auprès d'acteurs publics ou privés avec lesquels AB Science conduit son activité.

De surcroît, dans certaines zones géographiques, les patients autofinancent l'achat de leurs médicaments en l'absence de systèmes organisés de couverture sociale, et pourraient voir leurs ressources financières réduites. Enfin, dans les pays qui assurent une couverture sociale publique ou privée des dépenses de santé, l'impact des politiques d'austérité ou de maitrise de la dépense publique pourrait pousser les organismes payeurs à accroître la pression qu'ils exercent sur les prix des médicaments, augmenter la participation financière des patients ou devenir plus sélectifs sur leurs critères de remboursement. Ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Réglementation financière

Les actions ordinaires d'AB Science sont cotées sur le compartiment B d'Euronext Paris. La société est donc contrôlée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui régule les acteurs et produits de la place financière française. L'AMF mène des enquêtes et des contrôles et dispose d'un pouvoir de sanction. Ainsi, la société ou ses dirigeants pourraient être exposés à des sanctions disciplinaires et pécuniaires si l'AMF constatait des écarts à la réglementation applicable. Dans le cadre de ses missions de surveillance du marché, l'AMF a ouvert en septembre 2017 une enquête relative à l'information financière et au marché du titre AB Science, ainsi qu'à tout instrument financier qui lui serait lié, à compter du 1er septembre 2014. Cette enquête est actuellement toujours en cours et aucun grief n'a à ce jour été notifié.

5.3.2. Risques liés aux brevets d'AB Science et aux brevets de tiers

5.3.2.1. Risques liés aux brevets d'AB Science

Le projet économique d'AB Science repose essentiellement sur des brevets couvrant deux grandes familles de molécules distinctes. La première est la famille des Thiazoles comprenant le brevet relatif à la partie du composé masitinib et la deuxième famille est constituée de composés dits Oxazoles.

AB Science a obtenu le brevet Thiazoles couvrant le masitinib en Europe délivré par l'Office Européen des Brevets (« OEB ») sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l'Office américain des Brevets (« USPTO ») sous le numéro US 7,423,055. Aucun tiers n'a formulé d'opposition auprès de l'OEB à l'encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquates par AB Science pour protéger le masitinib et de ses proches analogues. S'agissant des autres demandes de brevets en Europe et aux Etats-Unis, l'OEB et l'USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance de quatre de ces brevets. Trois brevets plus récents sont actuellement en cours d'examen.

Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet d'AB Science donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir un impact négatif significatif sur AB Science. En outre, le succès commercial d'AB Science dépendra notamment de sa capacité à développer des candidats-médicaments et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. AB Science ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes.

Il est important, pour la réussite de son activité, qu'AB Science soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib, les dérivés thiazoles et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays. Par ailleurs, AB Science ne cherchera pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle dans l'ensemble des pays à travers le monde et il se peut qu'elle ne soit pas en mesure de bien faire respecter ces droits, même dans les pays où elle tente de les protéger.

AB Science entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns. En particulier, AB Science entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant, le cas échéant, de nouvelles demandes de brevets et des demandes de Certificats Complémentaires de Protections (les « CCPs ») dans l'objectif d'obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au-delà du 31 juillet 2023 qui est la date d'expiration des brevets le couvrant. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le candidat-médicament et sur l'AMM dudit candidat-médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à cinq ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d'extension similaire aux Etats-Unis et dans d'autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de six mois dans la mesure où un candidat-médicament a fait l'objet d'études pour des applications pédiatriques.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• AB Science ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
• AB Science ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.
• Les brevets d'AB Science soient contestés et considérés comme non valables ou qu'AB Science ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle d'AB Science, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière d'AB Science et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents d'AB Science pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits d'AB Science sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

• L'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger AB Science contre les contrefaçons ou la concurrence. La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels. Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement d'AB Science face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits d'AB Science peuvent ne pas exister dans ces pays.

• Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qu'AB Science détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance d'AB Science avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions d'AB Science ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoirfaire d'AB Science. Par ailleurs, AB Science peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses candidats-médicaments. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par AB Science avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S'agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à AB Science selon des modalités jugées acceptables par celle-ci.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.2.2. Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, qu'AB Science soit en mesure d'exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. Dans les pays européens, AB Science n'a connaissance d'aucun brevet déposé avant ses brevets et susceptible de constituer un obstacle absolu à l'exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l'identique).

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• Des brevets d'interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités d'AB Science.
• Des tiers agissent en contrefaçon à l'encontre d'AB Science en versements de dommages-intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, AB Science pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des médicaments ou candidatsmédicaments ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
• AB Science soit dans l'obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités. Cela pourrait impacter négativement les perspectives et la situation financière d'AB Science. Il n'y a aucune assurance qu'AB Science pourrait prévaloir dans une telle situation ni qu'elle serait en mesure d'obtenir une licence à des conditions économiques acceptables et qu'elle ne serait pas empêchée de fabriquer et de vendre ses produits incriminés.
• Un litige intenté contre AB Science, quelle qu'en soit l'issue, entraîne des coûts substantiels et compromette sa réputation. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes qu'AB Science pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait affecter la faculté d'AB Science à poursuivre toute ou partie de son activité.

De manière générale, de nombreux litiges et poursuites portant sur la violation des droits de propriété intellectuelle sont intentés dans l'industrie pharmaceutique. En plus des poursuites intentées directement contre AB Science, cette dernière pourrait être partie à une procédure ou à un litige telle qu'une procédure d'opposition de l'OEB ou d'interférence de l'USPTO concernant les droits de propriété intellectuelle de ses produits et technologies. Même si ces litiges et procédures étaient résolus en faveur d'AB Science, les coûts de défense pourraient être substantiels. De telles procédures ou de tels litiges pourraient également être très consommateurs de temps pour les dirigeants d'AB Science. Les incertitudes liées à l'initiation ou à la poursuite d'une procédure ou d'un litige dans ce domaine pourraient avoir un impact négatif important sur la compétitivité d'AB Science.

Ainsi, en cas de litiges substantiels évoqués ci-dessus, AB Science pourrait être dans une situation de :

• cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout ;
• concevoir à nouveau ou dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses candidats-médicaments afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être coûteux en terme de temps et de ressources financières et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

Enfin, les marques d'AB Science sont des éléments importants de l'identité d'AB Science et de ses produits. Quand bien même les principaux éléments de ses marques ont été déposés en France, en Europe et aux Etats-Unis, d'autres sociétés du secteur pharmaceutique pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des éléments de cette marque, et créer ainsi une confusion dans l'esprit des tiers.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.3. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d'AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

AB Science pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme et chez l'animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre AB Science par des patients, les autorités réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels AB Science n'exerce pas ou peu de contrôle.

Compte tenu de la spécificité de ses activités, à ce stade, concentrées sur la recherche et le développement de produits thérapeutiques innovants, la quantification des risques éventuels en l'absence d'une sinistralité directe ou d'indicateurs de sinistralité dans son secteur d'activité, rend difficile la détermination d'un montant de garantie, notamment en matière de responsabilité civile. Ainsi, AB Science ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'impacter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, AB Science ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver et, le cas échéant, d'obtenir les garanties similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait conduire à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et/ou assumer un niveau de risque plus élevé, ceci en particulier au fur et à mesure qu'elle développera ses activités.

5.3.4. Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations d'AB Science et de son savoir-faire.

AB Science dépend de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu'elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d'accords de confidentialité entre AB Science et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants. AB Science ne peut être certaine que ces accords ou que tout autre type de protection de ses secrets industriels seront efficaces ou, qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

AB Science peut être amenée à fournir des informations et des matériaux à des entités publiques ou privées dans le but de conduire certains tests aux fins de recherche ou de validation de projets commerciaux. Dans les deux cas, AB Science a recours à la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés qu'AB Science considère comme des secrets commerciaux et qu'elle protège en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains partenaires et sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, qu'AB Science n'ait pas de solution appropriée contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d'AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.4. Risques financiers

Outre les risques liés aux pertes prévisionnelles et au financement de l'activité d'AB Science décrits ci-dessus, les principaux risques financiers sont les suivants :

5.4.1. Risques sur instruments financiers

L'exposition d'AB Science à ce type de risques concerne principalement deux éléments du bilan : la trésorerie et les actifs financiers courants.

Les placements de trésorerie d'AB Science ont été essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables. AB Science limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme).

L'analyse du portefeuille d'instruments financiers d'AB Science au 31 décembre 2018 est présentée en notes 11 et 12 des comptes consolidés clos le 31 décembre 2018.

5.4.2. Risques de change

AB Science est exposée à un risque de change du fait de ses opérations internationales, sans mécanisme de couverture. AB Science ne peut exclure qu'au vu du développement de ses activités, en particulier aux États-Unis, l'exposition au risque de change s'accroisse.

AB Science est exposée au risque de change de l'USD ou de toute autre devise, l'équivalent de 4 millions d'euros de ses dépenses opérationnelles étant libellé en devises autres que l'euro en 2018. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en USD.

L'effet d'une variation des taux de change impacterait le résultat d'AB Science de la manière suivante :

• Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/ euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 256 K€.
• Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres (55 K€).

AB Science n'a souscrit, à ce stade de son développement, à aucun dispositif de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. AB Science analyse régulièrement l'opportunité de souscrire à de tels mécanismes de couverture en fonction de l'évolution de son exposition.

Si AB Science devait ne pas parvenir à souscrire à des mécanismes de couverture efficaces et à des tarifs de marché dans le futur, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.

5.4.3. Risques de taux d'intérêts

AB Science est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.

Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation au niveau de la direction financière d'AB Science. Les liquidités sont principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature.

Les dettes financières d'AB Science sont détaillées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018.

AB Science estime être peu exposée au risque de taux d'intérêt.

Une variation des taux d'intérêt de plus ou moins un point n'aurait pas un impact significatif sur le résultat d'AB Science.

5.4.4. Risques de liquidité

Le montant de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs financiers courants au 31 décembre 2018 (tels que détaillés aux chapitres 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2018) n'est pas suffisant pour assurer le financement d'AB Science au cours des douze prochains mois. Toutefois, depuis le début de l'exercice 2019, AB Science a obtenu des engagements de plusieurs contreparties sur plusieurs options de financement qui lui permettront, une fois ces options matérialisées, de financer son activité sur l'exercice 2019.

5.4.5. Risques de volatilité des cours du titre AB Science

Il est probable que le cours du titre AB Science soit affecté de manière significative par des événements tels que des décisions des autorités de santé, des variations des résultats financiers d'AB Science, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d'activité, les annonces de nouveaux contrats, d'innovations technologiques et de collaborations par AB Science ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, l'annonce de résultats de candidats-médicaments en cours de développement par AB Science ou ses principaux concurrents, l'obtention d'agréments et homologations règlementaires requis ainsi que le développement, le lancement et la vente de nouveaux candidats-médicaments par AB Science ou ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles et financières des entreprises cotées. En particulier, les cours des actions de sociétés de biotechnologie ont été très volatils et peuvent se montrer encore très volatils à l'avenir. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter de manière significative le cours du titre AB Science.

5.4.6. Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d'actions et des bons de souscriptions d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites.

La Société dans sa recherche de financement a été amenée à se financer par des instruments pouvant entraîner une dilution du capital à terme.

Au 31 décembre 2018 sur la base d'un cours de bourse de 3,468€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • Stock-options attribués aux salariés : 508 540
  • BSPCE : 2 182 588
  • BSA : 627 939

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 32 148 K€ et une dilution du capital de 7,4%

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
  • Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • BSA Nominal : 4 506
  • BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ et une dilution du capital de 5%

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
  • BSPCE : 3 118 082
  • BSA : 2 923 136
  • Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 68 272 K€ et une dilution du capital de 19,7%

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 15.691.007 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 110 millions d'euros.

La table « capital-dilution » présentée au chapitre 8.6 détaille la dilution potentielle en fonction du cours de l'action et de la période à partir de laquelle les bons sont exerçables.

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2018, AB Science a poursuivi et amplifié les actions initiées en 2017 dans le cadre du plan de transformation de la conduite des études cliniques et entend maintenir ce processus d'amélioration continue.

En 2019, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société.

Plusieurs résultats importants sont attendus en 2019 avec le masitinib :

• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans l'asthme sévère non contrôlé par les corticostéroïdes oraux ;
• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans les formes progressives de la sclérose en plaque ;
• Résultats de l'analyse finale de la phase 3 dans la maladie d'Alzheimer ;
• Résultats de l'analyse intérimaire de la phase 3 dans le cancer du pancréas.

Ces résultats sur des études comprenant un large échantillon de patients permettront d'augmenter la visibilité sur le portefeuille d'indications et d'identifier les indications présentant le plus fort potentiel pour l'entreprise.

En outre, la société va initier deux études confirmatoires

• Initiation d'une étude de phase 3 confirmatoire dans le traitement de la SLA ;
• Initiation d'une étude de phase 3 confirmatoire dans le traitement de la mastocytose systémique indolente.

La Société a par ailleurs continué à investir dans les activités de drug discovery afin d'alimenter son portefeuille de molécules et anticipe, sous réserve de disposer des ressources financières nécessaires, de débuter les études précliniques réglementaires de nouvelles molécules issues de son propre programme de recherche.

Enfin, AB Science anticipe d'initier une phase 1/2 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires avec une nouvelle molécule développée par AB Science (AB8939).

7. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

7.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

7.1.1. Règles de fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.

7.1.2. Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration, à la date du présent rapport est composé de 6 administrateurs (y compris le Président) et 1 censeur :

Administrateurs

• Alain Moussy (Président)
• Brigitte Reverdin (Administrateur indépendant)
• Nathalie Riez (Administrateur indépendant)
• Emmanuelle Mourey (Administrateur indépendant), nommée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2018
• Jean-Pierre Kinet
• Patrick Moussy

Censeur

• Madame Béatrice Bihr

Les censeurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration mais ne disposent pas du droit de vote sur les décisions soumises au Conseil. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs et

bénéficient des mêmes droits d'information.

7.1.3. Réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises les 29 janvier, 30 avril, 7 mai, 26 septembre et 06 décembre avec un taux de présence de 100%.

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d'administration se réunit plus fréquemment.

Les administrateurs s'entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication.

7.2. Comités et Conseil scientifique

Le conseil d'administration de la Société a constitué les comités suivants :

7.2.1. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de trois membres:

• Madame Nathalie Riez, administrateur
• Madame Emmanuel Mourey, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Nathalie Riez. Il s'est réuni en 2018 lors de la revue des comptes annuels 2017 et lors de la revue des comptes semestriels 2018.

7.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 3 personnes :

• Madame Brigitte Reverdin, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur
• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante,

Madame Brigitte Reverdin préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois en 2018 avec un taux de présence de 100%.

7.2.3. Comité scientifique

Le Comité scientifique a été mis en place en 2002. Il a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. Il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société. Il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus.

Le Comité scientifique a également pour mission de conforter les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le Comité scientifique se réunit à chaque fois que nécessaire. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les quatre membres suivants :

• Christian Auclair
• Patrice Dubreuil
• Olivier Hermine
• Jean Pierre Kinet

Le Comité scientifique s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2018 avec un taux de présence de 90%.

7.2.4. Administrateurs indépendants

La Société dispose au 31 décembre 2018 de trois administrateurs indépendants, Brigitte Reverdin, Nathalie Riez et Emmanuelle Mourey, dont les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 pour Emmanuelle Mourey.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

• Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
• Un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

Les conclusions de l'examen du conseil d'administration sont les suivantes :

• Brigitte Reverdin : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Nathalie Riez : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Emmanuelle Mourey : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
• Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction de directeur général et la signature du pacte fondateur; il détient également 44,34% des voix
• Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux avec Alain Moussy
• Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur

7.3. Liste des mandats des membres des organes d'administration

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2018
Alain Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Président, Directeur Général	Président de l'Association Française pour les initiatives de recherche sur le mastocyte et les mastocytoses Président de la société AMY SAS	Aucun	Aucun
Patrick Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Administrateur	Ingénieur	Aucun	Aucun
Jean-Pierre Kinet	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Administrateur	Président, iXLife et Managing Director, iXLife Capital Advisor et Board Member HIRM Institute, Harvard Medical School.	Président de : - iXLife - Vaxon - Pharmafast Bio Membre conseil de surveillance : - iXCore - iXblue - iXfund Administrateur de Pharmaleads, Theravectys et Onxeo Gérant de Kinet Life Pharma Management et de JPK Consulting	Aucun
Brigitte Reverdin	31.08.2015	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Directrice, MARKETrends Family Office, Genève	Aucun	Aucun
Nathalie Riez	15.12.2017	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Fondateur du cabinet de conseil Dig-Ethic		Aucun
Emmanuelle Mourey	29.06.2018	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur	Secrétaire Générale membre du Directoire de LBPAM	Administrateur au Conseil d'Administration de Tocqueville Finance SA	Président du Comité d'Audit et des Risques de Tocqueville Finance SA

7.4. Rémunération et autres avantages des mandataires sociaux

La rémunération totale incluant les avantages de toute nature versée durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société est indiquée ci-après. Cette rémunération comprend, pour certains membres des organes de direction, une partie fixe et une partie variable, le montant de la partie fixe incluse dans la rémunération totale est signalé.

7.4.1. Synthèse des rémunérations, options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros)

Alain Moussy, Président Directeur Général (En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	482	261
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	154
Total	482	415

Denis Gicquel, Directeur Général Délégué (En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	95	91
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	95	91

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2018	Montants versés en 2017
Jetons de présence	Néant
Autres rémunérations
TOTAL	-	-

Des bons de souscription d'actions ont été attribués aux administrateurs dont le détail se trouve à la section 11.3 du présent rapport.

7.4.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Monsieur Alain Moussy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, M. Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société.

Monsieur Alain Moussy bénéficie, au titre de son contrat de travail, d'une rémunération validée par le Conseil d'Administration.

Les rémunérations de Denis Gicquel lui sont versées au titre de son contrat de travail en tant que pharmacien responsable. Ce statut de pharmacien responsable lui confère, conformément à l'article R. 5142-33 1° du Code de la santé Publique, le mandat du Directeur Général Délégué.

Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Président Directeur général, Alain Moussy

		Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	Montants	versés en	restant	restant	restant	restant	restant
	versés en	2018 au	dus au	dus au	dus au	dus au	dus au
	2018	titre de	titre de	titre de	titre de	titre de	titre de
		2018	2018	2017	2016	2015	2014
Rémunération fixe :	232 695	232 695	-	-	-	-	-
- salaire de base	215 442	215 442	-	-	-	-	-
- prime d'ancienneté	17 253	17 253	-	-	-	-	-
Rémunération variable :	19 866	19 866	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000
- prime d'intéressement	19 866	19 866	-		-	-	-
- prime sur objectif	0	-	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000
Rémunération exceptionnelle :	0	-	-		0	-	-
- prime exceptionnelle	0	-	-		0	-	-
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	9 173	9 173	-		-	-	-
TOTAL	261 734	261 734	220 000	220 000	243 740	220 000	220 000

Directeur général délégué, Denis Gicquel

	Montants versés en 2018	Montants versés en 2018 au titre de 2017
Rémunération fixe :	74 082	-
- salaire de base	74 082	-
Rémunération variable :	18 694	6 425
- prime d'intéressement	14 694	2 425
- prime sur objectif	4 000	4 000
Rémunération exceptionnelle :	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant
TOTAL	92 776	6 425

7.4.3. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2018 à chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Valorisation Nature des des options options (achat ou (en milliers souscription) d'euros)		Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	SO7A 30/04/18	Souscription	0	4 000	12,65	30/04/2022 au 29/04/2028

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2018 par chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	Néant	Néant	Néant

7.4.4. Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de préférence gratuites attribuées durant l'exercice 2018 à chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social	Date octroi par le Conseil d'Administration	Nombre d'actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Valorisations des actions (en milliers d'euros)	Maturité du plan	Conditions de performance (*)
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Au cours de l'exercice 2018, aucune action gratuite attribuée aux dirigeants mandataires sociaux n'est devenue disponible.

7.4.5. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, de BSA et de BCE

Le tableau figurant au paragraphe 11.3 du présent rapport détaille l'historique des BSA.

Le tableau ci-dessous présente l'historique, des attributions de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BCE) en circulation au 31 décembre 2018, à Alain Moussy, seul bénéficiaire de BCE parmi les mandataires sociaux.

Tableau récapitulatif des BCE :

	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2010A	BCE2012	BCE2013
Nombre d'options attribuées (1)	189	189	906	288	235	220	123	28 784	1 902 792	25 580
Date d'attribution des BCE (point	24/05/	12/03/	17/06/	16/12/	13/01/	13/01/	19/11/	03/02/	30/08/	22/04/
de départ d'exercice)	2008	2009	2009	2009	2010	2010	2010	2011	2012	2013
	30/12	30/12	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/	31/12/
Date d'expiration	2015	2015	2027	2027	2027	2027	2027	2027	2027	2027
Valorisation (en K€) (3)	62,3	65,2	685	168	140	70,3	63,3	48,7	114,2	1,5
Prix de souscription	2 300,75	2 300,75	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	12,28	12,50	18,74
Modalités d'exercice	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs (2)	réalisation objectifs (2)
Nombre total d'actions souscrites en date du 31 décembre 2017	189 000	189 000
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	-73	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	906	288	235	147	123	28 784	1 902 792	25 580

(1) Pour les BCE3A à 2008C, 1 option donne lieu à 1000 actions ordinaires. Pour les BCE2010A, BCE2012, BCE2013, 1 option donne lieu à 1 action ordinaire

(2) Objectifs définis à la section 8.6 du présent rapport

(3)Valorisation telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2 mais avant effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition (en K€)

Le tableau ci-dessous présente l'historique des attributions des options de souscription d'actions à Denis Gicquel, seul bénéficiaire de stock-options parmi les mandataires sociaux :

Historique des attributions d'options de souscription d'actions aux mandataires sociaux (Denis Gicquel,
Directeur général délégué)
SO6C SO6E SO7A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	24/04/2015	28/04/2016	30/04/2018
Date d'acquisition des droits	24/04/2019	28/04/2020	30/04/2022
Maturité du plan	23/04/2025	27/04/2026	29/04/2028
Nombre d'options attribuées	2000	3340	4000
Conditions d'exercice :
Conditions de présence et de performance	N/A	N/A	N/A
Prix d'exercice (en euros)	15,8	17,29	12,65

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions attribuée au Directeur général délégué n'est devenue disponible durant l'exercice. Par conséquent, aucune option n'a été levée.

7.4.6. Historique des attributions gratuites d'actions

Tableau récapitulatif des Actions de préférence :

Date de l'Assemblée Générale	09/12/2015	09/12/2015	28/06/2017
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	19/12/2016	28/12/2017
Nombre d'options attribuées	33 794	205	7 550
Dont actions attribuées à :
Alain Moussy	24 734	0	5 589
Denis Gicquel	34	21	1
Conditions d'exercice :
Conditions de présence et de performance	Oui (*)	Oui (*)	Oui (*)
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0	0

(*) Objectifs définis à la section 11.5 du présent rapport

7.4.7. Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alain Moussy - PDG Date début mandat : 11/07/2001 Date fin mandat : AG en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	X			X		X		X
Denis Gicquel - Directeur Général Délégué Date début mandat : 11/11/2014 Date fin mandat : 2020	X			X		X		X

7.4.8. Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2018, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 88 K€ (dont 83 K€ pour M. Alain Moussy).

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d'assurance chômage pour M. Alain Moussy.

8. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1. Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 415.972,43 euros, divisé en 41.597.243 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2018 de :

• 41.030.379 actions ordinaires
• 41.458 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (« les actions de préférence »), catégorie B. Conformément à l'article 11. III. 7. des statuts d'AB Science, en cas d'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, le Conseil d'Administration pourra, à compter de la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, décider de la convertibilité immédiate de l'intégralité des Actions B en Actions A ».
• 525.406 actions de préférence 2016 (« les actions de préférence-2016»), catégorie C.
• 8.2. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social au titre des comptes annuels de la Société depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2018.

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital (en euros)	Prime d'émission ou d'apport (en euros)	Nombre d'actions créées		Valeur nominale	Nombre d'actions cumulées			Capital après opération (en euros)
				Cat A	Cat B	Cat C		Cat A	Cat B	Cat C
CA 20/02/17	Exercice de 33 301 stock options et 520 091 BEA	5 533,92	7 813 797	553 392			0,01	38 565 108	33 751	525 406	391 242,65
CA 24/03/17	Création de 2 224 793 actions nouvelles	22 247,93	32 998 812 2 224 793				0,01	40 789 901	33 751	525 406	413 490,58
CA 27/04/17	Exercice de 3 564 stock options et 196 BCE	1 995,64	1 533 374	199 564			0,01	40 989 465	33 751	525 406	415 486,22
CA 31/08/17	Exercice de 1 600 stock options	16,00	12 106	1 600			0,01	40 991 065	33 751	525 406	415 502,22
CA 28/12/17	Emission de 180 actions de préférence gratuites	1,80	-1,80	180			0,01	40 991 065	33 931	525 406	415 504,02
CA 26/09/18	Exercice de 39 314 BSA	393,14	0,00	39 314			0,01	41 030 379	33 931	525 406	415 897,16
CA 23/01/19	Emission de 7 527 actions de préférence gratuites	75,27	-75,27		7 527		0,01	41 030 379	41 458	525 406	415 972,43

8.3. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées en 2018

Au cours de l'exercice 2018, aucune opération relative à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'a été enregistrée.

8.4. Principaux actionnaires

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2018

	Capital au 31/12/2018
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote
		% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 255 362	3,02%	4,06%
- AMY SAS	12 273 000	29,50%	40,66%
Sous-total concert Alain Moussy	13 528 362	32,52%	44,72%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	3 644 235	8,76%	11,79%
Actions dans le pacte	3 379 276	8,12%	10,97%
Actions hors pacte	264 959	0,64%	0,82%
Total concert	17 172 597	41,28%	56,51%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	24 424 646	58,72%	43,49%
Total	41 597 243	100%	100%

Historique du capital et des droits de vote de la Société

	Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital	% des droits de vote	Actions détenues au nominatif	% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 249 773	3,01%	4,05%	1 558 733	4,04%	4,66%
- AMY SAS	12 273 000	29,54%	40,62%	12 273 000	31,82%	42,50%
Sous-total concert Alain Moussy	13 522 773	32,55%	44,34%	13 831 733	35,86%	47,16%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	4 612 140	11,10%	15,03%	4 743 541	12,30%	16,27%
Actions dans le pacte	3 454 160	8,31%	11,36%	3 589 960	9,31%	12,30%
Actions hors pacte	1 157 980	2,79%	3,67%	1 153 581	2,99%	3,97%
Total concert	18 134 913	43,65%	59,37%	18 575 274	48,16%	63,42%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	23 415 489	56,35%	40,63%	19 997 258	51,84%	36,58%
Total	41 550 402	100%	100%	38 572 532	100%	100%

8.5. Pactes d'actionnaires

La liste des pactes d'actionnaires en cours sur l'exercice 2018 est la suivante :

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaires concernés	Principales clauses	Durée du pacte
02/03/2006	A. Moussy avec O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair/ M. Ciufolini	- Nombre de titres : 1 990 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée totale du pacte sauf à avoir obtenu l'accord des actionnaires détenant plus de 50,1% des actions des parties au pacte. - Droit de préemption : en cas de cession autorisée, A. Moussy a un droit de préemption portant sur leurs actions AB Science	02/03/2021
09/02/2010	A. Moussy / AMY SAS avec JP Kinet / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / M. Ciufolini	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire de la société	09/02/2020
15/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec L. Guy	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire de la société	15/03/2020
23/03/2010 (avenant en date du 06/07/2010)	A. Moussy / AMY SAS avec la société Gillots (Guernsey) Limited (anciennement Tanamera Properties Ltd.)	- Nombre de titres : 97 800 (130 400 en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : En cas de cession autorisée, A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 97 800 actions AB Science - Promesse de vente : par la société Tanamera à A. Moussy et AMY SAS portant sur 97 800 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 15 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse (au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Tanamera s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire (et extraordinaire en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux ) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	26/03/2020
29/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec R. Starckmann	- Nombre de titres : 43 600 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 43 600 actions AB Science - Promesse de vente : par R. Starckmann à A. Moussy et AMY SAS portant sur 43 600 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi R. Starckmann s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	29/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaires concernés	Principales clauses	Durée du pacte
17/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec J. Caraux	- Nombre de titres : 97 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 97 800 actions AB Science - Promesse de vente : par J. Caraux à A. Moussy et AMY SAS portant sur 97 800 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi J. Caraux s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	17/03/2020
19/03/2010 (avenant en date du 06/07/2010)	A. Moussy / AMY SAS avec P. Giraux	- Nombre de titres : 32 700 (43 600 en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 32 700 actions AB Science - Promesse de vente : par P. Giraux à M. Alain Moussy et AMY SAS portant sur 32 700 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse (au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi P. Giraux s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale (et extraordinaire en cas de réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1 de l'avenant au pacte). - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	19/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaires concernés	Principales clauses	Durée du pacte
31/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec Mme de Polignac	- Nombre de titres : 26 200 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 26 200 actions AB Science - Promesse de vente : par Mme de Polignac à A. Moussy et AMY SAS portant sur 26 200 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi Mme de Polignac s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	31/03/2020
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Applied Biology Company	- Nombre de titres : 92 600 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 92 600 actions AB Science - Promesse de vente : Consentement d'une promesse de vente par la société Applied Biology Company à A. Moussy et AMY SAS portant sur 92 600 actions AB Science exerçable. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Applied Biology Company s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec O. Marchal	- Nombre de titres : 16 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi O. Marchal s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Enver	- Nombre de titres : 69 200 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 69 200 actions AB Science - Promesse de vente : par la société Enver à A. Moussy et AMY SAS portant sur 69 200 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Enver s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaires concernés	Principales clauses	Durée du pacte
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec PD Verspieren	- Nombre de titres : 28 747 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 28 747 actions AB Science - Promesse de vente : par PD Verspieren à A. Moussy et AMY SAS portant sur 28 747 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi PD Verspieren s'engage à exprimer un vote identique à celui de A.Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Financière IDAT (anciennement Philippe Oddo SAS)	- Nombre de titres : 196 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Philippe Oddo SAS s'engage à exprimer un vote identique à celui de M.Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. Olivier Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec société Financière de l'intendance (anciennement Beveguissimo)	- Nombre de titres : 190 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 190 800 actions AB Science - Promesse de vente par Beveguissimo à A. Moussy et AMY SAS portant sur 190 800 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Beveguissimo s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	26/06/2020
11/04/2013	A. Moussy / AMY SAS avec JP Kinet / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / L. Guy	- Engagement de conservation du solde des actions résultant de la levée d'options (BCE2012 et BSA7), après déduction des éventuelles taxes sur les plus-values, sauf à obtenir l'accord d'A. Moussy et de AMY SAS et que le pourcentage d'actions détenues par les parties reste supérieur à 50,01% après cession et sur une base de dilution totale.	10/04/2033

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnaires concernés	Principales clauses	Durée du pacte
		- Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et à exprimer un vote identique à celui d'A. Moussy ou AMY SAS en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
19/11/2013	Alain Moussy / AMY SAS / Laurent Guy	- Engagement de conservation de 200.000 actions - Engagement de conservation de deux-tiers du solde des actions résultant de la levée d'options, après déduction des éventuelles taxes sur les plus-values	02/03/2021
21/11/2017	Alain Moussy / AMY SAS / Laurent Guy	- Engagement de conservation de Actions B - Concertation obligatoire pour toute décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire de la société	31/12/2034

Ces pactes sont également consultables sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : http://www.amf-france.org

8.6. Capital potentiel

Au 31 décembre 2018 sur la base d'un cours de bourse de 3,468€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • Stock-options attribués aux salariés : 508 540
  • BSPCE : 2 182 588
  • BSA : 627 939

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 32 148 K€ et une dilution du capital de 7,4%

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées dans le présent paragraphe :
  • Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • BSA Nominal : 4 506
  • BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ et une dilution du capital de 5%

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :

• BSPCE : 3 118 082

• BSA : 2 923 136
• Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 68 272 K€ et une dilution du capital de 19,7%

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 15.691.007 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 110 millions d'euros.

31/12/2018	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	TOTAL	Aug. potentielle des capitaux Cours de
41 597 243								41 597 243	propres l'action
								-	0 € 0 € 0,00 €
41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243	41 597 243
	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
	28 219							28 219	201 484 €
	47 000							47 000	360 960 €
									8 776 € 530 459 €
	47 395							47 395	566 844 €
	-	-	-		25 120			25 120	301 440 €
									12 280 € 974 088 €
	-	9 000	-		-			9 000	117 090 €
	116 000							116 000	1 810 760 €
	-	39 500	-		-			39 500	624 100 € 1 129 383 €
	2 100 000							2 100 000	16 128 000 €
	82 588							82 588	1 014 181 €
	85 000							85 000	652 800 €
	37 337	6 999	6 999					51 335	600 000 € 514 890 €
	-				8 400			8 400	100 800 €
	-	7 002	7 002	6 999	6 999	6 999	6 999	42 000	531 300 €
									31 042 € 201 740 €
	332 000							332 000	5 182 520 €
	17 585							17 585	277 843 €
17,98	15 285							15 285	274 824 €
Nombre d'actions maximales potentielles sur options non liées à des critères spéciaux de performance	3 058 730	64 834	16 334	74 652	90 519	6 999	6 999	3 319 067	32 147 604 € 9,69 €
	d'exercice 41 597 243 7,14 7,68 10,03 10,18 11,96 12,00 12,28 12,65 13,01 15,61 15,80 17,29 7,68 12,28 7,68 10,00 10,03 12,00 12,65 13,30 14,41 15,61 15,80	Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées - 875 52 108 1 000 27 003 - 60 000 2 334 7 001	- - - 2 333	- - - 2 333	- Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous reserve des conditions de vesting 65 320 2 333	- 50 000	-	-	- 875 52 108 1 000 77 003 65 320 60 000 2 334 14 000

Actions de préférence relatives à la conversion des obligations convertibles en actions
Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (6)
Maximum actions ordinaires supplémentaires (base cours à 5€)	5,00				1 947 148					1 947 148	9 735 738 €
BSA Nominal	0,01			2 253	2 253					4 506	45 €
BSA Capitalisé (7)	0,01				233 268					233 268	2 333 €
Nombre d'actions maximales potentielles sur conversion des obligations			-	2 253	2 182 669	-	-	-	-	2 184 922	9 738 116
Sous-total cumulé		41 597 243	41 597 243	41 599 496	43 782 165	43 782 165	43 782 165	43 782 165	43 782 165	43 782 165
% dilution			0,0%	0,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%	5,0%
Options fondées sur des critères spéciaux de performance
BSPCE (1)	12,50		3 077 528							3 077 528	38 469 100 €
BSPCE (1)	18,74		40 554							40 554	759 982 €
BSA (2)	8,92		1 647 024							1 647 024	14 691 454 €
BSA (3)
	11,00		1 000 000							1 000 000	11 000 000 €
BSA (3)	12,00		200 000							200 000	2 400 000 €
BSA (1)	12,50		76 112							76 112	951 400 €
AGAP(4)	0				3 375 100					3 375 100	0 €
AGAP(5)	0					18 000				18 000	0 €
AGAP(6)	0						752 700			752 700	0 €
Nombre d'actions maximales potentielles sur options liées à des critères spéciaux de performance 6 041 218				-	3 375 100	18 000	752 700	-	-	10 187 018	68 271 936 €	6,70 €
Sous-total cumulé		41 597 243	47 638 461	47 638 461	51 013 561	51 031 561	51 784 261	51 784 261	51 784 261	51 784 261
% dilution			12,7%	12,7%	18,5%	18,5%	19,7%	19,7%	19,7%	19,7%

Notes :

(1): conditions d'exercice des BSPCE et BSA (résolution 17 de l'AG du 30 mars 2012, résolutions 3 et 4 de l'AG du 15 décembre 2017)

Répartition des BSPCE et BSA exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BSPCE et BSA maximum exerçable par bénéficiaire	Supérieur à 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total
Ventes nettes, directes ou indirectes, du masitinib	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

(2) BSA exerçables si le cours de l'action est entre 30€ et 50€

(3) Enregistrement du masitinib dans l'ALS auprès de l'EMA et la FDA sur la base d'une seule étude pivot, l'AB10015

(4) (5) (6) Conditions dans la Résolution 2 de l'AG du 15.12.2017 :

• (A) En cas de succès d'une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
• (B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
• (C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.

Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d'acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP (4), 8.62€ pour les AGAP (5) et 3.64€ pour les AGAP (6), correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l'action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l'attribution de l'action de préférence gratuite)

Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l'action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2024.

• (D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu'aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
• (E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
• (F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d'acquisition - 5) / 15] × 100.

(7) Les « BSA Capitalisés » permettront de souscrire, à leur valeur nominale, à un nombre d'actions de la société AB Science égal à : [2.332.679 / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture au mois de mai 2020]. La moyenne des volumes des cours de l'action de la société ne pourra être inférieure à 10 euros. Les BSA Capitalisés pourront être exercés du 1er juin 2020 au 30 juin 2020.

	Capital au 31/12/2018		Capital potentiel au 31/12/2018
	Actions		% du capital et des droits de vote	Actions	% du capital et des droits de vote
	détenues au nominatif	% du capital	% des droits de vote	détenues au nominatif	% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 255 362	3,02%	4,06%	9 863 109	17,25%	14,56%
- AMY SAS	12 273 000	29,50%	40,66%	12 273 000	21,46%	32,32%
Sous-total concert Alain Moussy	13 528 362	32,52%	44,72%	22 136 109	38,71%	46,88%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	3 644 235	8,76%	11,79%	6 458 198	11,29%	13,08%
Actions dans le pacte	3 379 276	8,12%	10,97%	4 379 968	7,66%	10,04%
Actions hors pacte	264 959	0,64%	0,82%	2 078 230	3,63%	3,04%
Total concert	17 172 597	41,28%	56,51%	28 594 307	50,01%	59,96%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs	24 424 646	58,72%	43,49%	28 584 274	49,99%	40,04%
Total	41 597 243	100%	100%	57 178 581	100%	100%

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018 est la suivante :

Note * : En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l'exercice des options.

8.7. Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins.

Néanmoins, par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d'un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

8.8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitre concerné du rapport de gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 8.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 8.5

Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Chapitre 11.7
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Chapitre 7.1
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

8.9. Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de différentes banques afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations 458 871 titres de la Société.

9. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1. Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2018, le groupe emploie 123 salariés dont quatre aux Etats-Unis et un au Canda. La répartition des salariés est la suivante :

	31.12.2018	31.12.2017
Département Commercial	6	7
Département Drug Discovery et clinique	107	94
Département Direction & Gestion	10	10
TOTAL	123	111
(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Salaires et traitements	7 920	6 520
Charges sociales	3 298	2 634
Paiements en actions	149	125
Charges de personnel	11 367	9 280

Les charges de personnel du Groupe, pour l'exercice 2018 se sont élevées à 11 367 K€, soit une hausse de 2 087 K€ par rapport à 2017.

Les paiements en action s'élèvent à 149 K€.

9.2. Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2018 est de 37,37% (dont 32,52% Alain Moussy et AMY SAS).

10. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1. Evolution des participations

La société n'a pris aucune nouvelle participation au cours de l'exercice

10.2. Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2018 et 2017 respectivement à 71,6% (soit 22 179 K€), et 82,4% (soit 25 112 K€), du total des dépenses opérationnelles.

La part des dépenses de commercialisation s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2018 et 2017 respectivement à 3,5% (soit 1 082 K€) et 3,4% (soit 1 019 K€) du total des dépenses opérationnelles.

En termes d'organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

10.3. Activité des filiales

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis et de préparation de l'exploitation du masitinib dans le traitement du mastocytome du chien.

La filiale au Canada, créée en 2017 et dont l'activité a débuté en juillet 2018 a pour objet de coordonner la recherche clinique sur le territoire canadien.

• 10.4. Délais de règlement
• Fournisseurs :

(A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	1 521					387
Montant total des factures concernées	2 669 833	595 431	366 215	381 005	112 306	1 454 956
Pourcentage du montant des achats	10,5%	2,3%	1,4%	1,5%	0,4%	5,7%

(B) Factures exclues relatives à des dettes litigieuses

Nombre de factures exclues	697
Montant total des factures exclues	2 071 774

(C) Délais de paiement

Délais de paiement utilisés	Délais contractuels

• Clients :

(A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	131					45
Montant total des factures concernées	167 755	17 625	12 489	1 452	37 057	68 623
Pourcentage du chiffre d'affaires	9,8%	1,0%	0,7%	0,1%	2,2%	4,0%

(B) Factures exclues relatives à des créances litigieuses

Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0

(C) Délais de paiement

Délais de paiement utilisés Délais contractuels
----------------------------------------------------	--

10.5. Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Le résultat au 31 décembre 2018 est une perte de 28 639 599 euros. Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2018 à –6 865 763 euros pour un capital social de 415 972 euros et sont donc inférieurs de plus de la moitié du capital social.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes de l'exercice à l'effet de se prononcer sur la poursuite de l'exploitation.

Proposition d'affectation du résultat : nous proposons d'affecter cette perte au report à nouveau qui s'élèvera à 213 583 231 euros (report à nouveau débiteur).

10.6. Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

10.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'existe pas, pour les comptes de l'exercice écoulé, des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l'article 39-4 du Code Général des impôts.

10.8. Modification des méthodes d'évaluation

La société n'a procédé à aucune modification de ses méthodes d'évaluation et de comptabilisation.

10.9. Comité d'entreprise

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un Comité d'entreprise. A ce jour, le Comité d'entreprise n'a pas été formé et aucun délégué du personnel n'a été désigné comme l'atteste le procèsverbal de carence établi le 17 mai 2018.

11. ANNEXES

11.1. Capital autorisé non émis au 31 décembre 2018

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétences et de pouvoir en cours de validité.

Délégations consenties au Conseil d'Administration	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2018
Assemblée Générale du 9 décembre 2015 :
- 2 ème résolution : Délégation en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la société au profit de salariés et ou de mandataires sociaux de la société (1)	33 999	339,99	38 mois	Attribution 2016 : 33 751 Attribution 2017 : 180 Solde à attribuer = 68
Assemblée Générale du 29 juin 2018 :
- 16 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription - 17 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription '- 19 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé	8 310 080	83 101	26 mois	Néant
- 18 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique	8 310 080	83 100,80	18 mois	Néant
- 21 ème résolution : Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à l'occasion des délégations relatives aux 16èmes, 17èmes, 18èmes et 19èmes résolutions avec une clause de surallocation de 15%	9 556 592	95 565,92	26 mois	Néant
- 22 ème résolution : Limitation globale des autorisations :	9 556 592	95 566		Le montant maximal du nominal des augmentations de capital ne pourra excéder un maximum de 9 556 592 actions, après imputation des attributions réalisées au titre des 16, 17, 19 et 21 èmes résolutions de la présente Assemblée Générale . Au 31 décembre 2018, le maximum sera donc de 9 556 592 actions.
- 23 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé	6 232 560	62 325,60	26 mois	Néant

- 25 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat	50 000	500	18 mois	Attribution 2018 : 36 400 Solde à attribuer = 13 600
- 26 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à personne dénommée	4 099 106	40 991,06	18 mois	Néant
- 28 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des options de souscriptions d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales	300 000	3 000	38 mois	Attribution 2018 : 25 120 Solde à attribuer = 274 880

(1) Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

11.2. Options de souscription ou d'achat d'actions

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2018 sont décrites dans le tableau figurant ci-après.

La Société a uniquement consenti des options de souscription d'actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires.

Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s'explique comme suit :

• certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
• certaines options sont devenues caduques en raison de la non réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l'expiration de l'autorisation accordée par l'assemblée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d'un mécanisme de plafonnement décidée par l'assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait de l'exercice des options de souscription d'actions autorisées ou des bons de souscription d'actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l'assemblée.

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Point de Départ d'exercice des options	Date d'Expiration	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque option	Prix d'exercice d'une option	Options Attribuées	Options rendues caduques	Options exerçables	Options exercées	Actions pouvant être souscrite à la date de clôture
21/12/2007	16/12/08	17/12/11	15/12/18	1000	7 680,00	66	-60,1	5,9	5,9	0
	15/09/09	16/09/12	14/09/19	1000	7 680,00	112	-60	52	5	47 000
	03/02/10	04/02/13	02/02/20	1000	12 280,00	19	-18	1		1 000
	14/10/08	15/10/11	13/10/18	1000	7 680,00	23	-23	0		0
	Retour au plan et solde			1000		10	-10	0		0
Total 21/12/2007				1000		230	-171,1	58,9	10,9	48 000
31/12/2009	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	97 472	-55 716	41 756	18 037	23 719
	18/03/10	18/03/14	17/03/20	1	15,61	290 000	-174 000	116 000		116 000
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	102 102	-58 645	43 457	15 591	27 866
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	196 466	-127 003	69 463	17 355	52 108
	17/02/2012	17/02/16	16/02/22	1	12,25	14 000	-7 000	7 000	7 000	0
	26/02/2013	26/02/17	26/02/23	1	16,89	1 500	-1 500	0	0	0
	Retour au plan et solde					26 460	-26 460
Total 31/12/2009				1		728 000	-450 324	277 676	57 983	219 693
27/02/2010	01/07/10	01/07/14	30/06/20	1	12,65	5 985	-3 561	2 424	285	2 139
	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	4 015	-1 690	2 325	1 180	1 145
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	1 334		1 334	981	353
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	1 373	-1 373	0		0
Total 27/02/2010				1		12 707	-6 624	6 083	2 446	3 637

Options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2018

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Point de Départ d'exercice des options	Date d'Expiration	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque option	Prix d'exercice d'une option	Options Attribuées	Options rendues caduques	Options exerçables	Options exercées	Actions pouvant être souscrite à la date de clôture
	14/05/2014	14/05/18	13/05/24	1	11,96	116 335	-68 220	48 115	720	47 395
18/06/2013	29/08/2014	29/08/18	28/08/24	1	10,03	10 875	-10 000	875		875
	24/04/2015	24/04/19	23/04/25	1	15,8	79 940	-40 440	39 500		39 500
	06/10/2015	06/10/19	05/10/25	1	13,01	15 550	-6 550	9 000		9 000
	28/04/2016	28/04/20	27/04/26	1	17,29	110 640	-45 320	65 320		65 320
Total 18/06/2013				1		333 340	-170 530	162 810	720	162 090
28/06/2016	30/04/2018	30/04/22	30/04/28	1	12,65	53 000	-3 000	50 000		50 000
Total 28/06/2016						53 000	-3 000	50 000		50 000
29/06/2018	06/12/2018	06/12/22	06/12/28	1	12,00	25 120		25 120		25 120
Total 29/06/2018						25 120		25 120		25 120
Total général										508 540

11.3. Informations sur les bons de souscription d'actions

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits. La date limite d'exercice ayant été atteinte et les BSA n'ayant pas été exercés durant la période impartie, les 9 BSA sont donc caducs au 31 décembre 2016.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe). Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n'ayant pas été exercé durant la période d'exercice dont la date d'expiration était le 3 février 2016, le conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2013, 2 500 ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 500 BSA au 31 décembre 2017. Le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a constaté la caducité des 2500 BSA restant. Le solde est donc nul au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 a décidé d'émettre et d'attribuer 15 285 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d'émission de 17,97 euros. Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 29 août 2014 a décidé d'émettre et d'attribuer 84 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d'émission de 10,02 euros. Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2015, 25 666 ont été rendus caducs. En 2018, 6 999 ont été rendus caducs. Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d'actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d'euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits.

Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :

• La souscription des BSAR est soumise à la signature d'un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l'actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d'un engagement de conservation jusqu'au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
• Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros.
• Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d'exercice est inférieure à 30 euros ;
• Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 31 août 2015 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d'émission de 14,40 euros. Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

le Conseil d'Administration du 30 août 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d'émission de 13,29 euros.

Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2018.

le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 332 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d'émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d'autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi :

• 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.
• 8 BSA nominaux ont été créés et permettront de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d'exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d'actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.
• 4 BSA capitalisés ont été créés et permettront de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d'exercice fixe par action ordinaire à un nombre d'action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.

L'assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

le Conseil d'Administration du 31 août 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 39 314 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d'exercice de ces bons est de dix ans.

Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018.

• le Conseil d'Administration du 18 décembre 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d'émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d'un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport.
• le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting.
• le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros.

Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 26 septembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.
• le Conseil d'Administration du 6 décembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 8 400 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société.

Au 31 décembre 2018, les 8 400 BSA ont été alloués et non souscrits.

Date d'émission (l'Assemblée Générale)	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
26/12/2008	26/12/2008	Kinet, JP	1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010	Arys, E.	1000	12 280,00	9	-9		0
		Moussy, A.	1	15,61	830 000	-830 000		0
08/09/2010	05/10/2010	Cottert, Ch	1	12,65	2 500	-2 500		0
30/03/2012	02/05/2012	Pépin G.	1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012	Kinet, JP	1	12,50	76 112			76 112
	24/05/2013	Pépin G.	1	17,98	15 285			15 285
27/06/2014	29/08/2014	Costantini D.	1	10,03	14 000	-11 666		2 334
	29/08/2014	SAS Sixto	1	10,03	14 000	-6 999		7 001
	29/08/2014	O'Neill M.	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Kinet, JP	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014	Paillaud, G	1	10,03	14 000	-14 000		0
	29/08/2014	Moussy P.	1	10,03	14 000			14 000
	01/11/2014	Benjahad, A.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Letard, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Moussy, A	1	8,92	1 617 614			1 617 614
	01/11/2014	Guy, L.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Turci, S.	1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014	Giorgiutti, P.	1	8,92	5 882			5 882
	31/08/2015	Reverdin, B	1	14,41	14 000			14 000
	31/08/2015	Placet, C.	1	14,41	14 000	-14 000		0
28/06/2016	30/08/2016	Blondel, C	1	13,30	14 000	-11 666		2 334
	19/12/2016	Moussy, A.	1	15,61	332 000			332 000
	09/12/2016	JP SPC 5 Valor Biotech IV : BSA parité conversion fixe	1	10	37 387			37 387
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
		JP SPC 3 Valor
	09/12/2016	Biotech II : BSA parité	1	10	8 979			8 979
09/12/2016		conversion fixe
		BSA parité	Non déterminé		1			Non déterminé
		conversion variable JP SPC 3 Obo FGP
	09/12/2016	Private Equity :
		BSA parité	1	10	7 280			7 280
		conversion fixe
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		1			Non déterminé
		JP SPC 3 Valor
	09/12/2016	Biotech III
		BSA parité	1	10	6 354			6 354
		conversion fixe
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
		Deltec Bank and
	31/08/2017	Trust Limited	1	0,01	39 314		39 314	0
	18/12/2017	Quercegen Pharma	1	11	1 000 000			1 000 000
28/06/2017	29/01/2018	JPL Pharma	1	12	100 000			100 000
	29/01/2018	MD Consulting	1	12	100 000			100 000
	30/04/2018	Riez, N.	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Mourey, E	1	12,65	14 000			14 000
29/06/2018	26/09/2018	Bihr, B.	1	12,65	14 000			14 000
	06/12/2018	Ysopa	1	12	8 400			8 400
Total								3 551 075

Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

11.4. Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'Assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 785 BCE, conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2010, 650 BCE ont été exercés, et 135 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration de procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, de 790 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. Le prix de souscription des 1000 actions auxquelles donne droit chacun des BCE sera égal à 2.300,75 euros ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 29 juin 2005. Au 31 décembre 2011, 754 BCE ont été exercés et 36 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale mixte en date du 30 décembre 2005 a décidé l'émission réservée de 512 BCE conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BCE de 2.300,75 euros. Au 31 décembre 2015, les 512 BCE ont été exercés.

L'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 1.570 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2007 »), conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 1570 BCE étaient alloués et souscrits. Au 31 décembre 2017, 196 BCE ont été exercés.

L'Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2008 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2015, 50 BCE ont été rendus caducs, 65 BCE ont été exercés et 736 BCE restent alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2010 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 12,28euros, incluant une prime d'émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 72.588 BCE ont été alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2015, 81.108 BCE 2012 ont été rendus caducs et 3.118.082 BCE ont été alloués et souscrits répartis en 3.077.528 BCE 2012 et 40.554 BCE 2013. Les BCE 2012 et les BCE 2013 ont les mêmes caractéristiques à l'exception du prix d'exercice (12.50 euros pour les BCE 2012 et 18.74 euros pour les BCE 2013) et sont les suivantes :

Le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions détaillées à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport.

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
30/12/2005	30/12/2005	Guy, Laurent Moussy, Alain	1000	2 300,75	512		512	0
Sous total					512		512	0
	17/06/2008	Guy, Laurent	1000	7 680,00	1 191		114	1 077 000
		Moussy, Alain	1000	7 680,00	906			906 000
21/12/2007	16/12/2008	Guy, Laurent	1000	7 680,00	379		82	297 000
		Moussy, Alain
Sous total					1 570		196	1 374 000
		Chapuis, Christophe	1000	7 680,00	651	-45	65	541 000
	13/01/2009	Guy, Laurent
26/12/2008		Moussy, Alain
	19/11/2009	Guy, Laurent	1000	7 680,00	185			185 000
		Moussy, Alain
	03/02/2010	Chapuis, Christophe	1000	12 280,00	15	-5		10 000
Sous total					851	-50	65	736 000
		Bellamy, François	1	12,28	72 588			72 588
31/12/2009	03/02/2010	Guy, Laurent
		Moussy, Alain
Sous total					72 588			72 588
		Guy, Laurent
		Moussy, Alain
		Hermine, Olivier
		Dubreuil, Patrice
30/03/2012	30/08/2012	Auclair, Christian	1	12,50	3 158 636	-81 108		3 077 528
		Grillet, Marie-Hélène
		Benjahad, Abdellah
		F. Montestruc
		Mansfield, Colin
Sous total					3 158 636	-81 108		3 077 528
		Guy, Laurent
		Moussy, Alain
30/03/2012	22/04/2013	Hermine, Olivier	1	18,74	40 554			40 554
		Dubreuil, Patrice
		Auclair, Christian
Sous total					40 554			40 554
Total								5 300 670

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

11.5. Informations sur les actions de préférence gratuites

L'Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission d'actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d'Administration du 16 décembre 2015 a décidé d'attribuer gratuitement 33 999 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 3 399 900 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société.

Le nombre d'actions définitivement attribuées sur l'exercice 2016 par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 est de 33 751 actions de préférence gratuites et sur l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 est de 180 actions de préférence gratuites.

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission d'actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 a décidé d'attribuer gratuitement 7 550 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 755 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société.

Le nombre d'actions définitivement attribuées par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2019 est de 7 527 actions de préférence gratuites.

Les termes et conditions des actions de préférence gratuites ont été modifiés par l'Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2017 (résolution 2) et sont les suivantes :

• (A) En cas de succès d'une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
• (B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
• (C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d'actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.

Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d'acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016, 8.62€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017 et 3.64€ pour les AGAP attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019, correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l'action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d'acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l'attribution de l'action de préférence gratuite) Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l'action AB Science sur 60 jours de bourse

pendant la période de conservation, soit pendant la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2024.

• (D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu'aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
• (E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
• (F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d'acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d'acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d'acquisition - 5) / 15] × 100.

11.6. Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
I. Situation financière en fin
d'exercice
a) Capital social	329 472,37	350 059,56	385 725,32	415 504,02	415 972,43
b) Nombre des actions émises	32 947 237	35 005 956	38 572 532	41 550 402	41 597 243
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	1 182 804	1 076 617	0	0	0
II. Résultat global des opérations
effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	2 088 514	2 269 058	1 507 667	1 738 793	1 700 542
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	-20 552 899	-32 135 599	-32 974 338	-34 559 628	-33 637 650
c) Impôts sur les bénéfices	-4 124 059	-5 485 797	-6 898 655	-6 418 951	-5 679 127
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-15 774 176	-26 478 431	-27 270 721	-28 058 770	-28 639 599
f) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à
une seule action
a) Bénéfices après impôts mais avant	-0,50	-0,76	-0,68	-0,68	-0,67
amortissements et provisions
b) Bénéfices après impôts,	-0,48	-0,76	-0,71	-0,68	-0,69
amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	96	125	124	111	118
b) Montant de la masse salariale	5 536 913	6 770 118	6 851 169	6 061 618	7 484 233
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 318 536	2 842 227	2 829 172	2 429 635	3 069 575

11.7. Prêts entre entreprises partenaires

Le Groupe AB Science n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles il entretient des liens économiques le justifiant.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 62
		1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 62
	1.1.1.	BIOGRAPHIE DES ADMINISTRATEURS 62
	1.1.2.	BIOGRAPHIE DU CENSEUR 62
	1.1.3.	INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS 63
	1.1.4.	ABSENCE DE CONDAMNATION PENALE 63
	1.2.	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 63
	1.2.1.	MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 63
	1.2.2.	COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU COMITE
		SCIENTIFIQUE 63
	1.2.3.	CONSTITUTION, COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU
		COMITE DES FINANCES 64
	1.2.4.	CONSTITUTION, COMPOSITION, MODALITES DE FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DU
		COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS 64
	1.3.	REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 65
	1.4.	PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 65
	1.5.	EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 66
	1.6.	REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 66
	1.7.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES COMITES 67
	1.7.1.	COMITE SCIENTIFIQUE 67
	1.7.2.	COMITE DES FINANCES 67
	1.7.3.	COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS 67
	1.8.	PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 68
	1.9.	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 68
2		DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 69
		2.1 OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE 69
		2.2 ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE 69
		2.3 DIFFUSION DE L'INFORMATION 69
		2.4 GESTION DES RISQUES 70
		2.5 CONTROLE DES RISQUES 70
		2.5.1 PROCEDURES RELATIVES AUX PROCESSUS OPERATIONNELS 71
		2.5.2 ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 71
		2.5.3 LES PROCEDURES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 72
		2.6 LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE 73
		2.7 BILAN DES ACTIONS MENEES AU COURS DE L'EXERCICE 2018 74
		2.8 PERSPECTIVE D'EVOLUTION 74

Introduction

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration et approuvé par le Conseil d'administration le 29 avril 2019 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l'AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence proposé par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

Référence du code	Recommandations du code AFEP-MEDEF	Clarifications
5	Dissociation des fonctions Directeur Général et Président du Conseil d'Administration	La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.
22	Cessation du contrat de travail en cas de mandat social	Monsieur Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, M. Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société. Le pharmacien responsable, Monsieur Denis Gicquel, lié à la société par un contrat de travail est Directeur Général Délégué du fait de la réglementation du code de la santé.

Le tableau ci-dessous indique les recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées :

1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration est composé de six administrateurs (y compris le Président) et de un censeur.

1.1.1. Biographie des administrateurs

Alain Moussy

Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l'AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.

Patrick Moussy

Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l'Etablissement Blin et pilote instructeur.

Jean-Pierre Kinet

Jean-Pierre Kinet est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Jean-Pierre Kinet est médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School.

Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est président de Vaxon et IXLife.

Brigitte Reverdin

Brigitte Reverdin est administrateur AB Science SA depuis le 31 août 2015 en remplacement de Guy Paillaud. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Brigitte Reverdin est ancienne banquière et fondatrice de la société de Consulting Market Trends.

Nathalie Riez Thiollet

Nathalie Riez est administrateur AB Science SA depuis le 27 octobre 2017 en remplacement de Christine Blondel. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nathalie Riez est ancienne directrice juridique des Activités de Marchés de Capitaux de la Caisse des Dépôts et Consignations et ancienne directrice de la conformité chez JP Morgan Chase. Nathalie Riez est fondatrice du cabinet de conseil Dig-Ethic.

Emmanuelle Mourey

Emmanuelle Mourey est administrateur AB Science SA depuis le 29 juin 2018. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Emmanuelle Mourey est Secrétaire Générale membre du Directoire de LBPAM et administrateur au Conseil d'Administration de Tocqueville Finance SA.

1.1.2. Biographie du censeur

La société Sixto SAS a démissionné de son mandat de censeur, démission constatée par le conseil d'Administration du 30 avril 2018.

Madame Béatrice Bihr a été nommée lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2018 en remplacement de la société Sixto SAS en qualité de censeur pendant une période de trois années, mandat qui arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Madame Béatrice Bihr est diplômée d'HEC, avocat au barreau de Paris et de New York. Elle est secrétaire générale de TEVA France

1.1.3. Indépendance des administrateurs

La société compte trois administrateurs indépendants (Brigitte Reverdin, Nathalie Riez et Emmanuelle Mourey) parmi les six administrateurs au total. La part des administrateurs indépendants est donc de 50%.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants: - un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

• un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

• Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction du directeur général de la société et la signature du pacte fondateur.

• Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux
• Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur

Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s'abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l'exercice, aucun administrateur n'a déclaré de situation de conflit d'intérêt.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l'exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

1.1.4. Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2018 n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2017 n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

1.2. Fonctionnement du conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

1.2.1. Missions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

• délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l'occasion d'opérations très importantes.

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique, a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :

• il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
• il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;
• il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de cinq membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins trois de ses membres sont présents.

Le comité scientifique se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l'examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d'audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d'administration.

Les attributions du comité des finances sont les suivantes :

• évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu'il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d'administration;
• s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• s'assurer de l'indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
• examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
• examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents.

Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

• En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
  • o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
  • o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
• o Il formule auprès du Conseil d'administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.
• En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
  • o Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
  • o Il examine toute candidature aux fonctions d'administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'administration ;
  • o Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents.

Aucun administrateur n'assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.3. Rémunération des membres du conseil d'administration

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

1.4. Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l'âge de soixante-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d'administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La

réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

1.5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

La composition du conseil d'administration reflète la structure actionnariale d'AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d'AB Science. Ils agissent dans l'intérêt de l'entreprise et celui de l'ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l'entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF.

Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d'administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 90%.

1.6. Réunions du conseil d'administration

Au cours de l'année 2018, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni cinq fois :

Dates des réunions du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs participant	Nombre total d'administrateurs
29 janvier 2018	5	5
30 avril 2018	5	5
07 mai 2018	5	5
26 septembre 2018	6	6
06 décembre 2018	6	6
Pourcentage	100%

Les principaux thèmes délibérés par le conseil d'administration de la Société a au cours de l'exercice 2018 ont été l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique et l'activité de la société en général, la rémunération du Président Directeur Général, les émissions de bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions, de bons d'émission d'actions et d'actions nouvelles, l'examen des conventions réglementés.

Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès-verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d'administration.

A l'issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

1.7. Composition et fonctionnement des comités

Le Conseil d'administration comporte trois Comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du Conseil d'administration : le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

1.7.1. Comité scientifique

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

• Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l'auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il est directeur du département de biologie de l'école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l'Institut Gustave Roussy puis à l'ENS de Cachan. Il est cofondateur et directeur des études de l'école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
• Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l'Inserm (Responsable du laboratoire d'hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d'une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
• Olivier Hermine, médecin, professeur d'hématologie à l'Université Paris V-René Descartes, chef du service d'hématologie adulte de l'hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d'un groupe de recherches intitulé «Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l'unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 260 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008.
• Jean-Pierre Kinet, médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'expert du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration.

Au cours de l'exercice 2018, le comité scientifique s'est réuni une fois avec un taux de présence de 90%.

1.7.2. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de trois membres:

• Madame Nathalie Riez, administrateur
• Madame Emmanuel Mourey, administrateur
• Madame Béatrice Bihr, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Nathalie Riez. Il s'est réuni en 2018 lors de la revue des comptes annuels 2017 et lors de la revue des comptes semestriels 2018.

1.7.3. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Ce comité est constitué de 3 personnes :

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 3 personnes :

• Madame Brigitte Reverdin, administrateur

• Madame Béatrice Bihr, censeur

• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante,

Madame Brigitte Reverdin préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois en 2018 avec un taux de présence de 100%.

1.8. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l'assemblée générale du 29 juin 2018, les actionnaires présents ou représentés composaient 45,39% du nombre total d'actions et 60,75% des droits de vote de la Société.

Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée.

L'article 22 des statuts de la société mentionnent les modalités de participation des actionnaires aux assemblés générales.

Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

1.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

	Chapitre concerné du rapport de
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 8.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 8.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Chapitre 11.7
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Chapitre 7.1
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice 2010, année de sa cotation sur Euronext, la société a procédé à la mise en place de procédures de contrôle interne. Ce dispositif de contrôle interne mis en place par la société s'appuie sur les recommandations formulées dans « le cadre de référence du contrôle interne : guide de la mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » édité par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008, actualisée et publiée le 22 juillet 2010.

Le dispositif est applicable à la société mère AB Science SA et à ses filiales.

2.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
• de veiller à la mise en place de politiques d'identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.

Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s'il peut donner une assurance raisonnable, il n'a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

2.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d'administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :

• d'évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• d'apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• de s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• d'examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :

• des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
• des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
• des propositions sur la sélection des administrateurs ;
• des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

2.3 Diffusion de l'information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d'informations.

L'ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l'ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion visà-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour.

Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l'objet d'une double revue par les départements impliqués et la direction générale.

Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

2.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s'appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d'assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu'à ce jour la couverture d'assurance dont elle dispose est adaptée pour l'ensemble des opérations.

Lors de leur mission d'évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d'enrichir le dispositif d'identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d'action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

• Les risques stratégiques
  • risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
  • risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
  • risques liés au besoin de financement de l'activité de la Société ;
  • risques liés aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche ;
  • risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé ;
  • risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
  • risques liés à l'environnement concurrentiel ;
  • risques liés à l'évolution des politiques de remboursements des médicaments ;
  • risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits ;
  • risques liés à la détention par les fondateurs d'un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société.
• Les risques opérationnels
  • risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
  • risques liés à l'exploitation d'un résultat ou d'une information non-fiable
  • risques industriels liés à l'environnement ou à l'utilisation de substances dangereuses
  • risques liés au système d'information
• Les risques règlementaires et juridiques
  • risques liés à l'environnement règlementaire ;
  • risques liés aux brevets de la Société et aux brevets de tiers;
  • risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ;
  • risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoirfaire ;
  • risques règlementaires et juridiques.
• Les risques financiers
  • risques sur instruments financiers ;
  • risque de change ;
  • risque de taux d'intérêts ;
  • risque de liquidité ;
  • risque de volatilité des cours du titre de la Société ;
  • risque de dilution ;

2.5 Contrôle des risques

2.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

Après avoir initié une démarche qualité au travers de la mise en place d'un ensemble de Procédures Opératoires Standardisées (POS) pour l'ensemble des activités de recherche clinique, AB SCIENCE a pris la décision en 2017, de créer un département « Assurance Qualité ».

L'objectif principal est de se doter d'une équipe de professionnels de la qualité, constituant un organe indépendant permettant le développement d'un processus d'amélioration continue de la qualité ainsi que le maintien d'un Système de Management de la Qualité (SMQ) efficient accompagné de ses indicateurs de performance.

Ce système qualité est l'un des dispositifs majeur de maîtrise des risques opérationnels, et porte sur l'ensemble des processus opérationnels : Opérations Cliniques, Opérations Pharmaceutiques, Pharmacovigilance, Biométrie.

Il a aussi pour objet de maitriser les risques liés à la sous-traitance en apportant des points de contrôles à chaque étape: sélection, qualification, audits, plans d'actions correctives, évaluation annuelle qualitative.

La gestion du système qualité fait lui-même l'objet de POS propres au « Système de Management de la Qualité ». Celles-ci ont pour objectif de :

• Définir le système de gestion de la qualité de la Société et les responsabilités internes à la Société ;
• Définir les lois et règlements auxquels la Société doit se conformer, notamment le Code de la Santé Publique (loi 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique ; décision du 24 novembre 2006 fixant les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain ; décision du 24 juillet 2009 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication de médicaments à usage humain) ;les directives européennes 2001/20/EC, 95/46/EC ; le Code of Federal Regulation (CFR) américain ; les Conférences Internationales d'Harmonisation (ICH) sur les Bonnes Pratiques Cliniques (ICH-GCP E6(R1)).
• Assurer la cohérence du système de management de la qualité et des POS qui le composent ;
• Définir les règles de contrôle du système et la mise en place d'actions correctrices ;
• Définir les règles de mise à jour du système et des responsabilités internes ;
• Définir les règles de réalisation et de contrôle des recherches biomédicales par les sites d'investigation clinique et les sociétés prestataires.

Le Système de Management de la Qualité (SMQ) a été optimisé par le développement de nouvelle procédure comme par exemple, la réécriture de 100% des procédures du département de pharmacovigilance. La pyramide du système documentaire de la qualité a été développée.

2.5.2 Elaboration de l'information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d'AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC est sous traitée à un cabinet d'expertise comptable. L'établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne.

La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l'interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d'arrêté des comptes annuels.

Les procédures de remontée d'information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l'élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d'assurer que les personnes concernées fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais.

Les comptes individuels de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre de chaque année et sont respectivement revus et audités à cette même date. Chaque filiale prépare ses propres comptes individuels selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même

plan comptable au format IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe.

Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d'un :

• compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;
• budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
• budget annuel.

Le budget pour l'année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l'année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

2.5.3 Les procédures relatives à l'information comptable et financière

Au cours de l'exercice 2018, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

• Définition des principes et règles comptables (PCI_PC_01). Il s'agit de :
  • s'assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
  • s'assurer du suivi de l'évolution des règles applicables ;
  • s'assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
  • s'assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.
• Conservation des données (PCI_CD_01). Il s'agit de :
  • décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
  • s'assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.
• Respect des obligations d'information en matière d'arrêté des comptes et de communication financière (PCI_OI_01). Il s'agit de :
  • identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
  • établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
  • s'assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
  • s'assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d'information des sociétés cotées.
• Gestion des stocks (PCI_GS_01). Il s'agit de :
  • respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
  • valider les soldes comptables de la réalité physique ;
  • valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
  • s'assurer que la valorisation des stocks fait l'objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;
  • vérifier et s'assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l'inventaire.
• Ventes/clients (PCI_VE_01 ; PCI_VE_02 ; PCI_VE_03 ; PCI_VE_04 ; PCI_VE_05). Il s'agit de :
  • respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
  • s'assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
  • assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.
• Achats/fournisseurs (PCI_AC_01 ; PCI_AC_02). Il s'agit de :
  • s'assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
  • s'assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
  • s'assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l'ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;
• Trésorerie/Rapprochement bancaire (PCI_TR_01). Il s'agit de :
  • vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d'encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.
• Personnel (PCI_PE_01). Il s'agit de :
  • éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
  • s'assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
  • S'assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
  • Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.
• Sécurité système informatique comptable (PCI_SI_01). Il s'agit de :
  • s'assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
  • prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l'exploitation ;
• Contrôle des filiales du groupe (PCI_FIL_01). Il s'agit de :
  • assurer le contrôle de la société mère sur ses filiales ;
  • assurer le contrôle des coûts des filiales ;
  • garantir la fiabilité des comptes consolidés.

2.6 La surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques.

Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d'administration par le Président du Comité des finances.

Le présent rapport, rédigé annuellement par le Président du conseil d'administration, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.7 Bilan des actions menées au cours de l'exercice 2018

L'objectif de l'année 2018 a été d'initier un SYSTEME QUALITE pérenne. Il s'agit de maitriser la qualité mais aussi les processus et les risques, essentiellement par :

• le contrôle de l'application des procédures et de la réglementation,
• la mise en œuvre, le contrôle et l'exploitation des audits qualité des études et des systèmes de production,
• l'approbation et le suivi de la mise en œuvre d'actions qualité, préventives ou correctives mais aussi mise en place d'indicateurs de performances,
• l'évaluation du caractère critique des déviations et traitement des dysfonctionnements majeurs.

Une culture de revue des déviations par l'analyse des causes a été développée. Les analyses de tendances permettent de valider l'efficience des changements apportés. Les analyses de risques à priori et posteriori (déclarations de nonconformité, analyse des causes et retours d'expérience) constituent des outils pertinents d'évaluation de la performance des processus. Cette démarche permet aussi d'harmoniser et d'améliorer les pratiques, facteurs de performance associés. Ce programme Qualité-Sécurité-Gestion des risques est aussi un outil de pilotage qui s'est traduit par exemple, par le développement d'un plan de continuité d'exploitation.

2.8 Perspective d'évolution

Au cours de l'année 2019, la société continuera de mettre à jour les procédures adaptées au développement de l'entreprise et en priorité aux procédures liées à la continuité des études cliniques.

Le cadre établi par la Politique Qualité doit servir de repère pour les équipes dans la compréhension de l'impact de leurs activités sur les résultats de l'entreprise.

	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2018 77
	ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2018 78
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 79
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 80
	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 81
1	Entité présentant les états financiers 81
2	Base de préparation 81
2.1	Remarques préliminaires 81
2.2	Déclaration de conformité et principes comptables 81
2.3	Base d'évaluation 81
2.4	Monnaie fonctionnelle et de présentation 81
2.5	Recours à des estimations et aux jugements 82
3	Principales méthodes comptables 82
3.1	Principes de consolidation 82
3.2	Monnaie étrangère 82
3.3	Instruments et passifs financiers 83
3.4	Capital 84
3.5	Immobilisations corporelles 84
3.6	Immobilisations incorporelles 84
3.7	Base d'évaluation des stocks 85
3.8	Trésorerie et équivalent de trésorerie 85
3.9	Dépréciation 85
3.10	Avantages du personnel 86
3.11	Provisions 87
3.12	Chiffre d'affaires 88
3.13	Crédit Impôt Recherche 88
3.14	Autres aides publiques 88
3.15	Classement des charges courantes 88
3.16	Paiements au titre des contrats de locations 88
3.17	Produits et charges financiers 88
3.18	Impôt sur le résultat 89
3.19	Résultat par action 89
4	Détermination de la juste valeur 89
5	Gestion des risques financiers 90
6	Immobilisations incorporelles 91
7	Immobilisation corporelles 92
8	Stocks 93
9	Clients et comptes rattachés 93
10	Autres actifs courants et non courants 93
11	Actifs financiers courants et non courants 94
11.1.	Détail des actifs financiers 94
11.2.	Variation des actifs financiers 94
12	Trésorerie et équivalents trésorerie 94
13	Capital social 95
14	Provisions 95
15	Passifs financiers 96
15.1.	Répartition courant / non courant 96
15.2.	Avances conditionnées et remboursables 96
15.3.	Emprunt bancaire 97
15.4.	Autres passifs financiers 97
16	Autres passifs courants et non courants 98
17	Chiffre d'affaires 98
18	Subventions et financements publics 98
18.1.	Subventions et financements conditionnés 98
18.2.	Subventions d'exploitation 98
18.3.	Crédit d'impôt recherche 98
19	Charges de personnel 99
19.1.	Effectifs 99

19.2.	Charges de personnel 99
20	Paiements fondés sur des actions 99
20.1.	Plans d'options de souscription d'actions 100
20.2.	Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 103
20.3.	Plan des actions de préférence gratuites 108
21	Produits et charges financiers 108
22	Impôts sur les résultats 109
22.1.	Actifs et passifs d'impôts différés 109
22.2.	Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique 109
23	Résultats par action 110
23.1.	Résultat de base par action 110
23.2.	Résultat dilué par action 110
24	Parties liées 110
25	Honoraires des commissaires aux comptes 111
26	Engagements hors bilan 112
27	Evénements postérieurs à la clôture 112

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2018

Actif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	6	1 572	1 739
Immobilisations corporelles	7	153	171
Actifs financiers non courants	11	54	47
Autres actifs non courants	10	0	0
Impôts différés		0	0
Actifs non courants		1 779	1 957
Stocks	8	153	159
Créances clients	9	236	449
Actifs financiers courants	11	0	0
Autres actifs courants	10	8 764	9 246
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	11 560	38 789
Actifs courants		20 712	48 642
TOTAL DE L'ACTIF		22 491	50 600
Passif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Capital	13	411	410
Primes		193 271	193 284
Réserves de conversion		(63)	(55)
Autres réserves et résultats		(208 580)	(182 903)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(14 962)	10 735
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres		(14 962)	10 735
Provisions non courantes	14	718	771
Passifs financiers non courants	15	17 535	20 381
Autres passifs non courants	16	0	0
Impôts différés		0	0
Passifs non courants		18 253	21 152
Provisions courantes	14	145	0
Dettes fournisseurs		15 036	15 483
Passifs financiers courants	15	11	5
Dettes d'impôt exigible		0	0
Autres passifs courants	16	4 008	3 224
Passifs courants		19 200	18 713
TOTAL DU PASSIF		22 491	50 600

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2018

(en millier d'euros)	Note	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires net	17	1 701	1 739
Autres produits opérationnels		0	0
Total des produits		1 701	1 739
Coût des ventes		(248)	(121)
Charges de commercialisation		(1 082)	(1 019)
Charges administratives		(2 388)	(2 269)
Charges de recherche et développement		(26 926)	(26 734)
Autres charges opérationnelles		-	-
Résultat opérationnel		(28 944)	(28 404)
Produits financiers		2 963	1 336
Charges financières		(76)	(47)
Résultat financier	21	2 887	1 288
Charge d'impôt		(4)	(6)
Résultat net		(26 061)	(27 122)
Autres éléments du Résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts actuariels		161	37
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de change - activités à l'étranger		(7)	29
Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt		154	66
Résultat global de la période		(25 907)	(27 056)
Résultat net de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(26 061)	(27 122)
Résultat global de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(25 907)	(27 056)
Résultat net par action - en euros	23	(0,69)	(0,75)
Résultat net dilué par action - en euros	23	(0,69)	(0,75)

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	(26 061)	(27 122)
- Elimination des amortissements et provisions	923	338
- Elimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	149	125
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(2 857)	(1 313)
- Elimination de la charge / produit d'impôt	0	0
- Elimination de la variation d'impôt différé	0	0
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 038	5 080
- Produits et charges d'intérêts	15	(4)
- Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(26 792)	(22 896)
- Impôts payés / reçus	0	0
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(26 792)	(22 896)
Acquisitions d'immobilisations	(484)	(503)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Variation des prêts et avances consentis	0	0
Intérêts financiers reçus / (versés)	(6)	8
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(490)	(495)
Dividendes versés
Augmentation (Réduction) de capital	61	42 371
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	0	0
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	0	0
Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	61	42 371
Incidence des variations de change	(7)	29
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	(27 229)	19 008
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	38 789	19 780
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	11 560	38 789
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	(27 229)	19 008

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes d'émissio n	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Intérêts minorita ires	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2018	410	193 284	(55)	(182 903)	10 735	0	10 735
Résultat net de la période					(26 061) (26 061)		(26 061)
Autres éléments du résultat global			(7)	161	154		154
Résultat global de la période	0	0	(7)		(25 900) (25 907)		(25 907)
Augmentation de capital Paiements fondés en actions relatifs	0	60			61		61
au personnel				149	149		149
Paiements fondés en actions - autre		(73)		73	0		0
Total des transactions avec les actionnaires	0	(13)	0	223	210		210
AU 31 DECEMBRE 2018	410	193 271	(63)		(208 580) (14 962)	0	(14 962)

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes d'émissio n	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Intérêts minorita ires	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2017	386	151 537	(85)	(156 542)	(4 705)	0	(4 705)
Résultat net de la période					(27 122) (27 122)		(27 122)
Autres éléments du résultat global			29	37	66		66
Résultat global de la période	0	0	29		(27 085) (27 056)		(27 056)
Augmentation de capital Paiements fondés en actions relatifs au personnel	25	42 347		125	42 371 125		42 371 125
Paiements fondés en actions - autre Actions propres		(600)		600	0		0
Total des transactions avec les actionnaires	25	41 746	0	725	42 497		42 497
AU 31 DECEMBRE 2017	410	193 284	(55)	(182 903)	10 735	0	10 735

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

1 Entité présentant les états financiers

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprennent la Société et ses deux filiales, détenues à 100%, l'une située aux Etats-Unis et créée en juillet 2008 et la seconde située au Canada, créée en avril 2017 et dont l'activité a débuté en juillet 2018 (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

2 Base de préparation

2.1 Remarques préliminaires

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre. Les comptes au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 avril 2019.

2.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2017, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

• Les normes IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients et IFRS 9 Instruments financiers adoptées par l'Union européenne sont applicables pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018. Ces normes sont sans impact dans les comptes consolidés d'AB Science.
• L'interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2018 a été adoptée par l'Union européenne le 28 mars 2018. Cette interprétation n'a pas d'impact dans les comptes d'AB Science.
• En outre, les textes suivants sont également sans impact sur les comptes du Groupe :
  • Amendements à IAS 40 « Immeubles de placement » : « Transferts des immeubles de placement » adoptés le 14 mars 2018 ;
  • Amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » adoptés le 26 février 2018 ;
  • Amendements à IFRS 4 « Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance », adoptés le 3 novembre 2017 ;
  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014 2016 adoptées le 7 février 2018.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation IFRS 16 – Contrats de location.

2.3 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.5 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

• Note 22.1 utilisation des pertes fiscales,
• Note 3.10 évaluation des paiements fondés sur des actions,
• Note 15.4 évaluation de passifs financiers à la juste valeur

3 Principales méthodes comptables

Au 31 décembre 2018, le groupe présente une trésorerie de 11.6 M€ (soit les rubriques « Trésorerie et équivalent de trésorerie et actifs financiers courants », telles que détaillées aux chapitres 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés) pour un endettement courant de 19.2 M€ et des créances courantes de 9 M€, dont 5.7 M€ de crédit d'impôt recherche 2018.

A la date de clôture, le financement de l'exploitation au cours des douze prochains mois est conditionné à la réalisation effective d'une promesse d'apport de fonds de 10 M€ dont dispose la société, ou, à défaut, à une levée de fonds réalisée sur le marché, ainsi qu'au remboursement ou au préfinancement du crédit d'impôt recherche 2018.

A la date d'arrêté des comptes, malgré l'incertitude liée à la réalisation effective de ces opérations de financement, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

3.1 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.2 Monnaie étrangère

i.Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

ii.Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.3 Instruments et passifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés suivant l'une des catégories suivantes :

• Actifs détenus jusqu'à leur échéance
• Prêts et créances
• Actifs disponibles à la vente
• Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat;

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont classés en actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti – taux d'intérêt effectif). Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Les autres passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier. Ils sont évalués en utilisant des modèles d'évaluation financières tels que Monte-Carlo et Black & Scholes.

Instruments financiers composés

Le Groupe AB Science n'a plus d'instruments financiers composés depuis décembre 2016.

3.4 Capital

Le capital est constitué de trois catégories d'actions au 31 décembre 2018 :

• Actions ordinaires (catégorie A)
• Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)
• Actions de préférence 2016 (catégorie C)

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	installations et agencements	3-5 ans
	matériel industriel	3 ans
	mobilier et matériel de bureau et informatique	3-5 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d'actifs »). Les profits et pertes sur cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l'immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » du compte de résultat.

3.6 Immobilisations incorporelles

i.Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, de la main d'œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l'actif à être utilisé de la

manière prévue. Les coûts d'emprunts relatifs au développement d'actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l'avancement des projets menés par le Groupe, AB Science considère que les critères définis par IAS38 ne sont pas à ce jour réunis. Par conséquent, les frais de développement ont été inscrits en charges de l'exercice pendant lequel ils ont été engagés.

ii.Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d'utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

	Brevets :	20 ans

Logiciels : 1 an

3.7 Base d'évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré.

3.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

3.9 Dépréciation

Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs (l' « unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le total (i) du coût des services passés non comptabilisé et (ii) de la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Un avantage économique est disponible pour le groupe s'il est réalisable pendant le durée de vie du plan, ou au règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.

Les écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés de la juste valeur des actifs dédiés.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d'échéances proches de celles des engagements du Groupe. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et de participation et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d'acquisition de services et de performance sont remplies.

La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

3.12 Chiffre d'affaires

Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

3.13 Crédit Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Ce crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

3.14 Autres aides publiques

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

3.15 Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments.

Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

3.16 Paiements au titre des contrats de locations

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Le groupe AB Science ne dispose d'aucun contrat de location financement.

3.17 Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d'actualisation et de désactualisation.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.18 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.19 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

4 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

• (i) Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur dernier cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.
• (ii) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.
• (iii) Passifs financiers non dérivés et passifs financiers évalués à la juste valeur Pour les passifs financiers non dérivés, la juste valeur qui est déterminée pour les besoins des informations

à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Pour les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la juste valeur est déterminée en utilisant des modèles d'évaluation financière (tels que Monte-Carlo et Black-Scholes)

(iv) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des options sur actions attribuées aux membres du personnel est évaluée selon la formule de Black-Scholes.

Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue, la durée de vie moyenne pondérée des instruments, les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

5 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

D'une part, le Groupe n'est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n'a donc pas de créances significatives envers des clients. D'autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque cellesci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Généralement, le Groupe s'assure qu'il dispose d'une situation de trésorerie suffisante pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues pour une période de 60 jours.

Le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l'Union Européenne).

Risque de taux

Le groupe n'est pas significativement exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il n'a à ce jour qu'un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.

Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en n'exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.

6 Immobilisations incorporelles

L'évolution du poste Immobilisations incorporelles s'analyse comme suit au cours des exercices 2017 et 2018 :

(En Milliers d'euros)	Valeur Brute	Amortissement & perte de valeur	Valeur nette
31-déc-16	3 365	(1 735)	1 630
Acquisitions / Dotation	453	(343)	109
Cessions/ Mises au rebut	(78)	78	0
31-déc-17	3 740	(2 001)	1 739
Acquisitions / Dotation	415	(582)	(167)
Cessions/ Mises au rebut	(379)	379	0
31-déc-18	3 776	(2 204)	1 572

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 536 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2018 et 1 677 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2017). Ces brevets ont été inscrits à l'actif conformément aux critères d'immobilisation décrits en Note 3.6.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application des principes décrits en Note 3.9 ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation incorporelle.

7 Immobilisation corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

	Valeurs brutes
--	----------------	--

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
31-déc-16	514	148	329	991
Acquisitions / Dotation	18	0	32	50
Cessions/ Mises au rebut			0	0
Ecarts de conversion				0
31-déc-17	532	148	361	1 041
Acquisitions / Dotation	12	10	48	70
Cessions/ Mises au rebut			0	0
Ecarts de conversion				0
31-déc-18	544	158	410	1 112

Amortissements

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
Cumulés au 31 décembre 2016	(391)	(142)	(247)	(780)
Dotations	(44)	(3)	(47)	(93)
Reprises sur cessions/mises au rebut			0	0
Ecarts de conversion
Cumulés au 31 décembre 2017	(435)	(144)	(294)	(873)
Dotations	(43)	(3)	(42)	(87)
Reprises sur cessions/mises au rebut			0	0
Ecarts de conversion
Cumulés au 31 décembre 2018	(477)	(147)	(336)	(959)

Valeurs nettes

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
31 décembre 2016	123	7	84	214
31 décembre 2017	97	4	69	171
31 décembre 2018	66	11	75	153

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36, ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation corporelle en date de première application des IFRS. Aucune immobilisation corporelle n'a été donnée en nantissement.

8 Stocks

Les stocks s'élèvent à 159 K€ au 31 décembre 2018 contre 159 K€ au 31 décembre 2017 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2018	31.12.2017
Stocks de matières premières et principes actifs	0	0
Stocks de produits intermédiaires	142	124
Stocks de produits finis	10	35
Total stocks	153	159

9 Clients et comptes rattachés

Ce poste s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Autres créances clients	236	449
Dépréciation	0	0
Créances clients - net	236	449

10 Autres actifs courants et non courants

Les autres actifs courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2018		31.12.2017
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Crédits d'impôt recherche et CICE (1)	-	5 818	-	6 713
Créances de TVA	-	1 878	-	1 349
Subventions à recevoir (2)	-	70	-	0
Fournisseurs débiteurs	-	162	-	212
Autres créances (3)	-	200	-	73
Charges Constatées d'avance	-	636	-	898
TOTAL	0	8 764	0	9 246

(1) Le montant du crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2018 s'élève à 5 679 K€. Le crédit d'impôt recherche relatif à 2017, d'un montant de 6 557 K€ a été remboursé en août 2018.

En 2013, a été mis en place le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE). Cette mesure prévoit, en 2018, un crédit d'impôt de 6%, assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées au cours de l'année civile. Le CICE a été comptabilisé en déduction des charges du personnel pour un montant de 139 K€. Le CICE sera utilisé pour financer notamment un effort de recrutement de personnel afin de renforcer nos équipes.

(2) Subventions à recevoir : les subventions à recevoir, relatives à BPI France sont inscrites à l'actif lorsque les conditions fixées pour leur versement sont substantiellement remplies.

(3) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.

11 Actifs financiers courants et non courants

11.1. Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)		31.12.2018	31.12.2017
	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers
	non courants	courants	non courants	courants
Autres	54		47
TOTAL	54	0	47	0

Les actifs financiers non courants concernent des dépôts versés en garantie des loyers.

11.2. Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2018 :

(En milliers d'euros)	01.01.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2018
Autres	47	12	5		54
Actifs financiers	47	12	5	0	54

Au 31 décembre 2017 :

(En milliers d'euros)	01.01.2017	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2017
Dépôts à terme	0	-	-	-	0
Autres	48	1	2		47
Actifs financiers	48	1	2	0	47

12 Trésorerie et équivalents trésorerie

Trésorerie nette à l'ouverture :

(En milliers d'euros)	01.01.2018	01.01.2017
Disponibilités	28 788	9 779
Dépôts à terme	10 001	10 002
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	38 789	19 780
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	38 789	19 780

Trésorerie nette à la clôture :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Disponibilités	5 559	28 788
Dépôts à terme	6 000	10 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	11 560	38 789
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 560	38 789

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

13 Capital social

L'évolution du capital social est la suivante :

(en euros)	Nombre d'actions	dont Actions ordinaires (catégorie A)	dont Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)	dont Actions de préférence 2016 (catégorie C)	Valeur nominale	Capital social
Capital social au 31 décembre 2017 41 550 402		40 991 065	33 931	0	0,01	410 249,96
Augmentation de capital suite à l'exercice de BSA - janvier 2018	39 314	39 314			0,01	393,14
Augmentation de capital suite à l'attribution définitive d'actions de préférence gratuites - décembre 2018	7 527		7 527		0,01	75,27
Capital social au 31 décembre 2018 41 597 243		41 030 379	41 458	0	0,01	410 718,37

Ces totaux s'entendent hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.

En janvier 2018, le capital a été augmenté de 393,14 euros à la suite de l'exercice de 39 314 bons de souscription d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 et attribués par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2017.

En décembre 2018, le capital a été augmenté de 75,27 euros à la suite de l'exercice de l'attribution définitive des actions de préférence gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 (7 527 actions). Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s'élève à 410 718,37 euros au 31 décembre 2018, tient compte du reclassement du montant de l'augmentation de capital liée à l'émission des actions de préférence en passifs financiers, comptabilisé à tort en capital social en 2016 (5 254,06 euros).

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2018, le capital du groupe AB Science est composé de 41 071 837 actions dont 18 807 580 actions ont un droit de vote double.

14 Provisions

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2018			31.12.2017
(En milliers d'euros)	Non courantes	Courantes	Total	Non courantes	Courantes	Total
Litiges		145	145		0	0
Provision pour avantages au personnel	718		718	771		771
TOTAL	718	145	863	771	0	771

L'évolution des provisions s'analyse comme suit au cours des exercices 2017 et 2018 :

(En Milliers d'euros)	Litiges	Provisions pour impôt	Provisions pour avantages au personnel	Total
31-déc-16	69	151	686	906
Dotations			122	122
Variation en OCI			(37)	(37)
Reprises utilisées	(28)	(151)		(179)
Reprises non utilisées	(41)			(41)
31-déc-17	0	0	771	771
Dotations	145		108	253
Variation en OCI			(161)	(161)
Reprises utilisées				0
Reprises non utilisées				0
31-déc-18	145	0	718	863

La provision pour litiges d'un montant global de 145 K€ au 31 décembre 2018 est principalement relative à deux litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail.

Provisions pour avantages au personnel

La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant, engagement calculé sur la base d'un taux d'actualisation de 1,5% contre 1, 3% en 2017.

15 Passifs financiers

15.1. Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2018		31.12.17
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Avances conditionnées	9 331	0	9 331	0
Ligne de crédit/emprunt	11	6	0	0
Autres passifs financiers et instruments financiers	8 193	0	11 050	0
Intérêts courus à payer		5		5
Passifs financiers	17 535	11	20 381	5

15.2. Avances conditionnées et remboursables

Variation des avances conditionnées et avances remboursables

Au 31 décembre 2018
(En milliers d'euros)	31.12.17	Encaissements / à recevoir	Remboursem ents/abandons	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.18
Non courant	9 331					9 331
Courant	0					0

Au 31 décembre 2017

(En milliers d'euros)	31.12.16	Encaissements / à recevoir	Remboursem ents/abandons	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.17
Non courant	9 331					9 331
Courant	0					0

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l'aide.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables

Au 31 décembre 2018 :

(En milliers d'euros)	31.12.18	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	9 331						9 331

Au 31 décembre 2017 :

(En milliers d'euros)	31.12.17	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	9 331						9 331

15.3. Emprunt bancaire

La société a conclu en octobre 2018 un prêt auprès de BNP Paribas, pour un montant de 18 K€ au taux fixe de 2.06% d'une durée de 36 mois.

15.4. Autres passifs financiers

Les emprunts obligataires autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, souscrits et libérés début juin 2013, d'une valeur nominale de 12,3 millions d'euros, ont été transformés en décembre 2016 en actions de préférence (525 406 actions de préférence de catégorie C) et en différentes catégories de BSA. Ces actions de préférence et BSA revêtent la définition d'instruments de dette et sont ainsi comptabilisés en passifs financiers.

Ces instruments sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier. Ils sont classés en niveau 3 car ils sont évalués en utilisant des modèles d'évaluation (méthode d'évaluation par procédure de Monte-Carlo pour les actions de préférence et méthode d'évaluation par utilisation de la formule de Black & Scholes pour les BSA) qui utilisent notamment des données de marché non observables (volatilité du cours de l'action de la société).

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation de ces instruments sont les suivantes :

• Le cours de l'action à la clôture
• Le taux d'intérêt sans risque (euribor pour les maturités inférieures à un an et euro swap pour les maturités supérieures à un an)
• La volatilité historique (base 60%) avec prise en compte d'un « smile » de volatilité pour l'évaluation des actions de préférence
• Dividendes (nuls)

Les hypothèses ayant la plus forte influence sur la valorisation de ces instruments sont la volatilité (une hausse de la volatilité entraînant une hausse de la valorisation) et l'évolution du cours de l'action à la clôture (une diminution de ce cours ayant un impact à la baisse sur la valorisation).

Les hypothèses ayant la plus forte influence sur la valorisation de ces instruments sont la volatilité (une hausse de la volatilité entraînant une hausse de la valorisation) et l'évolution du cours de l'action à la clôture (une diminution de ce cours ayant un impact à la baisse sur la valorisation). L'analyse de sensibilité ci-dessous illustre l'impact de la variation de ces deux variables sur la juste valeur de ces instruments :

Volatilité	Valeur totale (€)	Cours de référence (€)	Valeur totale (€)
45%	8 556 000	3,47	8 187 000
50%	8 375 000	4,00	9 006 000
55%	8 187 000	10,00	13 365 000
60%	7 970 000	16,00	14 719 000
65%	7 734 000	22,00	15 524 000

Au 31 décembre 2018, leur juste valeur est de 8 M€. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier s'élève à 2,9 M€.

16 Autres passifs courants et non courants

(En milliers d'euros)	31.12.18		31.12.17
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Dettes sociales	-	3 397	-	2 398
Dettes fiscales	-	581	-	772
Autres dettes	-	30	-	54
TOTAL	-	4 008	-	3 224

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.

17 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société, lié à l'exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s'élève à 1 701 K€.

18 Subventions et financements publics

La Société reçoit des aides de l'Etat français et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :

• Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
• Subventions d'exploitation, et
• Crédits d'impôt recherche.
• 18.1. Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 15 Passifs financiers.

18.2. Subventions d'exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

A la différence des avances conditionnées :

• La Société a l'assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
• Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31.12.18	31.12.17
Subventions	70	0

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

18.3. Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l'année à laquelle se rattachent ces dépenses.

Le tableau suivant présente l'évolution du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat :

(En milliers d'euros)	31.12.18	31.12.17
Crédit d'Impôt Recherche 2018	5 679
Crédit d'Impôt Recherche 2017		6 557
TOTAL	5 679	6 557

Depuis sa création, la Société a bénéficié du remboursement systématique de l'intégralité du Crédit d'impôt recherche (CIR) l'année de sa déclaration, c'est-à-dire l'année suivant celle de son enregistrement au compte de résultat. Ce remboursement immédiat du crédit d'impôt recherche est dû, pour les exercices antérieurs à 2008, au statut de jeune entreprise innovante, et pour les exercices à compter de 2008, aux dispositions du plan de relance de l'économie initiée par le gouvernement en 2008.

19 Charges de personnel

19.1. Effectifs

Le Groupe emploie 123 personnes (dont 4 dans la filiale américaine et 1 dans la filiale canadienne) au 31 décembre 2018 contre 111 personnes au 31 décembre 2017.

Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.2018	31.12.2017
Département Commercial	6	7
Département Drug Discovery et clinique	107	94
Département Direction & Gestion	10	10
TOTAL	123	111

19.2. Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Salaires et traitements	7 920	6 520
Charges sociales	3 308	2 634
Paiements en actions	149	125
Charges de personnel	11 378	9 280

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Charges de commercialisation	346	264
Charges administratives	1 082	855
Charges de recherche et développement	9 950	8 160
Charges de personnel	11 378	9 280

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l'existence d'un déficit fiscal.

20 Paiements fondés sur des actions

La charge comptable annuelle liée à l'ensemble des paiements sur la base d'actions attribuées au personnel s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Plans de stock-options	18	23
Plans de BSPCE et BSA	19	19
Plan AGAP	112	83
Total	149	125

20.1. Plans d'options de souscription d'actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d'acquisition :

	PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C
Date d'octroi par le Conseil d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	PLANS
	SO4D	SO5D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018
Date d'acquisition des droits	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2022
Maturité du plan	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023	13/05/2024	28/08/2024	23/04/2025	05/10/2025	27/04/2026	30/04/2028	06/12/2028
Nombre d'options attribuées	1373	196466	1500	116335	10875	79940	15550	110640	53000	25120
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	10,18	10,18	16,89	11,96	10,03	15,8	13,01	17,29	12,65	12,00
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Valorisation des plans

Les plans, dont la valorisation a un impact sur les comptes 2018, sont présentés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Valorisation initiale	33,5	2,0	25,5	3,6	28,1	1,3	0,4
Date d'octroi par le Conseil d'administration	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018
Date d'acquisition des droits	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2028
Charge comptable 2018	3,1	0,3	6,4	0,9	7,0	0,2	0,0
Charge comptable 2017	8,4	0,5	6,4	0,9	7,0
Charge comptable 2016	8,4	0,5	6,4	0,9	4,8
Principales hypothèses	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Valeur du sous-jacent	11,96 €	8,84 €	15,80 €	12,09 €	19,21 €	4,92 €	3,73 €
Prix d'exercice	11,96 €	10,03 €	15,80 €	13,01 €	17,29 €	12,65 €	12,00 €
Volatilité attendue	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	60,00%	60,00%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)	7	7	7	7	7	7	7
Turnover	32,3%	32,3%	33,7%	33,7%	38,3%	46,2%	46,1%
Taux d'actualisation	0,5%	0,2%	-0,1%	0,0%	-0,2%	-0,1%	-0,3%
Juste valeur option*	4,42 €	2,86 €	5,65 €	4,07 €	7,44 €	1,82 €	1,20 €

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2018	31.12.2017
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	455 546	513 469
Options attribuées	78 120	0
Options exercées	0	-33 909
Options annulées	-72 991	-23995
Options expirées	-87,30	-18,6
Options en circulation à la clôture de l'exercice	460 588	455 546

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	0
SO11B	0	0
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	0	0
SO22A	0	0
SO22B	0	0
SO22C	0	0
SO22D	0	30,30
SO33A	0	23,00
SO33B	0	35,00
SO33C	47	49,00
SO10A	116 000	116 000
SO10B	0	10,00
SO10C	1	1,00
SO4A	2 139	2 234
SO4B	1145	1145
SO4C	353	353
SO5A	23 719	24 243
SO5B	27 866	29 450
SO5C	0	0
SO4D	0	0
SO5D	52 108	59 998
SO5E	0	1 500
SO6A	47 395	66 120
SO6B	875	875
SO6C	39 500	50 110
SO6D	9 000	9 000
SO6E	65 320	94 370
SO7A	50 000
SO9A	25 120
TOTAL	460 588	455 546

20.2. Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans en cours de validité à la clôture

	PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A:

Les conditions d'exercice des plans de BCE2007A à BCE2010A sont satisfaites. Ces bons sont exerçables jusqu'au 31 décembre 2027.

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
  • i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
  • ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
    • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
  • iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
    • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20%des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
  • iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
  • v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
  • vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
  • vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 976
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	-196
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	1 077	1 077
BCE2007B	297	297
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	220
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 077 528	3 077 528
BCE2013	40 554	40 554
TOTAL	3 192 780	3 192 780

Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

(en milliers d'euros)		BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013	Total
Valorisation initiale		900,7	220,9	84,4	88,3	191,4	105,4	95,2	17,4	122,8	189,5	2,4	2 018,3
Charge comptable 2018											19,0	0,2	19,2
Charge comptable 2017											19,0	0,2	19,2
Charge comptable 2016											19,0	0,2	19,2
Principales hypothèses	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B		BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D		BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Valeur du sous-jacent	4 992,00 €	4 992,00 €	1 495,49 €	1 495,49 €		4 992,00 €	4 992,00 €	4 992,00 €	9 824,00 €		9,82 €	10,44 €	19,00 €
Prix d'exercice	7 680,00 €	7 680,00 €	2 300,75 €	2 300,75 €		7 680,00 €	7 680,00 €	7 680,00 €	12 280,00 €		12,28 €	12,50 €	18,74 €
Volatilité attendue	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%		32,27%	32,27%	32,27%	35,00%		35,00%	30,00%	30,00%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)	3,6	3	5,7	6,0		3,3	3,3	3,1	3,0		3,0	5,5	5,5
Turnover	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%		0,0%	0,0%	0,0%
Taux d'actualisation moyen	4,7%	2,1%	3,2%	3,2%		2,5%	2,5%	2,5%	2,5%		2,5%	0,5%	0,5%
Juste valeur moyenne d'une option	756,28	582,80	331,42	346,86		596,20	596,86	542,56	1 735,22		1,69	0,06	0,06

Plans attribués aux dirigeants

La Société a attribué à son Président Directeur Général des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dont le nombre et la valorisation au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 se présente comme suit :

	31.12.2018		31.12.2017
	Nombre	Valorisation (€'000)	Nombre	Valorisation (€'000)
Plans antérieurs au 07/11/2002 ou vestant
avant le 01/01/2007
BCE2-2A
BCE2-2B
BCE2-2C
TOTAL (A)
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-		-
BCE3B	-		-
BCE2007A	906		906
BCE2007B	288		288
BCE2008A	235		235
BCE2008B	147		147
BCE2008C	123		123
TOTAL (B)	1 699		1 699
BCE2010A	28 784		28 784
BCE2012	1 902 792	11,6	1 902 792	11,6
BCE2013	25 580	0,2	25 580	0,2
TOTAL (A)+(B)	1 699		1 699
TOTAL BCE 2010 A	28 784		28 784
TOTAL BCE 2012	1 902 792	11,6	1 902 792	11,6
TOTAL BCE 2013	25 580	0,2	25 580	0,2
TOTAL GENERAL	1 958 855	11,7	1 958 855	11,7

20.3. Plan des actions de préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017	180
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019		7 527
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

Valorisation du plan :
(en milliers d'euros)	AGAP B1 et B2 AGAP B3		Total
Valorisation initiale	744,5	207,6	952,1
Charge comptable 2018	82,7	29,7	112,4
Charge comptable 2017	82,7	0,2	83,0
Charge comptable 2016	148,9		148,9

21 Produits et charges financiers

Les produits / (charges) financiers s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Revenus des actifs financiers et des placements de trésorerie	9	18
Gains de change	90	1
Perte de change	(53)	(13)
Intérêts des emprunts et dettes financières	(0)	0
Autres produits financiers	2 863	1 317
Autres charges financières	(23)	(34)
Total	2 887	1 288

Le résultat financier au 31 décembre 2018 est un gain de 2 887 K€ contre un gain 1 288 K€ un an plus tôt.

Le gain de 2 887 K€ se décompose ainsi :

• Produits financiers : 2 962K€ relatifs principalement à la comptabilisation de la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 des actions de préférence issues de la conversion des emprunts obligataires en décembre 2016 en autres produits financiers (2 857 K€)
• Charges financières : 76 K€, principalement liés aux effets de change.

22 Impôts sur les résultats

22.1. Actifs et passifs d'impôts différés

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31.12.18	Exercice clos le 31.12.17
Différences temporaires	255	308
Retraitement des immobilisations	-197	-217
Engagements de retraite	239	257
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiales)	88 827	77 270
Impôt différé passif sur emprunt obligataire
Autres	-1 390	-438
TOTAL	87 735	77 181
Dont:
Impôt différé passif	-1 587	-654
Impôt différé actif	89 322	77 835
Impôts différés nets actif/passif	87 735	77 181
Impôts différés non reconnus	-87 735	-77 181
Impôts différés comptabilisés	0	0

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève ainsi à 87 735 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et à 77 181 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n'est donc pas soumise à l'impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment.

La Société ne comptabilise pas d'impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :

• La Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s'agissant d'une activité nouvelle et de la création d'un nouveau marché (absence de comparables) et d'autre part compte tenu des montants d'investissement de recherche et développement importants envisagés pour l'avenir, la Société n'est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.
• La Société envisage de commercialiser sa molécule en santé humaine et dans une telle éventualité il est probable que le déficit fiscal pourra être résorbé. Néanmoins, la Société a pour règle de reconnaissance d'IDA de ne retenir des probabilités de succès que dès lors qu'elles sont suffisamment certaines, c'està-dire à compter de l'obtention des résultats des études de Phase 3.

22.2. Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.18	31.12.17
Résultat net	(26 061)	(27 122)
(Charge)/produit d'impôt	(4)	(6)
Résultat avant impôt	(26 057)	(27 116)
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant Français	8 685	9 038
Crédits d'impôt non taxables	1 939	2 238
Non activation de déficits	(11 530)	(11 665)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	0	(51)
Autres (dont différences de taux d'imposition)	903	434
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	(4)	(6)
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,0%

23 Résultats par action

23.1. Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net (en milliers d'euros)	(26 061)	(27 122)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	37 778 642	35 986 495
Résultat par action	(0,69)	(0,75)

23.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BEA, SO, BSPCE ou AGAP) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action des activités poursuivies. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions susceptibles d'être émises si l'ensemble des instruments financiers s'élève à 15.691.007 titres (cf chapitre 8.6 du présent rapport)

24 Parties liées

Opérations avec les principaux dirigeants :

Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société :

Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d'une rémunération validée par le Conseil d'administration. Il a également bénéficié de l'attribution de BSPCE et des AGAP, décrits au paragraphe 8.4.2 du présent rapport.

Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en janvier 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

Les membres du Conseil d'administration autres que le Président ne bénéficient d'aucune rémunération (jetons de présence) et d'aucun avantage particulier à l'exception des BSA accordés.

Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(En milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Avantages à court terme	262	261
Paiements fondés sur des actions	94	72
Total	356	333

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs :

Certains administrateurs disposent de comptes courants d'associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l'obligation convertible émise au cours de l'exercice 2004, et ayant fait l'objet d'une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.

Convention avec Monsieur Alain Moussy :

Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée.

Le Conseil d'administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :

• un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d'un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
• au prix annuel, charges locatives comprises, de 21.100 euros en 2018.

La convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Convention avec Madame Nathalie Riez :

Le Conseil d'administration en date du 29 avril 2019 a autorisé son Président à conclure une convention de prise en charge de frais de formation entre la Société et Madame Nathalie Riez, aux termes de laquelle, Madame Nathalie Riez a suivi une formation proposée par l'école de commerce Insead et intitulée « International Directors Programme ». Cette formation a été suivie en octobre 2018, puis en janvier et mars 2019.

Le coût total de cette formation s'élève à 21 219 euros TTC, soit 17 682.50 euros HT.

Le montant de la charge comptabilisé au titre de 2018 s'élève à 7 073 euros HT.

Madame Nathalie Riez ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Il n'existe pas d'autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs impactant l'exercice 2018.

25 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se décomposent comme suit :

Honoraires de l'exercice 2018	KPMG		Audit Conseil Union
	Commissaire aux comptes	Réseau	Commissaire aux comptes	Réseau
	Montant	Montant	Montant	Montant
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
• AB Science • Entités contrôlées	40 220	n/a	27 810	n/a
Sous-total A	40 220	0	27 810	0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
• AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total B	0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité
• AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total C	0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes (1) Sous-total D = B + C	0		0
TOTAL E = A + D	40 220	0	27 810	0
TOTAL	40 220		27 810

26 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Engagements donnés :	40	40
Garantie donnée (1)	40	40
Engagements reçus :	865	935
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	0	70
Avances conditionnées à recevoir (2)	865	865

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre du projet ROMANE de 865 K€ d'avances conditionnées restant à recevoir, les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• le remboursement des 3 300 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

27 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

	BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 114
	COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018 116
	ANNEXE COMPTES SOCIAUX 118
1	Historique et présentation 118
2	Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes 118
2.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE 118
2.2	LE FINANCEMENT DES PROGRAMMES DE RECHERCHE 118
3	Faits caractéristiques de la période 118
4	Evènements post clôture 120
5	Principes, règles et méthodes comptables 120
5.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 120
	Les immobilisations sont amorties comme suit : 120
5.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES, TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE
	PLACEMENT 121
5.3	STOCKS 121
5.4	CREANCES ET DETTES 121
5.5	OPERATIONS EN DEVISES 121
5.6	PROVISIONS 121
5.7	AIDES PUBLIQUES 121
6	Informations relatives au bilan 122
6.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 122
6.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 122
6.3	STOCKS 123
6.4	AUTRES CREANCES 123
6.4.1	Détails du poste crédit d'impôt recherche 123
6.5	CREANCES CLIENTS 123
6.6	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 123
6.7	CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 124
6.8	DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR 124
6.9	DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 124
6.10	CAPITAUX PROPRES 124
6.10.1	Capital social 124
6.10.2	Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres : 125
6.10.3	Augmentations de capital 125
6.11	AVANCES CONDITIONNEES (AUTRES FONDS PROPRES) 125
6.12	PROVISIONS 126
6.13	DETAIL DES CHARGES A PAYER 126
7	Informations sur le compte de résultat 127
7.1	DETAILS DES CHARGES 127
7.2	DETAILS DES PRODUITS 127
7.3	ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL 127
8	Autres Informations 127
8.1	EFFECTIFS 127
8.2	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 127
8.3	AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS 128
8.4	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 128
8.5	IMPOTS SUR LES BENEFICES 128
8.6 8.7	CONSOLIDATION 128 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 129
8.8	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS 129
8.9	INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 129
8.10	INFORMATIONS SUR LES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES 129
8.11	PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 129
8.12	BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 131
8.13	PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE 136
8.14	PLAN DES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES 138
8.15	ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (ABSA) 138

BILAN AU 31 DECEMBRE 2018

Bilan Actif

		Amortisse
		ments et	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	provisions	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416	7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	3 775 452	2 795 704	979 749	1 089 682
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	3 782 868	2 803 120	979 749	1 089 682
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriel	541 752	475 626	66 126	97 353
Autres immobilisations corporelles	564 272	477 754	86 518	73 257
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	1 106 024	953 380	152 644	170 610
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	171 394	171 394
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	102 000		102 000
Autres immobilisations financières	54 466		54 466	47 422
TOTAL immobilisations financières :	327 860	171 394	156 531	47 422
ACTIF IMMOBILISÉ	5 216 753	3 927 893	1 288 859	1 307 714
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	680 961	680 961
Stocks d'en-cours de production de biens	227 979	85 779	142 200	124 123
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	34 812	24 500	10 312	34 930
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :	943 752	791 240	152 512	159 053
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	236 475		236 475	449 182
Autres créances	8 347 354	253 017	8 065 192	8 330 789
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	8 583 829	253 017	8 330 812	8 779 970
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	6 000 467		6 000 467	10 000 800
Disponibilités	5 472 981		5 472 981	28 787 772
Charges constatées d'avance	636 071		636 071	898 115
TOTAL disponibilités et divers :	12 109 518		12 109 518	39 686 688
ACTIF CIRCULANT	21 637 099	1 044 257	20 592 843	48 625 711
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	23 249		23 249	8 973
TOTAL GÉNÉRAL	26 877 101	4 972 150	21 904 951	49 942 398

Bilan Passif

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
SITUATION NETTE
Capital social dont versé 415 972	415 972	415 504
Primes d'émission, de fusion, d'apport,….	206 301 495	206 241 151
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(184 943 632)	(156 884 862)
Résultat de l'exercice	(28 639 599)	(28 058 770)
TOTAL situation nette :	(6 865 763)	21 713 023
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	(6 865 763)	21 713 023
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	9 331 391	9 331 391
AUTRES FONDS PROPRES	9 331 391	9 331 391
Provisions pour risques	168 249	8 973
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	168 249	8 973
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	21 741	5 413
Emprunts et dettes financières divers	14 086	14 086
TOTAL dettes financières :	35 826	19 499
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN
COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 036 292	15 482 957
Dettes fiscales et sociales	3 970 939	3 170 561
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	14 738	15 720
TOTAL dettes diverses :	19 021 969	18 669 237
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	19 057 795	18 688 737
Ecarts de conversion passif	213 279	200 274
TOTAL GÉNÉRAL	21 904 951	49 942 398

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018

Période du	01/01/18 au	31/12/18
RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2018	Net (N-1) 31/12/2017
Ventes de marchandises	1 674 310	1 711 687
Production vendue de services	(32 273)	48 606
Chiffres d'affaires nets	1 642 037	1 760 293
Production stockée	17 499	(124 745)
Production immobilisée Subventions d'exploitation	70 787	2 500
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	220 093	121 453
Autres produits	4 799	19 076
PRODUITS D'EXPLOITATION	1 955 214	2 183 242
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises et droits de douane Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres
approvisionnement	241 465	145 885
Variation de stock matières premières et approvisionnement	178 857	1 451
Autres achats et charges externes TOTAL charges externes :	24 524 000 24 944 322	27 759 585 27 906 921
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS
ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL	264 436	163 207
Salaires et traitements	7 484 233	6 061 618
Charges sociales	3 069 575	2 429 635
TOTAL charges de personnel :	10 553 808	8 491 254
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations	612 356	409 877
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	99 826	29 866
Dotations aux provisions pour risques et charges	145 000
TOTAL dotations d'exploitation :	857 182	439 743
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	44 382	45 719
CHARGES D'EXPLOITATION RÉSULTAT D'EXPLOITATION	36 664 131 (34 708 916)	37 046 844 (34 863 602)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges	15 748 8 973	21 906 68 155
Différences positives de change	76 975	52 776
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement	101 696	142 836
CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et
provisions	23 313	8 973
Intérêts et charges assimilées	23 106	34 475
Différences négatives de change	38 395	58 499

	Période du	01/01/18	au	31/12/18
			Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES			31/12/2018	31/12/2017
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières
de placement
			84 813	101 947
RÉSULTAT FINANCIER			16 883	40 889
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(34 692 034)	(34 822 713)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			374 490	356 951
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
			374 490	356 951
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 182	11 959
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions
			1 182	11 959
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			373 307	344 992
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			(5 679 127)	(6 418 951)
TOTAL DES PRODUITS			2 431 400	2 683 029
TOTAL DES CHARGES			31 070 999	30 741 799
BÉNÉFICE OU PERTE			(28 639 599)	(28 058 770)

ANNEXE COMPTES SOCIAUX

1 Historique et présentation

AB Science est une société du secteur pharmaceutique qui recherche et développe des molécules thérapeutiques à usage humain et vétérinaire dans le but de fabriquer et commercialiser des médicaments.

	De 07/2001 à 31/12/2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Total
Augmentation de capital	+ 329	0	21	36	30	0	+ 416
Augmentation de la prime d'émission	+ 85 328	+ 58	+ 25 288	+ 53 221	+ 42 346	0	+206 241
TOTAL	+ 85 657	+ 58	+ 25 309	+ 53 257	+ 42 376	0	+206 657
Crédit d'impôt recherche	25 916	4 124	5 486	6 890	6 557	5 679	54 652
Perte de l'exercice	87 361	15 774	26 478	27 270	28 059	28 640	213 582
Frais de recherche sous traités	60 886	12 339	21 121	25 291	25 112	22 179	166 928
Frais de personnel	43 213	7 855	9 612	9 680	8 491	10 554	89 405

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en K€) :

2 Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes

2.1 Risques liés à l'activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

• La capacité de financement jusqu'à leur terme des programmes de recherche.
• Les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l'abandon de ces programmes.
• L'évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
• La disponibilité du personnel (départ de la société, maladie…).
• Les recours et contentieux liés aux brevets.

2.2 Le financement des programmes de recherche

Le financement est assuré par :

• des augmentations de capital et des émissions d'emprunts obligataires au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche,
• des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
• le remboursement du crédit d'impôt recherche dont le montant s'élève à 5 650 k€ au titre de l'année 2018.
• les revenus d'exploitation du masitinib en médecine vétérinaire.

3 Faits caractéristiques de la période

Etudes cliniques

Sclérose latérale amyotrophique (SLA)

En avril 2018, le Comité du Médicament à Usage Humain (CHMP, Committee for Human Medicinal Products) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a adopté une opinion négative pour la demande d'autorisation de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique chez l'adulte.

Les raisons de cette opinion négative sont les suivantes :

• Le CHMP a estimé, sur la base d'une inspection des bonnes pratiques cliniques effectuée sur deux des principaux centres d'investigation clinique de l'étude, que la fiabilité des données n'était pas assez robuste pour soutenir un enregistrement.
• Le CHMP n'a pas reconnu la pertinence clinique de la distinction faite par AB Science entre les patients ayant une progression « normale » (représentant 85% des patients de l'étude) et pour lesquels une amélioration du critère principal - score ALSFRS – a été démontrée, et ceux ayant une progression « rapide » (représentant 15% des patients de l'étude).
• Le CHMP a considéré que l'analyse primaire du score ALSFRS pour les patients ayant arrêté prématurément l'étude, basée sur la méthode LOCF (last observation carried forward) pourrait introduire un biais dans l'analyse des résultats.

AB Science évalue la possibilité de resoumettre une demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché, sur la base des résultats finaux de l'étude AB10015. En effet, la demande d'autorisation de mise sur le marché avait été déposée en septembre 2016 sur la base des résultats intérimaires de l'étude AB10015 et les données finales de tolérance n'ont pas pu être inspectées pendant l'évaluation du dossier.

Dans l'hypothèse d'une soumission d'une nouvelle demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché, cette demande s'appuierait sur les données suivantes non précédemment évaluée :

• Les données finales de tolérance
• De nouvelles analyses de sensibilité sur l'analyse primaire du score ALSFRS chez les patients ayant interrompu l'étude prématurément, en appliquant les méthodes recommandées par l'EMA afin de corroborer les résultats selon la méthode LOCF (last observation carried forward)
• De nouvelles données précliniques qui renforcent les mécanismes d'action du masitinib, ce qui est un point important dans le contexte d'une demande d'autorisation de mise sur le marché basée sur une seule étude pivot

Par ailleurs, une étude confirmatoire est nécessaire afin de confirmer les résultats de cette première étude pivot, même en cas de décision positive de l'EMA. Le protocole de cette étude confirmatoire a fait l'objet d'une validation préalable de la part de l'EMA dans le cadre d'une procédure de protocol assistance. AB Science va initier cette étude confirmatoire dans le traitement de la SLA sous réserve de la levée de la décision de l'ANSM de suspension de suspension des études cliniques.

Autres études cliniques

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement de patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire ou de sclérose en plaques secondairement progressive sans poussées, se poursuit. L'IDMC n'a pas relevé de problème de tolérance pour le masitinib dans cette population de patients. Cette étude est fermée au recrutement, le nombre de patients prévus au protocole ayant été recruté. Les résultats de l'analyse finale sont attendus en 2019.

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement en première ligne de patients atteints d'un cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC), se poursuit suite à l'analyse intérimaire de l'étude AB12003. Conformément au protocole de l'étude, une analyse intérimaire effectuée par l'IDMC était prévue une fois que 50% du nombre d'événements requis avait été atteint. Sur la base des résultats de cette analyse intérimaire, l'IDMC a recommandé la poursuite de l'étude AB12003 dans une sous-population prédéfinie de patients, identifiée sur la base d'un biomarqueur biologique spécifique de l'agressivité de la maladie et qui représente environ deux tiers des patients éligibles. Un total de 468 patients appartenant à cette sous-population doit être recruté, le recrutement des patients qui ne présentent pas ce biomarqueur étant arrêté. Sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, cette recommandation de l'IDMC signifie que la probabilité de succès de l'étude AB12003 est supérieure à 80% dans la sous-population prédéfinie de patients, si les patients restant à recruter génèrent les mêmes données que ceux analysés pour l'analyse intérimaire. AB Science prévoit de terminer l'étude AB12003 en 2020.

L'étude de phase 3 du masitinib dans le traitement de la maladie d'Alzheimer a terminé son recrutement. Un total de 721 patients a été recruté. Le Comité Indépendant de Revue des Données (IDMC) a, à chaque reprise, recommandé la poursuite de cette étude de phase 3 sur la base de l'analyse des données de tolérance et à une reprise, sur la base du résultat du test de futilité sur l'efficacité. L'analyse finale interviendra en 2019.

Réorganisation du développement clinique d'AB Science en 2018

Tirant les conséquences de la décision de suspension des études cliniques en France par l'ANSM, AB Science a totalement réorganisé son activité de développement clinique afin d'en assurer la conformité avec les bonnes pratiques cliniques.

Les principaux éléments de cette réorganisation sont les suivants :

• Nouvelle organisation du développement clinique avec le recrutement de 9 professionnels ayant chacun un minimum de 15 années d'expérience dans l'industrie pharmaceutique
• Mise en place d'un nouveau système de gestion de la qualité (QMS), identifié comme la cause première des déviations observées lors des précédentes inspections
• Réévaluation de l'ensemble des données de tolérance du masitinib, avec une nouvelle analyse complète des données de tolérance du masitinib effectuée durant l'année 2018

Une inspection de l'ANSM a été menée récemment afin de vérifier si les conditions de levée de la décision de suspension des études cliniques étaient réunies. AB Science rendra public la décision prise par l'agence.

Autres évènements

Autres opérations sur les valeurs mobilières :

Au cours de l'année 2018 :

• 39 314 actions de valeur nominale de 0,01 euros ont été émises entraînant une augmentation du capital de 393,14 euros à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions.
• 7 527 actions de préférence gratuites d'une valeur nominale de 0,01 euro ont été attribuées
• Autres informations :

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.

4 Evènements post clôture

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5 Principes, règles et méthodes comptables

Au 31 décembre 2018, le groupe présente une trésorerie de 11.6 M€ (soit les rubriques « Trésorerie et équivalent de trésorerie et actifs financiers courants », telles que détaillées aux chapitres 11 et 12 de l'annexe aux comptes consolidés) pour un endettement courant de 19.2 M€ et des créances courantes de 9 M€, dont 5.7 M€ de crédit d'impôt recherche 2018.

A la date de clôture, le financement de l'exploitation au cours des douze prochains mois est conditionné à la réalisation effective d'une promesse d'apport de fonds de 10 M€ dont dispose la société, ou, à défaut, à une levée de fonds réalisée sur le marché, ainsi qu'au remboursement ou au préfinancement du crédit d'impôt recherche 2018.

A la date d'arrêté des comptes, malgré l'incertitude liée à la réalisation effective de ces opérations de financement, les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles. Les immobilisations sont amorties comme suit :

Types d'immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Installations et agencements	Linéaire	3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

Matériel industriel	Linéaire	3 ans et 5 ans
Frais d'établissement	Linéaire	1 an
Frais dépôt de brevet	Linéaire	1 an / 20 ans
Logiciels	Linéaire	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d'avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l'actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les moins-values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d'avancement dans la chaîne de fabrication.

Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

5.5 Opérations en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l'opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de

résultat.

5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

5.7 Aides publiques

La société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

6 Informations relatives au bilan

6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

Montants en Euros	VALEUR BRUTE 01/01/2018	+	-	VALEUR BRUTE 31/12/2018
INCORPORELLES	3 746 756	414 974	378 862	3 782 868
CORPORELLES	1 036 542	69 482		1 106 024
FINANCIERES	218 752	116 156	7 048	327 860
TOTAUX	5 002 050	600 612	385 910	5 216 752

Le critère de rattachement des frais de dépôts de brevets est la date de demande de dépôt de brevet.

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de dépôts des brevets, la valeur des brevets ne figure pas à l'actif d'AB Science.

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

Montants en Euros	01/01/2018	+	-	31/12/2018
INCORPORELLES	2 657 074	524 908	378 862	2 803 120
CORPORELLES	865 932	87 448		953 380
TOTAUX	3 523 006	612 356	378 862	3 756 500

Détail des mouvements de la période :

Montants en euros	Augmentation	Diminution
Amortissement des frais de dépôt des brevets	468 035	378 862
Amortissement des logiciels	56 873
Amortissement des inst tech., mat. et outillage	42 556
Amortissement du matériel de bureau et informatique	41 975
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements	2 702
Amortissement du mobilier de bureau	216
TOTAL	612 356	378 862

6.2 Immobilisations financières

Ce poste d'un montant de 328 K€ en valeur brute et 156 K€ en valeur nette se décompose ainsi :

• Autres participations : participation à hauteur de 100% dans le capital de nos filiales aux Etats-Unis et au Canada (171 K€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
• Prêts : 102 K€ relatifs à des prêts au personnel.
• Autres immobilisations financières : 54 K€ relatifs aux dépôts de garantie versés.

6.3 Stocks

Les stocks s'élèvent à 153 K€ au 31 décembre 2018 contre 159 K€ au 31 décembre 2017 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2018	31.12.2017
Stocks de matières premières et principes actifs	0	0
Stocks de produits intermédiaires	142	124
Stocks de produits finis	10	35
Total stocks	153	159

6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 8 347 K€ et un montant en valeur nette de 8 065 K€. Ce poste comprend principalement :

• Crédit impôt recherche et crédit impôt compétitivité 2018 pour 5 818 K€

• TVA pour 1 878 K€

• Fournisseurs débiteurs pour 162 K€

• Avances au personnel pour 80 K€
• Subvention à recevoir pour 70 K€

La troisième loi de finance rectificative a mis en place le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) à compter du 1er janvier 2013. Cette mesure prévoit, en 2018, un crédit d'impôt de 6%, assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées au cours de l'année civile. Le CICE a été comptabilisé en déduction des charges du personnel pour un montant de 139 K€. Le CICE sera utilisé pour financer notamment un effort de recrutement de personnel afin de renforcer nos équipes.

6.4.1 Détails du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2018 représente un montant total de 5 679 K€.

Le calcul du crédit d'impôt recherche se décompose de la manière suivante :

INTITULE	MONTANT en K€
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de fonctionnement	43
Dépenses de personnels chercheurs et techniciens	8 350
Dépenses de personnels jeunes docteurs	0
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	4 207
Prise et maintenance des brevets	362
Opérations confiées à des organismes de recherche	5 968
Subventions encaissées en 2018	0
Avances conditionnées reçues en 2018	0
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	18 930
Crédit impôt recherche	5 679

6.5 Créances clients

Les créances clients s'élève à 236 K€.

6.6 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2018, le montant des valeurs mobilières de placements est de 6 000 K€. Le portefeuille titre est composé de certificats de dépôts négociables pour 6 000 K€.

Il s'agit de placement sans risques.

6.7 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2018 s'élèvent à 636 K€ et sont relatives principalement aux charges externes.

6.8 Détail des produits à recevoir

Le détail des produits à recevoir est le suivant :

	Montants en K€
Subvention à recevoir	70
Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement	0
TOTAL	70

6.9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste représente un montant total de 15 036 K€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an.

Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 6 196 K€ et des factures non parvenues pour un montant de 8 840 K€.

Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

Le poste « factures non parvenues » est composé des factures de fournisseurs de frais généraux et dans une proportion importante des dettes liées à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

6.10 Capitaux propres

6.10.1 Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d'AB Science, est le principal actionnaire de la société.

Au 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 415.972,43 euros, divisé en 41.597.243 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2018 de :

• 41.030.379 actions ordinaires
• 41.458 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (« les actions de préférence »), catégorie B. Conformément à l'article 11. III. 7. des statuts d'AB Science, en cas d'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, le Conseil d'Administration pourra, à compter de la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l'offre publique d'acquisition et/ou d'échange, décider de la convertibilité immédiate de l'intégralité des Actions B en Actions A ».
• 525.406 actions de préférence 2016 (« les actions de préférence-2016»), catégorie C.

Au 31 décembre 2018 sur la base d'un cours de bourse de 3,468€, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

• Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
  • Stock-options attribués aux salariés : 508 540
  • BSPCE : 2 182 588
  • BSA : 627 939

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 32 148 K€ et une dilution du capital de 7,4%

• Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées dans le présent paragraphe :
  • Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 947 148
  • BSA Nominal : 4 506
  • BSA Capitalisé : 233 268

L'exercice de ces actions de préférence et BSA entrainerait une augmentation des capitaux propres de 9 738 K€ une dilution du capital de 5%

• Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
  • BSPCE : 3 118 082
  • BSA : 2 923 136
  • Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 145 800

L'exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 68 272 K€ et une dilution du capital de 19,7%

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter qu'en cas d'exercice de l'ensemble de ces 15.691.007 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 110 millions d'euros.

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2018
Capital social	415 504	468		415 972
Bons de souscription/BEA	324 653	60 420		385 073
Prime d'émission	205 916 498		75	205 916 423
Résultat de l'exercice	<28 058 770>	<28 639 599>	<28 058 770>	<28 639 599>
Report à nouveau	<156 884 862>	<28 058 770>		<184 943 632>
Total capitaux propres	21 713 023	<56 637 481>	<28 058 695>	<6 865 763>
Autres Fonds Propres	9 331 391			9 331 391

6.10.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

6.10.3 Augmentations de capital

Les augmentations de capital en numéraire par émission de nouvelles actions ordinaires réalisées en 2018 ont été les suivantes :

En janvier 2018, le capital a été augmenté de 393,14 euros à la suite de l'exercice de 39 314 bons de souscription d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 et attribués par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2017.

En décembre 2018, le capital a été augmenté de 75,27 euros à la suite de l'exercice de l'attribution définitive des actions de préférence gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2017 (7 527 actions).

Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s'élève à 410 718,37 euros au 31 décembre 2018, tient compte du reclassement du montant de l'augmentation de capital liée à l'émission des actions de préférence en passifs financiers, comptabilisé à tort en capital social en 2016 (5 254,06 euros).

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2018, le capital du groupe AB Science est composé de 41 071 837 actions dont 18 807 580 actions ont un droit de vote double.

6.11 Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s'élèvent à 9 331 K€ et sont relatives aux avances suivantes :

Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l'Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4 432 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 4 432 K€ déblocables

en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.

Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l'objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d'Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 4 899 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 5 764 K€ déblocables en 3 phases.

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

6.12 Provisions

L'évolution des provisions pour charges, hors provision pour pertes de change, s'analyse comme suit au cours des exercices 2017 et 2018 :

(En Milliers d'euros)	Litiges	Provisions pour impôt	Total
31-déc-16	69	151	220
Dotations			0
Reprises utilisées	(28)	(151)	(179)
Reprises non utilisées	(41)		(41)
31-déc-17	0	0	0
Dotations	145		145
Reprises utilisées			0
Reprises non utilisées			0
31-déc-18	145	0	145

La provision pour litiges d'un montant global de 145 K€ au 31 décembre 2018 est principalement relative à deux litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail.

6.13 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

	Montants en Euros
Fournisseurs, factures non parvenues	8 839 729
Provision congés payés	448 816
Personnel - charges à payer	1 616 673
Personnel - notes de frais charges à payer	28 137
Provisions charges sociales sur congés à payer	213 901
Provisions charges sociales sur primes à payer	668 793
Etat - charges à payer	153 082
Intérêts courus - banques	4 712
TOTAL	11 973 842

7 Informations sur le compte de résultat

7.1 Détails des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenants dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche.

La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s'élèvent à 22 179 K€ hors charges de personnel par comparaison aux 26 110 K€ représentant le total des charges d'exploitation comptabilisées au 31 décembre 2018 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

7.2 Détails des produits

Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l'année 2018 s'élève à 1 701 K€, principalement généré par l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire.

7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un gain de 373 K€ et s'explique principalement par le solde de dettes fournisseurs anciennes non réclamées.

8 Autres Informations

8.1 Effectifs

L'effectif de la société au 31 décembre 2018 est de 118 personnes contre 108 personnes au 31 décembre 2017.

La filiale américaine de la Société compte par ailleurs 4 collaborateurs au 31 décembre 2018, contre 3 au 31 décembre 2017.

La filiale canadienne de la Société, dont l'activité a commencé en 2018, compte 1 collaborateur.

Le Groupe emploie 123 personnes au 31 décembre 2018 contre 111 personnes au 31 décembre 2017, 115 personnes sont salariées en France, 3 en Allemagne, 4 aux Etats-Unis et 1 au Canada.

La ventilation de l'effectif France par catégorie est la suivante :

 Dirigeant salarié :	1 personne
 Cadre :	110 personnes
 Non cadre	4 personnes

8.2 Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel concernent les engagements de retraite.

La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2018, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales, s'élève à 479 K€.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société AB Science.

8.3 Autres engagements donnés et reçus

Les engagements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2017
Engagements donnés :	40	40
Garantie donnée (1)	40	40
Engagements reçus :	865	935
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	0	70
Avances conditionnées à recevoir (2)	865	865

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre du projet ROMANE de 865 K€ d'avances conditionnées restant à recevoir, les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

• le remboursement des 3 300 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
• puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7M€.

8.4 Rémunérations des dirigeants

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

La rémunération et le montant de l'engagement de retraite du dirigeant est présentée dans le rapport financier annuel (paragraphe 7.4)

Le directeur général et le directeur général délégué n'ont perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2018 au titre de leurs mandats.

8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux :

Sur le plan fiscal, la société AB Science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1er exercice clos en 2001.

Situation actuelle :

Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2017 :	231 058 864
Déficit 2018 :	34 594 717
Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2018 :	265 653 581

8.6 Consolidation

AB Science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d'AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d'une autre société.

Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

8.7 Tableau des filiales et participations

		Informations financières
Nom de la filiale	Valeur nette des titres (€)	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenue	Résultat de l'exercice au 31/12/2018
AB Science LLC	0	250 000 USD	-485 022 USD	100%	23 799 USD
AB Science Canada	0	100 CAD	0	100%	-92 998 CAD

8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Nom de la filiale	Participations (en valeur nette)	Compte courant (en valeur nette)
AB Science LLC	0	79 678
AB Science Canada	0	0

8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d'une part des transactions avec les filiales détenues à 100% et d'autre part des transactions avec les mandataires sociaux de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

ETAT DES CREANCES (en Euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Prêts	102 000	102 000
Autres immobilisations financières	54 466		54 466
Autres créances clients	236 475	236 475
Autres créances	8 347 354	8 287 495	59 859
Charges constatées d'avance	636 071	374 909	261 162
TOTAL	9 376 366	9 000 878	375 488

ETAT DES DETTES (en Euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	21 741	10 904	10 836
Fournisseurs et comptes rattachés	15 036 292	15 036 292
Autres dettes	3 999 763	3 999 763
TOTAL	19 057 795	19 046 959	10 836	0

8.11 Plans d'options de souscriptions d'actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de souscription en cours d'acquisition.

	PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C
Date d'octroi par le Conseil d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

	PLANS
	SO4D	SO5D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018
Date d'acquisition des droits	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2022
Maturité du plan	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023	13/05/2024	28/08/2024	23/04/2025	05/10/2025	27/04/2026	30/04/2028	06/12/2028
Nombre d'options attribuées	1373	196466	1500	116335	10875	79940	15550	110640	53000	25120
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	10,18	10,18	16,89	11,96	10,03	15,8	13,01	17,29	12,65	12,00
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2018	31.12.2017
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	455 546	513 469
Options attribuées	78 120	0
Options exercées	0	-33 909
Options annulées	-72 991	-23995
Options expirées	-87,30	-18,6
Options en circulation à la clôture de l'exercice	460 588	455 546

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	0
SO11B	0	0
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	0	0
SO22A	0	0
SO22B	0	0
SO22C	0	0
SO22D	0	30,30
SO33A	0	23,00
SO33B	0	35,00
SO33C	47	49,00
SO10A	116 000	116 000
SO10B	0	10,00
SO10C	1	1,00
SO4A	2 139	2 234
SO4B	1145	1145
SO4C	353	353
SO5A	23 719	24 243
SO5B	27 866	29 450
SO5C	0	0
SO4D	0	0
SO5D	52 108	59 998
SO5E	0	1 500
SO6A	47 395	66 120
SO6B	875	875
SO6C	39 500	50 110
SO6D	9 000	9 000
SO6E	65 320	94 370
SO7A	50 000
SO9A	25 120
TOTAL	460 588	455 546

8.12 Bons de souscriptions d'actions

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits. La date limite d'exercice ayant été atteinte et les BSA n'ayant pas été exercés durant la période impartie, les 9 BSA sont donc caducs au 31 décembre 2016.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe). Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n'ayant pas été exercé durant la période d'exercice dont la date d'expiration était le 3 février 2016, le conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2013, 2 500 ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 500 BSA au 31 décembre 2017. Le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a constaté la caducité des 2500 BSA restant. Le solde est donc nul au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des objectifs suivants :

Répartition des BSA exerçables par bénéficiaire		Indication 1 Indication 2 Indication 3		Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%
Répartition des BSA maximum exerçable Supérieur à par bénéficiaire 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total
Ventes nettes, directes ou indirectes, du 12,5% masitinib	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 a décidé d'émettre et d'attribuer 15 285 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d'émission de 17,97 euros.

Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 29 août 2014 a décidé d'émettre et d'attribuer 84 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d'émission de 10,02 euros.

Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2015, 25 666 ont été rendus caducs.

En 2018, 6 999 ont été rendus caducs.

Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d'actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d'euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits.

Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :

• La souscription des BSAR est soumise à la signature d'un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l'actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d'un engagement de conservation jusqu'au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
• Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d'émission de 8,91 euros.
• Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d'exercice est inférieure à 30 euros ;
• Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l'action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 31 août 2015 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d'émission de 14,40 euros.

Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2018.

L'assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

le Conseil d'Administration du 30 août 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d'émission de 13,29 euros.

Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d'Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2018.

le Conseil d'Administration du 19 décembre 2016 a décidé d'émettre et d'attribuer 332 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d'émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d'autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi :

• 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.
• 8 BSA nominaux ont été créés et permettront de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d'exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d'actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.
• 4 BSA capitalisés ont été créés et permettront de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d'exercice fixe par action ordinaire à un nombre d'action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l'action ne pourra être inférieur à 10 euros.

L'assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 31 août 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 39 314 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d'exercice de ces bons est de dix ans.
  • Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018.
• le Conseil d'Administration du 18 décembre 2017 a décidé d'émettre et d'attribuer 1 000 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d'émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d'un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport de gestion (page 43).
• le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 200 000 bons de souscription d'actions pour un prix d'émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport de gestion (page 43). Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting.
• le Conseil d'Administration du 30 avril 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 14 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros.
  • Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

• le Conseil d'Administration du 26 septembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 28 000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.
• le Conseil d'Administration du 6 décembre 2018 a décidé d'émettre et d'attribuer 8 400 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d'émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d'actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société. Au 31 décembre 2018, les 8 400 BSA ont été alloués et non souscrits.

								Actions
Date			Nombre					pouvant
d'émission			d'actions					être
par	Date		auxquelles	Prix		Bons		souscrites à
l'Assemblée	D'attributio		donne droit	d'exercice	Bons	rendus	Bons	la date de
Générale	n des titres	Nom des bénéficiaires	chaque bon	d'un bon	Attribuées	caduques	exercés	clôture
26/12/2008	26/12/2008 Kinet, JP		1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010 Arys, E.		1000	12 280,00	9	-9		0
		Moussy, A.	1	15,61	830 000	-830 000		0
08/09/2010		05/10/2010 Cottert, Ch	1	12,65	2 500	-2 500		0
30/03/2012	02/05/2012 Pépin G.		1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012 Kinet, JP		1	12,50	76 112			76 112
	24/05/2013 Pépin G.		1	17,98	15 285			15 285
		29/08/2014 Costantini D.	1	10,03	14 000	-11 666		2 334
	29/08/2014 SAS Sixto		1	10,03	14 000	-6 999		7 001
		29/08/2014 O'Neill M.	1	10,03	14 000			14 000
	29/08/2014 Kinet, JP		1	10,03	14 000			14 000
		29/08/2014 Paillaud, G	1	10,03	14 000	-14 000		0
	29/08/2014 Moussy P.		1	10,03	14 000			14 000
		01/11/2014 Benjahad, A.	1	8,92	5 882			5 882
27/06/2014	01/11/2014 Letard, S.		1	8,92	5 882			5 882
		01/11/2014 Moussy, A	1	8,92	1 617 614			1 617 614
	01/11/2014 Guy, L.		1	8,92	5 882			5 882
	01/11/2014 Turci, S.		1	8,92	5 882			5 882
		01/11/2014 Giorgiutti, P.	1	8,92	5 882			5 882
		31/08/2015 Reverdin, B	1	14,41	14 000			14 000
	31/08/2015 Placet, C.		1	14,41	14 000	-14 000		0
28/06/2016		30/08/2016 Blondel, C	1	13,30	14 000	-11 666		2 334
		19/12/2016 Moussy, A.	1	15,61	332 000			332 000
		09/12/2016 JP SPC 5 Valor Biotech IV :
		BSA parité conversion fixe	1	10	37 387			37 387
		BSA parité conversion variable	Non déterminé		5	-1		Non déterminé
		09/12/2016 JP SPC 3 Valor Biotech II :
		BSA parité conversion fixe	1	10	8 979			8 979
		BSA parité conversion	Non					Non
		variable	déterminé		1			déterminé
09/12/2016		09/12/2016 JP SPC 3 Obo FGP Private
		Equity :
		BSA parité conversion fixe	1	10	7 280			7 280
		BSA parité conversion	Non					Non
		variable	déterminé		1			déterminé
		09/12/2016 JP SPC 3 Valor Biotech III
		BSA parité conversion fixe	1	10	6 354			6 354
		BSA parité conversion	Non					Non
		variable	déterminé		5	-1		déterminé
28/06/2017	31/08/2017	Deltec Bank and Trust
		Limited	1	0,01	39 314		39 314	0
	18/12/2017	Quercegen Pharma	1	11	1 000 000			1 000 000
	29/01/2018	JPL Pharma	1	12	100 000			100 000
	29/01/2018	MD Consulting	1	12	100 000			100 000
	30/04/2018	Riez, N.	1	12,65	14 000			14 000
29/06/2018	26/09/2018	Mourey, E	1	12,65	14 000			14 000
	26/09/2018	Bihr, B.	1	12,65	14 000			14 000
	06/12/2018	Ysopa	1	12	8 400			8 400
Total								3 551 075

8.13 Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de BSPCE en cours de validité à la clôture.

	PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A

	Tranche BCE2007A BCE2007B		BCE3A	BCE3B				BCE2008A BCE2008B BCE2008C BCE2008-D BCE2010-A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2	A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3	A compter de la 3èannée de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4	A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
		31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027 31/12/2027						31/12/2027	31/12/2027

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
  • i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
  • ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
    • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
  • iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
    • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
    • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
  • iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
  • v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
  • vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
  • vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 976
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	-196
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2018	31.12.2017
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	1 077	1 077
BCE2007B	297	297
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	220
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 077 528	3 077 528
BCE2013	40 554	40 554
TOTAL	3 192 780	3 192 780

8.14 Plan des Actions de Préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19.12.2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28.12.2017	180
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23.01.		7 527
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

8.15 Actions à bons de souscription d'actions (ABSA)

764 820 actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) ont été émises le 21 avril 2016 au prix de 15,69 euros après une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action AB Science des cinq dernières séances de bourse précédent la date de fixation du prix, soit 17,43 euros. Chaque ABSA est composé d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'actions (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 191 205 actions nouvelles supplémentaires au prix de 15,69 euros après la décote de 10%. La valeur théorique du BSA est équivalente à une décote supplémentaire de 5,2%.

Les BSA sont exerçables pendant deux ans à compter de leur émission. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2018, aucun bon de souscription n'a été exercé et ils sont caduques.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DES RESPONSABLES

AB Science S.A.

Siège social : 3 avenue, Georges V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société AB Science S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AB Science S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 3 « Principales méthodes comptables » de l'annexe des comptes consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des charges liées aux études cliniques

Point clé de l'audit :

Les études cliniques engagées par la société dans le cadre de son activité sont réalisées sur une multitude de sites en France et à l'international et font appel à des sous-traitants.

Comme indiqué dans la note 3.15. « Classement des charges courantes » de l'annexe aux comptes annuels, les coûts sur les recherches en cours sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux à la date de clôture de l'exercice.

Nous avons considéré la comptabilisation des charges liées aux études cliniques sur la bonne période comptable comme un point clé de l'audit en raison de l'organisation du suivi financier de ces études.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d'autorisations des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude.

Nous avons également :

demandé aux principaux fournisseurs de nous confirmer par écrit le montant dû au 31 décembre 2018, analysé les réponses obtenues et mis en place des procédures alternatives en l'absence de réponse;

analysé les engagements en-cours à travers la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants: contrôle du calcul des charges à payer sur chaque étude ;

appréciation de la cohérence de l'augmentation des engagements par rapport à l'avancement des études ; analyse de l'évolution des coûts par patient sur chaque étude testée ;

apprécié le rattachement des dépenses engagées en fin d'exercice à la bonne période comptable en examinant les factures reçues au cours des premiers mois de 2019.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science S.A. par votre assemblée générale du 31 décembre 2009 pour le cabinet KPMG et du 29 juin 2017 pour le cabinet Audit et Conseil Union.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit et Conseil Union dans la 2ème année, dont respectivement neuf et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2019 Paris, le 30 avril 2019 KPMG Audit Audit et Conseil Union

Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Laurent Genin Jean-Marc Fleury

AB Science S.A.

Siège social : 3, avenue Georges V - 75008 Paris Capital social : €.415 972

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société AB Science S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AB Science S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 5 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation des charges liées aux études cliniques

Point clé de l'audit :

Les études cliniques engagées par la société dans le cadre de son activité sont réalisées sur une multitude de sites en France et à l'international et font appel à des sous-traitants.

Comme indiqué dans la note 5.4. « Créances et dettes » de l'annexe aux comptes annuels, les coûts sur les recherches en cours sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux à la date de clôture de l'exercice.

Nous avons considéré la comptabilisation des charges liées aux études cliniques sur la bonne période comptable comme un point clé de l'audit en raison de l'organisation du suivi financier de ces études.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d'autorisations des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude.

Nous avons également :

demandé aux principaux fournisseurs de nous confirmer par écrit le montant dû au 31 décembre 2018, analysé les réponses obtenues et mis en place des procédures alternatives en l'absence de réponse ;

analysé les engagements en-cours à travers la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants: contrôle du calcul des charges à payer sur chaque étude ;

appréciation de la cohérence de l'augmentation des engagements par rapport à l'avancement des études ; analyse de l'évolution des coûts par patient sur chaque étude testée ;

apprécié le rattachement des dépenses engagées en fin d'exercice à la bonne période comptable en examinant les factures reçues au cours des premiers mois de 2019.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'assemblée générale des actionnaires de la société AB Science S.A.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'assemblée générales des actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science S.A. par votre assemblée générale du 31 décembre 2009 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 2017pour le cabinet Audit et conseil Union.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit et Conseil Union dans la 2ème année, dont respectivement neuf et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2019 Paris, le 30 avril 2019 KPMG Audit Audit et Conseil Union Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Laurent Genin Jean-Marc Fleury

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président Directeur Général Alain Moussy