AB Science — Annual Report 2012

Apr 29, 2013

AB SCIENCE S.A. Société Anonyme au capital de 322 826,57 euros Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS 438 479 941 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2012

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 2012………………………………………Page 3
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012…Page 66
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012…………………….Page 108
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATIONS DES RESPONSABLES……………………………Page 134

RAPPORT DE GESTION 2012

Sommaire

1.		RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE
		L'ACTIVITE 5
	1.1.	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 5
	1.2.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 5
	1.3.	HISTORIQUE DE LA SOCIETE 5
2.		EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2012 6
3. 4.		COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE 8 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 11
5.		RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 11
	5.1.	RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 11
	5.1.1.	Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société 11
	5.1.2.	Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib 11
	5.1.3.	Risques liés à la fabrication des produits 12
	5.1.4.	Risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités 12
	5.1.5.	Risque de dépendance vis-à-vis des partenariats stratégiques actuels et futurs 13
	5.1.6.	Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé 13
	5.1.7.	Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société 13
	5.1.8.	Risques liés à la concurrence 14
	5.1.9.	Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses 14
	5.1.10.	Risques d'échec commercial 15
	5.1.11.	Risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution 15
	5.2.	RISQUES FINANCIERS 15
	5.2.1.	Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles 15
	5.2.2.	Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains 16
	5.2.3.	Risque de dilution 16
	5.2.4.	Risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche
		subventionnés 17
	5.2.5.	Prix et remboursement des produits 17
	5.2.6.	Les fondateurs, et en particulier Alain Moussy, continuent à détenir un pourcentage significatif
		du capital et des droits de votre de la Société. 17
	5.3.	RISQUES JURIDIQUES 18
	5.3.1.	Risques liés aux brevets de la Société 18
	5.3.2.	Risques liés aux brevets de tiers 19
	5.3.3.	Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son
		savoir-faire 20
	5.3.4.	Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits 21
	5.3.5.	L'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique 21
	5.4.	RISQUES DE MARCHE 21
	5.4.1.	Risque de change 21
	5.4.2.	Risque de taux d'intérêts 22
	5.4.3.	Risque de liquidité 22
	5.4.4.	Risque sur placements 23
6.		EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 23
7.		Informations RSE (Grenelle II) 23
	7.1.	INFORMATIONS SOCIALES 23
	7.1.1.	Effectifs 23
	7.1.2.	Organisation du temps de travail 24
	7.1.3.	Rémunérations 24
	7.1.4.	Relations professionnelles 24
	7.1.5.	Conditions d'hygiène et de sécurité 24
	7.1.6.	Formation 25
	7.1.7.	Emploi et insertion des travailleurs handicapés 25
	7.2.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 25
	7.2.1.	Impact sur l'environnement 25
	7.2.2.	Politique générale en matière d'environnement 25
	7.2.3.	Pollution et gestion des déchets 25

7.2.4.	Utilisation durable des ressources 25
7.3.	INFORMATIONS SOCIETALES 25
7.3.1.	Impact territorial, économique et social de l'activité 25
7.3.2.	Relations avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité du Groupe (associations
	d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement, association de
	consommateurs et populations riveraines) 26
7.3.3.	Sous-traitance et fournisseurs 26
7.3.4.	Loyauté des pratiques 26
7.3.5.	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme 26
8.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 26
8.1.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 26
8.1.1.	Règles de fonctionnement 26
8.1.2.	Composition du Conseil d'administration 26
8.1.3.	Réunions du Conseil d'administration 27
8.2.	COMITES ET CONSEIL SCIENTIFIQUE 27
8.2.1.	Comité des finances 27
8.2.2.	Comité des rémunérations et des nominations 27
8.2.3.	Comité scientifique 27
8.2.4.	Administrateurs indépendants 28
8.3.	LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION 28
8.4.	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 32
8.4.1.	Rémunération des administrateurs 32
8.4.2.	Rémunération des dirigeants 32
8.4.3.	Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres
	avantages au profit des administrateurs et dirigeants 35
9.	RENSEIGNEMENTS DE CARATERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 35
9.1.	CAPITAL SOCIAL 35
9.2.	MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 35
9.3.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 37
9.4.	CAPITAL POTENTIEL 38
9.5.	DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES 42
9.6.	PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 42
9.7.	NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE 42
10.	SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE 42
10.1.	EFFECTIFS ET REMUNERATIONS 42
10.2.	PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE 42
11.	AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE 43
11.1.	EVOLUTION DES PARTICIPATIONS 43
11.2.	ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE
	DEVELOPPEMENT 43
11.3.	ACTIVITE DE LA FILIALE AUX ETATS-UNIS 43
11.4.	DELAIS DE REGLEMENT 43
11.5.	DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES 43
11.6.	DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 43
11.7.	MODIFICATION DES METHODES D'EVALUATION 43
11.8.	COMITE D'ENTREPRISE 43
12.	ANNEXES 44
12.1.	CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 2012 44
12.2.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 44
12.3.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 46
12.4.	INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS
	D'ENTREPRISE 47
12.5.	TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA) 52
12.6.	RAPPORT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE
	CONTROLE INTERNE 53

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans expirant le 11 juillet 2100, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2. Présentation de l'activité de la société

AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules thérapeutiques ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation au sein des cellules.

Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

La Société est propriétaire d'un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s'appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis. La molécule phare d'AB Science est le masitinib.

1.3. Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l'effectif est composé au 31 décembre 2012 de 88 personnes dont 69 en recherche et développement. L'activité d'AB Science repose sur la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Il s'agit d'une classe de molécules thérapeutiques utilisée dans le traitement de tumeurs cancéreuses, de maladies inflammatoires et de maladies neuro-dégénératives, en santé humaine et en santé animale.

Depuis sa création, AB Science focalise ses activités de recherche et développement sur les programmes d'optimisation de nouvelles molécules ainsi que par la poursuite du programme de développement du masitinib.

En médecine vétérinaire, la société a obtenu en 2008 l'enregistrement, de la part de l'agence européenne du médicament (EMA), du masitinib dans un cancer canin, le mastocytome du chien et a initié en 2009 son exploitation commerciale en Europe. En décembre 2010, la société a obtenu de la part des autorités de santé des Etats-Unis (FDA) l'autorisation de commercialiser le masitinib dans le même cancer canin et a initié son exploitation commerciale en 2011 aux Etats-Unis.

En 2010, la société a été introduite en bourse sur le Compartiment B de NYSE Euronext.

En 2011, la société dispose en médecine humaine de neuf phases 3 chez l'homme, dont huit en cours dans le cancer du pancréas, le GIST, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple, la mastocytose, l'asthme sévère persistant, la polyarthrite rhumatoïde, la sclérose en plaques progressive.

En médecine vétérinaire, la société commercialise son principal médicament dans le mastocytome du chien aux Etats-Unis et sur le territoire de l'Union Européenne.

En 2012, la société a déposé à l'Agence Européenne du Médicament dans le cadre d'une procédure centralisée :

un dossier de demande d'autorisation conditionnelle d'enregistrement pour le masitinib dans le cancer du GIST résistant à l'imatinib.

un dossier de demande d'autorisation conditionnelle d'enregistrement pour le masitinib dans le cancer du pancréas.

La société dispose d'une filiale aux Etats-Unis, détenue à 100%, ayant pour objet d'assurer le support à la commercialisation du masitinib en santé animale, et d'assurer le suivi des études cliniques, sur le territoire américain.

AB Science dispose en France du statut d'établissement pharmaceutique exploitant de médicaments vétérinaires, enregistré sous le numéro V 1262/09.

Au 31 décembre 2012, l'état d'avancement du portefeuille des produits en développement est le suivant :

DOMAINE	INDICATION	ETUDE	STATUT
	GIST 1ère ligne (masitinib)	Phase 3	En cours
Tumeurs solides en monothérapie	GIST 2nde ligne (masitinib) Mélanome métastatique exprimant une mutation juxta	Phase 3 confirmatoire	En cours
	membranaire de C-KIT	Phase 3	En cours
	Cancer du poumon à non petites cellules métastasé en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer de la prostate métastasé en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer colorectal métastasé en rechute	Phase 2	En cours
Tumeurs solides en association à la	Cancer du sein triple négatif métastasé en rechute	Phase 2	En cours
chimiothérapie	Cancer du sein non triple négatif métastasé en rechute	Phase 2	En cours
	Mélanome métastatique en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer du foie métastasé en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer de l'estomac métastasé en rechute	Phase 2	En cours
Oncologie	Myélome multiple en rechute	Phase 3	En cours
hématologie	Lymphome T périphérique métastasé en rechute	Phase 2	En cours
	Mastocytose avec handicap (masitinib)	Phase 3	En cours
Maladies inflammatoires	Asthme Persistant sévère non contrôlé	Phase 3	En cours
	Polyarthrite rhumatoïde réfractaire	Phase 3	En cours
Neurologie	Maladie d'Alzheimer	Phase 3	A initier
	Sclérose en plaques - formes progressives	Phase 3	En cours

2. EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2012

En médecine humaine

• Le masitinib a généré des résultats prometteurs dans le cancer gastro-intestinal (GIST), un cancer de l'appareil digestif qui affecte 15 nouveaux patients chaque année par million d'habitants.
• o En seconde ligne de traitement, en résistance au Glivec® , qui est le traitement de première ligne, AB Science a annoncé le 1er février 2012 des résultats encourageants de son étude clinique de phase 2 avec le masitinib.

Dans cette étude, 44 patients avec un GIST non-opérable, localement avancé ou métastasé et ayant une progression de la maladie sous traitement avec Glivec® (imatinib) (de 400 à 800mg / jour) ont reçu soit du masitinib (23 patients) à 12mg/kg/j, soit du Sutent® (21 patients) jusqu'à progression de la maladie. Après un suivi médian de 14 mois, la médiane globale de survie n'était pas atteinte pour le masitinib (supérieure à 21.2 mois) alors qu'elle s'établissait à 15.2 mois pour le Sutent® (p = 0,016). Après 18 mois, 79.9% des patients traités avec le masitinib étaient toujours en vie, contre 21.6% pour ceux traités avec le Sutent® . Le rapport de risque (hazard ratio) était de 0.29 (95% CI [0.10 ; 0.85], signifiant que l risque de décès était de réduit de 71% pour les patients traités avec masitinib par rapport à ceux traités avec Sutent® .

Ces résultats ont fait l'objet d'une présentation orale lors du congrès 2012 de l'American Society of Clinical Oncology (http://abstract.asco.org/AbstView_114_96397.html).

o A la suite de ces résultats, AB Science a initié une étude de phase 3 dans le GIST en seconde ligne de traitement, en résistance au Glivec® .

Il s'agit d'une étude de phase 3, internationale, multicentrique, randomisée, en ouvert, contrôlée, en 2 groupes parallèles, pour comparer l'efficacité et la tolérance de masitinib versus Sutent® chez des patients atteints de GIST après progression sous imatinib. Le critère principal d'évaluation est la survie globale.

Le recrutement dans cette étude se poursuit.

• o AB Science a déposé un dossier de demande d'autorisation conditionnelle dans le traitement du GIST résistant au Glivec. Le dossier a été accepté par l'Agence Européenne des Médicaments (EMA).
• AB Science a annoncé les résultats de l'étude de phase 3 évaluant l'effet du masitinib en association avec Gemzar® (gemcitabine, Eli Lilly) sur la survie globale (OS) chez les patients atteints de cancer du pancréas. Le masitinib en association avec Gemzar® a significativement prolongé la médiane de survie globale de respectivement 6 mois et de 2,7 mois dans deux populations indépendantes de patients, représentant 65% et 45% de la population totale : à savoir, les patients avec un biomarqueur génétique obtenu à partir d'une simple prise de sang- indiquant la progression agressive de la maladie, et les patients avec une douleur liée au cancer. Il a été montré que l'intensité de la douleur et le biomarqueur génétique découvert ont à la fois une valeur de pronostic de la survie sous Gemzar® seul, et sont prédictifs de la survie prolongée avec le masitinib en association avec Gemzar® pour les patients identifiés comme ayant un mauvais pronostic avec Gemzar® seul.

AB Science a annoncé également que l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a accepté d'examiner la demande d'Autorisation Conditionnelle de Mise sur le Marché (AMM) du masitinib en association avec Gemzar® dans le traitement du cancer du pancréas, à la suite du dépôt de ce dossier.

Des données complètes ont été soumises pour présentation à la réunion annuelle sur les cancers gastrointestinaux de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), qui s'est tenue les 24-26 janvier 2013, à San Francisco, Californie.

Autres évènements

• Un emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles portent également un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale, soit le 17 avril 2019.

• AB Science a mis en place un Programme d'Augmentation de Capital par exercice d'Options (PACEO) avec la Société Générale le 3 mai 2012. La Société Générale a ainsi souscrit des bons d'émission d'actions ("BEA") exerçables au gré d'AB Science, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite de 2 000 000 d'actions (soit 6,3% du capital à la date d'émission). AB Science décidera de ces éventuelles émissions d'actions au fur et à mesure de ses besoins réels pendant les 3 prochaines années, par tranches de 400 000 actions au maximum (soit 1,3% du capital à la date d'émission). Le prix de souscription fera ressortir une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Société Générale n'ayant pas vocation à les conserver.

• AB Science a mis fin le 17 avril 2012 au contrat de liquidité confié à SG Securities. 100 000 euros en espèces figuraient au compte de liquidité à la date de signature du contrat de liquidité et 85 000 euros au 17 avril 2012.

• A la suite de l'exercice de BSPCE et d'options de souscriptions d'actions, 100 300 actions de valeur nominale de 0,01 euro ont été émises au cours de l'année 2012, entraînant une augmentation de capital de 1 003 euros.
• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 7.539.400 euros (149 obligations de valeur nominale de 50 600 euros), approuvé par l'assemblée générale du 23 mai 2011, entièrement souscrit et libéré en date du 19 août 2011 a été converti en actions le 6 décembre 2012. 596 000 nouvelles actions ont ainsi été émises.
• Depuis le 24 février 2012, le titre d'AB Science est éligible au SRD "long-only" sur NYSE Euronext. Tout investisseur potentiel a ainsi la possibilité d'acquérir des titres AB Science par le biais du Service de Règlement Différé, en bénéficiant de l'effet de levier et du paiement différé.
• Le titre AB Science a rejoint le SBF 120 depuis le 24 décembre 2012.

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Etat du résultat global au 31 décembre 2012 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Chiffre d'affaires net	1 340	1 104
Résultat opérationnel	(10 613)	(9 716)
Résultat net	(10 985)	(9 651)
Résultat global de la période	(10 968)	(9 680)
Résultat par action - en euros	(0,34)	(0,31)
Résultat dilué par action - en euros	(0,34)	(0,31)

Résultats opérationnels

Produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Chiffre d'affaires net	1 340	1 104
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	1 340	1 104

Les produits d'exploitation se sont élevés au 31 décembre 2012 à 1 340 K€, contre 1 104 K€ un an plus tôt. Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l'année 2012 s'élève à 1 340 K€ contre 1 104 K€ au 31 décembre 2011, en croissance de 21,4%, et intégralement généré par l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Coût des ventes	238	301
Charges de commercialisation	1 080	1 091
Charges administratives	1 909	1 843
Charges de recherche et développement	8 725	7 586
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	11 953	10 820

Les charges opérationnelles se sont élevées au 31 décembre 2012 à 11 953 K€ contre 10 820 K€ un an plus tôt, soit une augmentation de 10,5 %.

Les charges de commercialisation de la Société s'élèvent à 1 080K€ au 31 décembre 2012 contre 1 091K€ au 31 décembre 2011, soit une baisse de 1%.

Les charges administratives ont augmenté de 3,6 %, passant de 1 843 K€ au 31 décembre 2011 à 1 909 K€ au 31 décembre 2012.

Les frais de recherche et développement ont augmenté de 15%, passant de 7 586 K€ au 31 décembre 2011 à 8 725 K€ au 31 décembre 2012.

Cette augmentation s'explique notamment par les effets suivants :

• La baisse du crédit d'impôt recherche de 344 K€, qui passe de 3 154 K€ en 2011 à 2 810 K€ en 2012.
• l'accroissement des autres charges de recherche et développement (+795 K€) du fait de la poursuite du programme d'études cliniques.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2012 correspond à une perte de 10 613 K€, contre une perte de 9 716 K€ au 31 décembre 2011, soit un accroissement du déficit opérationnel de 897 K€ (9,2%) pour les raisons exposées ci-dessus.

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2012 est une perte de 411 K€ contre un gain de 51 K€ un an plus tôt. Les charges financières, hors effets de change et effet d'actualisation et après prise en compte de l'annulation des intérêts capitalisés (131 K€) relatifs à l'emprunt obligataire converti en 2012, passent de 257 K€ au 31 décembre 2011 à 570 K€ au 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de la hausse des intérêts capitalisés relatifs aux emprunts obligataires (456 K€ au 31 décembre 2012 contre 178 K€ au 31 décembre 2011) et dans une moindre mesure aux intérêts courus annuels (+125K€ versus 31 décembre 2011). Les intérêts capitalisés sont calculés au taux de 4,75% et sont payables uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les intérêts annuels sont calculés au taux de 1,25% et sont payables annuellement. Sur l'année 2012, les intérêts produits par le placement des obligations sont supérieurs aux intérêts payables annuellement.

Résultat net

La perte nette s'élève au 31 décembre 2012 à 10 985K€ contre 9 651K€au 31 décembre 2011, en augmentation de 13,8 %, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Compte tenu des perspectives de commercialisation des produits attendus, les frais de développement ont été comptabilisés en charges. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d'enregistrement des brevets de la Société. Les frais d'enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes ont connu une augmentation de 17,3% au 31 décembre 2011, passant de 1 069 K€ au 31 décembre 2011 à 1 254 K€ au 31 décembre 2012.

Les stocks s'élèvent à 523 K€ au 31 décembre 2012 contre 621 K€ au 31 décembre 2011. Ils sont relatifs au stock de matières premières et principes actifs (193 K€), au stock de produits intermédiaires (186 K€) et au stock de produits finis (144 K€).

Les créances clients sont passées de 136 K€ fin 2011 à 149 K€ au 31 décembre 2012. L'augmentation du poste est liée à l'augmentation du chiffre d'affaires.

Les actifs financiers courants ont augmenté de 36,8 % entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012, passant de 8 558 K€ à 11 706 K€. Ces actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l'échéance est supérieure à trois mois. Cette augmentation résulte du placement de la trésorerie obtenue suite à l'encaissement de subventions et avances conditionnées en janvier 2012 et de la libération de l'emprunt obligataire.

Les autres actifs courants de la Société s'élèvent à 3 837 K€ au 31 décembre 2012 contre 6 901 K€ au 31 décembre 2011, soit une baisse de 44,4% sur la période. Cette évolution s'explique par les principaux effets suivants :

• Diminution du montant du crédit d'impôt recherche à recevoir (2 810 K€ au 31 décembre 2012 contre 3 154 K€ au 31 décembre 2011, soit une baisse de 344 K€)
• Diminution des avances conditionnées à recevoir (1 956K€), avance reçue en janvier 2012
• Diminution des subventions à recevoir (974 K€), subvention reçue en janvier 2012.

La trésorerie est restée stable entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 s'élevant à 11 746 K€ au 31 décembre 2012 et à 11 808 K€ au 31 décembre 2011.

Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s'élèvent à 23 452 K€ au 31 décembre 2012 contre 20 366 K€ au 31 décembre 2011.

Passif

Les financements utilisés par l'entreprise sont principalement constitués d'augmentations de capital et de diverses aides publiques (crédits d'impôt recherche, avances remboursables et subventions) et d'émissions d'emprunts obligataires.

Le tableau ci-après retrace l'évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS	Capitaux propres de la société
Capitaux propres au 31 décembre 2011	7 731
Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais	7 676
Résultat global de la période	(10 968)
Options de conversion	361
Paiements fondés en actions	67
Actions propres	31
Capitaux propres au 31 décembre 2012	4 899

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 4 899 K€.

Au cours des deux derniers exercices, les principaux mouvements, en dehors des résultats de la période ont été des augmentations de capital en 2012 et 2011 pour des montants respectivement de 7 676 K€ et 1 315 K€ et en 2012 la comptabilisation de la composante capitaux propres de l'emprunt obligataire pour un montant de 361K€.

Les passifs courants s'élèvent à 9 710 K€ au 31 décembre 2012 contre 9 359 K€ à fin 2011, soit une augmentation de 3,8%.

Cette augmentation (351 K€) s'explique notamment par les effets suivants :

• l'accroissement des provisions courantes (116 K€), lié à l'ajustement des provisions pour impôts et litiges
• l'accroissement des dettes fournisseurs (553 K€)
• la diminution des passifs financiers courants (632 K€), relatif notamment au remboursement de la ligne de crédit de 1 000K€ en février 2012.
• de l'augmentation des autres passifs courants (314K€) liée principalement à l'augmentation des dettes sociales.

Les passifs non courants comprennent principalement un emprunt obligataire (8 156 K€) dont l'échéance est à plus de deux ans, deux dettes bancaires de 1 473 K€ et des avances conditionnées. Ils s'élèvent à 15 373 K€ au 31 décembre 2012 contre 12 372 K€ au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 3 001 K€ liée notamment à la libération d'un emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires en avril 2012 (10 000K€) et au reclassement en capitaux propres de l'emprunt obligataire souscrit en 2011 et converti en actions en décembre 2012 (7.5 K€) .

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal relatif au crédit d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Une proposition de rectification de la Direction Générale des Finances Publiques a été reçue en avril 2013. Le redressement s'élève à 646K€ et concerne principalement l'exclusion par l'administration fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche (489 K€). Au titre de ce redressement, une provision de 226 K€ a été constituée.

Il convient de noter qu'un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible au crédit impôt recherche. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

• 5.1. Risques liés à l'activité de la Société
• 5.1.1. Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science développe des inhibiteurs de tyrosine kinase. Dans chacune de leurs indications respectives, ses produits en développement sont à différentes phases pré-cliniques et cliniques. Le développement d'un candidat-médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce candidat-médicament dans une ou plusieurs indications.

La Société pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance, l'absence d'effets indésirables ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits chez l'animal et chez l'homme. Tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit voire entraîner l'arrêt de son développement.

Par ailleurs, la Société compte sur les économies d'échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de cette règle, ou décision des autorités sanitaires de ne pas l'appliquer dans le cas des molécules d'AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le développement du produit concerné.

La Société développe des médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d'autres à l'existence d'effets secondaires indésirables. Néanmoins, si, après leur enregistrement, les produits de la Société entraînaient des effets secondaires inacceptables, il lui serait impossible de les commercialiser dans tout ou partie des indications visées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Rien ne permet à la Société de garantir que ces développements aboutiront, ni qu'ils aboutissent dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans le développement de ses produits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2012, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib.

Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d'exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié.

Le futur succès d'AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

• la réussite des programmes cliniques du masitinib ;

• l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;

• le succès du lancement commercial ; et
• l'acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

5.1.3. Risques liés à la fabrication des produits

Parmi les produits commercialisés par la Société, beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédés techniquement complexes faisant appel à des sites spécialisés et d'autres contraintes de production. Du fait de la complexité de ces procédés et des standards que les gouvernements et la Société imposent, celle-ci est exposée à certains risques. La production ou la conservation de produits dans des conditions, réelles ou supposées, qui ne seraient pas conformes aux spécifications peut entraîner la perte de stocks et, dans certains cas, le rappel de produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité du fait des produits. L'analyse et la résolution de ces éventuels problèmes de production peuvent entraîner des retards de production, des dépenses importantes, une baisse du chiffre d'affaires, affecter le résultat opérationnel et la situation financière et entraîner un retard de lancement de nouveaux produits.

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de ses activités. Elle confie à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes, lourds et qui doivent être très surveillés. Elle dépend de ces tiers pour la fabrication de tous ses produits, et notamment de son produit le plus avancé, le masitinib.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous traitants, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :

• la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
• la violation des accords avec la Société par ces tiers ; et
• la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d'accorder l'AMM de ses produits, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où la Société changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication (« BPF ») en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié de la Société. Si la revalidation était refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.1.4. Risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités

La Société est dépendante de tiers pour l'approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques.

L'approvisionnement de la Société en l'un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle. Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l'achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.

Si la Société rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n'était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

5.1.5. Risque de dépendance vis-à-vis des partenariats stratégiques actuels et futurs

Afin de développer et de commercialiser ses produits, la Société a été amenée à conclure un nombre restreint d'accords de collaboration, notamment avec des institutions académiques. Dans le cadre de la commercialisation, même si elle a pour objet de produire et commercialiser elle-même des produits qu'elle développe, elle pourra être amenée à conclure des accords de collaboration, notamment pour la commercialisation hors d'Europe et des Etats-Unis.

La Société pourrait échouer à maintenir les accords en vigueur ou ne pas réussir à en établir de nouveaux à des conditions acceptables. De plus, ses accords de partenariats existants et futurs pourraient ne pas porter leurs fruits. Si la Société était dans l'incapacité de maintenir en vigueur ses accords de partenariats existants ou de conclure de nouveaux accords, elle devrait étudier des conditions de développement et de commercialisation alternatives, ce qui pourrait freiner voire limiter sa croissance et augmenter ses besoins en capitaux.

La Société ne peut contrôler ni l'importance ni le calendrier des ressources que ses partenaires existants ou futurs consacrent et consacreront à ses produits. Ces partenaires pourraient ne pas remplir leurs obligations comme la Société l'a anticipé. C'est pourquoi la Société pourrait être confrontée à des retards significatifs ou ne pas réussir à introduire ses produits sur certains marchés.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.6. Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé, en particulier, le Président Directeur Général, Alain Moussy, et des membres du conseil scientifique. La Société n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clef » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Par ailleurs, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure que la Société s'étendra dans les domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que la fabrication, la commercialisation et les affaires réglementaires.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.7. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Si la Société est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d'étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, la Société devra notamment :

• former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ; et
• augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.

L'incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.8. Risques liés à la concurrence

Les marchés dans lesquels évolue la Société, à savoir la recherche et le développement d'inhibiteurs de tyrosine kinase, se caractérisent par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche, sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Les technologies ou produits de la Société entrent en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Ces produits pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées.

De par leur taille et l'antériorité des technologies utilisées dans le développement des médicaments, ces concurrents bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celle de la Société.

Dans ces conditions, la Société ne peut garantir que ses médicaments, et en particulier le masitinib :

• deviennent ou restent concurrentiels face à d'autres produits développés par ses concurrents qui seraient plus efficaces dans leur production et leur commercialisation et qui s'avéraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ; ou
• ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par d'autres thérapies développées par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.9. Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement de la Société l'exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, la Société a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail.

Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, la Société utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et à des réglementations en matière d'environnement et de sécurité régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, la Société serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des législations relatives à l'environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures en matière d'environnement. La mise en conformité avec les législations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d'acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes.

Bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d'accident ou de contamination, la responsabilité de la Société pourrait être engagée, ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière.

5.1.10. Risques d'échec commercial

Si la Société réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

• de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs ;
• des développements cliniques effectués après l'AMM ;
• de la survenance d'effets indésirables postérieurement à l'AMM ;
• de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;
• du coût du traitement ;
• des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
• de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication ; et
• du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.1.11. Risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution

La Société manque d'expérience dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution. Elle devra, à moyen terme, développer sa propre capacité de marketing et de vente, soit seule, soit avec des partenaires, notamment pour la distribution de médicaments hors d'Europe et des Etats-Unis. Dans le cadre de la mise en place de sa propre infrastructure de vente et de marketing, elle aura besoin d'engager des dépenses supplémentaires, de mobiliser des ressources de gestion, de mettre en œuvre de nouvelles compétences et de prendre le temps nécessaire pour mettre en place l'organisation et la structure appropriées pour supporter le produit, conformément à la législation en vigueur et, plus généralement, optimiser ses efforts de commercialisation. Toutefois, elle évaluerait également les avantages stratégiques et financiers d'un accord avec un partenaire pour la commercialisation de ses produits. Il est possible qu'elle ne parvienne pas à conclure de partenariat pour la vente et le marketing de ses produits à des conditions économiquement raisonnables ni à maintenir de tels partenariats. Par ailleurs, ses partenaires chargés de la commercialisation de certains de ses produits pourraient également rencontrer des difficultés lorsque ces produits couvrent des domaines où leur expérience commerciale est plus limitée.

La Société ne distribue pas directement ses médicaments à ses clients hors d'Europe et des Etats-Unis mais utilise les circuits de commande et de distribution de ses partenaires. Ces derniers pourraient cependant ne pas effectuer la distribution dans les délais et selon les modalités prévues.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.2. Risques financiers

Cette section doit être lue en relation avec la section 5.4 (risques de marché) du présent rapport et la section 5 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2012.

5.2.1. Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

La Société a enregistré des pertes opérationnelles chaque année depuis le début de ses activités en 2001. Au 31 décembre 2012, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de l'exercice) s'élevaient à 70.922 K€. Ces pertes résultent essentiellement des frais de recherche et des coûts de développement. La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de recherche et développement et de commercialisation se poursuivront, et en particulier du fait :

• du passage de certains de ses produits à des stades de développements cliniques ;
• du développement de son activité d'identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement ;

• de l'accroissement des exigences réglementaires pour la fabrication et les essais de produits en phase déjà avancée de développement ;

• de l'accroissement de son portefeuille de produits par l'ajout de nouveaux produits pour de futurs développements.

L'augmentation de ces dépenses, particulièrement en cas d'absence ou d'interruption de sources de revenus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.2. Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains

La Société a réalisé d'importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Les flux de trésorerie négatifs générés par l'exploitation de la Société se sont respectivement élevés à 6.211 K€ et 8.320 K€ pour les exercices 2012 et 2011 (normes IFRS). La Société anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de mener de nouvelles études cliniques avec ses produits existants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Ses besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

• des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses produits ;
• des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés ; et
• des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'elle en aura besoin. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société pourrait devoir :

• retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
• fermer certains de ses sites ;
• obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
• accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
• envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où la Société pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires dans la Société pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

5.2.3. Risque de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d'actions et des bons de souscriptions d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites.

Au 31 décembre 2012, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital permettrait la souscription d'un maximum de 8.800.358 actions nouvelles, représentant environ 27,3% du capital social. Parmi ces 8.800.358 actions nouvelles :

• 666.700 résulteraient de la conversion de l'obligation convertible de 10.000.500 euros souscrite au mois d'avril 2012 sur la base d'un prix d'exercice de 15 euros par action. Les obligations sont

automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur trois mois du cours en bourse de l'action est supérieure ou égale à 20 euros.

• 1 063 737 résulteraient de l'exercice des stocks options attribués aux salariés (688 540 ont une période d'entrée en jouissance qui n'est pas atteinte au 31 décembre 2012) et parmi ceux-ci 174 000 sont conditionnés à la vente dans le cancer du pancréas chez l'homme avant la fin du premier trimestre 2015
• 1 022 697 résulteraient de l'exercice de BSA dont 498 000 sont conditionnés au succès de la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme avant la fin du premier trimestre 2015
• 6 047 224 résulteraient de l'exercice de BSPCE dont 3 158 635 ont été attribués et non souscrits au 31 décembre 2012 et dont l'exercice est soumis à la réalisation d'objectifs. Les objectifs ont été définis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et sont détaillés au chapitre 12.4 du présent rapport.

En conséquence, les instruments donnant accès au capital de la Société restant en circulation entraîneraient en cas d'exercice une dilution maximale d'environ 21,4%.

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

La table « capital-dilution » présentée au chapitre 9.4 détaille la dilution potentielle en fonction du cours de l'action et de la période à partir de la quelle les bons sont exercables.

5.2.4. Risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche subventionnés

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d'avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, la Société pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées.

Ces situations pourraient priver la Société des moyens financiers pour mener à bien ses recherches et développements. En effet, la Société n'aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d'autres.

5.2.5. Prix et remboursement des produits

Les performances de la Société dépendent, en partie, des conditions de remboursement des médicaments. La pression sur les prix et le remboursement s'intensifie du fait notamment :

• des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats ;
• du déremboursement croissant de certains produits ;
• de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d'un niveau satisfaisant ; et
• de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.
• 5.2.6. Les fondateurs, et en particulier Alain Moussy, continuent à détenir un pourcentage significatif du capital et des droits de votre de la Société.

Au 31 décembre 2012, Alain Moussy et les autres fondateurs détenaient environ 49.4% du capital social et 58.9% des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, des actionnaires détenant au 31 décembre 2011 17,9% du capital social et des droits de vote de la société, avaient signé un pacte d'actions de concert avec les fondateurs engageant leurs actions à hauteur de 4,2% du capital et des droits de vote. Ainsi, les signataires du pacte d'actionnaire représentaient collectivement 54,1% du capital social et des droits de vote de la société au 31 décembre 2011 et représentent 52.9 % du capital social et 62,9% des droits de vote de la société au 31 décembre 2012.

Des personnes physiques liées à ces actionnaires font actuellement partie du conseil d'administration de la Société. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital de la Société, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs resteront en mesure d'exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants de la Société ainsi que sur d'autres décisions sociales nécessitant l'autorisation des actionnaires.

5.3. Risques juridiques

5.3.1. Risques liés aux brevets de la Société

Le projet économique de la Société repose essentiellement sur deux familles de brevets distinctes, l'une relative au composé masitinib (brevets et demandes de brevet couvrant le masitinib), l'autre relative à des composés dits oxazoles (brevets et demandes de brevet oxazoles).

A cet effet, la Société a obtenu le brevet Thiazoles (couvrant le masitinib) en Europe délivré par l'Office Européen des Brevets (OEB) sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l'Office américain des Brevets (USPTO) sous le numéro US 7,423,055. D'autre part, aucun tiers n'a formulé d'opposition auprès de l'OEB à l'encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquate par la Société pour protéger le masitinib et de ses proches analogues. S'agissant des demandes de brevets oxazoles en Europe et aux Etats-Unis, l'OEB et l'USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance des brevets.

Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet de la Société donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourrait avoir des effets négatifs sur la Société. En outre, le succès commercial de la Société dépendra notamment de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. La Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes.

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays.

Par ailleurs, la Société entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns. En particulier, la Société entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant le cas échéant de nouvelles demandes de brevets et des demandes de CCPs (Certificat Complémentaire de Protection) dans l'objectif d'obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au delà de la date d'expiration des brevets couvrant le masitinib le 31 juillet 2023. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le médicament et sur l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) dudit médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à 5 ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d'extension similaire au Etats-Unis et dans d'autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de 6 mois dans la mesure où un médicament a fait l'objet d'études pour des applications pédiatriques.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• La Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
• La Société ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.

• Les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

• L'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence. La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels. Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement de la Société face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits de la Société peuvent ne pas exister dans ces pays.

• Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions de la Société ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S'agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.2. Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. La Société a étudié la situation juridique vis-à-vis de brevets de tiers depuis la découverte du masitinib et ses analogues, et des études ont été diligentées en Europe. Dans les pays européens, la société considère qu'elle n'a mis en évidence aucun brevet déposé avant les brevets de la Société et susceptible de constituer un obstacle absolu à l'exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l'identique).

Toutefois, il ne peut être exclu que :

• Des brevets d'interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités de la Société.
• Des tiers agissent en contrefaçon à l'encontre de la Société en versements de dommages intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, la Société pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou candidats produits ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
• La Société soit dans l'obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités. Cela pourrait affecter négativement les perspectives et la situation financière de la Société. Il n'y a aucune assurance que la Société pourrait prévaloir dans une telle situation ni qu'elle serait en mesure d'obtenir une licence à des conditions économiques acceptables et qu'elle ne serait pas empêchée de fabriquer et de vendre ses produits incriminés.
• Un litige intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes que la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait affecter la faculté de la Société à poursuivre toute ou partie de son activité.

De manière générale, de nombreux litiges et poursuites portant sur la violation des droits de propriété intellectuelle sont intentés dans l'industrie pharmaceutique. En plus des poursuites intentées directement contre la Société, cette dernière pourrait être partie à une procédure ou à un litige telle qu'une procédure d'opposition de l'Office Européen des Brevets (OEB) ou d'interférence de l'Office américain des brevets et marques (USPTO) concernant les droits de propriété intellectuelle de ses produits et technologies. Même si ces litiges et procédures étaient résolus en faveur de la Société, les coûts de défense pourraient être substantiels. Certains concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes que la Société et pourraient mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. De telles procédures ou de tels litiges pourraient également être très consommateurs de temps pour les dirigeants de la Société. Les incertitudes liées à l'initiation ou à la poursuite d'une procédure ou d'un litige dans ce domaine pourraient avoir un effet négatif important sur la compétitivité de la Société.

Ainsi, en cas de litiges substantiels évoqués ci-dessus, la Société pourrait être dans une situation de :

• cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout ;
• concevoir à nouveau ou dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être coûteux en terme de temps et de ressources financières et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

La Société entend diligenter, comme elle l'a fait pour le masitinib, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits.

Néanmoins, avant de pouvoir commercialiser certains de ses produits, la Société pourrait avoir besoin d'obtenir des licences de la part de tiers qui possèdent des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Par exemple, en ce qui concerne la problématique des brevets, des tiers ont déposé ou sont susceptibles de déposer des demandes de brevets recouvrant les technologies que la Société souhaite utiliser ou des produits qui sont similaires aux produits qui pourraient être développés par la Société. Si ces demandes de brevets devaient aboutir à l'octroi d'un brevet, la Société devrait obtenir une licence de la part de son propriétaire pour utiliser cette technologie ou produit breveté. Ces licences pourraient ne pas être disponibles, la Société pourrait devoir modifier ses technologies et produits potentiels, ou éviter ou stopper la conduite de certaines de ses activités de recherche et de développement.

Les marques de la Société sont des éléments importants de l'identité de la Société et de ses produits. Quand bien même les principaux éléments de ses marques ont été déposés en France, en Europe et aux Etats-Unis, d'autres sociétés du secteur pharmaceutique pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des éléments de cette marque, et créer ainsi une confusion dans l'esprit des tiers.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.3. Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire

La Société dépend également de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu'elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d'accords de confidentialité entre la Société et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants. La Société ne peut être certaine que ces accords ou que tout autre type de protection de ses secrets industriels seront efficaces ou, qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

La Société peut être amenée à fournir des informations et des matériaux à des entités publiques ou privées dans le but de conduire certains tests aux fins de recherche ou de validation de projets commerciaux. Dans les deux cas, la Société a recours à la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés que la Société considère comme des secrets commerciaux et qu'elle protège en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains partenaires et sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme et chez l'animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et soustraitants, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.5. L'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique

Dans le monde entier, l'industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l'efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d'incitation à la recherche se trouvent réduites. Les autorités de santé et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un produit. Ces exigences ont réduit le nombre de produits qui sont autorisés. Les produits commercialisés font en outre l'objet d'une réévaluation régulière du rapport bénéfice risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.

Parallèlement, alors qu'il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l'entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d'exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d'approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules.

Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d'obtention et de maintien de l'approbation des produits ou limitent la valeur économique d'un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l'industrie pharmaceutique et de la Société sont réduites.

• 5.4. Risques de marché
• 5.4.1. Risque de change

La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise, l'équivalent de 2.271 K€ de ses dépenses opérationnelles étant libellées en devises autres que l'euro en 2012. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en dollars US. Cette exposition évoluera en fonction de l'évolution de l'activité de la Société.

L'effet d'une variation des taux de change impacterait de la même façon le résultat et les capitaux propres de la société, ainsi :

• Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/ euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 186 K€.

• Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres.

La Société n'a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l'évolution de son exposition au risque de change en fonction de l'évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d'utiliser l'euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs. Si elle devait ne pas parvenir à prendre des dispositions de couverture efficaces dans le futur, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.

La quasi-totalité des actifs, passifs et engagements du groupe est en euros.

5.4.2. Risque de taux d'intérêts

La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.

Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Ce risque est géré par la direction financière de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature.

Au 31 décembre 2012, les dettes financières de la Société sont constituées d'avances remboursables auprès d'Oséo-Innovation afin de financer des programmes de recherche, d'une ligne de crédit de 1 200 K€, intégralement tirée et portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 1,50%, d'un emprunt bancaire de 500 K€ au taux fixe de 3.73% d'une durée de 60 mois et d'un emprunt obligataire. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles portent également un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire

Les avances conditionnées d'Oséo-Innovation sont à taux zéro à hauteur de 1 950K€ et, pour le solde, soit environ 1 740K€ prévoient le paiement d'un intérêt calculé sous la forme d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé à partir de la troisième année de commercialisation du masitinib en médecine humaine.

La Société pourra, en cas de poursuite du programme jusqu'à son terme, recevoir un maximum de 277 K€ de subventions et d'environ 664 K€ d'avances conditionnées participatives au cours des quatre prochaines années. Les intérêts qui pourraient devoir être payés en cas de succès s'élèvent au maximum à 4 000K€ par an, avec un plafond total des intérêts de 16 000K€. l'ensemble de ces montants est calculé hors effets d'actualisation.

		Inférieur à	De 1 à 5	Au-delà de
(En milliers d'euros)	31.12.12	1 an	ans	5 ans
Avances conditionnées (1)	1 425	313	1 113
Avance conditionnelles participative (2)	3 767			3 767
Avances remboursables	550	550
Emprunt obligataire	10 001			10 001
Ligne de crédit/emprunt bancaire	1 700	227	1 473

Le tableau ci-après présente la situation des dettes au 31 décembre 2012 :

(1) Dettes ne portant pas intérêts

(2) Dont 3 767 k€ ont été encaissées par la société.

En conclusion, la Société estime être peu exposée au risque de taux d'intérêt.

Une variation des taux d'intérêt de plus ou moins un point n'aurait pas un impact significatif sur le résultat et les capitaux propres.

5.4.3. Risque de liquidité

Historiquement, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital et des aides publiques.

Pour faire face à ses besoins de liquidité, AB Science dispose :

• d'une ligne de crédit de 1.200 K€ à échéance fin février 2016, souscrite auprès de la banque Neuflize OBC et remboursable sur 5 ans à compter de la date de signature du contrat, avec un différé de remboursement de deux ans. A la date du présent rapport, la ligne n'est pas tirée.
• d'un emprunt bancaire de 500 K€ auprès de la BNP obtenu en mars 2011 au taux fixe de 3.73%, d'une durée de 60 mois,
• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.

5.4.4. Risque sur placements

Les placements de trésorerie de la Société ont été, essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables.

L'analyse du portefeuille au 31 décembre 2012 se présente comme suit :

	Valeur comptable
	au 31 décembre
	2012 (normes	Valorisation au 31
(En milliers d'euros)	IFRS)	décembre 2012
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	1 733	1 733
Dépôts à terme	22 100	22 100
Total	23 833	23 833

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2013, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société. Huit études de phases 3 chez l'homme sont en cours de réalisation, dont le GIST en première ligne et en deuxième ligne, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple, la mastocytose, l'asthme sévère persistant, la polyarthrite rhumatoïde, la sclérose en plaques progressive. Par ailleurs une étude de phase 3 dans la maladie d'Alzheimer doit être initiée.

A ce programme de phases 3 s'ajoute un important programme de phases 2, principalement en oncologie. En cas de résultats positifs des phases 3 pourront être initiées à la suite de ces phases 2.

La Société a par ailleurs continué à investir dans les activités de drug discovery afin d'alimenter son portefeuille de molécules et anticipe, sous réserve de disposer des ressources financières nécessaires, de débuter les études précliniques réglementaires de nouvelles molécules issues de son propre programme de recherche.

7. INFORMATIONS RSE (Grenelle II)

7.1. Informations sociales

7.1.1. Effectifs

La répartition des effectifs de la société est présentée ci-dessous :

	31.12.12	31.12.11
Département Commercial	8	4
Département Drug Discovery et clinique	70	64
Département Direction & Gestion	10	8
TOTAL	88	76

Au 31 décembre 2012, le Groupe employait 88 personnes (87 personnes en contrat à durée déterminée, 1 personne en contrat à durée déterminée ; 79 personnes à temps plein et 9 personnes à temps partiel).

76 personnes sont salariées en France et 12 personnes sont salariées aux Etats-Unis.

Les recrutements intervenus concernent principalement le recrutement de commerciaux et du personnel en recherche et développement.

7.1.2. Organisation du temps de travail

L'absentéisme pour l'année 2012 s'est élevé à 1%. Il correspond au nombre total d'heures d'absence rémunérées (maladie, accident du travail hors congé maternité) divisé par le nombre d'heures travaillées théoriques dans l'année.

En 2012, aucune heure supplémentaire n'a été constatée.

7.1.3. Rémunérations

Les rémunérations mensuelles moyennes brutes par catégorie en 2012 sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

2012	Rémunération mensuelle moyenne
Non cadre	1 699
Cadre	4 210

Cette rémunération moyenne mensuelle s'entend hors primes, avantages en nature et paiements en action pour les salariés présents au 31 décembre 2012.

Les charges de personnel du Groupe se sont élevées pour l'exercice 2012 à 7 138 k€.

Compte tenu du fait que la Société ne dégage pas de bénéfices, la Société n'est pas soumise à la loi sur la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

La Société a mis en place un accord d'intéressement au titre des années 2011 à 2013. Les sommes comptabilisées au titre de cet accord s'élèvent à 568 k€ pour l'année 2012.

En 2012, la Société a mis en place un plan triennal sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes en vue de veiller au respect de l'égalité professionnelle hommes-femmes. Son effectif se répartit entre 58,5% de femmes et 41,5% d'hommes.

7.1.4. Relations professionnelles

Des élections de la délégation unique du personnel ont été organisées en septembre 2009. En raison de l'absence de candidature un PV de carence a été dressé. Les prochaines élections auront lieu en septembre 2013.

7.1.5. Conditions d'hygiène et de sécurité

L'activité de la Société en France étant avant tout tertiaire, il n'y a pas de risque particulier à signaler. La Société a mis en place un document d'évaluation des risques (DUER) pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise.

En 2012, il n'y a pas eu d'accidents du travail.

7.1.6. Formation

Au cours de l'année 2012, la Société s'est acquittée de ses obligations légales concernant la formation de ses salariés.

21 stages de formations ont été organisés pour 51 collaborateurs, représentant 729 heures de formation pour AB Science SA.

De manière générale la Société est sensible au développement de ses collaborateurs en facilitant l'accès à la formation tout au long de l'année.

7.1.7. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2012, la Société s'est acquittée de son obligation d'emploi de travailleurs handicapés.

• 7.2. Informations environnementales
• 7.2.1. Impact sur l'environnement

Le Groupe dispose uniquement de bureaux dont l'impact sur l'environnement est limité. Par ailleurs, les activités sous-traitées du Groupe sont, pour l'essentiel, des activités de recherche et développement dont l'impact sur l'environnement est modéré.

La Société n'a pas assigné d'objectifs spécifiques à sa filiale en matière d'environnement.

7.2.2. Politique générale en matière d'environnement

Compte tenu de la nature des activités non sous-traitées du Groupe, il n'existe pas de service interne de gestion de l'environnement.

Le Groupe n'est pas soumis à des procédures de certification spécifiquement environnementales.

Il n'existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

Le Groupe n'a pas versé d'indemnité au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

7.2.3. Pollution et gestion des déchets

Les activités de recherche et développement, entièrement sous-traitées peuvent impliquer le stockage, l'utilisation et l'élimination de produits dangereux, biologiques et radioactifs et se traduire par des émissions de gaz à effet de serre et d'agents chimiques notamment concourant à l'acidification de l'eau et des sols. Ces impacts restent dans les limites autorisées par la règlementation applicable.

Compte tenu de l'activité d'AB Science, le Groupe ne génère pas de nuisances sonores significatives.

7.2.4. Utilisation durable des ressources

Les activités non sous-traitées du Groupe génèrent une consommation en eau, matières premières et énergie standard dans la mesure où elles sont conduites exclusivement dans des bureaux.

Compte tenu de l'activité d'AB Science, le Groupe ne génère pas d'impact significatif en matière d'utilisation du sol.

7.3. Informations sociétales

7.3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

Compte tenu des effectifs très limités du Groupe et de ses activités, il n'y a pas d'impact significatif sur l'emploi, le développement régional ou sur les populations riveraines ou locales.

7.3.2. Relations avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité du Groupe (associations d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement, association de consommateurs et populations riveraines)

Le Groupe n'a pas de lien significatif avec de type d'organisme.

7.3.3. Sous-traitance et fournisseurs

AB Science dépend de consultants externes et de sous-traitants (tels que des chercheurs universitaires, des médecins spécialistes et des organismes de recherche clinique et préclinique) pour le développement de ses études.

De plus, la Société dépend de tiers pour la fabrication et la fourniture de tout produit.

Les contrats liant AB Science à ses cocontractants ne comportent pas de dispositions relatives aux pratiques éthiques, environnementales et sociales au-delà des exigences règlementaires applicables.

Aucune problématique d'ordre éthique liée aux pratiques de ses cocontractants n'a été révélée en 2012.

7.3.4. Loyauté des pratiques

La responsabilité de la Société pourrait être engagée, dans le cadre des essais cliniques, vis-à-vis des patients ou volontaires sains participant ou ayant participé aux études cliniques dans l'hypothèse où ils souffriraient d'effets indésirables alors même que les prescriptions prévues au protocole ont été respectées. Aucune problématique na été révélée en 2012.

Le Groupe a mis en place des procédures qui régissent la conclusion des contrats avec des tiers. Dans le cadre de ces procédures, plusieurs fonctions sont appelées à valider ces accords dans leur principe et leur contenu.

7.3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Nous n'avons pas identifié d'enjeu à cet égard.

8. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• 8.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration
• 8.1.1. Règles de fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.

8.1.2. Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration, à la date du présent rapport est composé de 5 administrateurs (y compris le Président) et 2 censeurs :

Administrateurs

• Alain Moussy (Président)
• Pierre Chambon (Administrateur indépendant)
• Jean-Pierre Kinet
• Patrick Moussy
• Guy Paillaud

Le Conseil d'Administration du 26 février 2013 a constaté que la société Bioparticipations avait mis fin à son mandat d'administrateur en date du 13 février 2013.

Censeurs

• John Pieters.
• Bertrand Dumazy

8.1.3. Réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises les 2 mars, 19 mars, 24 avril, 30 août et 26 novembre 2012 avec un taux moyen de présence de 86,7%.

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d'administration se réunit plus fréquemment.

Les administrateurs s'entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication.

8.2. Comités et Conseil scientifique

Le conseil d'administration de la Société a constitué les comités suivants :

8.2.1. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de deux membres et sera renouvelé lors du conseil d'Administration statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012.

• Monsieur Guy Paillaud, administrateur
• Monsieur Bertrand Dumazy, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Guy Paillaud. Il s'est réuni deux fois en 2012 avec un taux de présence de 75%, lors de la revue des comptes annuels 2011 et lors de la revue des comptes semestriels 2012.

8.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

• Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 2 personnes :
• Monsieur Jean-Pierre Kinet, administrateur AB Science, et membre du conseil d'administration du groupe UCB Pharma ;
• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante, Associé en charge de département « Benefits » du Groupe Hay en France.

Monsieur Jean-Pierre Kinet préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni deux fois en 2012 avec un taux de présence de 100%.

8.2.3. Comité scientifique

Le Comité scientifique, anciennement dénommé Conseil scientifique, a été mis en place en 2002. Il a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. Il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société. Il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus.

Le Comité scientifique a également pour mission de conforter les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le Comité scientifique se réunit à chaque fois que nécessaire. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les quatre membres suivants :

• Christian Auclair
• Pierre Chambon
• Patrice Dubreuil
• Olivier Hermine
• Jean Pierre Kinet

Le Comité scientifique s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2012 avec un taux de présence de 100%.

8.2.4. Administrateurs indépendants

La Société dispose au cours de l'exercice 2012 de deux administrateurs indépendants, Pierre Chambon, nommé le 31 décembre 2009, dont le mandat expire le 31 décembre 2015 et la société Bioparticipations, réprésentée par Bertrand de Talhouet, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2011.

8.3. Liste des mandats des membres des organes d'administration

No m ou d én ina ion t om ia le du bre soc m em	Da de te i ère p rem ina ion t no m	Da d 'éc h éan du te ce dat ma n	Fo ion inc ip le t nc p r a ée da la exe rc ns So i ét é c	Fo ion inc ip le t nc p r a ée de ho de exe rc en rs la So i ét é c	Au dat tre s m an s l lem és da act ent ue ex erc ns d 'au i ét és tre s s oc	Au dat fon ion ées da tre t ct s m an s e s e xer c ns d 'au i ét és de inq der ier tre s s oc au cou rs s c n s ice és 3 1 d éce bre t n exe rc s e on ex erc au m 2 0 1 2
A la in Mo uss y	1 1. 0 7. 2 0 0 1 ( dat e de éat ion de la cr So i ét é ) c	As b l ée sem G én éra le sta tua nt les de tes sur co mp l 'ex ice los le erc c 3 1 d éce bre 2 0 1 4 m	Pr és i den t, D ire G én éra l cte ur	Pr és i den de t l 'A iat ion sso c Fra ise les nç a p ou r in it iat ive de s he he le rec rc su r les sto te et ma cy sto tos ma cy es és i den de la Pr t i ét é A S A S M Y soc	Au cu n	Au cu n
Pa ic k Mo tr uss y	1 1. 0 7. 2 0 0 1 ( dat e de éat ion de la cr So i ét é ) c	As b l ée sem G én éra le sta tua nt les de tes sur co mp l 'ex ice los le erc c 3 1 d éce bre 2 0 1 5 m	A dm in ist rat eur	Ing én ieu Eta b l iss r em B l in	Au ent cu n	Au cu n
ier ine Jea P K t n- re	1 1. 0 2 0 0 1 ( dat 7. e de éat ion de la cr i So ét é ) c	As b l ée sem én éra le G sta tua nt les de tes sur co mp l ice los le 'ex erc c d bre 3 1 éce 2 0 1 5 m	A dm in ist rat eur és i den du Pr t i l de Co nse s ion R ém éra t un s	fes de Pro seu r ho log ie, d Pa Ha t rva r d ica l ho l Me Sc o ire D cte ur, bo f La rat ory o Im log d mu no y an A l ler Be h Isr l t g y, ae De Me d ica l aco ne ss Ce nte r Pr és i den i X L i fe t,	A dm in ist rat eur : ha U C B P rm a - Ge ne wa ve - i den Pr és t T he ect rav y s - I X l i fe - Va xo n -	Au cu n

No m ou d én ina ion t om ia le du bre soc m em	Da de te i ère p rem ina ion t no m	Da d 'éc h éan du te ce dat ma n	Fo ion inc ip le t nc p r a ée da la exe rc ns So i ét é c	Fo ion inc ip le t nc p r a ée de ho de exe rc en rs la So i ét é c	Au dat tre s m an s l lem és da act ent ue ex erc ns d 'au i ét és tre s s oc	Au dat fon ion ées da tre t ct s m an s e s e xer c ns d 'au i ét és de inq der ier tre s s oc au cou rs s c n s ice és 3 1 d éce bre t n exe rc s e on ex erc au m 2 0 1 2
iop ic ip ion B art at , ése ée nt rep r p ar d de Be rtr an Ta l ho t ue	2 1. 1 2. 2 0 0 7	As b l ée sem G én éra le sta tua nt les de tes sur co mp l 'ex ice los le erc c 3 1 d éce bre 2 0 16 m	A dm in ist rat eur		(p d de l ho ) Be Ta uë rtr t ou r an O A A V L T L I I N V E S T I S S E M E N T A dm in ist rat eur H E L E X I A A dm in ist rat eur V O L T A L I A A dm in ist rat eur H E L E X I A D E V E L O P P E M E N T Pr és i den du Co i l t nse d 'A dm in ist ion rat A O C O O A O L V I R P R T I N A dm in ist rat eur C O E P R D I Re ése de nta nt nt p r p erm ane C R E A D E V, bre du C S m em M A U N A K E A T E C H N O L O G I E S S A S Re ése de nta nt nt p r p erm ane C R E A D V, bre du C A m em G R O U P E M A I S O N S D E F A M I L L E ése de Re nta nt nt p r p erm ane C A bre du C S R E D E V, m em A dm in ist rat eur C O d ire én éra l R E H L, cte ur g	és i den ire G én éra l de Pr D t cte ur : S. A. A O L R E D U T E - S. A. R U S H C O L L E C T I O N - Pr és i den de t : S. A. L A R E D O U T E C A T A L O G U E - B E N E L U X S. A. L A R E D O U T E P O R T U G A L - Pr és i den du i l d 'a dm in ist ion de t rat co nse : S. A. L A M A I S O N D E V A L E R I E - G éra de nt : A O S A Gm b L R E D U T E V E R N D H - A dm in ist de rat eur : S. A. A O L R E D U T E - S. A. A O C A A O G L R E D U T E T L U E - B E N E L U X S. A. L A R E D O U T E P O R T U G A L - S. A. R U S H C O L L E C T I O N - S. A. L A M A I S O N D E V A L E R I E - Re ése de L A R E D O U T E nta nt nt p r p erm ane S. A. Pr és i de de nt : , S. A. S. L E S A U B A I N E S - S. A. S. L E S A U B A I N E S M A G A S I N S - ése de A O Re L R E D U T E nta nt nt p r p erm ane S. A. bre du i l de d ire ion de ct , m em co nse : S. A. S. A O A G L R E D U T E M -
Gu Pa i l lau d y	2 9. 0 6. 2 0 0 5	As b l ée sem G én éra le sta tua nt les de tes sur co mp l 'ex ice los le erc c 3 1 d éce bre 2 0 16 m	A dm in ist rat eur Pr és i den du t Co i l de nse s ina F nc es	Pr és i den de la t i ét é B E F I V E soc	Pr és i den B E V I G U E N t Pr és i den N E P T I S, t A dm in ist C E P R O D I rat eur A dm in ist C O L D rat eur A C S S P K Y T E M A dm in ist A G A W R M rat eur A C F I N N E dm in ist A A L I Z E O rat eur	Au cu n

No m ou d én ina ion t om ia le du bre soc m em	Da de te i ère p rem ina ion t no m	Da d 'éc h éan du te ce dat ma n	Fo ion inc ip le t nc p r a ée da la exe rc ns So i ét é c	Fo ion inc ip le t nc p r a ée de ho de exe rc en rs la So i ét é c	Au dat tre s m an s l lem és da act ent ue ex erc ns d 'au i ét és tre s s oc	Au dat fon ion ées da tre t ct s m an s e s e xer c ns d 'au i ét és de inq der ier tre s s oc au cou rs s c n s ice és 3 1 d éce bre t n exe rc s e on ex erc au m 2 0 1 2
ier C ha bo P re m n	3 1. 1 2. 2 0 0 9	As b l ée sem G én éra le sta tua nt les de tes sur co mp l 'ex ice los le erc c 3 1 d éce bre 2 0 1 5 m	A dm in ist rat eur	Au cu ne	Au cu n	Au cu n

8.4. Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale incluant les avantages de toute nature versée durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société est indiquée ci-après. Cette rémunération comprend, pour certains membres des organes de direction, une partie fixe et une partie variable, le montant de la partie fixe incluse dans la rémunération totale est signalé.

8.4.1. Rémunération des administrateurs

Tableau de synthèse des rémunérations et options et actions attribuées à Alain Moussy, PDG :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Avantages à court terme	422	352
Paiements fondés sur des actions	4	36
Total	426	388

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2012	Montants versés en 2011
Jetons de présence		Néant
Autres rémunérations
TOTAL

A noter que 76 112 bons de souscription d'actions ont été alloués à Monsieur Jean-Pierre KINET.

L'attribution de ces BSA ne constitue pas un élément de rémunération. Le détail des conditions d'exercice de ces BSA est donné au paragraphe 12.3.

		31.12.2012
	Nombre	Valorisation (€'000)
BSA	76 112	4,6
TOTAL	76 112	4,6

8.4.2. Rémunération des dirigeants

Rémunération du directeur général, Monsieur Alain Moussy

Rémunérations (en euros) versées et dues durant l'exercice 2012 (montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux) :

	Montants versés en 2012	Montants versés en 2012 au titre de 2012	Montants versés en 2012 au titre de 2011
Rémunération fixe :	208 953	208 953	-
- salaire de base	191 700	191 700	-
- prime d'ancienneté	17 253	17 253	-
Rémunération variable :	178 186	18 186	160 000
- prime d'intéressement (1)	18 186	18 186	-
- prime sur objectif (2)	160 000	-	160 000
Rémunération
exceptionnelle :	25 200	-	25 200
- prime exceptionnelle (4)	25 200	-	25 200
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (5)	9 836	9 836	-
TOTAL	422 175	236 975	185 200

(1) Intéressement : réalisation des objectifs fixés dans l'accord d'intéressement

(2) Objectif 1 : objectif fixé par le conseil d'administration : autorisation de démarrage de deux nouvelles phase 3 chez l'homme (160k€)

(4) Rémunération exceptionnelle : prime forfaitaire votée par le conseil d'administration

(5) Avantages en nature : véhicule et assurance chômage

Aucune Action de Performance n'a été attribuée au Directeur général. Par conséquent, aucune Action de Performance n'est devenue disponible.

Aucun dirigeant mandataire social n'a levé des options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice.

	B C E 1 A	B C E 1 B	B C E 1 C	B C E 2 A	B C E 2 B	B C E 2 C	B C E 3 A	B C E 3 B	B C E 2 0 0 7 A	B C E 2 0 0 7 B	B C E 2 0 0 8 A	B C E 2 0 0 8 B	B C E 2 0 0 8 C	B C E 2 0 1 0 A
	1 9 / 0 9 /	1 2 / 1 2 /	3 0 / 0 7 /	0 7 / 1 1 /	2 8 / 0 2 /	0 3 / 1 0 /	2 4 / 0 5 /	1 2 / 0 3 /	1 7 / 0 / 6	16 / 1 2 /	1 3 / 0 1 /	1 3 / 0 1 /	1 9 / 1 1 /	0 3 / 0 2 /
de l i dat ion le C A Da te va p ar	2 0 0 3	2 0 0 3	2 0 0 4	2 0 0 5	2 0 0 6	2 0 0 6	2 0 0 7	2 0 0 8	2 0 0 8	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 9	2 0 0 9	2 0 1 0
N b t l d 'ac ion ota t t s p ou van êtr ite he ées t e s ou scr s o u a c , do le bre êtr nt t no m p ou van e ite he ées t sou scr s o u a c p ar :
da Le ire iau ta s m an s s oc x
A la in O S S M U Y	3 0 0	16 0	5 0	2 1 7	1 8 9	1 2 0	1 8 9	1 8 9	0 9 6	2 8 8	2 3 5	2 2 0	1 2 3	2 8 8 4 7
int de d d 'ex ice Po	1 8 / 0 / 9	1 1 / 1 2 /	3 0 / 0 / 7	0 / 1 1 / 7	2 8 / 0 2 /	0 3 / 1 0 /	2 4 / 0 5 /	1 2 / 0 3 /	1 / 0 / 7 6	16 / 1 2 /	1 3 / 0 1 /	1 3 / 0 1 /	1 / 1 1 / 9	0 3 / 0 2 /
ép art erc de ion t s o p s	2 0 0 4	2 0 0 4	2 0 0 5	2 0 0 6	2 0 0 7	2 0 0 7	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 0 9	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 1 0	2 0 1 0	2 0 1 1
	1 8 / 0 9 /	1 1 / 1 2 /	j i l 2 9- u	0 6 / 1 1 /	2 7 / 0 2 /	0 2 / 1 0 /	5 2 4 / 0 /	1 1 / 0 3 /	16 / 0 6 /	5 1 / 1 2 /	1 2 / 0 1 /	1 2 / 0 1 /	1 8 / 1 1 /	0 3 / 0 2 /
d ira ion Da 'ex te t p	2 0 0 8	2 0 0 8	/ 2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 1	2 0 1 3	2 0 1 3	2 0 1 3	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 4	2 0 1 4	2 0 16
Pr ix de ip ion t sou scr	1 5 6 4, 8 6	1 5 6 4, 8 6	1 5 6 4, 8 6	2 3 0 0, 7 5	2 3 0 0, 7 5	4 26 6, 7 5	2 3 0 0, 7 5	2 3 0 0, 7 5	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	1 2, 2 8
da l it d ice Mo és 'ex erc					l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o	l isa ion éa t r b j i fs ect o
bre d 'ac ion ite No t m s s ou scr s 3 1. 1 2. 2 0 1 2 au	3 0 0	16 0	5 0	2 1 7	1 8 9	1 2 0
No bre l é d 'op ion t m cu mu s de ip ion d 'ac ha t t sou scr ou ion l ées act s a nn u ou du ca q ue s	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-3 3	0	0
Op ion de ip ion t t s sou scr ou d 'ac ha d 'ac ion t t est ant s r es f in d 'ex ice en erc					0	0	1 8 9	1 8 9	9 0 6	2 8 8	2 3 5	1 8 7	1 2 3	2 8 7 8 4

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
			ou du changement de fonctions
	Oui	Non	Oui	Non Oui Non		Oui	Non
Moussy Alain	X			X		X		X
Fonction : PDG
Date début Mandat :
Date fin Mandat :

8.4.3. Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2012, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 46 262 €.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d'assurance chômage pour M. Alain Moussy.

9. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

9.1. Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société s'élève à 322.826,57 euros, divisé en 32.282.657 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré.

9.2. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2012.

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital	Prime d'émission ou	Nombre d'actions créées		Valeur nominale (en euros)	Nombre d'actions cumulées			Capital après opération (en euros)
		(en euros)	d'apport (en euros)
				Cat A	Cat B		Cat A	Cat B	Cat
CA 21/06/2011	Exercice de 203 000 BSPCE	2030	465 022	203 000		0,01	31 349 854	0	31 349 854	313 498,54
CA 21/06/2011	Exercice de 59699 Stock options	596,99	110 444	59 699		0,01	31 409 553	0	31 409 553	314 095,53
CA 21/06/2011	Exercice de 1900 Stock options	19	4 352	1 900		0,01	31 411 453	0	31 411 453	314 114,53
CA 21/06/2011	Exercice de 1000 Stock options	10	1 555	1 000		0,01	31 412 453	0	31 412 453	314 124,53
CA 07/12/2011	Exercice de 1000 Stock options	10	1 555	1 000		0,01	31 413 453	0	31 413 453	314 134,53
CA 07/12/2011	Exercice de 1911 Stock options	19,11	2 971	1 911		0,01	31 415 364	0	31 415 364	314 153,64
CA 07/12/2011	Exercice de 170 000 BSPCE	1700	723 648	170 000		0,01	31 585 364	0	31 585 364	315 853,64
CA 07/12/2011	Exercice de 993 stock options	9,93	1 544	993		0,01	31 586 357	0	31 586 357	315 863,57
CA 30/08/2012	Exercice de 18 000 stock options	180	38 710	18 000		0,01	31 604 357	0	31 604 357	316 043,57
CA 30/08/2012	Exercice de 67 000 BSPCE	670	153 480	67 000		0,01	31 671 357	0	31 671 357	316 713,57
CA 26/02/2013	Exercice de 15 300 stock options	153	54 360	15 300		0,01	31 686 657	0	31 686 657	316 866,57
CA 26/02/2013	Conversion de 596 000 obligations convertibles	5960	7 379 885	596 000		0,01	32 282 657	0	32 282 657	322 826,57

Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2012.

9.3. Principaux actionnaires

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2012

	Capital au 31/12/2012
Actionnaire	Actions détenues	% du capital et des droits de vote
		% du capital	% des droits de vote
Membres du Conseil d'Administration	17 086 465	52,93%	61,20%
- Moussy, Alain	1 155 999	3,58%	3,73%
- AMY SAS	12 273 000	38,02%	45,71%
- Moussy, Patrick	1 000	0,00%	0,00%
- Kinet, Jean Pierre	342 713	1,06%	1,28%
- Bioparticipations	3 312 752	10,26%	10,48%
- Paillaud, Guy	1 000	0,00%	0,00%
- Pierre Chambon	1	0,00%	0,00%
Membres d'un Pacte d'actionnaire
(Actions versées aux pactes)	3 303 247	10,23%	12,21%
Autres Investisseurs privés	11 892 945	36,84%	26,60%
- Signataires d'un pacte d'actionnaires
(Actions non versées aux pactes)	2 403 489	7,45%	8,66%
- Autres investisseurs	9 489 456	29,39%	17,93%
Total	32 282 657	100,00%	100,00%

Historique du capital et des droits de vote de la Société

	Au 31 décembre 2011		Au 31 décembre 2010		Au 31 décembre 2009
		% du		% du		% du
Actionnaire	Actions	capital et	Actions	capital et	Actions	capital et
	détenues	des droits	détenues	des droits	détenues	des droits
		de vote		de vote		de vote
Membres du Conseil d'Administration	16 886 465	53,46%	16 593 462	53,27%	16 585 000	58,05%
- Moussy, Alain	13 428 999	42,52%	13 119 999	42,12%	12 919 000	45,22%
- Moussy, Patrick	1 000	0,00%	1 000	0,00%	1 000	0,00%
- Kinet, Jean Pierre	342 713	1,09%	358 710	1,15%	264 000	0,92%
- Bioparticipations	3 112 752	9,85%	3 112 752	9,99%	3 400 000	11,90%
- Paillaud, Guy	1 000	0,00%	1 000	0,00%	1 000	0,00%
- Pierre Chambon	1	0,00%	1	0,00%	0	0,00%
Membres d'un Pacte d'actionnaire
(Actions versées aux pactes)	3 323 247	10,52%
Autres Investisseurs privés	11 376 645	36,02%	14 553 392	46,73%	11 985 000	41,95%
Total	31 586 357	100,00%	31 586 357	100,00%	31 586 357	100,00%

(*) Division du nominal par 1000 décidée par l'assemblée générale du 31 décembre 2009

9.4. Capital potentiel

La Société a émis des titres supplémentaires dans le but d'intéresser les scientifiques et le personnel au développement d'AB Science. Par ailleurs, la société a émis le 17 avril 2012 un emprunt obligataire convertible en actions pour un montant de 10,000,500 euros dont la conversion en intégralité donnerait lieu à l'émission de 666.700 actions ordinaires nouvelles.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions supplémentaires susceptibles d'être émises est de 8.800.358¹ du fait de ces titres supplémentaires en circulation et de 26.460 du fait de ces titres autorisés et pas encore émis.

• Bons de souscription d'actions (BSA)
• 94 BSA donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont autorisés en circulation
• 928.697¹ BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation
• Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
• 2.816 BCE donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
• 3.231.224 BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation dont 3 158 635 ont été attribués et non souscrits au 31 décembre 2012 et dont l'exercice est soumis à la réalisation d'objectifs. Les objectifs ont été définis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et sont détaillés au chapitre 12.4 du présent rapport.
• Options de souscription d'actions (SO)
• 390,197 SO donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
• 673.540¹ SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation
• 26.460 SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont autorisés mais non encore émis

• Obligation convertible

• 100 obligations d'un montant unitaire de 100,005 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6.667 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 666.700 actions nouvelles

En cas d'exercice de ces 8.800.358 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 95 615 692 euros.

¹ L'exercice de 830.000 BSA et 290.000 SO est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

				Dil	uti du ita l on ca p
		31/ 12/ 201 2	31/ 12/ 201 2	31/ 12/ 201 3	31/ 12/ 201 4	31/ 12/ 201 5	31/ 12/ 201 6	31/ 12/ 201 7	31/ 12/ 201 8	31/ 12/ 201 9	TO TA L
		32 282
Ac tio ns		657									32 282 65 7
Ty d'o tio pe p ns	Pr ix e xer	cic e
Op tio don t le ns pr	ix d 'ex erc	ice t in fér ieu es r a u c	de bou et ou rs rse	do les nd itio nt co ns	d'e cic t ré ali xer e s on	sée s
Sto ck- Op tio ns	1, 56		41 700	-	-	-	-				41 700
ck- tio Sto Op ns	2, 30		20 000	-	-	-	-				20 000
BC E	2, 30		189 00 0	-	-	-	-	-	-		189 00 0
BC E	2, 30		204 80 0	51 200	-	-	-	-	-		256 00 0
Sto ck- Op tio ns	4, 27		38 747	-	-	-	-				38 747
Sto ck- Op tio ns	40 6,		42 000	-	-	-	-				42 000
ck- tio Sto Op ns	7, 14		-	-	-	82 014	-				82 014
Sto ck- Op tio ns	7, 68		232 75 0	-	-	-	-				232 75 0
BC E	7, 68		952 80 0	238 20 0	-	-	-	-	-		1 1 91 000
BC E	7, 68		303 20 0	75 800	-	-	-	-	-		379 00 0
BC E	68 7,		192 60 0	64 200	64 200	-	-	-	-		32 1 0 00
BC E	7, 68		68 000	44 000	57 000	57 000	33 000	13 000	13 000		285 00 0
BC E	7, 68		68 400	37 000	37 000	37 000	5 6 00	-	-		185 00 0
BS A	7, 68		68 000	17 000	-	-	-	-	-	-	85 000
Sto ck- Op tio ns	10, 18		-	-	-	-	197 83 9				197 83 9
Sto ck- Op tio ns	12, 25		-	-	-	-	14 000				14 000
Sto ck- Op tio ns	12, 28		-	15 000	-	-	-				15 000
BC E	12, 28		4 0 00	2 0 00	2 0 00	2 0 00	-	-	-		10 000
BC E	12, 28		29 036	14 518	14 518	14 516	-	-	-		72 588
BS A	12, 28		3 6 00	1 8 00	1 8 00	1 8 00	-	-	-	-	9 0 00
Sto ck- Op tio ns	12, 65		-	-	89 687	-	-				89 687
BS A	12, 65		2 0 00	1 0 00	1 0 00	1 0 00	-	-	-	-	5 0 00
BS A	15, 80		-	-	17 585	-	-	-	-	-	17 585
Sou s-to tal		32 282 65 7 32 282	2 4 60 633	561 71 8	284 79 0	195 33 0	250 43 9	13 000	13 000	- 36 06 1	3 7 78 910
tal ulé Sou s-to cum		657	34 743 29 0	35 305 00 8	35 589 79 8	35 785 12 8	36 035 56 7	36 048 56 7	36 06 1 5 67	567	36 06 1 5 67
% dil uti on			7, 1%	8, 6%	9, 3%	9, 8%	10, 4%	10, 4%	10, 5%	10, 5%	10, 5%

Op tio don t le ns pr	ix d 'ex ice erc	éri t su es p eur au co	de bo t d urs urs e e on	t le dit ion s d s c on	réa lisé 'ex ice nt erc so	es
Ob lig atio n
tib le con ver	21, 00		666 70 0								666 70 0
Sou s-to tal		32 282	666 70 0	-	-	-	-	-	-	- 32 949	666 70 0
tal ulé Sou s-to cum		657	32 949 35 7	32 949 35 7	32 949 35 7	32 949 35 7	32 949 35 7	32 949 35 7	32 949 35 7	357	32 949 35 7
% dil uti on			2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%	2, 0%
Op tio don t le ns s c	dit ion s d on	'ex ice nt erc ne so pa s sa	tisf ait es
(1) BC E	12, 50						3 1 58 636				3 1 58 636
(2) BS A	12, 50						76 112				76 112
(3) BS A	15, 61				830 00 0						830 00 0
(3) Sto ck- Op tio ns	15, 61				290 00 0						290 00 0
Sou tal s-to		32 282	-	-	1 1 20 000	-	3 2 34 748	-	-	- 36 637	4 3 54 748
Sou tal ulé s-to cum		657	32 282 65 7	32 282 65 7	33 402 65 7	33 402 65 7	36 637 40 5	36 637 40 5	36 637 40 5	405	36 637 40 5
dil uti % on			0, 0%	0, 0%	3, 4%	3, 4%	11, 9%	11, 9%	11, 9%	11, 9%	11, 9%
To tio Ca ute s o p ns-	ita l d ilu tio p	axi n m mu m
Sou s-to tal		32 282	3 1 27 333	561 71 8	1 4 04 790	195 33 0	3 4 85 187	13 000	13 000	- 41 083	8 8 00 358
Sou tal ulé s-to cum		657	35 409 0 99	35 1 7 08 97	37 376 49 8	37 57 1 8 28	41 057 01 5	41 070 01 5	41 083 01 5	015	41 083 01 5
% dil uti on			8, 8%	10, 3%	13, 6%	14, 1%	21, 4%	21, 4%	21, 4%	21, 4%	21, 4%

Notes :

(1): conditions d'exercice des BCE (résolution 17 de l'Assemblée Générale du 30 Mars 2012) :

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

(2): Mêmes conditions que (1) ci-dessus

(3): L'exercice est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2012 est la suivante :

	Capital au 31/12/2012				Capital potentiel au 31/12/2012
Actionnaire	Actions détenues	% du capital et des droits de vote		Actions détenues	% du capital et des droits de vote (1)
		% du capital	% des droits de vote		% du capital	% des droits de vote
Membres du Conseil d'Administration	17 086 465	52,93%	61,20%	22 126 153	53,86%	60,65%
- Moussy, Alain	1 155 999	3,58%	3,73%	6 034 575	14,69%	11,01%
- AMY SAS	12 273 000	38,02%	45,71%	12 273 000	29,87%	39,27%
- Moussy, Patrick	1 000	0,00%	0,00%	1 000	0,00%	0,00%
- Kinet, Jean Pierre	342 713	1,06%	1,28%	503 825	1,23%	1,35%
- Bioparticipations	3 312 752	10,26%	10,48%	3 312 752	8,06%	9,00%
- Paillaud, Guy	1 000	0,00%	0,00%	1 000	0,00%	0,00%
- Pierre Chambon	1	0,00%	0,00%	1	0,00%	0,00%
Membres d'un Pacte d'actionnaire
(Actions versées aux pactes)	3 303 247	10,23%	12,21%	3 303 247	8,04%	10,49%
Autres Investisseurs privés	11 892 945	36,84%	26,60%	15 653 615	38,10%	28,87%
- Signataires d'un pacte d'actionnaires
(Actions non versées aux pactes)	2 403 489	7,45%	8,66%	4 193 372	10,21%	7,44%
- Autres investisseurs	9 489 456	29,39%	17,93%	11 460 243	27,90%	21,43%
Total	32 282 657	100,00%	100,00%	41 083 015	100,00%	100,00%

(1) En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l'exercice des options.

9.5. Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins.

Néanmoins, par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d'un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

9.6. Programme de rachat d'actions

Un contrat de liquidité avec la société SG SECURITIES SAS avait été conclu le 23 juin 2010 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Le versement initial a été de 100 K€.

Le 17 avril 2012, la société a mis fin au contrat de liquidité.

Les moyens figurant au compte du contrat de liquidité à la date du 17 avril 2012 étaient de 85 K€ en espèces.

9.7. Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de la Banque Neuflize OBC et de la BNP Paribas afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations des titres de la Société dans les conditions suivantes :

• 651.799 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de BNP Paribas ;
• 1. 000 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de Banque Neuflize OBC.

10. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

10.1.Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2012, le groupe emploie 88 salariés dont douze aux Etats-Unis. La répartition des salariés est la suivante :

	31.12.12	31.12.11
Département Commercial	8	4
Département Drug Discovery	18	20
Département Clinique	51	44
Département Direction & Gestion	10	8
TOTAL	88	76

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Salaires et traitements	5 011	4 662
Charges sociales	2 060	1 856
Paiements en actions	67	97
Charges de personnel	7 138	6 615

Les charges de personnel du Groupe, pour l'exercice 2012 se sont élevées à 7 138 K€, soit une augmentation de 523 K€ par rapport à 2011, représentant une augmentation de 7,9%.

Les paiements en action s'élèvent à 67 K€.

10.2. Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2012 est de 47,8% (dont 41,6% Alain Moussy et AMY SAS).

11. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

11.1.Evolution des participations

La société n'a pris aucune nouvelle participation au cours de l'exercice

11.2. Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2012, et 2011 respectivement à 57,8% (soit 6 869 K€), et 56,9% (soit 6 158 K€), du total des dépenses opérationnelles.

La part des dépenses de commercialisation s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2012, et 2011 respectivement à 4,7% (soit 557 k€) et 5,7% (soit 619 k€) du total des dépenses opérationnelles.

En termes d'organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

11.3. Activité de la filiale aux Etats-Unis

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis et de préparation de l'exploitation du masitinib dans le traitement du mastocytome du chien.

11.4. Délais de règlement

Au 31 décembre 2012, le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » (hors fournisseurs-factures non parvenues) s'élève à 2 417 K€, contre 3 336 K€ au 31 décembre 2011, soit une baisse du poste de 27.5%. 1 111 K€ sont échus au 31 décembre 2012 contre 1 920 K€ l'an passé.

Après retraitement des factures litigieuses ou faisant l'objet de demandes de renseignements complémentaires aux fournisseurs, le solde des factures échues au 31 décembre 2012 s'élève à 361 K€. Sur ces 361 K€, 180 K€ ont été payés postérieurement à la clôture. A la date d'établissement du rapport, le solde des factures échues au 31 décembre 2012 est de 180 K€.

11.5. Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

11.6. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant total de 553 euros.

11.7.Modification des méthodes d'évaluation

La société n'a procédé à aucune modification de ses méthodes d'évaluation et de comptabilisation

11.8.Comité d'entreprise

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un Comité d'entreprise. A ce jour, le Comité d'entreprise n'a pas été formé et aucun délégué du personnel n'a été désigné comme l'atteste le procèsverbal de carence établi le 13 octobre 2009.

12. ANNEXES

12.1.Capital autorisé non émis au 31 décembre 2012

	Montant	Montant	Durée
Délégations consenties au Conseil	maximal	maximal de	de la	Utilisation de la délégation au
d'Administration	des	l'augmentat	délégati	cours de l'année 2012
	actions	ion	on
Assemblée Générale du 31 décembre 2009 :				Solde initial = 205 137
Emission d'options de souscriptions d'actions	690 000	6 900	38 mois	Attribution = 210 466
				Retour au plan /caducité: 31 789
				Solde à attribuer : 26 460
Assemblée Générale du 27 février 2010 :				Solde initial = 42
Emission d'options de souscriptions d'actions	10 000	100	38 mois	Attribution = 1 373
				Retour au plan : 1 331
				Solde à attribuer : 0
Assemblée Générale du 30 mars 2012 :				Solde initial = 0
Augmentation de capital par émission				Attribution BSA : 93 697
d'actions ordinaires ou
				Emission de BEA dans le cadre
de valeurs mobilières donnant accès au	3 158 635	31 586,35	26 mois	d'un PACEO : 2 000 000 d'actions
capital de la société, y				à émettre
compris bons de souscription ou d'actions
avec suppression
du droit préférentiel de souscription et par
voie de placement
privé				Solde à attribuer : 1 064 938
Assemblée Générale du 30 mars 2012 :				Solde initial = 0
Emission de BSPCE avec conditions				Attribution BCE : 3 158 635
d'objectifs fixés dans la 17è résolution de	3 158 635	31 586,35	26 mois	Solde à attribuer : 0
l'AGM

12.2. Options de souscription ou d'achat d'actions

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2012 sont décrites dans le tableau figurant ci-après.

La Société a uniquement consenti des options de souscription d'actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires.

Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s'explique comme suit :

• certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
• certaines options sont devenues caduques en raison de la non réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l'expiration de l'autorisation accordée par l'assemblée ;
• certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d'un mécanisme de plafonnement décidée par l'assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait de l'exercice des options de souscription d'actions autorisées ou des bons de souscription d'actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l'assemblée.

				No br m e d 'ac ion t s						Ac ion t s
		Po int de		l les au xq ue						êtr nt p ou va e
d iss ion Da 'ém te		D ép art		do dro it nn e	ix Pr		ion Op t s			ite la à so us cr
l 'A b l ée p ar sse m	Da de l 'at i bu ion le te tr t p ar	d 'ex ice de erc s	Da te	ha c q ue	d 'ex ice erc	Op ion t s	du ren es	Op ion t s	Op ion t s	da de te
G én éra le	Co i l d 'A dm in ist ion rat ns e	ion t op s	d 'Ex ira ion t p	ion t op	d 'un ion t e o p	i bu ée At tr s	du ca q ue s	b les ex erç a	ée ex erc s	l ôtu c re
1 / 0 / 2 0 0 3 9 9	1 / 0 / 0 3 9 9	2 0 / 0 / 0 9 6	1 8 / 0 / 1 3 9	1 0 0 0	1 5 4, 8 6 6	4 5	-1 5	1 9	1 1	1 0 0 0 9
	1 2 / 1 2 / 0 3	1 3 / 1 2 / 0 6	1 1 / 1 2 / 1 3	1 0 0 0	1 5 6 4, 8 6	8 0	-5	2 3	5 2, 3	2 2 7 0 0
	0 7 / 1 1 / 0 5	0 8 / 1 1 / 0 8	0 6 / 1 1 / 1 5	1 0 0 0	2 3 0 0, 7 5	4 8	-6	2 0	2 2	2 0 0 0 0
	Re lan l de tou et r a u p so					-1 3
To l 1 9 / 0 9 / 2 0 0 3 ta		2 3 / 0 9 / 0 7	2 1 / 0 9 / 1 4	1 0 0 0	1 8 6 9, 3 7	1 6 0	-2 6	6 2	8 5, 3	6 1 7 0 0
2 / 0 / 2 0 0 5 9 6	0 / 1 1 / 0 5 7	0 8 / 1 1 / 0 8	0 / 1 1 / 1 5 6	1 0 0 0	2 3 0 0, 5 7	1 1	-7	0	4	0
	0 3 / 1 0 / 0 6	0 4 / 1 0 / 0 9	0 2 / 1 0 / 1 6	1 0 0 0	4 2 7 5 6 6,	5 5	-1 1	3 9	5, 2 5 3	3 8 7 4 7
	1 2 / 0 9 / 0 7	1 3 / 0 9 / 1 0	1 1 / 0 9 / 1 7	1 0 0 0	6 4 0 0, 0 0	5 3	-7	4 2	4	4 2 0 0 0
	1 / 0 / 0 8 7 6	1 8 / 0 / 1 1 6	1 / 0 / 1 8 6 6	1 0 0 0	8 0, 0 0 7 6	8 1	-1 4	6 6	1	0 0 0 6 6
	Re lan l de tou et r a u p so			1 0 0 0		3 0	-3 0	0		0
l 5 To 2 9 / 0 6 / 2 0 0 ta		0 2 / 1 0 / 1 0	2 9 / 0 9 / 1 7	1 0 0 0	6 3 2 4, 0 3	2 3 0	-6 9	1 4 7	5 1 4, 2 3	1 4 6 7 4 7
2 1 / 1 2 / 2 0 0 7	1 / 1 2 / 0 8 6	1 7 / 1 2 / 1 1	1 5 / 1 2 / 1 8	1 0 0 0	7 8 0, 0 0 6	6 6	-7	5 9	0, 2 5	5 8 7 5 0
	1 5 / 0 9 / 0 9	1 6 / 0 9 / 1 2	1 4 / 0 9 / 1 9	1 0 0 0	7 6 8 0, 0 0	1 1 2	-2 7	8 5		8 5 0 0 0
	0 3 / 0 2 / 1 0	0 4 / 0 2 / 1 3	0 2 / 0 2 / 2 0	1 0 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 9	-4	1 5		1 5 0 0 0
	1 4 / 1 0 / 0 8	1 5 / 1 0 / 1 1	1 3 / 1 0 / 1 8	1 0 0 0	7 6 8 0, 0 0	2 3		2 3		2 3 0 0 0
	lan l de Re tou et r a u p so			1 0 0 0		1 0	-1 0	0		0
To l 2 1 / 1 2 / 2 0 0 7 ta		2 9 / 0 5 / 1 2	2 7 / 0 5 / 1 9	1 0 0 0	7 9 9 0, 8 1	2 3 0	-4 8	1 8 2	0, 2 5	1 8 1 7 5 0
3 1 / 1 2 / 2 0 0 9	2 9 / 1 0 / 1 0	2 9 / 1 0 / 1 4	2 8 / 1 0 / 2 0	1	1 2, 5 6	9 7 4 7 2	-1 5 0 7 8	8 2 3 9 4		8 2 3 9 4
	1 8 / 0 3 / 1 0	1 8 / 0 3 / 1 4	1 7 / 0 3 / 2 0	1	1 5, 6 1	2 9 0 0 0 0		2 9 0 0 0 0		2 9 0 0 0 0
	0 5 / 0 9 / 2 0 1 1	0 5 / 0 9 / 1 5	0 4 / 0 9 / 2 1	1	1 4 7,	1 0 2 1 0 2	-2 1 4 2 2	8 0 8 0 6		8 0 8 0 6
	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2	2 9 / 0 8 / 1 6	2 9 / 0 8 / 2 2	1	1 0, 1 8	1 9 6 4 6 6		1 9 6 4 6 6		1 9 6 4 6 6
	1 / 0 2 / 2 0 1 2 7	1 / 0 2 / 1 7 6	1 / 0 2 / 2 2 6	1	1 2, 2 5	1 4 0 0 0		1 4 0 0 0		1 4 0 0 0
	Re lan l de tou et r a u p so					2 4 0 6 6
To l 3 1 / 1 2 / 2 0 0 9 ta		1 1 / 1 0 / 1 5	1 0 / 1 0 / 2 1	1	1 0, 1 4	7 2 6 5 0 0	-3 6 5 0 0	6 6 3 5 4 0		6 6 3 5 4 0
2 / 0 2 / 2 0 1 0 7	0 1 / 0 / 1 0 7	0 1 / 0 / 1 4 7	3 0 / 0 / 2 0 6	1	1 2, 5 6	5 8 5 9	-1 0 1 7	4 8 9 6		4 8 9 6
	2 9 / 1 0 / 1 0	2 9 / 1 0 / 1 4	2 8 / 1 0 / 2 0	1	1 2, 6 5	4 0 1 5	-1 6 9 0	2 3 2 5		2 3 2 5
	0 5 / 0 9 / 2 0 1 1	0 5 / 0 9 / 1 5	0 4 / 0 9 / 2 1	1	7, 1 4	1 3 3 4		1 3 3 4		1 3 3 4
	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2	2 9 / 0 8 / 1 6	2 9 / 0 8 / 2 2	1	1 0, 1 8	1 3 7 3		1 3 7 3		1 3 7 3
To l 2 7 / 0 2 / 2 0 1 0 ta		0 5 / 0 8 / 1 4	0 4 / 0 8 / 2 0	1	1 2, 4 8	1 2 7 0 7	-2 7 0 7	1 0 0 0 0		1 0 0 0 0
l g én éra l To ta										1 0 3 3 6 7 7

Options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2012

12.3.Informations sur les bons de souscription d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a procédé à l'émission réservée de 60 BSA pour un titre unitaire de souscription de 10 euros conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 1.564,86 euros. Au 31 décembre 2010, 15 BSA ont été exercés et 45 ont été rendus caducs.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005 a procédé à l'émission réservée de 478 BSA pour un prix unitaire de souscription de 10 euros conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 2.300,75€. Au 31 décembre 2010, sur les 408 BSA ont été exercés et 70 ont été rendus caducs.

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000² ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des objectifs suivants :

Répartition des BSA exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

² L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

Répartition des BSA maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et non souscrits.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

								Actions
Date			Nombre					pouvant
d'émission			d'actions					être
par	Date		auxquelles	Prix		Bons		souscrites à
l'Assemblé	D'attributio		donne droit	d'exercice	Bons	rendus	Bons	la date de
e Générale	n des titres	Nom des bénéficiaires	chaque bon	d'un bon	Attribuées	caduques	exercés	clôture
19/09/2003	19/09/2003	Arys, E.	1000	1 564,86	45	-45		0
		Sassi, R.	1000	1 564,86	15		15	0
30/12/2005	30/12/2005	Ciufolini M.	1000	2 300,75	478	-70	408	0
		Elissagaray, J.R
		Drieux, G.
		Girault, Ph
		Kinet, JP
		Le Bigot, JF
		Tanamera Prop
		Vin Passion SAS
26/12/2008	26/12/2008	Kinet, JP	1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010	Arys, E.	1000	12 280,00	9			9 000
		Moussy, A.	1	15,61	830 000			830 000
08/09/2010	05/10/2010	Bernard, S	1	12,65	2 500			2 500
		Cottert, Ch	1	12,65	2 500			2 500
30/03/2012	02/05/2012	Pépin G.	1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012	Kinet, JP	1	12,50	76 112			76 112
Total								1 022 697

12.4.Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'Assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 785 BCE, conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2010, 650 BCE ont été exercés, et 135 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration de procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, de 790 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. Le prix de souscription des 1000 actions auxquelles donne droit chacun des BCE sera égal à 2.300,75 euros ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 29 juin 2005. Au 31 décembre 2010, 381 BCE ont été exercés, 393 ont été alloués et souscrits, et 36 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale mixte en date du 30 décembre 2005 a décidé l'émission réservée de 512 BCE conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BCE de 2.300,75 euros. Au 31 décembre 2010, les 512 BCE étaient alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 1.570 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2007 »), conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 1570 BCE étaient alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2008 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2010, 50 BCE ont été rendus caducs et les 801 BCE restent alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2010 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 12,28euros, incluant une prime d'émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 77.096 BCE ont été alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2012 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 12,50euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. Au 31 décembre 2012, 3.158.635 BCE ont été alloués et non souscrits. Les caractéristiques des BCE 2012 sont les suivantes :

Le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:

• i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
• ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
• si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
• le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
• iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
• si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
• le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).

• iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.

• v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.

• vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
• vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

d 'ém iss ion Da te l 'A b l ée p ar sse m le G én éra	i bu ion de itr Da D 'at te tr t s t es	de b f ic ia ire No én é m s s	br d 'ac ion No t m e s l les do au xq ue nn e dro it c ha bo q ue n	Pr ix d 'ex ice erc d bo 'un n	Bo ns i bu At ée tr s	Bo du ns re n s du ca q ue s	Bo ns és ex erc	ion Ac t s êtr nt p ou va e ite à so us cr s la da de te l ôtu c re
1 9 / 0 9 / 2 0 0 3	1 9 / 0 9 / 2 0 0 3	Au Pa le g e, sca	1 0 0 0	1 5 6 4, 8 6	4 5 5	-9 5	3 6 0	0
		Be l lam Fr is y, an ç o	1 0 0 0
		Gu La t y, ur en	1 0 0 0
		A la in M ou ssy ,	1 0 0 0
	1 2 / 1 2 / 2 0 0 3	le Au Pa g e, sca	1 0 0 0	1 5 6 4, 8 6	2 6 0	-4 0	2 2 0	0
		Gu La t y, ur en
		M A la in ou ssy ,
	3 0 / 0 / 2 0 0 4 7	Gu La t y, ur en	1 0 0 0	1 5 4, 8 6 6	0 7		0 7	0
		M A la in ou ssy ,
So l to ta us					7 8 5	-1 3 5	6 5 0	0
2 9 / 0 6 / 2 0 0 5	0 7 / 1 1 / 2 0 0 5	Be l lam Fr is y, an ç o	1 0 0 0	2 3 0 0, 7 5	3 2 8		3 2 8	0
		Gu La t y, ur en
		la in M A ou ssy ,
		Re ina lt, P h i l ip g u p e
	2 8 / 0 2 / 2 0 0 6	Gu La t y, ur en	1 0 0 0	2 3 0 0, 7 5	2 6 6	-1 0	2 5 6	0
		he ina Ic M ar ,
		A la in M ou ssy ,
	0 3 / 1 0 / 2 0 0 6	Gu La t ur en y,	1 0 0 0	4 2 6 6, 7 5	1 8 0	-1 0	1 7 0	0
		Ic he M ina ar ,
		M A la in ou ssy ,
	du du Re n s c a cs		1 0 0 0		1 6	-1 6		0
So l to ta us					7 9 0	-3 6	7 5 4	0
3 0 / 1 2 / 2 0 0 5	3 0 / 1 2 / 2 0 0 5	Gu La t ur en y,	1 0 0 0	2 3 0 0, 7 5	5 1 2		6 7	4 4 5 0 0 0
		A la in M ou ssy ,
So l to ta us					5 1 2		6 7	4 4 5 0 0 0
2 1 / 1 2 / 2 0 0 7	1 7 / 0 6 / 2 0 0 8	Gu La t y, ur en	1 0 0 0	7 6 8 0, 0 0	1 1 9 1			1 1 9 1 0 0 0

		A la in M ou ssy ,	1 0 0 0	8 0, 0 0 7 6	0 9 6		0 0 0 0 9 6
	1 6 / 1 2 / 2 0 0 8	Gu La t ur en y,	1 0 0 0	7 6 8 0, 0 0	3 7 9		3 7 9 0 0 0
		M A la in ou ssy ,
So l to ta us					1 5 7 0		1 5 7 0 0 0 0
2 / 1 2 / 2 0 0 8 6	1 3 / 0 1 / 2 0 0 9	C ha is, C hr ist he p u op	1 0 0 0	8 0, 0 0 7 6	5 1 6	-4 5	0 0 0 0 6 6
		Gu La t y, ur en
		M A la in ou ssy ,
	1 9 / 1 1 / 2 0 0 9	Gu La t y, ur en	1 0 0 0	7 8 0, 0 0 6	1 8 5		1 8 5 0 0 0
		A la in M ou ssy ,
	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	C ha is, C hr ist he p op u	1 0 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 5	-5	1 0 0 0 0
So l to ta us					8 5 1	-5 0	8 0 1 0 0 0
3 1 / 1 2 / 2 0 0 9	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	Be l lam Fr is y, an ç o	1	1 2, 2 8	7 2 5 8 8		7 2 5 8 8
		Gu La t y, ur en
		la in M A ou ssy ,
So l to ta us					7 2 5 8 8		7 2 5 8 8
3 0 / 0 3 / 2 0 1 2	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2	B C E 2 0 1 2 ( 1 )	1	1 2, 5 0	3 1 5 8 3 5 6		3 1 5 8 3 5 6
So l to ta us					3 1 5 8 6 3 5		3 1 5 8 6 3 5
To l ta							6 0 4 7 2 2 4

(1)BCE attribués mais non souscrits 12.5.Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social	285 000	285 700	311 468,54	315 863,57	322 826,57
b) Nombre des actions ordinaires	28 068	28 138 000	31 146 854	31 586 357	32 282 657
existantes
c) Nombre d'action de préférences	432	432 000	0	0	0
d) Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes
e) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations				596 000	666 700
- par exercice de droits de souscription	4 901	4 713 000	5 249 364	4 815 906	8 133 658
II. Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	0	533 933	2 027 942	1 085 540	1 306 416
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-7 908 856	-11 607 715	-9 147 442	-12 669 991	-13 132 475
c) Impôts sur les bénéfices	-2 146 098	-3 215 940	-2 862 271	-3 153 973	-2 748 996
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice		0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-6 439 506	-7 700 436	-8 350 889	-10 825 960	-10 658 763
f) Résultat distribué *	0	0	0	0	0
III. Résultat par action
a) Résultat après impôts et avant participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	-202,2	-0,3	-0,2	-0,30	-0,32
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-225,95	-0,27	-0,27	-0,34	-0,33
c) Dividende distribué à chaque action *
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés pour l'exercice	52	63	70	72	70
b) Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 059 969	3 623 555	3 973 457	4 054 651	4 336 457
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	790 932	1 417 598	1 640 700	1 672 290	1 823 582

12.6.Rapport sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur le Contrôle Interne

Introduction

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration et approuvé par le Conseil d'administration le 21 mars 2011 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l'AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence proposé par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2012, le conseil d'administration est composé de 6 administrateurs (y compris le Président) et 2 censeurs :

• 1.1.1. Biographie des administrateurs
• Alain Moussy

Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l'AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.

• Patrick Moussy

Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l'Etablissement Blin et pilote instructeur.

• Jean-Pierre Kinet

Jean-Pierre Kinet est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Jean-Pierre Kinet est médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'experts du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration d'UCB pharma.

• Bioparticipations, représentée par Bertrand de Talhouet

La société Bioparticipations est administrateur AB Science SA depuis le 21 décembre 2007. La Société Bioparticipations a démissionné de son mandat d'administrateur le 13 février 2013. Son représentant, Bertrand de Talhouet, est Polytechnicien et Inspecteur des Finances. Il est un ancien directeur général de la Redoute et à présent directeur général de Creadev.

• Guy Paillaud

Guy Paillaud est administrateur AB Science SA depuis le 29 juin 2005. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Guy Paillaud est diplômé de l'Université de Paris-Dauphine, détenteur d'un Executive MBA HEC et est diplômé d'expertise comptable. Il est ancien directeur financier adjoint du Groupe Promodes.

• Pierre Chambon,

Pierre Chambon est administrateur AB Science SA depuis le 31 décembre 2009. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Pierre Chambon est médecin, biochimiste, généticien, membre de l'Académie des sciences, professeur honoraire au Collège de France, directeur de l'Institut clinique de la souris (ICS), élu à la National Academy of Sciences aux États-Unis. Il a obtenu en 1979 la médaille d'or du CNRS, et en 2004 le très prestigieux prix Lasker en recherche médicale fondamentale, pour la découverte d'une famille de récepteurs nucléaires liant des hormones, des vitamines ainsi que d'autres molécules impliquées dans la signalisation cellulaire.

1.1.2. Biographie des censeurs

• John Pieters.

John Pieters est censeur AB Science SA depuis le 30 décembre 2006. Son mandat de censeur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. John Pieters est ingénieur commercial et ancien directeur général Amgen France.

• Bertrand Dumazy

Bertrand Dumazy est censeur AB Science SA depuis le 8 septembre 2010. Son mandat de censeur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Bertrand Dumazy est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris et d'un MBA à Harvard (1999). Il a été consultant chez Bain & Company, directeur d'investissement au sein de BC Partners, fondateur et président du directoire de Constructeo (2000). Monsieur Dumazy a été directeur du marketing et de la stratégie du Groupe Neopost à partir de 2002, PDG de 2005 à 2008 de Neopost France puis directeur financier du groupe de 2008 à 2010. Il est PDG du Groupe Deutsch jusqu'en 2012. Depuis 2013, il est Directeur General Adjoint du Groupe Materis et Président et Directeur General de MaterisPaints.

1.1.3. Indépendance des administrateurs

Tous les administrateurs sont également actionnaires de la Société, à l'exception de Monsieur Pierre Chambon, détenteur d'une action de la société au titre d'un contrat de prêt gratuit de consommation conclu conformément aux Articles 1892 et suivants du Code Civil. Seul Alain Moussy détient une participation supérieure à 10% du capital et des droits de vote.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s'abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l'exercice, aucun administrateur n'a déclaré de situation de conflit d'intérêt et n'était lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l'exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

1.1.4. Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2010 n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2010 n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

1.2. Fonctionnement du conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

1.2.1. Missions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

• délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l'occasion d'opérations très importantes.

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique, a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :

• il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
• il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;
• il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de cinq membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins trois de ses membres sont présents.

Le comité scientifique se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l'examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d'audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d'administration.

Les attributions du comité des finances sont les suivantes :

• évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu'il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d'administration;
• s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• s'assurer de l'indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
• examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
• examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents.

Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

• En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
• o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
• o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
• o Il formule auprès du Conseil d'administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.
• En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
• o Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
• o Il examine toute candidature aux fonctions d'administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'administration ;
• o Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de trois membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents.

Aucun administrateur n'assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.3. Rémunération des membres du conseil d'administration

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

1.4. Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l'âge de soixante cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d'administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

1.5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

La composition du conseil d'administration reflète la structure actionnariale d'AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d'AB Science. Ils agissent dans l'intérêt de l'entreprise et celui de l'ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l'entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF.

Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d'administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 86.7%.

1.6. Réunions du conseil d'administration

Au cours de l'année 2012, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni cinq fois :

Dates des réunions du Conseil	Nombre d'administrateurs
d'administration	participant	Nombre total d'administrateurs
2 mars 2012	5	6
19 mars 2012	5	6
24 avril 2012	5	6
30 août 2012	6	6
26 novembre 2012	5	6
Pourcentage	86.7%

Les principaux thèmes délibérés par le conseil d'administration de la Société a au cours de l'exercice 2012 ont été l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique et l'activité de la société en général, la rémunération du Président Directeur Général, les émissions de bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions et de bons d'émission d'actions, l'examen des conventions réglementés.

Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d'administration.

A l'issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

1.7. Composition et fonctionnement des comités

Le Conseil d'administration comporte trois Comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du Conseil d'administration : le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

1.7.1. Comité scientifique

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

• Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l'auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il est directeur du département de biologie de l'école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l'Institut Gustave Roussy puis à l'ENS de Cachan. Il est cofondateur et directeur des études de l'école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
• Pierre Chambon, médecin, biochimiste, généticien, membre de l'Académie des sciences, professeur honoraire au Collège de France, directeur de l'Institut clinique de la souris (ICS), élu à la National Academy of Sciences aux États-Unis. Il a obtenu en 1979 la médaille d'or du CNRS, et en 2004 le très prestigieux prix Lasker en recherche médicale fondamentale, pour la découverte d'une famille de récepteurs nucléaires liant des hormones, des vitamines ainsi que d'autres molécules impliquées dans la signalisation cellulaire.
• Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l'Inserm (Responsable du laboratoire d'hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d'une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
• Olivier Hermine, médecin, professeur d'hématologie à l'Université Paris V-René Descartes, chef du service d'hématologie adulte de l'hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d'un groupe de recherches intitulé «Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l'unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 260 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008.

Jean-Pierre Kinet, médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'expert du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration d'UCB pharma.

Au cours de l'exercice 2012, le comité scientifique s'est réuni une fois avec un taux de présence de 100%.

1.7.2. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de deux membres, nommés pour une durée de trois années.

• Monsieur Guy Paillaud, administrateur
• Monsieur Bertrand Dumazy

Le Comité des Finances est présidé par Guy Paillaud. Il s'est réuni deux fois en 2012 avec un taux de présence de 75%, lors de la revue des comptes annuels et consolidés 2011 et lors de la revue des comptes consolidés semestriels 2012.

1.7.3. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Ce comité est constitué de 2 personnes :

• Monsieur Jean-Pierre Kinet, administrateur AB Science, et membre du conseil d'administration du groupe UCB Pharma ;
• Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante, Associé en charge de département « Benefits » du Groupe Hay en France.

Monsieur Jean-Pierre Kinet préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni deux fois en 2012 avec un taux de présence de 100%.

1.8. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l'assemblée générale du 30 mars 2012, les actionnaires présents ou représentés composaient 88.8% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée.

Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

1.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces informations sont publiées dans le rapport de gestion intégré au rapport financier annuel.

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice 2010, année de sa cotation sur Euronext, la société a procédé à la mise en place de procédures de contrôle interne. Ce dispositif de contrôle interne mis en place par la société s'appuie sur les recommandations formulées dans « le cadre de référence du contrôle interne : guide de la mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » édité par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008, actualisée et publiée le 22 juillet 2010.

Le dispositif est applicable à la société mère AB Science SA et à sa filiale américaine AB Science LLC.

2.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
• de veiller à la mise en place de politiques d'identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.

Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s'il peut donner une assurance raisonnable, il n'a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

2.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d'administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :

• d'évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
• d'apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
• de s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
• d'examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :

• des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
• des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
• des propositions sur la sélection des administrateurs ;
• des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

2.3 Diffusion de l'information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d'informations.

L'ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l'ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion vis-à-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour.

Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l'objet d'une double revue par les départements impliqués et la direction générale.

Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

2.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s'appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d'assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu'à ce jour la couverture d'assurance dont elle dispose est adaptée pour l'ensemble des opérations.

Lors de leur mission d'évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d'enrichir le dispositif d'identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d'action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

• Les risques liés à l'activité de la Société
• risques liés au non respect des Bonnes Pratiques Cliniques nationales et internationales, du Code de la Santé Publique ;
• risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
• risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
• risques liés à la fabrication des produits ;
• risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités ;
• risque de dépendance vis-à-vis des partenariats stratégiques actuels et futurs ;
• risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé ;
• risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
• risques liés à la concurrence ;
• risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses ;
• risques d'échec commercial ;
• risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution.
• Les risques financiers
• risques liés aux pertes prévisionnelles ;
• risque de dilution ;
• risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche subventionnés ;
• prix et remboursement des produits.
• Les risques juridiques
• risques liés aux brevets de la Société ;
• risques liés aux brevets de tiers ;
• risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire ;
• risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits ;
• l'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique.
• Les risques de marché
• risque de change ;
• risque de taux d'intérêts ;
• risque de liquidité ;
• risque sur placements.

2.5 Contrôle des risques

2.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

La Société est entrée dans une démarche qualité qui l'a conduite à mettre en place un ensemble de Procédures Opératoires Standardisées (POS) pour ses activités de développement clinique (opérations cliniques, biométrie et pharmacovigilance), et de gestion des médicaments expérimentaux, afin notamment de garantir que les activités de la société sont conduites en conformité aux lois et règlements applicables.

Ce système qualité est l'un des dispositifs majeur de maîtrise des risques opérationnels, et porte notamment sur les domaines suivants : Opérations Cliniques, Opérations Pharmaceutiques, Pharmacovigilance, Biométrie. La gestion du système qualité fait l'objet de POS propres de « Système de Management de la Qualité ». Celles-ci ont pour objectif de :

• Définir le système de gestion de la qualité de la Société et les responsabilités internes à la Société ;
• Définir les lois et règlements auxquels la Société doit se conformer, notamment le Code de la Santé Publique (loi 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique ; décision du 24 novembre 2006 fixant les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain ; décision du 24 juillet 2009 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication de médicaments à usage humain) ;les directives européennes 2001/20/EC, 95/46/EC ; le Code of Federal Regulation (CFR) américain ; les Conférences Internationales d'Harmonisation (ICH) sur les Bonnes Pratiques Cliniques (ICH-GCP E6(R1)).
• Assurer la cohérence du système de management de la qualité et des POS qui le composent ;
• Définir les règles de contrôle du système et la mise en place d'actions correctrices ;
• Définir les règles de mise à jour du système et des responsabilités internes ;
• Définir les règles de réalisation et de contrôle des recherches biomédicales par les sites d'investigation clinique et les sociétés prestataires.

En 2012, une nouvelle SOP a été créée la SOP_PO_06 Relabelling et les SOP suivantes ont été mises à jour :

• SOP_QMS_01 Template
• SOP_CLI _05 Study Synopsis

Les autres SOP sont toujours valides et seront mises à jour en 2013.

En 2012, un directeur de la qualité a été recruté et est chargé de veiller notamment au respect de la réglementation internationale en vigueur et la réalisation des recherches biomédicales.

Les audits qualité des activités de recherche cliniques et l'optimisation de leur suivi se sont poursuivis afin d'assurer la conformité de la conduite des études cliniques avec les procédures en vigueur au sein de la société et les règlements et lois applicables.

2.5.2 Elaboration de l'information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d'AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC est sous traitée à un cabinet d'expertise comptable. L'établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne.

La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l'interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d'arrêté des comptes annuels.

Les procédures de remontée d'information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l'élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d'assurer que les personnes concernées fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais.

Les comptes sociaux de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 30 décembre de chaque année et sont respectivement audités et revus à cette même date. Chaque filiale prépare ses propres comptes sociaux selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même plan comptable IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe.

Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d'un :

compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;

• budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
• budget annuel.

Le budget pour l'année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l'année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

2.5.3 Les procédures relatives à l'information comptable et financière

Au cours de l'exercice 2012, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

• Définition des principes et règles comptables (PCI_PC_01). Il s'agit de :
• s'assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
• s'assurer du suivi de l'évolution des règles applicables ;
• s'assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• s'assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.
• Conservation des données (PCI_CD_01). Il s'agit de :
• décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
• s'assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.
• Respect des obligations d'information en matière d'arrêté des comptes et de communication financière (PCI_OI_01). Il s'agit de :
• identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
• établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
• s'assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
• s'assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d'information des sociétés cotées.
• Gestion des stocks (PCI_GS_01). Il s'agit de :
• respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
• valider les soldes comptables de la réalité physique ;
• valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
• s'assurer que la valorisation des stocks fait l'objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;

• vérifier et s'assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l'inventaire.

• Ventes/clients (PCI_VE_01 ; PCI_VE_02 ; PCI_VE_03 ; PCI_VE_04 ; PCI_VE_05). Il s'agit de :

• respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
• s'assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
• assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.
• Achats/fournisseurs (PCI_AC_01 ; PCI_AC_02). Il s'agit de :
• s'assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
• s'assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
• s'assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
• éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l'ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;
• Trésorerie/Rapprochement bancaire (PCI_TR_01). Il s'agit de :
• vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
• eviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d'encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.
• Personnel (PCI_PE_01). Il s'agit de :
• éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
• s'assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
• S'assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
• Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.
• Sécurité système informatique comptable (PCI_SI_01). Il s'agit de :
• s'assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
• prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l'exploitation ;
• Contrôle des filiales du groupe (PCI_FIL_01). Il s'agit de :
• assurer le contrôle de la société mère sur sa filiale américaine ;
• assurer le contrôle des coûts de la filiale ;
• garantir la fiabilité des comptes consolidés.

2.6 La surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques.

Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d'administration par le Président du Comité des finances.

Le présent rapport, rédigé annuellement par le Président du conseil d'administration, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.7 Bilan des actions menées au cours de l'exercice 2012

La société a poursuivi en 2012 son avancée en matière de contrôle interne notamment en formalisant ses procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière et en matière clinique. A cet égard, une procédure relative au suivi des comptes clients et aux relances a été mise en place.

Par ailleurs, la société a poursuivi ses efforts de contrôle et de maîtrise des risques dans le domaine de la recherche clinique. Deux nouvelles POS ont été mises en place à la suite d'audit qualité réalisé par un prestataire extérieur.

Ces contrôles ont conclu à la nécessité de renforcer le système de management de la qualité et on amené la société à :

• Mettre à jour les POS vis-à-vis de la réglementation en vigueur,
• Créer de nouvelles POS notamment pour les Opérations Pharmaceutiques et la Biométrie,
• Mettre à jour les documents et formulaires type utilisés lors des recherches biomédicales (protocoles, cahiers d'observation, notes d'information et formulaires de recueil du consentement des patient se prêtant à une recherche biomédicale, formulaire de déclaration d'événement indésirable grave …) afin d'harmoniser la documentation clinique et de la rendre conforme à la législation et à la réglementation en vigueur,
• Mettre à jour les connaissances des collaborateurs impliqués dans les activités de recherche biomédicale par le biais de sessions de formation interne.

En 2012 il n'a pas été présenté de plans d'actions par le comité des finances et le conseil d'administration.

2.8 Perspective d'évolution

Au cours de l'année 2012, un plan d'actions visant à limiter les risques résiduels sera présenté par le comité des finances et le conseil d'administration.

Il sera proposé de :

• de poursuivre les audits qualité des activités de recherche cliniques, afin d'assurer la conformité de la conduite des ces études cliniques avec les procédures en vigueur au sein de la société et les règlements et lois applicables
• de poursuivre la formalisation des points de contrôle interne en complétant notamment les procédures applicables à l'élaboration de l'information comptable et financière
• mettre à jour la cartographie des risques potentiels en formalisant l'analyse à partir de questionnaires spécifiques à l'activité de l'entreprise, établis à partie du cadre de référence de l'AMF.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 ETABLIS CONFORMEMENT AUX NORMES INTERNATIONALES

	ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2012 69
	ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2012 70
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE 71
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 72
	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 73
1	Entité présentant les états financiers 73
2	Base de préparation 73
2.1	Remarques préliminaires 73
2.2	Déclaration de conformité et principes comptables 73
2.3	Base d'évaluation 73
2.4	Monnaie fonctionnelle et de présentation 73
2.5	Recours à des estimations et aux jugements 74
3	Principales méthodes comptables 74
3.1	Principes de consolidation 74
3.2	Monnaie étrangère 74
3.3	Instruments financiers 75
3.4	Capital 76
3.5	Immobilisations corporelles 76
3.6	Immobilisations incorporelles 76
3.7	Base d'évaluation des stocks 77
3.8	Trésorerie et équivalent de trésorerie 77
3.9	Dépréciation 77
3.10	Avantages du personnel 78
3.11	Provisions 80
3.12	Chiffre d'affaires 80
3.13	Crédit Impôt Recherche 80
3.14	Autres aides publiques 80
3.15	Classement des charges courantes 80
3.16	Paiements au titre des contrats de locations 81
3.17	Produits et charges financiers 81
3.18	Impôt sur le résultat 81
3.19	Résultat par action 81
4	Détermination de la juste valeur 82
5	Gestion des risques financiers 82
6	Immobilisations incorporelles 83
7	Immobilisation corporelles 83
8	Stocks 84
9	Clients et comptes rattachés 85
10	Autres actifs courants et non courants 85
11	Actifs financiers courants et non courants 85
11.1.	Détail des actifs financiers 85
11.2.	Variation des actifs financiers 86
12	Trésorerie et équivalents trésorerie 86
13	Capital social 87
14	Actions propres 88
15	Provisions 88
16	Passifs financiers 89
16.1.	Répartition courant / non courant 90
16.2.	Avances conditionnées 90
16.3.	Emprunt bancaire 91
16.4.	Emprunt obligataire 91
17	Autres passifs courants et non courants 91
18	Chiffre d'affaires 92
19	Subventions et financements publics 92
19.1.	Subventions et financements conditionnés 92

19.2.	Subventions d'exploitation 92
19.3.	Crédit d'impôt recherche 92
20	Charges de personnel 92
20.1.	Effectifs 93
20.2.	Charges de personnel 93
21	Paiements fondés sur des actions 93
21.1.	Plans d'options de souscription d'actions 93
21.2.	Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 97
22	Produits et charges financiers 103
23	Impôts sur les résultats 104
23.1.	Actifs et passifs d'impôts différés 104
23.2.	Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique 105
24	Résultats par action 105
24.1.	Résultat de base par action 105
24.2.	Résultat dilué par action 105
25	Parties liées 105
26	Engagements hors bilan 106
27	Evénements postérieurs à la clôture 107

ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2012

Actif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	6	1 266	1 103
Immobilisations corporelles	7	106	151
Actifs financiers non courants	11	649	159
Autres actifs non courants	10	0	25
Impôts différés		0	0
Actifs non courants		2 020	1 438
Stocks	8	523	621
Créances clients	9	149	136
Actifs financiers courants	11	11 706	8 558
Autres actifs courants	10	3 837	6 901
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	11 746	11 808
Actifs courants		27 962	28 024
TOTAL DE L'ACTIF		29 982	29 462
Passif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
Capital	13	323	316
Primes		75 493	67 823
Réserves de conversion		5	(12)
Autres réserves et résultats		(70 922)	(60 397)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		4 899	7 731
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres		4 899	7 731
Provisions non courantes	15	292	273
Passifs financiers non courants	16	14 373	11 532
Autres passifs non courants	17	0	0
Impôts différés		708	568
Passifs non courants		15 373	12 372
Provisions courantes	15	818	702
Dettes fournisseurs		5 786	5 233
Passifs financiers courants	16	1 188	1 820
Dettes d'impôt exigible		0	0
Autres passifs courants	17	1 918	1 604
Passifs courants		9 710	9 359
TOTAL DU PASSIF		29 982	29 462

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2012

(en millier d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires net	18	1 340	1 104
Autres produits opérationnels		0	0
Total des produits		1 340	1 104
Coût des ventes		(238)	(301)
Charges de commercialisation		(1 080)	(1 091)
Charges administratives		(1 909)	(1 843)
Charges de recherche et développement		(8 725)	(7 586)
Autres charges opérationnelles		-	-
Résultat opérationnel		(10 613)	(9 716)
Produits financiers		490	378
Charges financières		(901)	(327)
Résultat financier	22	(411)	51
Charge d'impôt	23	39	15
Résultat net		(10 985)	(9 651)
dont :
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Revenant aux propriétaires de la société		(10 985)	(9 651)
Différences de conversion		17	(29)
Résultat global de la période		(10 968)	(9 680)
dont :
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Revenant aux propriétaires de la société		(10 968)	(9 680)
Résultat net par action - en euros	24	(0,34)	(0,31)
Résultat net dilué par action - en euros	24	(0,34)	(0,31)

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net	(10 985)	(9 651)
- Elimination des amortissements et provisions	405	478
- Elimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	67	97
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	166	5
- Elimination de la charge / produit d'impôt	24	(16)
- Elimination de la variation d'impôt différé	0	0
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	4 016	801
- Produits et charges d'intérêts	160	(34)
- Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(6 147)	(8 320)
- Impôts payés / reçus	(64)	0
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(6 211)	(8 320)
Acquisitions d'immobilisations	(324)	(433)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	(12 154)	(8 500)
Produits de cession d'actifs financiers	8 500	17 000
Variation des prêts et avances consentis	0	0
Intérêts financiers reçus / (versés)	185	319
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(3 793)	8 386
Dividendes versés
Augmentation (Réduction) de capital	291	1 315
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	11 201	7 851
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(1 650)	(75)
Autres flux liés aux opérations de financement	85	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	9 926	9 091
Incidence des variations de change	17	(29)
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	(61)	9 128
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	11 808	2 679
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	11 746	11 808
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	(61)	9 128

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers d'euros)			Réserves	Autres			Total
	Capital	Primes	de	réserves et		Intérêts	capitaux
	Social	d'émission	Conversion	résultat	Total	minoritaires	propres
AU 1er JANVIER 2012	316	67 823	(12)	(60 396)	7 731	0	7 731
Résultat net de la période				(10 985)	(10 985)		(10 985)
Autres éléments du résultat global			17		17		17
Résultat global de la période	0	0	17	(10 985)	(10 968)		(10 968)
Augmentation de capital en numéraire	7	7 670			7 676		7 676
Options de conversion (nettes des
impôts différés)				361	361		361
Paiements fondés en actions				67	67		67
Actions propres				31	31		31
Total des transactions avec les actionnaires 7		7 670	0	460	8 136		8 136
AU 31 DECEMBRE 2012	323	75 493	4	(70 921)	4 899	0	4 899

(en milliers d'euros)			Réserves	Autres			Total
	Capital	Primes	de	réserves et		Intérêts	capitaux
	Social	d'émission	Conversion	résultat	Total	minoritaires	propres
AU 1er JANVIER 2011	312	66 512	17	(52 057)	14 783	0	14 783
Résultat net de la période				(9 651)	(9 651)		(9 651)
Autres éléments du résultat global			(29)		(29)		(29)
Résultat global de la période	0	0	(29)	(9 651)	(9 680)		(9 680)
Augmentation de capital en numéraire	4	1 311			1 315		1 315
Options de conversion (nettes des
impôts différés)				1 167	1 167		1 167
Paiements fondés en actions				97	97		97
Actions propres				47	47		47
Total des transactions avec les actionnaires 4		1 311	0	1 312	2 627		2 627
AU 31 DECEMBRE 2011	316	67 823	(12)	(60 396)	7 731	0	7 731

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

1 Entité présentant les états financiers

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la Société et sa filiale située aux Etats-Unis qui a été créée en juillet 2008 (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

2 Base de préparation

2.1 Remarques préliminaires

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre.

2.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2011, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012, sans incidence sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2012 :

• Amendements IFRS 7, Informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'était pas obligatoire au 1er janvier 2012 :

• Amendements IAS 1, Présentation des autres éléments du résultat global
• Amendements IAS 19, avantages post emploi
• IFRIC 20, frais de découverture
• IFRS 13, Evaluation à la juste valeur
• Amendements à IFRS 1, Hyperinflation sévère et suppression de dates fixes
• Amendements à IAS 12, Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacents
• Amendements à IFRS 7, Information à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers

• Amendements à IAS 32, Compensation des actifs et passifs financiers

• IFRS 10 - Consolidation, IFRS 11 - Partenariats et IFRS 12 -Informations à fournir sur l'implication avec d'autres entités. »

2.3 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.5 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

• Note 23.1 utilisation des pertes fiscales,
• Note 3.10 évaluation des paiements fondés sur des actions,

3 Principales méthodes comptables

3.1 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.2 Monnaie étrangère

i. Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

ii. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.3 Instruments financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés suivant l'une des catégories suivantes :

• Actifs détenus jusqu'à leur échéance
• Prêts et créances
• Actifs disponibles à la vente
• Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat;

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont classés en actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti – taux d'intérêt effectif). Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Les autres passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Instruments financiers composés

Les instruments financiers composés émis par le Groupe en euros comprennent les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d'actions.

La composante « passif » de l'instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu'aurait un passif analogue non assorti d'une option de conversion. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l'instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ».

Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l'instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La composante « capitaux propres » de l'instrument financier composé n'est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.

Les intérêts liés aux passifs financiers sont comptabilisés en résultat. Lors de la conversion, le passif financier est reclassé en capitaux propres et aucun résultat n'est comptabilisé.

3.4 Capital

Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2012.

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

installations et agencements	3-5 ans
matériel industriel	3 ans
mobilier et matériel de bureau et informatique	3-5 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d'actifs »). Les profits et pertes sur cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l'immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » du compte de résultat.

3.6 Immobilisations incorporelles

i. Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, de la main d'œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l'actif à être utilisé de la manière prévue. Les coûts d'emprunts relatifs au développement d'actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l'avancement des projets menés par le Groupe, AB Science considère que les critères définis par IAS38 ne sont pas à ce jour réunis. Par conséquent, les frais de développement ont été inscrits en charges de l'exercice pendant lequel ils ont été engagés.

ii. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d'utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Brevets : 20 ans Logiciels : 1 an

3.7 Base d'évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré.

3.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

3.9 Dépréciation

Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs (l' « unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique où implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le total (i) du coût des services passés non comptabilisé et (ii) de la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Un avantage économique est disponible pour le groupe s'il est réalisable pendant le durée de vie du plan, ou au règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.

Le Groupe comptabilise immédiatement en résultat la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d'échéances proches de celles des engagements du Groupe. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et de participation et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d'acquisition de services et de performance sont remplies.

La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

3.12 Chiffre d'affaires

Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

3.13 Crédit Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Ce crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

3.14 Autres aides publiques

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

3.15 Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments.

Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires.

Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

3.16 Paiements au titre des contrats de locations

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Le groupe AB Science ne dispose d'aucun contrat de location financement.

3.17 Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d'actualisation et de désactualisation.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.18 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.19 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

4 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

• (i) Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur dernier cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.
• (ii) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.
• (iii) Dérivés Le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés.
• (iv) Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

(v) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur des options sur actions attribuées aux membres du personnel est évaluée selon la formule de Black-Scholes.

Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue, la durée de vie moyenne pondérée des instruments, les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

5 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

D'une part, le Groupe n'est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n'a donc pas de créances significatives envers des clients. D'autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Généralement, le Groupe s'assure qu'il dispose d'une situation de trésorerie suffisante pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues pour une période de 60 jours.

le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l'Union Européenne)

Risque de taux

Le groupe n'est pas significativement exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il n'a à ce jour qu'un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.

Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en n'exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.

6 Immobilisations incorporelles

L'évolution du poste Immobilisations incorporelles s'analyse comme suit au cours des exercices 2011 et 2012 :

		Amortissement & perte de
(En Milliers d'euros)	Valeur Brute	valeur	Valeur nette
31-déc-10	1 790	(781)	1 009
Acquisitions / Dotation	371	(277)	94
Cessions/ Mises au rebut	(110)	110	0
31-déc-11	2 050	(947)	1 103
Acquisitions / Dotation	316	(153)	164
Cessions/ Mises au rebut	(21)	20	(1)
31-déc-12	2 346	(1 080)	1 266

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 254 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2012 et 1 069 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2011). Ces brevets ont été inscrits à l'actif conformément aux critères d'immobilisation décrits en Note 3.6.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application des principes décrits en Note 3.9 ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation incorporelle.

7 Immobilisation corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
31-déc-10	247	116	190	553
Acquisitions / Dotation	50		11	61
Cessions/ Mises au rebut				0
Ecarts de conversion
31-déc-11	297	116	201	614
Acquisitions / Dotation	1	2	5	8
Cessions/ Mises au rebut			(1)	(1)
31-déc-12	298	118	205	624

Amortissements

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
Cumulés au 31 décembre
2010	(124)	(103)	(169)	(397)
Dotations	(42)	(12)	(15)	(69)
Reprises sur cessions/mises
au rebut
Ecarts de conversion
Cumulés au 31 décembre
2011	(166)	(115)	(184)	(466)
Dotations	(42)	(2)	(8)	(52)
Reprises sur cessions/mises
au rebut			(0)
Ecarts de conversion
Cumulés au 31 décembre
2012	(208)	(116)	(192)	(518)

Valeurs nettes

	Installations techniques, matériel et outillages	Agencement	Matériel de bureau et informatique,
(En Milliers d'euros)	industriels	divers	mobilier	Total
31 décembre 2010	120	15	22	156
31 décembre 2011	131	2	18	151
31 décembre 2012	90	3	13	106

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36, ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation corporelle en date de première application des IFRS. Aucune immobilisation corporelle n'a été donnée en nantissement.

8 Stocks

Les stocks s'élèvent à 523 K€ au 31 décembre 2012 contre 621 K€ au 31 décembre 2011 et s'analysent ainsi :

(en milliers d'euros et en valeurs nettes)	31.12.2012	31.12.2011
Stocks de matières premières et principes actifs	193	359
Stocks de produits intermédiaires	186	180
Stocks de produits finis	145	82
Total stocks	523	621

9 Clients et comptes rattachés

Ce poste s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Autres créances clients	149	136
Dépréciation	0	0
Créances clients - net	149	136

10 Autres actifs courants et non courants

Les autres actifs courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)		31.12.2012		31.12.11
	Non		Non
	courants	Courants	courants	Courants
Crédits d'impôt recherche (1)	-	2 810	-	3 154
Créances de TVA	-	391	25	426
Subventions à recevoir (2)	-	-	-	974
Fournisseurs débiteurs	-	60	-	4
Autres créances (3)	-	50	-	148
Avances conditionnées à recevoir (4)	-	-	-	1 956
Charges Constatées d'avance (5)	-	527	-	240
TOTAL	0	3 837	25	6 901

(1) Le montant du crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2012 pour 2 810 K€ correspond à celui de l'exercice 2012, le crédit d'impôt recherche 2011 ayant été remboursé en 2012.

• (2) Subventions à recevoir : les subventions à recevoir sont inscrites à l'actif lorsque les conditions fixées pour leur versement sont substantiellement remplies. Les subventions à recevoir au 31 décembre 2011 ont été reçues en janvier 2012 et sont relatives à OSEO.
• (3) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.
• (4) L'avance conditionnée à recevoir d'OSEO dans le cadre d'un projet de développement clinique au 31 décembre 2011 a été soldée suite à l'encaissement de celle-ci en janvier 2012
• (5) Les charges constatées d'avance comprennent notamment 225 K€ relatifs aux commissions liées au programme PACEO, et correspondant au montant minimal dû qui sera imputé sur les augmentations de capital futures.

11 Actifs financiers courants et non courants

11.1. Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)		31.12.2012	31.12.11
	Actifs		Actifs financiers
	financiers non	Actifs financiers	non	Actifs financiers
	courants	courants	courants	courants
Dépôts à terme	-	11 706	-	8 558
Autres	649		159
TOTAL	649	11 706	159	8 558

La valeur nette des actifs financiers courants est constituée principalement des dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, supérieure à 3 mois. Au 31 décembre 2012, la valeur nominale de ces dépôts s'élève à 11 600 K€ et les intérêts courus à 106 K€ (31 décembre 2011 : valeur nominale des dépôts de 8 500 K€ et intérêts courus de 58 K€).

11.2. Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2012 :

(En milliers d'euros)	01.01.2012	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2012
Dépôts à terme	8 558	11 706	(8 558)		11 706
Autres	159	556	(66)		648
Actifs financiers	8 718	12 262	(8 624)	0	12 356

Au 31 décembre 2011 :

(En milliers d'euros)	01.01.2011	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2011
Dépôts à terme	17 131	8 558	(17 131)		8 558
Autres	98	61			159
Actifs financiers	17 230	8 619	(17 131)	0	8 718

12 Trésorerie et équivalents trésorerie

Trésorerie nette à l'ouverture :

(En milliers d'euros)	01.01.2012	01.01.2011
Disponibilités	274	338
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	1 506	2 340
Dépôts à terme	10 028	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	11 808	2 679
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 808	2 679

Trésorerie nette à la clôture :

(En milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Disponibilités	129	274
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	1 107	1 506
Dépôts à terme	10 510	10 028
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	11 746	11 808
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 746	11 808

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

13 Capital social

L'évolution du capital social est la suivante :

			dont Actions
	Nombre	dont Actions	de	Valeur	Capital
(en euros)	d'actions	ordinaires	préférence	nominale	social
Capital social au 31 décembre 2011	31 586 357	31 586 357		0,01	315 863,57
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options- mars 2012	500	500		0,01	5,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - avril
2012	12 000	12 000		0,01	120,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - juillet
2012	5 500	5 500		0,01	55,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de BSPCE - août 2012	67 000	67 000		0,01	670,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options -
septembre 2012	2 250	2 250		0,01	22,50
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - octobre
2012	2 000	2 000		0,01	20,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - novembre
2012	6 600	6 600		0,01	66,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - décembre
2012	4 450	4 450		0,01	44,50
Augmentation de capital suite à la
conversion de l'emprunt obligataire
émis en 2011 - décembre 2012	596 000	596 000		0,01	5 960,00
Capital social au 31 décembre 2012	32 282 657	32 282 657		0,01	322 826,57

Ces totaux s'entendent hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.

En mars 2012, le capital a été augmenté de 5 euros, assortis d'une prime d'émission de 3 K€ à la suite de l'exercice de 500 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007.

En avril 2012, le capital a été augmenté de 120 euros, assortis d'une prime d'émission de 21 K€ à la suite de l'exercice de 12 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (1 action), par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (8 actions) et par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (3 actions).

En juillet 2012, le capital a été augmenté de 55 euros, assortis d'une prime d'émission de 15 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 5 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (5 actions),
• • 500 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (0.5 action).

En août 2012, le capital a été augmenté de 670 euros, assortis d'une prime d'émission de 153 K€ à la suite de l'exercice de 67 BSCPE émis lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 mai 2007.

En septembre 2012, le capital a été augmenté de 22,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 5 K€ à la suite de l'exercice d'une part de 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007 et attribués par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 (0,25 actions), et d'autre part de 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2 actions).

En octobre 2012, le capital a été augmenté de 20 euros, assortis d'une prime d'émission de 3 K€ à la suite de l'exercice de 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2 actions).

En novembre 2012, le capital a été augmenté de 66 euros, assortis d'une prime d'émission de 36 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 600 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,6 action),
• • 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (2 actions),
• • 1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (1 action),
• • 1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 17 juin 2008 (1 action),
• • 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (2 actions).

En décembre 2012, le capital a été augmenté de 6 004,50 euros, assortis d'une prime d'émission de 7 543 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 350 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,35 action),
• • 100 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (0,1 action),
• • 4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (4 actions),
• • Et à l'émission de 596 000 actions suite à la conversion des obligations de l'emprunt obligataire souscrit le 19 août 2011

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2012, le capital de la société AB Science est composé de 32 282 657 actions dont 21 416 665 actions ont un droit de vote double.

14 Actions propres

Un contrat de liquidité avec la société SG SECURITIES SAS avait été conclu le 23 juin 2010 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Le versement initial a été de 100 K€.

Le 17 avril 2012, la société a mis fin au contrat de liquidité. Les moyens figurant au compte du contrat de liquidité à la date du 17 avril 2012 étaient de 85 K€ en espèces.

15 Provisions

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2012			31.12.2011
(En milliers d'euros)	Non courantes	Courantes	Total	Non courantes	Courantes	Total
Litiges		107	107		58	58
Provision pour Impôt		711	711		644	644
Provision pour
avantages au personnel	292		292	273		273
TOTAL	292	818	1 110	273	702	975

L'évolution des provisions s'analyse comme suit au cours des exercices 2011 et 2012 :

			Provisions pour
		Provisions pour	avantages au
(En Milliers d'euros)	Litiges	impôt	personnel	Total
31-déc-10	59	551	243	853
Dotations	18	101	30	149
Reprises utilisées	(19)			(19)
Reprises non utilisées		(8)		(8)
31-déc-11	58	644	273	975
Dotations	49	109	20	178
Reprises utilisées				0
Reprises non utilisées		(42)		(42)
31-déc-12	107	711	292	1 110

Les provisions pour litiges d'un montant global de 107 K€ au 31 décembre 2012 concernent principalement deux litiges prudhommaux nés de la rupture de contrats de travail (51 K€), un litige avec un fournisseur (50 K€) et une proposition de redressements URSSAF (6 K€).

La provision pour impôts correspond :

à la proposition de rectification de la Direction Générale des Finances Publiques en matière de taxes sur les salaires au titre des années 2005, 2006 et 2007 d'un montant de 70 K€. Une réclamation contentieuse a été envoyée le 30 mars 2009.

Suite à la décision du Tribunal Administratif de Paris du 5 octobre 2011 déboutant AB Science de sa demande, la société a décidé de faire appel de cette décision.

à une provision suite au redressement fiscal notifié en 2010 en matière de crédit d'impôt recherche pour les années 2007, 2008 et 2009, le crédit d'impôt recherche perçu au titre de cette période s'élevant à 5 909 K€. Le redressement concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche.

Au titre de ce redressement, une provision de 306 K€ a été constituée. Par ailleurs, sur la base de la proposition de redressements, une provision de 335 K€ a été également constituée au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Une réclamation contentieuse a été envoyée en juin 2012.

Un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible à l'intéressement. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

Provisions pour avantages au personnel

La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant. Aucune provision n'a été constatée au titre des engagements de retraite accordés aux salariés de la filiale américaine compte tenu de la faible ancienneté des salariés (filiale créée sur le second semestre 2008).

16 Passifs financiers

16.1.Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.12		31.12.11
	Non		Non
	courants	Courants	courants	Courants
Avances conditionnées	4 743	863	5 217	800
Ligne de crédit/emprunt	1 473	227	500	1 000
Emprunts obligataires (y compris intérêts
courus)	8 156	89	5 815	9
Intérêts courus à payer		9		12
Passifs financiers	14 373	1 188	11 532	1 820

16.2. Avances conditionnées et remboursables

Variation des avances conditionnées et avances remboursables

Au 31 décembre 2012

(En milliers d'euros)	31.12.11	Encaissements/ à recevoir	Remboursements	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.12
Non courant	5 217	74		(713)	166	4 743
Courant	800		(650)	713	0	863

Au 31 décembre 2011

(En milliers d'euros)	31.12.10	Encaissements/ à recevoir	Remboursements	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.11
Non courant	5 502	36		(325)	5	5 217
Courant	550		(75)	325	0	800

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l'aide. En cas d'échec, elles sont requalifiées en subventions et reprises immédiatement en résultat.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables

Au 31 décembre 2012 :

(En milliers d'euros)	31.12.12	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	5 606	863	304	347	324		3 768

Au 31 décembre 2011 :

(En milliers d'euros)	31.12.11	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Total avances	6 017	800	617	301	314	289	3 695

16.3.Emprunts bancaires

La Société a conclu :

• en 2011, une convention de prêt avec la banque Neuflize OBC, pour un montant maximum de 1,2 M€. Cette ligne de crédit a été tirée en totalité le 28 février 2012 se substituant à la précédent ligne de crédit de 1 M€ remboursée à échéance en février 2012. Le taux de référence de l'emprunt est égal à : taux Euribor 3 mois + 1,50%. Après un différé de remboursement en capital se terminant le 15 février 2013, cette ligne de crédit est remboursable chaque trimestre à concurrence de 100 000 euros du 15 mai 2013 au 15 février 2016. Par ailleurs, cet emprunt peut être exigible par anticipation dans des conditions usuelles ou si la participation de Monsieur Alain Moussy devait devenir, directement ou indirectement, inférieure à 32,5% du capital et des droits de vote de la Société. D'autre part, cet emprunt n'est pas soumis au respect de covenants financiers particuliers.
• en mars 2011, un prêt auprès de la BNP Paribas, pour un montant de 500 K€ au taux fixe de 3.73% d'une durée de 60 mois.

16.4.Emprunts obligataires

La société a émis deux emprunts obligataires, l'un en 2011 et l'autre en 2012.

• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.
• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 7 539 400 euros (149 obligations de valeur nominale de 50 600 euros), approuvé par l'assemblée générale du 23 mai 2011, entièrement souscrit et libéré le 19 août 2011 a été converti en actions le 6 décembre 2012. 596 000 actions ordinaires nouvelles ont ainsi été créées d'une valeur nominale d'un centime d'euros et assorties d'une prime d'émission de 12.64 euros.

17 Autres passifs courants et non courants

(En milliers d'euros)		31.12.12	31.12.11
	Non		Non
	courants	Courants	courants	Courants
Dettes sociales	-	1 607	-	1 330
Dettes fiscales	-	276	-	251
Autres dettes	-	34	-	23
TOTAL	-	1 918	-	1 604

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.

18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société, lié à l'exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s'élève à 1 340 K€.

19 Subventions et financements publics

La Société reçoit des aides de l'Etat français et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :

• Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
• Subventions d'exploitation, et
• Crédits d'impôt recherche.

19.1. Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 16 Passifs financiers.

19.2. Subventions d'exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

A la différence des avances conditionnées :

• La Société a l'assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
• Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31.12.12	31.12.11
SUBVENTIONS	60	422

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

19.3.Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l'année à laquelle se rattachent ces dépenses.

Le tableau suivant présente l'évolution du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Crédit d'Impôt Recherche 2011	-	3 154
Crédit d'Impôt Recherche 2012	2 810	-
TOTAL	2 810	3 154

Depuis sa création, la Société a bénéficié du remboursement systématique de l'intégralité du Crédit d'impôt recherche (CIR) l'année de sa déclaration, c'est-à-dire l'année suivant celle de son enregistrement au compte de résultat. Ce remboursement immédiat du crédit d'impôt recherche est du, pour les exercices antérieurs à 2008, au statut de jeune entreprise innovante, et pour les exercices à compter de 2008, aux dispositions du plan de relance de l'économie initiée par le gouvernement en 2008. A ce titre, AB Science a bénéficié, courant 2012, de la restitution de sa créance d'un montant de 3 154 milliers d'euros et bénéficiera du remboursement de sa créance de 2 810 milliers d'euros en 2013.

20 Charges de personnel

20.1.Effectifs

Le Groupe emploie 88 personnes (dont 12 dans la filiale américaine) au 31 décembre 2012 contre 76 personnes au 31 décembre 2011.

Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.12	31.12.11
Département Commercial	8	4
Département Drug Discovery et clinique	70	64
Département Direction & Gestion	10	8
TOTAL	88	76

20.2.Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Salaires et traitements	5 011	4 662
Charges sociales	2 060	1 856
Paiements en actions	67	97
Charges de personnel	7 138	6 615

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Charges de commercialisation	676	594
Charges administratives	875	833
Charges de recherche et développement	5 587	5 188
Charges de personnel	7 138	6 615

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l'existence d'un déficit fiscal.

21 Paiements fondés sur des actions

La charge comptable annuelle liée à l'ensemble des paiements sur base d'actions s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Plans de stock-options	56	42
Plans de BSPCE et BSA	11	55
Total	67	97

21.1. Plans d'options de souscription d'actions

	S O C 3 3	S O A 1 0	S O 1 0 B	S O C 1 0	S O A 4	S O 4 B	S O A 5	S O C 4	S O 5 B	S O C 5	S O 4 D	S O 5 D
Da d 'oc i p le te tro ar
Co i l ns e
d 'a dm in ist ion rat	1 5 / 0 9 / 2 0 0 9	1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 1 / 0 7 / 2 0 1 0	2 9 / 1 0 / 2 0 1 0	2 9 / 1 0 / 2 0 1 0	0 3 / 0 9 / 2 0 1 1	0 3 / 0 9 / 2 0 1 1	1 7 / 0 2 / 2 0 1 2	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2
d 'ac is it ion de Da te q u s
dro its	1 5 / 0 9 / 2 0 1 2	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	0 3 / 0 2 / 2 0 1 3	0 3 / 0 2 / 2 0 1 3	0 1 / 0 7 / 2 0 1 4	2 9 / 1 0 / 2 0 1 4	2 9 / 1 0 / 2 0 1 4	0 3 / 0 9 / 2 0 1 5	0 3 / 0 9 / 2 0 1 5	1 7 / 0 2 / 2 0 1 6	3 0 / 0 8 / 2 0 1 6	3 0 / 0 8 / 2 0 1 6
it é du lan M atu r p	1 5 / 0 / 2 0 1 9 9	1 8 / 0 3 / 2 0 2 0	0 3 / 0 2 / 2 0 2 0	0 3 / 0 2 / 2 0 2 0	3 0 / 0 / 2 0 2 0 6	2 8 / 1 0 / 2 0 2 0	2 8 / 1 0 / 2 0 2 0	0 2 / 0 / 2 0 2 1 9	0 2 / 0 / 2 0 2 1 9	1 / 0 2 / 2 0 2 2 6	2 8 / 0 8 / 2 0 2 2	2 8 / 0 8 / 2 0 2 2
No br d 'op ion t m e s
i bu ée att r s	1 1 2	2 9 0 0 0 0	1 0	9	5 9 8 5	4 0 1 5	9 7 4 7 2	1 3 3 4	1 0 2 1 0 2	1 4 0 0 0	1 3 7 3	1 9 6 4 6 6
Ra ion / ort t p p op s
ion ( de leu t ac s va r
ina le 0, 0 1 € ) no m	1 0 0 0	1	1 0 0 0	1 0 0 0	1	1	1	1	1	1	1	1
Pr ix d 'ex ice ( erc en
) eu ro s	8 0, 0 0 7 6	1 5, 1 6	1 2 2 8 0, 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 2, 5 6	1 2, 5 6	1 2, 5 6	1 4 7,	1 4 7,	1 2, 2 5	1 0, 1 8	1 0, 1 8
Co d it ion de n s
for p er ma nc e	/ N A	Ou i	Ou i	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A	/ N A

Valorisation des plans

Les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

( l l d ) i ier 'eu en m s ro s	S O C 3 3	S O 1 0 A	S O 1 0 B	S O C S 1 0	O S O 4 A	S 4 B	O S 5 A	O C 4	S O 5 B	S O C 5	S O 4 D	S O 5 D	O T T A L
Va lor isa ion in it ia le t	1 7, 2	2 2, 0	1 3, 8	6, 1	3, 9	1, 8	4 4, 6	0, 8	5 7, 7	3 2, 0	0, 5	6 9, 2	2 6 9, 5
C ha b le 2 0 1 2 ta rg e c om p	4, 0	5, 5	4, 6	2, 0	1, 0	0, 5	1 1, 1	0, 2	1 4, 4	7, 0	0, 0	5, 8	5 6, 2
C ha b le 2 0 1 1 ta rg e c om p	5, 7	5, 5	4, 6	2, 0	1, 0	0, 5	1 1, 1	0, 1	4, 7				3 5, 2
C ha b le 2 0 1 0 ta rg e c om p	5, 7	4, 4	4, 2	1, 8	0, 5	0, 1	2, 0						1 8, 6
Pr inc ip les hy h èse ot a p s		S O 3 3 C	S O 1 0 A	S O 1 0 B	S O 1 0 C	S O 4 A	S O 4 B	S O 5 A	S O 4 C	S O 5 B	S O 5 C	S O 4 D	S O 5 D
leu du -j Va * t r so us ac en		4 9 9 2, 0 0 €	9, 8 2 €	9 8 2 4, 0 0 €	9 8 2 4, 0 0	€ 1 0, 0 0	€ 9, 0 3	€ 9, 0 3	€ 6, 4 4 €	6, 4 4 €	1 2, 2 5 €	1 0, 4 4 €	1 0, 4 4 €
Pr ix d 'ex ice * erc		7 8 0, 0 0 € 6	1 5, 1 € 6	1 2 2 8 0, 0 0 €	1 2 2 8 0, 0 0	€ 1 2, 5 6	€ 1 2, 5 6	€ 1 2, 5 6	€ 7, 1 4 €	7, 1 4 €	1 2, 2 5 €	1 0, 1 8 €	1 0, 1 8 €
lat i l it é a du Vo tte n e		3 2, 2 7 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0	5, % 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %	5, 3 0 0 %
Du ée de ie de l 'op ion ( t r v mo y en ne en	ée ) an n s	4	1 0	4		4	4 4	4	4	4	7	7	7
Tu rn ov er		4 1, 5 %			3 3, 0 %	3 3, 0	3 5, 0 % %	3 5, 0 %	3 0, 3 %	3 0, 3 %	1 0, 0 %	2 3 9, %	2 3 9, %
Ta d 'ac l isa ion tua t ux		3, 1 %	3, 5 %	2, 2 %	2, 2 %	1, 6	% 1, 6 %	1, 6 %	1, 4 %	1, 4 %	1, 3 %	0, 6 %	0, 6 %
Ju leu ion * te t s va r o p		7 6 5, 2 4 €	1, 7 1 €	2 2 4 9, 3 6 €	2 2 4 9, 3 6	€ 2, 1 7	€ 1, 6 6 €	1, 6 6	€ 1, 6 7 €	1, 6 7 €	4, 7 7 €	3, 9 7 €	3, 9 7 €

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2012	31.12.2011
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	495 257	398 010
Options attribuées	211 839	103 436
Options exercées	-33	-66,503
Options annulées	-33 133	-6122
Options expirées	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	673 930	495 257

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2012	31.12.2011
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	19	20
SO11B	23	36
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	20	28
SO22A	-	4
SO22B	39	41
SO22C	42	46
SO22D	66	67
SO33A	23	23
SO33B	59	59
SO33C	85	98
SO10A	290 000	290 000
SO10B	10	10
SO10C	5	5
SO4A	4 968	5 299
SO4B	2 325	3 325
SO4C	1 334	1 334
SO5A	82 394	92 761
SO5B	80 680	102 102
SO5C	14 000
SO4D	1 373
SO5D	196 466
TOTAL	673 930	495 257

21.2. Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans

			P L A N S P O	S T E R I E U R S	A U 0 7 / 1 1 / 2 0	0 2 O U V E S T A	N T A P R E S L	E 0 1 / 0 1 / 2 0 0 7
	B C E 3- 3 A	B C E 3- 3 B	B C E 2 0 0 7- A	B C E 2 0 0 7- B	B C E 2 0 0 8- A	B C E 2 0 0 8- B	B C E 2 0 0 8- C	B C E 2 0 0 8- D	B C E 2 0 1 0- A	B C E 2 0 1 2
Da d 'oc i p le Co i l te tro ar ns e d 'a dm in ist ion rat	2 4 / 0 5 / 2 0 0 7	1 2 / 0 3 / 2 0 0 8	1 / 0 / 2 0 0 8 7 6	1 / 1 2 / 2 0 0 8 6	1 3 / 0 1 / 2 0 0 9	1 3 / 0 1 / 2 0 0 9	1 9 / 1 1 / 2 0 0 9	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2
No br d 'op ion i bu ée t ttr m e s a s	2 5 6	2 5 6	1 1 9 1	3 7 9	3 2 1	3 3 0 ( ) au m ax	1 8 5	1 5	7 2 5 8 8	3 1 5 8 6 3 6
Ra ion / a ion ort t ct p p op s s ( leu ina le 0, 0 1 € ) va r n om	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1	1
Co d it ion d 'ac is it ion n s q u : d de f Co it ion s n p er or ma nc e	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i
M it é du lan atu r p	3 0 / 1 2 / 2 0 1 5	3 0 / 1 2 / 2 0 1 5	2 1 / 1 2 / 2 0 1 7	2 1 / 1 2 / 2 0 1 7	2 6 / 1 2 / 2 0 1 8	2 6 / 1 2 / 2 0 1 8	2 6 / 1 2 / 2 0 1 8	2 6 / 1 2 / 2 0 1 8	3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	3 0 / 0 8 / 2 0 2 2
ix d ice Pr 'ex ( ) erc en eu ro s	2 3 0 0, 7 5	2 3 0 0, 7 5	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 2, 2 8	1 2, 5 0

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE3A à BCE2010A

Tranche	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE20008D	BCE2010A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2		A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3		A compter de la 3è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4					A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019

Caractéristiques du plan BCE2012 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
• viii. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
• ix. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
  • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
  • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
• x. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
  • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
  • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
• xi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
• xii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
• xiii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
• xiv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2012	31.12.2011
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	75 471	75 864
Options attribuées	3 158 636
Options exercées	-67	-373
Options annulées
Options expirées		-20
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 234 040	75 471

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2012	31.12.2011
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189	256
BCE3B	256	256
BCE2007A	1 191	1 191
BCE2007B	379	379
BCE2008A	321	321
BCE2008B	285	285
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 158 636
TOTAL	3 234 040	75 471

Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

(en illie rs d 'eu ) m ros	BC E20 07A	BC E20 07B	BC E3A	BC E3B	BC E20 08A	BC E20 08B	BC E20 08C	BC E20 08- D	BC E20 10- A	BC E20 12	al Tot
lor le Va isa tio n in itia	900 7 ,	220 9 ,	84, 4	88, 3	191 4 ,	105 4 ,	95, 2	17, 4	122 8 ,	189 5 ,	2 0 15, 9
Ch tab le 2 012 arg e c om p	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0				6, 4	6, 4
Ch tab le 2 011 arg e c om p	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	27, 1	26, 4	1, 6			55, 0
Ch tab le 2 010 arg e c om p	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	49, 1	63, 4	15, 8	122 8 ,		251 1 ,
Ch tab le 2 009 arg e c om p	0, 0	0, 0	0, 0	0, 0	191 4 ,	48, 2	5, 4				245 0 ,

Pri nci les hy thè pa po ses	BC E20 07A	BC E20 07B	BC E3A	BC E3B	BC E20 08A	BC E20 08B	BC E20 08 C	BC E20 08- D	BC E20 10- A	BC E20 12
Val du jac ent eur so us-	4 9 92, 00 €	4 9 92, 00 €	1 49 5, 49 €	1 49 5, 49	€ 4 9 92, 00	€ 4 99 2, 00 €	4 9 92, 00	€ 9 8 24, 00	€ 9, 82	€ 10, 44 €
Prix d'e cic xer e	7 6 80, 00 €	7 6 80, 00 €	2 3 00, 75 €	2 3 00, 75	€ 7 6 80, 00	€ 7 68 0, 00 €	7 6 80, 00	€ 12 2 80, 00	€ 12, 28	€ 12, 50 €
lati lité end Vo att ue	32, 27%	32, 27%	32, 27%	32, 27%	32, 27%	32, 27%	32, 27%	35, 00%	35, 00%	30, 00%
Du rée de vie de l'op tion (en née s) mo yen ne an	3, 6	3	5, 7	0 6,	3, 3	3, 3	3, 1	3, 0	3, 0	5, 5
Tu rno ver	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%	0, 0%
x d 'act ual isa tion Tau mo yen	4, 7%	2, 1%	3, 2%	3, 2%	2, 5%	2, 5%	2, 5%	2, 5%	2, 5%	0, 5%
Jus ale d'u tion te v ur mo yen ne ne op	756 28 ,	582 80 ,	33 1, 42	346 86 ,	596 20 € ,	596 86 € ,	542 56 ,	€ 1 7 35, 22	€ 1, 69	€ 0, 06 €

Plans attribués aux dirigeants

La Société a attribué à son Président Directeur Général des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dont le nombre et la valorisation au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 se présente comme suit :

	31.12.2012		31.12.2011
	Nombre	Valorisation (€'000)	Nombre	Valorisation (€'000)
Plans antérieurs au 07/11/2002 ou vestant avant le 01/01/2007
BCE2-2A
BCE2-2B	-		-
BCE2-2C	-		-
TOTAL (A)	-		-
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189		189
BCE3B	189		189
BCE2007A	906		906
BCE2007B	288		288
BCE2008A	235		235
BCE2008B	187		187	18,1
BCE2008C	123		123	17,5
TOTAL (B)	2 117		2 117	35,6
BCE2010A	28 784		28 784
BCE2012	1 902 792	3,8
TOTAL (A)+(B)	2 117	-	2 117	35,6
TOTAL BCE 2010 A	28 784		28 784
TOTAL BCE 2012	1 902 792	3,8
TOTAL GENERAL	1 933 693	3,8	30 901	35,6

22 Produits et charges financiers

Les produits / (charges) financiers s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Revenus des actifs financiers et des placements de trésorerie	360	292
Gains de change	(2)	83
Perte de change	(34)	(65)
Effet d'actualisation	(166)	(5)
Dépréciation créances financières	0	0
Intérêts des emprunts et dettes financières	(653)	0
Autres produits financiers	131	3
Autres charges financières	(48)	(257)
Total	(411)	51

Le résultat financier au 31 décembre 2012 est une perte de 411 K€ contre un gain de 51 K€ un an plus tôt. Les charges financières, hors effets de change et effet d'actualisation et après prise en compte de l'annulation des intérêts capitalisés (131 K€) relatifs à l'emprunt obligataire converti en 2012, passent de 257 K€ au 31 décembre 2011 à 570 K€ au 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de la hausse des

intérêts capitalisés relatifs aux emprunts obligataires (456 K€ au 31 décembre 2012 contre 178 K€ au 31 décembre 2011) et dans une moindre mesure aux intérêts courus annuels (+125K€ versus 31 décembre 2011).

Les intérêts capitalisés sont calculés au taux de 4,75% et sont payables uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les intérêts annuels sont calculés au taux de 1,25% et sont payables annuellement.

Sur l'année 2012, les intérêts produits par le placement des obligations sont supérieurs aux intérêts payables annuellement.

Les revenus sont essentiellement constitués des intérêts sur les dépôts à terme et des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement.

Les gains et pertes de change sont afférents à la conversion des créances et dettes en devises et correspondent principalement à des gains et pertes latentes.

Les autres produits financiers en 2012 sont relatifs à l'annulation de la provision des intérêts capitalisés au 31 décembre 2011 concernant l'emprunt obligataire converti en actions en décembre 2012. Les autres charges financières en 2011 sont relatives principalement aux intérêts courus liés à l'emprunt obligataire.

23 Impôts sur les résultats

23.1. Actifs et passifs d'impôts différés

(En milliers d'euros )	Exercice clos le 31.12.12	Exercice clos le 31.12.11
Différences temporaires	464	452
Retraitement des immobilisations	-306	-282
Engagements de retraite	97	91
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiale)	31 833	27 371
Impôt différé passif sur emprunt obligataire	-708	-568
Autres	-46	-101
TOTAL	31 335	26 963
Dont:
Impôt différé passif	-1060	-951
Impôt différé actif	32 394	27 914
Impôts différés nets actif/passif	31 335	26 963
Impôts différés non reconnus	-32 043	-27 531
Impôts différés comptabilisés (1)	-708	-568

(1) ce montant correspond à l'impôt différé passif constaté sur la part capitaux propres de l'emprunt obligataire

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève ainsi à 32 043 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et à 27 531milliers d'euros au 31 décembre 2011.

La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n'est donc pas soumise à l'impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment.

La Société ne comptabilise pas d'impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :

La Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s'agissant d'une activité nouvelle et de la création d'un nouveau marché (absence de comparables) et d'autre part compte tenu des montants d'investissement de recherche et développement importants envisagés pour l'avenir, la Société n'est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.

La Société envisage de commercialiser sa molécule en santé humaine et dans une telle éventualité il est probable que le déficit fiscal pourra être résorbé. Néanmoins, la Société a pour règle de reconnaissance d'IDA de ne retenir des probabilités de succès que dès lors qu'elles sont suffisamment certaines, c'est-à-dire à compter de l'obtention des résultats des études de Phase 3.

23.2.Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique s'établit comme suit :

(En milliers d'euros )	31.12.12	31.12.11
Résultat net	(10 985)	(9 651)
(Charge)/produit d'impôt	39	15
Résultat avant impôt	(11 024)	(9 665)
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant Français	3 674	3 221
Crédits d'impôt non taxables	873	1 051
Non activation de déficits	(4 473)	(4 312)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	(31)	56
Autres (dont différences de taux d'imposition)	(5)	(1)
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	39	15
Taux effectif d'impôt	-0,4%	-0,2%

24 Résultats par action

24.1.Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

	31.12.12	31.12.11
Résultat net (en milliers d'euros)	(10 985)	(9 651)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur
l'exercice	32 201 533	31 403 840
Résultat par action	(0,34)	(0,31)

24.2.Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, SO ou BSPCE) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action des activités poursuivies. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

25 Parties liées

Opérations avec les principaux dirigeants :

Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société :

Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d'une rémunération validée par le Conseil d'administration. Il a également bénéficié de l'attribution de BSPCE, décrits ci-avant.

Les membres du Conseil d'administration autres que le Président ne bénéficient d'aucune rémunération (jetons de présence) et d'aucun avantage particulier.

Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(En milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Avantages à court terme	422	352
Paiements fondés sur des actions	4	36
Total	426	388

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs :

Certains administrateurs disposent de comptes courants d'associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l'obligation convertible émise au cours de l'exercice 2004, et ayant fait l'objet d'une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.

Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée.

Le Conseil d'administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :

• un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d'un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
• au prix annuel, charges locatives comprises, de 20.526 euros en 2012.

La convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Il n'existe pas d'autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs.

26 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.12	31.12.11
Engagements donnés :	2 325	1 770
Nantissement du fonds de commerce (4)	1 700	1700
Garantie donnée (1)	625	70
Engagements reçus :	941	5 197
Ligne de crédit (2)	0	1 200
OSEO :
Subventions à recevoir (3)	277	1 305
Avances conditionnées à recevoir (3)	664	2 692

(1) En raison du redressement envisagé par la Direction Générale des Finances Publiques relatif à la taxe sur les salaires des années 2005, 2006 et 2007 et au crédit d'impôt recherche pour les années 2007 à 2009 et contestés par la Société, il a été donné à titre de garantie des SICAV monétaires pour une valeur de 625 K€, valeur correspondant au montant des dettes réclamées (70 K€ pour la taxe sur les salaires et 555 K€ pour le crédit d'impôt recherche).

(2)En 2011, AB Science a obtenu une ligne de crédit de 1,2 millions d'euros, à échéance fin février 2016, souscrite auprès de la banque Neuflize OBC (groupe ABN Amro) et remboursable sur 5 années à compter de la date de signature du Contrat, avec un différé de remboursement de deux ans. Elle est contre-garantie à 60% par Oséo. Cette ligne de crédit a été tirée en totalité en février 2012.

(3)les montants représentent les engagements reçus d'Oséo déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions. L'ensemble des avances conditionnées sont à taux zéro, à l'exception d'une avance conditionnée d'Oséo qui prévoit le paiement d'un intérêt calculé sous la forme d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé à partir de la troisième année de commercialisation de masitinib en médecine humaine. Les intérêts qui pourraient devoir être payés en cas de succès s'élèvent au maximum à 4.000K€ par an avec un plafond total des intérêts de 16 M€. L'ensemble de ces montants est calculé hors effets d'actualisation.

(4) Suite à l'ouverture d'une ligne de crédit de 1 200K€ auprès de la banque Neuflize OBC et de 500 K€ auprès de la BNP Paribas et en garantie du remboursement de ces sommes, AB Science affecte en nantissement au profit de ces deux banques le fond de commerce. Le nantissement porte sur l'enseigne et le nom commercial, la clientèle, le matériel qui sert à l'exploitation et le droit au bail des lieux où s'exploite et s'exploitera le fonds. Le privilège de nantissement du fonds de commerce ne porte ni sur la propriété industrielle ni sur les autorisations de mise sur le marché.

27 Evénements postérieurs à la clôture

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal relatif au crédit d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Une proposition de rectification de la Direction Générale des Finances Publiques a été reçue en avril 2013. LE redressement d'élève à 646K€ et concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche (489 K€). Au titre de ce redressement, une provision de 226 K€ a été constituée.

Néanmoins il convient de noter qu'un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible à l'intéressement. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012

Bilan Actif

		Amortissem
		ents et	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	provisions	31/12/2012	31/12/2011
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416	7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	2 303 841	1 997 643	306 198	255 005
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	41 705		41 705	858
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 352 962	2 005 059	347 903	255 863
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriel	297 950	208 164	89 786	131 200
Autres immobilisations corporelles	320 399	305 452	14 948	17 919
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	618 349	513 616	104 734	149 119
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	171 330	171 330
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	22 965		22 965	101 713
TOTAL immobilisations financières :	194 295	171 330	22 965	101 713
ACTIF IMMOBILISÉ	3 165 606	2 690 005	475 601	506 696
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	694 834	501 766	193 068	358 996
Stocks d'en-cours de production de biens	433 035	247 221	185 814	180 299
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	176 101	31 487	144 614	81 968
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :	1 303 970	780 474	523 496	621 263
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	127 548		127 548	671 229
Autres créances	4 195 767	880 000	3 315 767	6 669 796
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	4 323 315	880 000	3 443 315	7 341 025
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	23 948 079		23 948 079	20 160 772
Disponibilités	302 307		302 307	266 827
Charges constatées d'avance	526 573		526 573	240 198
TOTAL disponibilités et divers :	24 776 959		24 776 959	20 667 798
ACTIF CIRCULANT	30 404 243	1 660 474	28 743 769	28 630 086
Frais d'émission d'emprunts à étaler	64 771		64 771	178 687
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	29 998		29 998	50 174
TOTAL GÉNÉRAL	33 664 618	4 350 479	29 314 139	29 365 642

Bilan Passif

	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	31/12/2012	31/12/2011
SITUATION NETTE
Capital social dont versé 322 827	322 827	315 864
Primes d'émission, de fusion, d'apport,….	75 492 883	67 823 356
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-62 447 864	-51 621 904
Résultat de l'exercice	-10 658 763	-10 825 960
TOTAL situation nette :	2 709 083	5 691 356
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	2 709 083	5 691 356
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	5 192 532	5 195 301
AUTRES FONDS PROPRES	5 192 532	5 195 301
Provisions pour risques	137 106	108 082
Provisions pour charges	711 375	644 375
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	848 481	752 457
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles	10 434 108	7 705 198
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 881 095	1 511 559
Emprunts et dettes financières divers	563 927	1 138 927
TOTAL dettes financières :	12 879 131	10 355 684
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN
COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 786 039	5 745 263
Dettes fiscales et sociales	1 883 288	1 580 837
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	5 760	10 175
TOTAL dettes diverses :	7 675 087	7 336 275
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	20 554 217	17 691 958
Ecarts de conversion passif	9 827	34 570
TOTAL GÉNÉRAL	29 314 139	29 365 642

Compte de Résultat	Période du	01/01/12	au	31/12/12
RUBRIQUES			Net (N) 31/12/2012	Net (N-1) 31/12/2011
Ventes de marchandises			1 115 105	885 612
Production vendue de services			191 311	199 928
Chiffres d'affaires nets			1 306 416	1 085 540
Production stockée			86 402	-482 540
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			59 821	421 961
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			211 579	604 560
Autres produits			17 888	1 951
PRODUITS D'EXPLOITATION			1 682 106	1 631 472
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres
approvisionnement			306 768	144 227
Variation de stock matières premières et approvisionnement			201 659	94 248
Autres achats et charges externes			8 384 610	7 876 607
TOTAL charges externes : IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS			8 893 037	8 115 082
ASSIMILÉS			126 545	118 402
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			4 336 457	4 054 651
Charges sociales			1 823 582	1 672 290
TOTAL charges de personnel :			6 160 039	5 726 941
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			255 832	404 654
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			31 487	990 000
Dotations aux provisions pour risques et charges			158 200	119 160
TOTAL dotations d'exploitation :			445 519	1 513 814
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			9 812	8 982
CHARGES D'EXPLOITATION			15 634 952	15 483 221
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			-13 952 847	-13 851 749
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			499 104	292 632
Reprises sur provisions et transferts de charges			122 641	65 192
Différences positives de change			26 555	44 829
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement			10 441	9 996
			658 742	412 649
CHARGES FINANCIÈRES

Dotations financières aux amortissements et
provisions	62 357	221 971
Intérêts et charges assimilées	546 495	242 429
Différences négatives de change	57 907	47 254
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de
placement
	666 759	511 653
RÉSULTAT FINANCIER	-8 018	-99 005
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	--13 960 864	--13 950 754
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	585 360	32 407
Produits exceptionnels sur opérations en capital	960	4 950
Reprises sur provisions et transferts de charges
	586 320	37 357
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	13 060	33 513
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 130
Dotations exceptionelles aux amortissements et
provisions	19 025	33 023
	33 215	66 536
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	553 105	-29 179
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	- 2748 996	-3 153 973
TOTAL DES PRODUITS	2 927 168	2 081 478
TOTAL DES CHARGES	13 585 931	12 907 438
BÉNÉFICE OU PERTE	-10 658 763	-10 825 960

1		Historique et présentation 114
2		Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes 114
	2.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE 114
	2.2	LE FINANCEMENT DES PROGRAMMES DE RECHERCHE 114
3		Faits caractéristiques de la période 114
4		Evènements post clôture 116
5		Principes, règles et méthodes comptables 116
	5.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 117
	5.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES, TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE
		PLACEMENT 117
	5.3	STOCKS 117
	5.4	CREANCES ET DETTES 117
	5.5	OPERATIONS EN DEVISES 117
	5.6	PROVISIONS 118
	5.7	AIDES PUBLIQUES 118
6		Informations relatives au bilan 118
	6.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 118
	6.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 119
	6.3	STOCKS 119
	6.4	AUTRES CREANCES 119
	6.4.1	Détails du poste crédit d'impôt recherche 119
	6.5	CREANCES CLIENTS 120
	6.6	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 120
	6.7	CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 120
	6.8	CHARGES A ETALER 120
	6.9	DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR 120
	6.10	DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 120
	6.11	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 121
	6.12	CAPITAUX PROPRES 122
	6.12.1	Capital social 122
	6.12.2	Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres : 123
	6.12.3	Augmentations de capital 123
	6.13	AVANCES CONDITIONNEES (AUTRES FONDS PROPRES) 124
	6.14	PROVISIONS 124
	6.14.1	Provisions pour litiges 124
	6.14.2	Provisions pour charges 124
	6.15	DETAIL DES CHARGES A PAYER 125
7		Informations sur le compte de résultat 125
	7.1	DETAILS DES CHARGES 125
	7.2	DETAILS DES PRODUITS 125
	7.3	ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL 125
8		Autres Inforrmations 125
	8.1	EFFECTIFS 125
	8.2	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 126
	8.3	AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS 126
	8.4	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 127
	8.5	IMPOTS SUR LES BENEFICES 127
	8.6	CONSOLIDATION 127
	8.7	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 127
	8.8	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS 128
	8.9	INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 128
	8.10	INFORMATIONS SUR LES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES 128
	8.11	PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS 128
	8.12	PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE 130

1 Historique et présentation

AB Science est une société du secteur pharmaceutique qui recherche et développe des molécules thérapeutiques à usage humain et vétérinaire dans le but de fabriquer et commercialiser des médicaments.

	De 07/2001 à 31/12/07	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012	Total
Augmentation de capital	+ 271	+ 14	+1	+25	+4	+ 7	+ 322
Augmentation de la prime d'émission	+ 36 093	+ 7 299	+110	+23 010	+1 311	+ 7 670	+75 493
TOTAL	+ 36 364	+ 7 313	+111	+23 035	+1 315	+ 7 677	+75 815
Crédit d'impôt recherche	7 053	2 146	3 176	2 862	3 154	2 810	21 201
Perte de l'exercice	29 130	6 440	7 700	8 351	10 826	10 659	73 106
Frais de recherche soustraités	22 151	3 816	5 224	6 316	6 158	6 869	50 534
Frais de personnel	9 638	3 851	5 041	5 614	5 727	6 160	36 031

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en K€) :

2 Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes

2.1 Risques liés à l'activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

• La capacité de financement jusqu'à leur terme des programmes de recherche.
• Les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l'abandon de ces programmes.
• L'évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
• La disponibilité du personnel (départ de la société, maladie…).
• Les recours et contentieux liés aux brevets.

2.2 Le financement des programmes de recherche

Le financement est assuré par :

• des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche,
• des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
• le remboursement du crédit d'impôt recherche dont le montant s'élève à 2 810 k€ au titre de l'année 2012.
• les revenus d'exploitation du masitinib en médecine vétérinaire.

3 Faits caractéristiques de la période

Les faits marquants intervenus au cours de l'année 2012 sont :

En médecine humaine

• Le masitinib a généré des résultats prometteurs dans le cancer gastro-intestinal (GIST), un cancer de l'appareil digestif qui affecte 15 nouveaux patients chaque année par million d'habitants.
• o En seconde ligne de traitement, en résistance au Glivec® , qui est le traitement de première ligne, AB Science a annoncé le 1er février 2012 des résultats encourageants de son étude clinique de phase 2 avec le masitinib.

Dans cette étude, 44 patients avec un GIST non-opérable, localement avancé ou métastasé et ayant une progression de la maladie sous traitement avec Glivec® (imatinib) (de 400 à 800mg / jour) ont reçu soit du masitinib (23 patients) à 12mg/kg/j, soit du Sutent® (21 patients) jusqu'à progression de la maladie. Après un suivi médian de 14 mois, la médiane globale de survie n'était pas atteinte pour le masitinib (supérieure à 21.2 mois) alors qu'elle s'établissait à 15.2 mois pour le Sutent® (p = 0,016). Après 18 mois, 79.9% des patients traités avec le masitinib étaient toujours en vie, contre 21.6% pour ceux traités avec le Sutent® . Le rapport de risque (hazard ratio) était de 0.29 (95% CI [0.10 ; 0.85], signifiant que l risque de décès était de réduit de 71% pour les patients traités avec masitinib par rapport à ceux traités avec Sutent® .

Ces résultats ont fait l'objet d'une présentation orale lors du congrès 2012 de l'American Society of Clinical Oncology (http://abstract.asco.org/AbstView_114_96397.html).

o A la suite de ces résultats, AB Science a initié une étude de phase 3 dans le GIST en seconde ligne de traitement, en résistance au Glivec® .

Il s'agit d'une étude de phase 3, internationale, multicentrique, randomisée, en ouvert, contrôlée, en 2 groupes parallèles, pour comparer l'efficacité et la tolérance de masitinib versus Sutent® chez des patients atteints de GIST après progression sous imatinib. Le critère principal d'évaluation est la survie globale.

Le recrutement dans cette étude se poursuit.

• o AB Science a déposé un dossier de demande d'autorisation conditionnelle dans le traitement du GIST résistant au Glivec. Le dossier a été accepté par l'EMA.
• AB Science a annoncé les résultats de l'étude de phase 3 évaluant l'effet du masitinib en association avec Gemzar® (gemcitabine, Eli Lilly) sur la survie globale (OS) chez les patients atteints de cancer du pancréas. Le masitinib en association avec Gemzar® a significativement prolongé la médiane de survie globale de respectivement 6 mois et de 2,7 mois dans deux populations indépendantes de patients, représentant 65% et 45% de la population totale : à savoir, les patients avec un biomarqueur génétique obtenu à partir d'une simple prise de sang- indiquant la progression agressive de la maladie, et les patients avec une douleur liée au cancer. Il a été montré que l'intensité de la douleur et le biomarqueur génétique découvert ont à la fois une valeur de pronostic de la survie sous Gemzar® seul, et sont prédictifs de la survie prolongée avec le masitinib en association avec Gemzar® pour les patients identifiés comme ayant un mauvais pronostic avec Gemzar® seul.

AB Science a annoncé également que l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a accepté d'examiner la demande d'Autorisation Conditionnelle de Mise sur le Marché (AMM) du masitinib en association avec Gemzar® dans le traitement du cancer du pancréas, à la suite du dépôt de ce dossier.

Des données complètes ont été soumises pour présentation à la réunion annuelle sur les cancers gastrointestinaux de l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), prévue les 24-26 janvier 2013, à San Francisco, Californie.

Autres évènements

• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles portent également un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale, soit le 17 avril 2019.

• AB Science a mis en place un Programme d'Augmentation de Capital par exercice d'Options (PACEO) avec la Société Générale le 3 mai 2012. La Société Générale a ainsi souscrit des bons d'émission d'actions ("BEA") exerçables au gré d'AB Science, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite de 2 000 000 d'actions (soit 6,3% du capital à la date d'émission). AB Science décidera de ces éventuelles émissions d'actions au fur et à mesure de ses besoins réels pendant les 3 prochaines années, par tranches de 400 000 actions au maximum (soit 1,3% du capital à la date d'émission). Le prix de souscription fera ressortir une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Société Générale n'ayant pas vocation à les conserver.

• AB Science a mis fin le 17 avril 2012 au contrat de liquidité confié à SG Securities. 100 000 euros en espèces figuraient au compte de liquidité à la date de signature du contrat de liquidité et 85 000 euros au 17 avril 2012.
• A la suite de l'exercice de BSPCE et d'options de souscriptions d'actions, 100 300 actions de valeur nominale de 0,01 euro ont été émises au cours de l'année 2012, entraînant une augmentation de capital de 1 003 euros.
• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 7.539.400 euros (149 obligations de valeur nominale de 50 600 euros), approuvé par l'assemblée générale du 23 mai 2011, entièrement souscrit et libéré en date du 19 août 2011 a été converti en actions le 6 décembre 2012. 596 000 nouvelles actions ont ainsi été émises.
• Depuis le 24 février 2012, le titre d'AB Science est éligible au SRD "long-only" sur NYSE Euronext. Tout investisseur potentiel a ainsi la possibilité d'acquérir des titres AB Science par le biais du Service de Règlement Différé, en bénéficiant de l'effet de levier et du paiement différé.
• Le titre AB Science a rejoint le SBF 120 depuis le 24 décembre 2012.

4 Evènements post clôture

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal relatif au crédit d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011. Une proposition de rectification de la Direction Générale des Finances Publiques a été reçue en avril 2013. LE redressement d'élève à 646K€ et concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche (489 K€). Au titre de ce redressement, une provision de 226 K€ a été constituée.

Néanmoins il convient de noter qu'un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible à l'intéressement. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles.

Les immobilisations sont amorties comme suit :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
	d'amortissement
Installations et agencements	Linéaire	3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Matériel industriel	Linéaire	3 ans et 5 ans
Frais d'établissement	Linéaire	1 an
Frais dépôt de brevet	Linéaire	1 an / 20 ans
Logiciels	Linéaire	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d'avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l'actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les moins values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d'avancement dans la chaîne de fabrication. Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

5.5 Opérations en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l'opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

5.7 Aides publiques

La société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

6 Informations relatives au bilan

6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

• Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

	VALEUR	+	-	VALEUR BRUTE
Montants en Euros	BRUTE			31/12/2012
	01/01/2012
INCORPORELLES	2 057 110	316 449	20 598	2 352 961
CORPORELLES	611 489	8 050	1 189	618 350
FINANCIERES	273 511	315 558	394 774	194 295
TOTAUX	2 942 110	640 057	416 561	3 165 606

Le critère de rattachement des frais de dépôts de brevets est la date de demande de dépôt de brevet.

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de dépôts des brevets, la valeur des brevets ne figure pas à l'actif d'AB Science.

• Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

Montants en Euros	01/01/2012	+	-	31/12/2012
INCORPORELLES	1 801 248	223 552	19 740	2 005 060
CORPORELLES	462 370	51 306	60	513 616
TOTAUX	2 263 618	274 858	19 800	2 518 676

Détail des mouvements de la période :

Montants en euros	Augmentation	Diminution
Amortissement des frais de dépôt des brevets	192 254	19 740
Amortissement des logiciels	31 298
Amortissement des inst tech., mat. et outillage	42 418
Amortissement du matériel de bureau et informatique	5 148	60
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements	1 958
Amortissement du mobilier de bureau	1 782
TOTAL	274 858	19 800

6.2 Immobilisations financières

Ce poste d'un montant de 194 K€ en valeur brute et 23 K€ en valeur nette se décompose ainsi :

• Autres participations : participation à hauteur de 100% dans le capital de notre filiale aux Etats-Unis créée en juin 2008 (171 K€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
• Autres immobilisations financières : 23 K€ relatifs aux dépôts de garantie versés.

Un contrat de liquidité avec la société SG SECURITIES SAS avait été conclu le 23 juin 2010 pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Le versement initial a été de 100 K€. Le 17 avril 2012, la société a mis fin au contrat de liquidité. Les moyens figurant au compte du contrat de liquidité à la date du 17 avril 2012 étaient de 85 K€ en espèces.

6.3 Stocks

Les stocks s'élèvent à 523 K€ au 31 décembre 2012 contre 621 K€ au 31 décembre 2011 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31/12/2012	31/12/2011
Stocks de matières premières et principes actifs	193	359
Stocks de produits intermédiaires	186	180
Stocks de produits finis	145	82
Total stocks	523	621

6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 4 196 K€ et un montant en valeur nette de 3 316 K€. Ce poste comprend principalement :

• Crédit impôt recherche 2012 pour 2 810 K€
• TVA pour 391 K€
• Compte courant avec la filiale américaine : montant brut pour 909 K€, montant net 29 K€. Le compte courant a été dépréciée à hauteur de la situation nette négative de celle-ci, soit pour 880 K€.
• Fournisseurs débiteurs pour 60 K€
• Avances au personnel pour 11 K€

6.4.1 Détails du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2012 représente un montant total de 2 810 K€.

Le calcul du crédit d'impôt recherche se décompose de la manière suivante :

INTITULE	MONTANT en K€
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de	42
fonctionnement
Dépenses de personnel chercheurs et techniciens	4 971
Dépenses de personnel jeunes docteurs	0
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	2 517
Prise et maintenance des brevets	341
Opérations confiées à des organismes de recherche	4 550
Subventions encaissées en 2012	-1 028
Avances conditionnées reçues en 2012	-2 028
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	9 365
Crédit impôt recherche	2 810

6.5 Créances clients

Les créances clients s'élève à 127 K€.

Le poste est relatif à la commercialisation du masitinib pour 127 K€.

6.6 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2012, le montant des valeurs mobilières de placements est de 23 948 K€. Le portefeuille titre est décomposé en :

• Certificat de dépôt négociable pour 22 100 K€
• Intérêts courus relatifs aux certificats de dépôt pour 116 K€
• Sicav de Trésorerie pour 1 732 K€.

Il s'agit de placement sans risques.

La plus value latente dégagée au 31 décembre 2012, sur les SICAV de trésorerie, est calculée sur la base de la valeur liquidative du portefeuille au 31 décembre 2012. Elle s'élève à 971 euros.

6.7 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2012 s'élèvent à 527 K€ et sont relatives principalement aux charges externes.

6.8 Charges à étaler

Les charges à répartir sont relatives aux frais d'émission de l'emprunt obligataire (72 K€) et ont été étalées sur la durée de l'emprunt, soit 7 ans. Elles s'élèvent à 65 K€ au 31 décembre 2012.

6.9 Détail des produits à recevoir

Le détail des produits à recevoir est le suivant :

	Montant en K€
Avoirs à recevoir des fournisseurs	5 426
Etat-produits à recevoir	409
Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement	116 198
TOTAL	122 033

6.10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste représente un montant total de 5 786 K€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an.

Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 2 416 K€ et des factures non parvenues pour un montant de 3 369 K€.

Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

Le poste « factures non parvenues » est composé des factures de fournisseurs de frais généraux et dans une proportion importante des dettes liées à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

6.11 Emprunts et dettes financières

Les dettes financières comprennent :

Un emprunt obligataire d'un nominal de 10 001 K€ et les intérêts courus s'y rapportant pour 434 K€.

La société a émis un emprunt obligataire convertible en 2012.

• L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.

L'emprunt obligataire convertible émis en 2011 a été converti en actions :

• • L'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 7 539 400 euros (149 obligations de valeur nominale de 50 600 euros), approuvé par l'assemblée générale du 23 mai 2011, entièrement souscrit et libéré le 19 août 2011 a été converti en actions le 6 décembre 2012. 596 000 actions ordinaires nouvelles ont ainsi été créées d'une valeur nominale d'un centime d'euros et assorties d'une prime d'émission de 12.64 euros.
• 2 emprunts bancaires (1 706 K€), y compris les intérêts courus :

La Société a conclu :

en 2011, une convention de prêt avec la banque Neuflize OBC, pour un montant maximum de 1,2 M€. Cette ligne de crédit a été tirée en totalité le 28 février 2012 se substituant à la précédent ligne de crédit de 1 M€ remboursée à échéance en février 2012. Le taux de référence de l'emprunt est égal à : taux Euribor 3 mois + 1,50%.

Après un différé de remboursement en capital se terminant le 15 février 2013, cette ligne de crédit est remboursable chaque trimestre à concurrence de 100 000 euros du 15 mai 2013 au 15 février 2016.

Par ailleurs, cet emprunt peut être exigible par anticipation dans des conditions usuelles ou si la participation de Monsieur Alain Moussy devait devenir, directement ou indirectement, inférieure à 32,5% du capital et des droits de vote de la Société. D'autre part, cet emprunt n'est pas soumis au respect de covenants financiers particuliers.

• en mars 2011, un prêt auprès de la BNP Paribas, pour un montant de 500 K€ au taux fixe de 3.73% d'une durée de 60 mois.

• Les avances suivantes :

• avance remboursable Atout notifiée par la Direction Régionale de l'Industrie de la Recherche et de l'Environnement d'Ile-de-France (Drire) pour 200 K€. Cette avance a été remboursée le 28 février 2013.

• avance remboursable d'Oséo, venant en aide au programme développement pré-clinique, pour un solde de 350 K€ (montant initial 900 K€). Le solde sera remboursé le 31 décembre 2013.

6.12 Capitaux propres

6.12.1 Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d'AB Science, est le principal actionnaire de la société.

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société s'élève à 322.826,57 euros, divisé en 32.282.657 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2012.

La Société a émis des titres supplémentaires dans le but d'intéresser les scientifiques et le personnel au développement d'AB Science.

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions supplémentaires susceptibles d'être émises est de 8.800.358¹ du fait de ces titres supplémentaires en circulation et de 26.460 du fait de ces titres autorisés et pas encore émis.

• Bons de souscription d'actions (BSA)
• 94 BSA donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont autorisés en circulation
• 928.697¹ BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation
• Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
• 2.816 BCE donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
• 3.231.224 BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation
• Options de souscription d'actions (SO)
• 390,197 SO donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
• 673.540¹ SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation
• 26.460 SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont autorisés mais non encore émis

• Obligation convertible

• 100 obligations d'un montant unitaire de 100,005 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6.667 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 666.700 actions nouvelles

¹ L'exercice de 830.000 BSA et 290.000 SO est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2012
Capital social	315 864	6 963		322 827
Bons de souscription	6 370	43 093		49 463
Prime d'émission	67 816 986	7 779 990	153 555	75 443 421
Résultat de l'exercice	<10 825 960>	<10 658 763>	<10 825 960>	<10 658 763>
Report à nouveau	<51 621 904>	<10 825 960>		<62 447 864>
Total capitaux propres	5 691 356	<13 654 677>	<10 672 405>	2 709 084
Autres Fonds Propres	5 195 301	72 231	<75 000>	5 192 532

6.12.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

6.12.3 Augmentations de capital

Les augmentations de capital en numéraire par émission de nouvelles actions ordinaires réalisées en 2012 ont été les suivantes :

En mars 2012, le capital a été augmenté de 5 euros, assortis d'une prime d'émission de 3 K€ à la suite de l'exercice de 500 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007.

En avril 2012, le capital a été augmenté de 120 euros, assortis d'une prime d'émission de 21 K€ à la suite de l'exercice de 12 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (1 action), par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (8 actions) et par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (3 actions).

En juillet 2012, le capital a été augmenté de 55 euros, assortis d'une prime d'émission de 15 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 5 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (5 actions),
• • 500 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (0.5 action).

En août 2012, le capital a été augmenté de 670 euros, assortis d'une prime d'émission de 153 K€ à la suite de l'exercice de 67 BSCPE émis lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 mai 2007.

En septembre 2012, le capital a été augmenté de 22,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 5 K€ à la suite de l'exercice d'une part de 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007 et attribués par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 (0,25 actions), et d'autre part de 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2 actions).

En octobre 2012, le capital a été augmenté de 20 euros, assortis d'une prime d'émission de 3 K€ à la suite de l'exercice de 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2 actions).

En novembre 2012, le capital a été augmenté de 66 euros, assortis d'une prime d'émission de 36 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 600 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,6 action),
• • 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (2 actions),
• • 1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (1 action),
• • 1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 17 juin 2008 (1 action),
• • 2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (2 actions).

En décembre 2012, le capital a été augmenté de 6 004,50 euros, assortis d'une prime d'émission de 7 543 K€ à la suite de l'exercice de :

• • 350 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,35 action),
• • 100 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (0,1 action),
• • 4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (4 actions),
• • Et à l'émission de 596 000 actions suite à la conversion des obligations de l'emprunt obligataire souscrit le 19 août 2011

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2012, le capital de la société AB Science est composé de 32 282 657 actions dont 21 416 665 actions ont un droit de vote double.

6.13 Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s'élèvent à 5 192 K€ et sont relatives aux avances suivantes :

• Avance conditionnée de Oséo Innovation venant en aide au programme pour le traitement de la Dermatite atopique du chien, pour 1 425 K€. Le montant initial était de 1 500 K€, 75 K€ ont été remboursés en 2012.
• Avance conditionnée de Oséo ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l'Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 3 767 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 4 432 K€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Oséo à partir de la troisième année de chiffre d'affaires 1% du CA annuel de l'assiette retenue, à concurrence de 4M€ par an maximum, jusqu'à un plafond de versements cumulés de 16 M€.

6.14 Provisions

6.14.1 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges d'un montant global de 107 K€ au 31 décembre 2012 concernent principalement deux litiges prudhommaux nés de la rupture de contrats de travail (51 K€), un litige avec un fournisseur (50 K€) et une proposition de redressements URSSAF (6 K€).

6.14.2 Provisions pour charges

Les provisions pour charges (711 K€) sont relatives aux provisions pour impôts suite :

• à la proposition de rectification de la Direction Générale des Finances Publiques en matière de taxes sur les salaires au titre des années 2005, 2006 et 2007 d'un montant de 70 K€. Une réclamation contentieuse a été envoyée le 30 mars 2009. Suite à la décision du Tribunal Administratif de Paris du 5 octobre 2011 déboutant AB Science de
• sa demande, la société a décidé de faire appel de cette décision. à une provision suite au redressement fiscal notifié en 2010 en matière de crédit d'impôt recherche pour les années 2007, 2008 et 2009, le crédit d'impôt recherche perçu au titre de cette période s'élevant à 5 909 K€. Le redressement concerne principalement l'exclusion par l'Administration

fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche. Au titre de ce redressement, une provision de 306 K€ a été constituée. Par ailleurs, sur la base de la proposition de redressements, une provision de 335 K€ a été également constituée au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Une réclamation contentieuse a été envoyée en juin 2012.

Un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible à l'intéressement. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

6.15 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

	Montants en Euros
Intérêts courus à payer sur emprunts	433 608
Intérêts courus à payer aux établissements de crédit	6 052
Fournisseurs, factures non parvenues	3 369 479
Provision congés payés	324 410
Personnel - charges à payer	508 370
Provisions charges sociales sur congés à payer	155 960
Provisions charges sociales sur primes à payer	178 707
Etat - charges à payer	127 857
Intérêts courus - banques	3 229
TOTAL	5 107 672

7 Informations sur le compte de résultat

7.1 Détails des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenants dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche.

La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s'élèvent à 6 869 K€ hors charges de personnel par comparaison aux 10 236 K€ représentant le total des charges comptabilisées au 31 décembre 2012 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

7.2 Détails des produits

Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l'année 2012 s'élève à 1 306 K€, intégralement généré par l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire.

7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Les charges exceptionnelles (33 K€) sont relatives principalement, d'une part aux amortissements exceptionnels constatés suite aux mises au rebut (19 K€) et d'autre part, au solde de comptes de tiers (14 K€).

Les produits exceptionnels (586 K€) comprennent principalement l'annulation de soldes de comptes tiers.

8 Autres Informations

8.1 Effectifs

L'effectif de la société au 31 décembre 2012 est de 76 personnes contre 69 personnes au 31 décembre 2011.

La filiale américaine de la Société compte par ailleurs 12 collaborateurs au 31 décembre 2012, contre 7 au 31 décembre 2011, soit un effectif total de 88 personnes au 31 décembre 2012 contre 76 personnes au 31 décembre 2011.

La ventilation de l'effectif par catégorie est la suivante :

Dirigeant salarié :	1 personne
Cadre :	70 personnes
Non cadre	5 personnes

8.2 Engagements envers le personnel

• Engagements de retraite

La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2012, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales, s'élève à 195 K€.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société AB Science.

• Engagements pour le Droit Individuel à la Formation (DIF)

La mise en œuvre du DIF relève de l'initiative du salarié et se fait en liaison avec l'entreprise. Les dépenses liées au DIF n'ont pas été provisionnées dans la mesure où aucune démarche n'a été initialisée par un quelconque salarié.

Droits individuels à la formation	Volume d'heures de formation
Cumul des droits acquis par les salariés au cours de la période	620
Cumul des droits acquis par les salariés au cours des exercices précédents	4 137
Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés	4 757

8.3 Autres engagements donnés et reçus

Les engagements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/12	31/12/11
Engagements donnés :	2 325	1 770
Nantissement du fonds de commerce (4)	1 700	1700
Garantie donnée (1)	625	70
Engagements reçus :	941	5 197
Ligne de crédit (2)	0	1 200
OSEO :
Subventions à recevoir (3)	277	1 305
Avances conditionnées à recevoir (3)	664	2 692

(1) En raison du redressement envisagé par la Direction Générale des Finances Publiques relatif à la taxe sur les salaires des années 2005, 2006 et 2007 et au crédit d'impôt recherche pour les années 2007 à 2009 et contestés par la Société, il a été donné à titre de garantie des SICAV monétaires pour une valeur de 625 K€, valeur correspondant au montant des dettes réclamées (70 K€ pour la taxe sur les salaires et 555 K€ pour le crédit d'impôt recherche).

(2) En 2011, AB Science a obtenu une ligne de crédit de 1,2 millions d'euros, à échéance fin février 2016, souscrite auprès de la banque Neuflize OBC (groupe ABN Amro) et remboursable sur 5 années à compter de la date de signature du Contrat, avec un différé de remboursement de deux ans. Elle est contre-garantie à 60% par Oséo. Cette ligne de crédit a été tirée en totalité en février 2012.

(3) Les montants représentent les engagements reçus d'Oséo déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions. L'ensemble des avances conditionnées sont à taux zéro, à l'exception d'une avance conditionnée d'Oséo qui prévoit le paiement d'un intérêt calculé sous la forme d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé à partir de la troisième année de commercialisation de masitinib en médecine humaine. Les intérêts qui pourraient devoir être payés en cas de succès s'élèvent au maximum à 4 M€ par an avec un plafond total des intérêts de 16 M€. L'ensemble de ces montants est calculé hors effets d'actualisation.

(4) Suite à l'ouverture d'une ligne de crédit de 1 200K€ auprès de la banque Neuflize OBC et de 500 K€ auprès de la BNP Paribas et en garantie du remboursement de ces sommes, AB Science affecte en nantissement au profit de ces deux banques le fond de commerce. Le nantissement porte sur l'enseigne et le nom commercial, la clientèle, le matériel qui sert à l'exploitation et le droit au bail des lieux où s'exploite et s'exploitera le fonds. Le privilège de nantissement du fonds de commerce ne porte ni sur la propriété industrielle ni sur les autorisations de mise sur le marché.

Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de la Banque Neuflize OBC et de la BNP Paribas afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations des titres de la Société dans les conditions suivantes :

• 651.799 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de BNP Paribas ;
• 1. 000 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de Banque Neuflize OBC ;

8.4 Rémunérations des dirigeants

• Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.
• AB Science n'ayant qu'un dirigeant, sa rémunération n'est pas communiquée s'agissant d'une rémunération individuelle (décret du 20 novembre 1983, article n° 24.18 et décret 94.663 du 2 août 1994).
• Le directeur général et le directeur général délégué n'ont perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2012 au titre de leurs mandats.

8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux :

Sur le plan fiscal, la société AB Science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1 er exercice clos en 2001.

Situation actuelle :

Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2011 :	80 701 079
Déficit 2012 :	13 419 754
Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2012 :	94 120 833

8.6 Consolidation

AB Science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d'AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d'une autre société.

Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

8.7 Tableau des filiales et participations

				Informations financières
Nom de la filiale	Valeur	Résultat de
	nette des		Réserves et report à	Quote-part du	l'exercice au
	titres (€)	Capital (\$)	nouveau	capital détenue	31/12/2012 (\$)
AB Science LLC	0	250 000	-1 525 565	100%	115 562

8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Postes	Montant concernant les entreprises liées (en €)
Participations (en valeur nette)	0
Compte courant (en valeur nette)	28 504

8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d'une part des transactions avec la filiale détenue à 100% et d'autre part des transactions avec le dirigeant de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

		A 1 an au
ETAT DES CREANCES (en Euros)	Montant brut	plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	22 965		22 965
Autres créances clients	127 548	127 548
Autres créances	3 315 767	3 275 813	39 954
Charges constatées d'avance	526 576	198 498	328 078
TOTAL	3 992 856	3 601 859	390 997

			A plus d'un an et 5 ans au
ETAT DES DETTES (en Euros)	Montant brut	A 1 an au plus	plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières	12 865 203	1 057 440	1 473 427	10 334 336
Fournisseurs et comptes rattachés	5 786 039	5 786 039
Autres dettes	1 902 975	1 889 048		13 927
TOTAL	20 554 217	8 732 527	1 473 427	10 348 263

8.11 Plans d'options de souscriptions d'actions

	S O 3 3 C	S O 1 0 A	S O 1 0 B	S O 1 0 C	S O 4 A	S O 4 B	S O 5 A	S O 4 C	S O 5 B	S O 5 C	S O 4 D	S O 5 D
Da d 'oc i p le te tro ar
Co i l d 'a dm in ist ion rat ns e	1 5 / 0 / 2 0 0 9 9	1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 1 / 0 / 2 0 1 0 7	2 / 1 0 / 2 0 1 0 9	2 / 1 0 / 2 0 1 0 9	0 3 / 0 / 2 0 1 1 9	0 3 / 0 / 2 0 1 1 9	1 / 0 2 / 2 0 1 2 7	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2
Da d 'ac is it ion de te q u s
dro its	5 1 / 0 9 / 2 0 1 2	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	0 3 / 0 2 / 2 0 1 3	0 3 / 0 2 / 2 0 1 3	0 1 / 0 7 / 2 0 1 4	2 9 / 1 0 / 2 0 1 4	2 9 / 1 0 / 2 0 1 4	5 0 3 / 0 9 / 2 0 1	5 0 3 / 0 9 / 2 0 1	1 7 / 0 2 / 2 0 1 6	3 0 / 0 8 / 2 0 1 6	3 0 / 0 8 / 2 0 1 6
M it é du lan atu r p	1 5 / 0 9 / 2 0 1 9	1 8 / 0 3 / 2 0 2 0	0 3 / 0 2 / 2 0 2 0	0 3 / 0 2 / 2 0 2 0	3 0 / 0 6 / 2 0 2 0	2 8 / 1 0 / 2 0 2 0	2 8 / 1 0 / 2 0 2 0	0 2 / 0 9 / 2 0 2 1	0 2 / 0 9 / 2 0 2 1	1 6 / 0 2 / 2 0 2 2	2 8 / 0 8 / 2 0 2 2	2 8 / 0 8 / 2 0 2 2
br d ion No 'op t m e s
i bu ée att r s	1 1 2	2 9 0 0 0 0	1 0	9	5 9 8 5	4 0 1 5	9 7 4 7 2	1 3 3 4	1 0 2 1 0 2	1 4 0 0 0	1 3 7 3	1 9 4 6 6 6
Ra ion / ort t p p op s
ion ( de leu t ac s va r
ina le 0, 0 1 € ) no m	1 0 0 0	1	1 0 0 0	1 0 0 0	1	1	1	1	1	1	1	1
ix d 'ex ice Pr ( erc en
) eu ro s	7 6 8 0, 0 0	1 5, 6 1	1 2 2 8 0, 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 2, 6 5	1 2, 6 5	1 2, 6 5	7, 1 4	7, 1 4	1 2, 2 5	1 0, 1 8	1 0, 1 8
Co d it ion de n s
for p er ma nc e	N / A	Ou i	Ou i	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A	N / A

Evolution du nombre d'options en cours de validité

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31/12/2012	31/12/2011
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	495 257	398 010
Options attribuées	211 839	103 436
Options exercées	-33	-66,503
Options annulées	-33 133	-6122
Options expirées	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	673 930	495 257

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31/12/2012	31/12/2011
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	19	20
SO11B	23	36
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	20	28
SO22A	-	4
SO22B	39	41
SO22C	42	46
SO22D	66	67
SO33A	23	23
SO33B	59	59
SO33C	85	98
SO10A	290 000	290 000
SO10B	10	10
SO10C	5	5
SO4A	4 968	5 299
SO4B	2 325	3 325
SO4C	1 334	1 334
SO5A	82 394	92 761
SO5B	80 680	102 102
SO5C	14 000
SO4D	1 373
SO5D	196 466
TOTAL	673 930	495 257

8.12 Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

			P L A N S P O	S T E R I E U R	S A U 0 7 / 1 1 / 2 0	0 2 O U V E S T A	N T A P R E S L	E 0 1 / 0 1 / 2 0 0 7
	B C E 3- 3 A	B C E 3- 3 B	B C E 2 0 0 7- A	B C E 2 0 0 7- B	B C E 2 0 0 8- A	B C E 2 0 0 8- B	B C E 2 0 0 8- C	B C E 2 0 0 8- D	B C E 2 0 1 0- A	B C E 2 0 1 2
Da d 'oc i p le Co i l te tro ar ns e
d 'a dm in ist ion rat	2 4 / 0 5 / 2 0 0 7	1 2 / 0 3 / 2 0 0 8	1 7 / 0 6 / 2 0 0 8	1 6 / 1 2 / 2 0 0 8	1 3 / 0 1 / 2 0 0 9	1 3 / 0 1 / 2 0 0 9	1 9 / 1 1 / 2 0 0 9	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	0 3 / 0 2 / 2 0 1 0	3 0 / 0 8 / 2 0 1 2
No br d 'op ion i bu ée t ttr m e s a s	2 5 6	2 5 6	1 1 9 1	3 7 9	3 2 1	3 3 0 ( ) au m ax	1 8 5	1 5	7 2 5 8 8	3 1 5 8 3 6 6
ion / a ion ( leu Ra ort t ct p p op s s va r ina le 0, 0 1 € ) no m	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1 0 0 0	1	1
Co d it ion d 'ac is it ion n s q u :
Co d it ion de f n s p er or ma nc e	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i	Ou i
it é du lan M atu r p	3 0 / 1 2 / 2 0 1 5	3 0 / 1 2 / 2 0 1 5	2 1 / 1 2 / 2 0 1 7	2 1 / 1 2 / 2 0 1 7	2 / 1 2 / 2 0 1 8 6	2 / 1 2 / 2 0 1 8 6	2 / 1 2 / 2 0 1 8 6	2 / 1 2 / 2 0 1 8 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 9	3 0 / 0 8 / 2 0 2 2
Pr ix d 'ex ice ( ) erc en eu ro s	2 3 0 0, 7 5	2 3 0 0, 7 5	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	7 6 8 0, 0 0	1 2 2 8 0, 0 0	1 2, 2 8	1 2, 5 0

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans BCE3A à BCE2010A

Tranche	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE20008D	BCE2010A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2					A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3					A compter de la 3è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4					A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019

Caractéristiques du plan BCE2012 :

• le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
• xv. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
• xvi. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
  • si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
  • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
• xvii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
  • si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
  • le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
• xviii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
• xix. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
• xx. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
• xxi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31/12/2012	31/12/2011
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	75 471	75 864
Options attribuées	3 158 636
Options exercées	-67	-373
Options annulées
Options expirées		-20
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 234 040	75 471

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31/12/2012	31/12/2011
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189	256
BCE3B	256	256
BCE2007A	1 191	1 191
BCE2007B	379	379
BCE2008A	321	321
BCE2008B	285	285
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 158 636
TOTAL	3 234 040	75 471

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DES RESPONSABLES

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012 AB Science S.A. 3 avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 29 pages reg 3 Référence : CP-132-30 appx 26

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AB Science S.A.

Siège social : 3 avenue George V – 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société AB Science S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositi justification de nos appréciations, nous portons à votre con dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la connaissance les éléments suivants 9 naissance suivants :

La note 5.7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives comptabilisation des aides publiques obtenues par la société. des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Dans le cadre de notre appréciation ci-dessus et des informations fournies dans les aux modalités de

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et o dans la première partie de ce rapport. ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dessus nt et dans

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. ions

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur annuels des informations données dans le rapport de gestion du les documents adressés aux ac la sincérité et la concordance avec les comptes conseil d'administration actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels tionnaires annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225 Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôla contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. contrôlant votre société ou L.225-102-1 du nt

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2013

2013 Saint Germain en Laye, le 24 avril 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A. SEGESTE

Catherine Porta Associée

Alain Barré Associé

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012 AB Science S.A. 3 avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 45 pages reg 3 Référence : CP-132-31 appx 42

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97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye Cedex France

AB Science S.A.

Siège social : 3 avenue George V – 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AB Science S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823 justification de nos appréciations, nous L.823-9 du Code de commerce relatives à la portons à votre connaissance les éléments suivants 9 suivants :

Les notes 3.13 et 3.14 de l'annexe aux comptes consolidés expose relatives aux modalités de comptabilisation des aides publiques obtenues par la société. cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci informations fournies de l'annexe correcte application. exposent les méthodes comptables aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur Dans le société, nous ci-dessus et des

Les notes 3.10 et 4 (v) de l'annexe aux comptes consolidés exposent le traitement des paiements en actions et les modalités d'évaluation des bons et options de souscriptions d'actions octroyés aux salariés et mandataires sociaux. Nos apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à

Les appréciations ainsi portées consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. es s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé en France, à la vérification spécifique prévue par la loi données dans le rapport de gestion ous procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables des informations relatives au groupe gestion. ,

Nous n'avons pas d'observation comptes consolidés. à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2013

2013 Saint Germain en Laye, le 24 avril 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A. SEGESTE

Catherine Porta Associée

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AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société AB Science S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2012 AB Science S.A. 3 avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 3 pages reg 3 Référence : CP-132-32 appx 0

KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

AB Science S.A.

Siège social : 3 avenue George V – 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société AB Science S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AB Science S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le du conseil d'administration de la société AB Science S.A. 235 rapport du président

• prendre connaissance des travaux ayant p documentation existante ; permis d'élaborer ces informations et de la
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. ermis société relatives à

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application d 37 du Code de commerce. re et de gestion des risques de la des dispositions de l'article L. es L.225-

Autres informations

Nous attestons que le rapport informations requises à l'article L.225 du président du conseil d'administration comporte les autres L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2013

2013 Saint Germain en Laye, le 24 avril 2013

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 AB Science S.A. 3, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 5 pages reg 5 Référence : CP-132-33 appx 0

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES MENTS APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENER GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé ont

En application de l'article R.225 l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informé informés que

Contrat de travail de Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

Le contrat de travail de Monsieur Alain Moussy en qualité de directeur scientifique de la société AB Science a continué de produire ses effets. Au titre de ce contrat et pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, Monsieur Alain Moussy a perçu une somme de nature, intéressement et primes inclus. , €.422 175 422 175, avantages en

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 15 janvier 2004.

Conventions « CRO », « Sales support » et de trésorerie avec la société AB Science LLC

Votre conseil d'administration du 14 mai 2008 a autorisé la conclusion des trois conventions suivantes entre AB Science S.A. et sa filiale AB Science LLC convention « Sales support » et convention de trésorerie. 'administration : convention « « CRO »,

Les conventions « CRO » et « les coûts engagés majorés d'une marge de 5%. La convention de trésorerie prévoit que les avances consenties par votre société à sa filiale porteront intérêt au taux de 3,29% l'an. « Sales support » prévoient que la filiale refacture à votre société

Au titre des conventions « CRO 2012, votre société a enregistré un montant de €.191 311 en produits. Aucun produit n'a été constaté au titre de la convention de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. CRO » et « Sales support », pour l'exercice clos le 31 décembre , €.1 225 202 en charges et un montant de

Convention de collaboration avec Monsieur Jean Jean-Pierre Kinet

Votre conseil d'administration, en sa séance du 22 août 2001, a autorisé la conclusion d'une convention de collaboration entre votre société et Monsieur la société AB Science S.A., au terme de laquelle ce dernier s'engage à apporter son concours scientifique à votre société et à faire ses meilleurs efforts pour permettre à AB Science S.A. de bénéficier prioritairement des applications susceptibles de résulter de ses recherches, moyennant une rémunération qui sera versée à compter du 1 ultérieurement d'un commun accord entre les parties. Monsieur Jean-Pierre Kinet, administrateur de er juin 2001 et dont le montant sera fixé Pierre

Dans le cadre de cette collaboration, un mo de voyages et déplacements et aucune rémunération n'a été versée au 31 décembre 2012. montant de €.4 604 a été pris en charge au titre des frais pour la période du 1 er janvier

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Prestations comptables et de gestion pour l'AFIRMM

Votre société apporte son assistance administrative, comptable et de gestion à l'association AFIRMM (Association Française pour les Initiatives de Recherche sur les Mastocytes et les Mastocytoses). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 prestation. 2012, il n'a ét , été facturé aucune

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration en date du 14 janvier 2002.

Convention de mise à disposition de locaux

Votre conseil d'administration, dans sa séance du 3 février 2010, a autorisé la signa convention de mise à disposition de locaux selon laquelle Monsieur Alain Moussy met à disposition de la société AB Science S.A. un local situé au 3, avenue George V à Paris pour un montant annuel de €.20 700. Cette convention est conclue pour un par tacite reconduction pour une période de douze mois. une durée d'un an, renouvelable signature d'une

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 montant de €.20 256. 2012, votre société a enregistré en charges un

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoul ans écoulé

Par ailleurs, nous avons été informé déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé. informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, e , Unis,

Convention de prestations entre AB Science S.A. et AB Science LLC ns

Une convention a été conclue entre AB Science S.A. et sa filiale AB Science LLC et à l'initiative de cette dernière dans le cadre de la vente du Masivet au titre des autorisations d'importation nominative sur le t accordera des rabais aux clients américains afin de permettre à sa filiale de pénétrer plus rapidement le marché américain et qu'elle refacturer territoire des Etats-Unis, prévoyant qu'AB Science S.A. refacturera à sa filiale le montant de ces rabais.

Cette convention n'a donné lieu à aucune facturation au titre de 2012. l'exercice clos le 31 décembre

Rémunération de Monsieur Jean Jean-Pierre Kinet au titre de la signature d'accords de licences Pierre

Votre conseil d'administration, dans sa séance du 21 mars 2011 convention avec Monsieur Jean 2011, a autorisé la conclusion d'une Jean-Pierre Kinet, administrateur de la société AB Science S.A.

Cette convention porte sur l'attribution d'une rémunération sous forme de prime d'objectif au titre de la signature d'accords de licen Masitinib dans certaines indications. licences de co-développement et/ou de commercialisation du , Pierre développement

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

La rémunération sera établie sur le montant cumulé des versements reçus au titre des accords de licence, avec une franchise de dix millions d'Euros, correspondan de lancement des études cliniques, sur la base de la structure suivante correspondant approximativement au coût suivante :

• au titre de la signature de l'accord chaque paiement garanti (« : Prime d'objectif brute égale à 0,83% du cumul de (« upfront payments ») ; t ments Pierre
• au titre de la réalisation d'objectifs chaque paiement conditionné (« : Prime d'objectif brute égale à 0,50% du cumul de (« milestone payments ») ;
• au titre des royalties : Aucune prime d'objectif.

La rémunération sera versée intégralement au moment où les différents règle par la société, sachant que pour percevoir sa prime d'objectif, Monsieur Jean être sous contrat au service d'AB Science S.A. règlements seront perçus Jean-Pierre Kinet devra

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 24 avril 2013

2013 Saint Germain en Laye, le 24 avril 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A. SEGESTE

Catherine Porta Associée

Alain Barré Associé

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et des entités comprises dans la consolidation et que le rapport annuel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société a été confrontés.

Le Président Directeur Général Alain Moussy