AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2022

AB SCIENCE S.A.
Société Anonyme au capital de 531.994,53 euros
Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS
438 479 941 RCS Paris

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 2/170

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................................... 3
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 63
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ............................................................................................................ 87
COMPTES SOCIAUX ....................................................................................................................... 125
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..................................................................................................... 159
DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................... 170

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 3/170

RAPPORT DE GESTION

1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE ... 6

*   1.1 Renseignements concernant la société ...................................................................................... 6
*   1.2 Présentation de l’activité de la société ...................................................................................... 6
*   1.3 Historique de la Société ............................................................................................................ 6

2 EVENEMENTS CLEFS DE l’EXERCICE ................................................................................... 7

*   2.1 Evènements relatifs au développement clinique ....................................................................... 7
*   2.2 Autres évènements .................................................................................................................... 9

3 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ................................. 10

*   3.1 Evènements relatifs au développement clinique ..................................................................... 10
*   3.2 Autres évènements .................................................................................................................. 11

4 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR ... 13

5 COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE ... 14

*   5.1 Résultats opérationnels ........................................................................................................... 14
*   5.2 Trésorerie et ressources en capitaux ....................................................................................... 15

6 FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................... 17

*   6.1 Risques stratégiques ................................................................................................................ 17
    *   6.1.1 Risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société ......................... 17
    *   6.1.2 Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ........................................................................ 18
    *   6.1.3 Risques liés au besoin de financement de l’activité d’AB Science ....................................... 19
    *   6.1.4 Risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche ................................ 20
    *   6.1.5 Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé .................... 21
    *   6.1.6 Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ............................................. 21
    *   6.1.7 Risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments ................... 22
    *   6.1.8 Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits ............................................. 22

6.1.9 Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d’AB Science ... 22
- 6.2 Risques opérationnels ............................................................................................................. 23
  - 6.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers ..................................................................... 23
  - 6.2.2 Risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable .......................... 24
  - 6.2.3 Risques liés à l’environnement concurrentiel d’AB Science ................................................. 25
  - 6.2.4 Risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses ...... 25
  - 6.2.5 Risques liés aux systèmes d’informations ............................................................................. 26
- 6.3 Risques règlementaires et juridiques ....................................................................................... 26
  - 6.3.1 Risques liés à l’environnement règlementaire ....................................................................... 26
  - 6.3.2 Risques liés aux brevets d’AB Science et aux brevets de tiers .............................................. 27
6.3.3 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d’AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ... 30
* 6.3.4 Risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations d’AB Science et de son savoir-faire. 31
- 6.4 Risques financiers ................................................................................................................... 31
  - 6.4.1 Risques sur instruments financiers ........................................................................................ 31
  - 6.4.2 Risques de change ................................................................................................................. 32
  - 6.4.3 Risques de taux d’intérêts ...................................................................................................... 32
  - 6.4.4 Risques de liquidité ............................................................................................................... 32
  - 6.4.5 Risques de volatilité des cours du titre AB Science .............................................................. 33
  - 6.4.6 Risques de dilution ................................................................................................................ 33

7 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES .......................... 33

*   7.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne ............................................................. 33
*   7.2 Organisation du contrôle interne ............................................................................................. 34
*   7.3 Diffusion de l’information ...................................................................................................... 35

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 4/170# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

7 GESTION DES RISQUES

7.4 Gestion des risques

7.5 Contrôle des risques

7.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

7.5.2 Elaboration de l’information comptable et financière

7.5.3 Les procédures relatives à l’information comptable et financière

7.6 Surveillance du dispositif de contrôle interne

7.7 Perspective d’évolution

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1 Capital social

8.2 Modifications du capital social

8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées au cours de l’exercice

8.4 Principaux actionnaires

8.4.1 Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2022

8.4.2 Historique du capital et des droits de vote de la Société

8.5 Pactes d’actionnaires

8.6 Capital potentiel

8.6.1 Dilution potentielle au 31 décembre 2022

8.6.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022

8.7 Droit de vote des actionnaires

8.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

8.9 Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

9 SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1 Effectifs et rémunérations

9.2 Participation des salariés au capital de la Société

10 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1 Evolution des participations

10.2 Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

10.3 Activité de la filiale

10.4 Délais de règlement

10.4.1 Fournisseurs

10.4.2 Clients

10.5 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

10.6 Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

10.7 Dépenses non déductibles fiscalement

10.8 Modification des méthodes d’évaluation

10.9 Comité social et économique

11 ANNEXES

11.1 Options de souscription ou d’achat d’actions

11.2 Informations sur les bons de souscription d’actions

11.3 Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises

11.4 Informations sur les actions de préférence gratuites

11.5 Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

11.6 Prêts entre entreprises partenaires

1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1 Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et a été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2 Présentation de l’activité de la société

AB Science est une société française spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation de molécules thérapeutiques de synthèse pour des pathologies à fort besoin médical, dans les maladies du système nerveux central, les cancers, et les maladies inflammatoires. AB Science a également lancé un programme de développement clinique pour le traitement du COVID-19. AB Science est au stade du développement clinique, avec deux plateformes :

La première plateforme est basée sur le masitinib, un inhibiteur de protéines kinases en phase avancée de développement dans les domaines des maladies neuro-dégénératifives, de l'oncologie, et des maladies inflammatoires. En médecine humaine, le masitinib est terminé un premier cycle de phase 2B/3 développé dans trois pathologies neurodégénératives (sclérose latérale amyotrophique, maladie d’Alzheimer, sclérose en plaques progressive), dans deux cancers (cancer de la prostate métastasé résistant à la castration, cancer du pancréas localement avancé), dans deux pathologies inflammatoires (mastocytose systémique indolente, asthme sévère). AB Science exploite commercialement en Europe depuis 2009 le masitinib en médecine vétérinaire dans un cancer canin (le mastocytome du chien) sous le nom commercial Masivet®.
La seconde plateforme est un portefeuille d'une nouvelle génération de déstabilisateurs synthétiques de microtubules comprenant l'AB8939 (formulation intra-veineuse) pour les indications d'hématologie, actuellement en phase 1, et un second composé (formulation orale) pour les sarcomes et les tumeurs solides, et dont le développement préclinique réglementaire est prêt à débuter.

Une des forces d’AB Science réside dans sa capacité à regrouper des chercheurs qui sont parmi les meilleurs dans chacune des disciplines scientifiques concernées par ses recherches. Cette équipe rassemble des experts reconnus de la chimie, de la biologie associée aux inhibiteurs de tyrosine kinase, de l’oncologie et les compétences nécessaires dans le développement clinique, le développement pharmaceutique, ainsi qu’en gestion. La Société est propriétaire d’un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s’appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis.

1.3 Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l’effectif global est composé, à la date du présent rapport financier annuel de 103 personnes. AB Science a levé 243 millions d’euros depuis sa création, essentiellement auprès d’investisseurs privés. Le 21 avril 2010, AB Science a été introduite en bourse sur le compartiment B d’Euronext Paris. AB Science détient depuis 2008 une filiale aux Etats-Unis, AB Science USA LLC, détenue à 100% et compte un collaborateur. AB Science USA LLC a pour objet d’assurer le suivi des études cliniques, sur le territoire américain.

2 EVENEMENTS CLEFS DE L’EXERCICE

2.1 Evènements relatifs au développement clinique

Soumission d’une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA) au Canada, sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

AB Science a annoncé en février 2022 avoir reçu l’autorisation de l’autorité de santé canadienne (Health Canada) pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions).# AB Science a par la suite annoncé, le 26 mai 2022, que Health Canada avait émis un avis favorable à l'issue de l'examen préliminaire du dossier est que l’examen du dossier avait démarré En décembre 2022, AB Science a annoncé qu'elle avait reçu un avis d'insuffisance (Notice of Deficiency - NOD) de l’autorité de santé canadienne. Ce NOD signifie que Health Canada a demandé que des informations supplémentaires soient communiquées dans le cadre de la demande de mise sur le marché du masitinib. Initialement, AB Science disposait de 90 jours pour répondre à cet avis, mais dans la mesure où les procédures réglementaires de l'EMA et de Santé Canada étaient concomitantes et afin de garantir la meilleure qualité des réponses dans ces deux procédures, AB Science, en accord avec Santé Canada, a reporté de 30 jours la réponse à Santé Canada. AB Science a répondu à cet avis d’insuffisance. L'autorisation de mise sur le marché sous le statut NOC/c permet à Health Canada d'offrir un accès plus précoce au marché à des médicaments susceptibles de sauver des vies. Le statut NOC/c est accordé à des produits éligibles qui ont démontré une efficacité clinique prometteuse lors d'essais cliniques. Les produits doivent être de grande qualité et présenter un profil bénéfice/risque acceptable. Ce statut est limité aux nouveaux traitements prometteurs utilisés pour le traitement, la prévention ou le diagnostic de maladies graves, mortelles ou sévèrement handicapantes pour lesquelles : a) il n'existe aucune autre thérapie disponible sur le marché canadien ou, b) le nouveau produit apporte une amélioration significative du profil bénéfice/risque par rapport aux traitements existants. Les points suivants ont été pris en compte pour délivrer l'autorisation de soumission sous le statut NOC/c : - Le masitinib est indiqué pour le traitement, la prévention ou le diagnostic d'une maladie grave, mortelle ou sévèrement handicapante, la SLA étant une maladie grave, mortelle et sévèrement handicapante, avec une survie médiane de 2 ans après le diagnostic. - Il existe des preuves prometteuses d'efficacité clinique montrant que le masitinib apporte une augmentation significative de l'efficacité et/ou une diminution significative du risque, de sorte que le profil bénéfice/risque global est amélioré par rapport aux traitements existants, aux produits préventifs ou de diagnostic dans une maladie pour laquelle il n’existe pas de traitement satisfaisant commercialisé au Canada. S'il est accordé, un statut NOC/c permet la commercialisation d’un médicament avec des conditions. Ces conditions seront discutées avec Health Canada au cours de la procédure. On estime que 3 000 canadiens vivent actuellement avec la SLA. Chaque année, environ 1 000 canadiens meurent de la SLA. Environ 1 000 nouveaux cas de SLA sont diagnostiqués au Canada chaque année.

Soumission d’une demande de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA)

AB Science a annoncé en août 2022 avoir déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA). Cette soumission est basée sur les résultats de l'étude de phase 2/3 AB10015 ainsi que sur le suivi de survie à long terme des patients de l’étude. L'étude AB10015 était une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo sur une durée de traitement de 48 semaines, menée auprès de 394 patients atteints de SLA et évaluant le masitinib en association avec le riluzole par rapport au riluzole administré seul. Les résultats détaillés de l'étude AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 8/170 AB10015 et l’analyse de survie à long terme ont été publiés dans les revues Amyotrophic Lateral Sclerosis and Frontotemporal Degeneration and Therapeutic Advances in Neurological Disorders. Cette soumission fait suite à une réunion de pré-soumission qui s’est tenue avec le rapporteur du CHMP et au cours de laquelle de nouvelles données générées avec le masitinib dans la SLA ont été présentées, en particulier un bénéfice clinique avec une augmentation de 25 mois de la survie globale médiane pour les patients atteints de SLA modérée, qui est une population de patients qui ressemble étroitement aux patients nouvellement diagnostiqués. Au cours de cette réunion de pré-soumission, AB Science a également présenté la manière dont les points soulevés dans le cadre de la précédente évaluation du masitinib par le CHMP dans la SLA (EMA/406203/2018) ont été résolus, en particulier :  Le mode d'action du masitinib dans la SLA, qui a été bien démontré et publié dans des publications évaluées par des pairs.  Un nouveau contrôle de toutes les données d'efficacité et de tolérance ainsi qu’une réévaluation complète de la base de données de tolérance du masitinib.  Des analyses supplémentaires sur le critère d’analyse principal, imputant toutes les données manquantes liées aux interruptions de traitement prématurées, et une analyse conservatrice imputant les données manquantes en appliquant une pénalité pour les patients ayant interrompu le traitement avec le masitinib pour manque d'efficacité ou pour toxicité. Ces analyses sont positives et montrent un effet du traitement en faveur du masitinib, ce qui est convergent avec l'analyse principale.  Les données de survie à long terme montrant un bénéfice significatif en faveur du masitinib chez les patients atteints de SLA modérée (différence de 25 mois dans la survie globale médiane entre les groupes de traitement, hazard ratio 0,56 (95%CI [0,32;0,96])). Cette demande a été validée par l'EMA et l'examen par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) a démarré. Le CHMP a un objectif de 210 jours d'évaluation pour examiner la demande de mise sur le marché. En avril 2023, AB Science a annoncé avoir soumis ses réponses à l’évaluation au D120 de la procédure.

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

AB Science a annoncé en janvier 2022 avoir reçu l’autorisation de l’ANSM pour initier une étude de Phase 3 (AB20009) évaluant le masitinib chez les patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Cette étude a également été autorisée par plusieurs agences européennes ainsi que par la Food and Drug Administration (FDA) américaine. L'étude doit recruter 800 patients provenant de nombreux centres et présentant un score EDSS (Expanded Disability Status Scale) compris entre 3,0 et 6,0 et une absence de lésions cérébrales T1 rehaussées après injection de gadolinium, mesuré par IRM (imagerie par résonance magnétique). L'objectif principal de l'étude sera d'évaluer l'effet du masitinib sur le délai avant progression confirmée du handicap, la progression étant définie comme une aggravation d'un point lorsque le score EDSS à l’inclusion est inférieur ou égal à 5,5, ou d’un demi-point lorsque le score EDSS à l’inclusion est strictement supérieur à 5,5, entre la randomisation et la semaine 96. Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB07002) dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Les résultats de cette étude ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l’Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l’European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS). Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Les résultats positifs de cette étude ont été publiés dans la revue examinée par des pairs Neurology® Neuroimmunology & Neuroinflammation, une revue officielle de l'Académie Américaine de Neurologie. AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 9/170

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d’Alzheimer

Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB09004) ayant montré que le masitinib peut générer un effet significatif par rapport au placebo sur le critère d’évaluation principal correspondant à la variation du score ADAS-cog par rapport à l’inclusion, un instrument qui mesure l’effet sur la cognition et la mémoire. Plus précisément, le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (n=182) a montré un bénéfice significatif par rapport au placebo (n=176), avec une variation du score ADAS-cog par rapport à l’inclusion de -1,46 (représentant une amélioration globale de la cognition) contre +0,69 (représentant une détérioration cognitive accrue) respectivement ; soit une différence du score ADAS-cog entre les groupes de -2,15 (97,5% CI [-3,48, -0,81]), p=0,0003. Les résultats positifs de cette étude ont été publiés dans la revue de renommée internationale et examinée par des pairs Alzheimer's Research & Therapy.

2.2 Autres évènements

Tirage de la première tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

AB Science a annoncé en décembre 2022 avoir reçu le versement d’un montant de 6,0 millions d’euros au titre de la première tranche du prêt de 15 millions d’euros accordé par la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Le contrat signé avec la BEI prévoit un financement en deux tranches de 6,0 millions d’euros et d’une troisième tranche de 3,0 millions d’euros, chacune étant soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, et qui sont satisfaites pour les deux premières tranches. Chaque tranche de prêt est assortie de l’émission de BSA dont le nombre est calculé par rapport à un cours de référence de 14 euros selon la formule suivante : Nombre de BSA = Montant de la tranche / (14 x m) avec m = 3,4 pour la tranche 1 et 3,7 pour la tranche 2. La première tranche a une maturité de six ans et est donc remboursable en décembre 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 9,0% et de l’émission de 126 050 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 8,61 euros pendant 15 ans. Ces BSA représentent 0,24% du capital actuel de la Société (s’ils devaient être exercés dans leur intégralité).

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 10/170

L’émission porte sur 50.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques. Les 50.000 actions convertibles en actions seront émises à une valeur nominale unitaire de 170,00 dollars US (« VN »), ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. La durée de cet emprunt obligataire, initialement de trois ans, a été prolongée jusqu’à la fin de l'année 2028.

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

Le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a jugé qu’il n’existait pas d’information privilégiée au moment des deux augmentations de capital réalisées par AB Science les 24 et 27 mars 2017 ni au moment de la cession d’un bloc de titres réalisée par Alain Moussy le 31 mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a donc totalement mis hors de cause Alain Moussy, poursuivi pour manquement d’initié, et estimé qu’AB Science n’avait pas manqué à ses obligations de communication lors de ces augmentations de capital de mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros. En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a formé un recours devant la Cour d’appel de Paris. Le Président de l’AMF a également formé un recours contre cette décision de la Commission des sanctions. Il porte notamment sur la mise hors de cause d’Alain Moussy.

Autres opérations sur les valeurs mobilières

Au cours de l’année 2022 ont été attribués :

183.040 bons de souscription d’actions dont 50.000 à un investisseur historique, 126.50 à la Banque Européenne d’Investissement dans le cadre du contrat de financement (voir ci-dessus) et 6.990 aux administrateurs
5.000 stock-options à un salarié

Autres informations

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l’application de l’article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l’éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5.000 salariés d’une part, un chiffre d’affaires annuel inférieur à 1,5 milliards d’euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d’euros, d’autre part.

3 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

3.1 Evènements relatifs au développement clinique

Première réponse complète de la moelle osseuse chez un patient atteint de leucémie myéloïde aigue dans son essai clinique de phase I/II avec AB8939

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 11/170

En mars 2023, AB Science a rapporté un cas issu de la phase initiale de son étude de Phase I/II (AB18001) évaluant AB8939, un déstabilisateur de microtubules, chez les patients atteints de leucémie myéloïde aiguë (LMA) réfractaire et récurrente. Le patient en question atteint de LMA avait échoué à un traitement antérieur à l'azacitidine et présentait un réarrangement du gène MECOM, un biomarqueur de résistance aux chimiothérapies standard associé à un risque élevé de progression de la maladie et à un pronostic défavorable. Un mois après le premier cycle de traitement (c'est-à-dire trois jours consécutifs de traitement avec AB8939), on a observé une réduction drastique des cellules blastiques de la moelle osseuse (c'est-à-dire des cellules leucémiques), qui sont passées d'un niveau de 55 % à 5 % avant le traitement (c'est-à-dire un état morphologique sans leucémie). Fait remarquable, cette réponse a été obtenue à une très faible dose d'AB8939, correspondant à la deuxième étape d’augmentation de dose (sur 13 étapes potentielles) dans l’étude de phase I. Le patient a également montré une excellente tolérance à l'AB8939, n'ayant subi aucune toxicité liée au traitement. A la demande de l'investigateur, AB Science a autorisé des cycles de traitement supplémentaires d'AB8939 pour ce patient. Un mois après le deuxième cycle de trois jours consécutifs de traitement à cette dose, une bonne réponse a été maintenue avec des blastes de moelle osseuse à 10% (correspondant à une réduction de 5 fois par rapport au niveau avant le traitement). Un troisième cycle de traitement a été initié pour ce patient. Si l'on considère l'ensemble de l'étude à ce jour, il n'y a eu aucun signe de toxicité modéré, sévère ou grave et environ 50 % des patients ont demandé des cycles de traitement supplémentaire d'AB8939 après le premier cycle de traitement et une mesure au 28 ème jour.

3.2 Autres évènements

Tirage de la seconde tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

AB Science a annoncé en janvier 2023 avoir reçu le versement d’un montant de 6,0 millions d’euros au titre de la seconde tranche du prêt de 15 millions d’euros accordé par la Banque Européenne d’Investissement (BEI). La seconde tranche, également de 6,0 millions d’euros, a une maturité de cinq ans et est donc remboursable en janvier 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 7,0% et de l’émission de 115 830 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 14,0 euros pendant 15 ans. Ces BSA représentent 0,22% du capital actuel de la Société (s’ils devaient être exercés dans leur intégralité).

Focalisation de la stratégie de développement sur la sclérose latérale amyotrophique avec la plateforme masitinib et sur la deuxième plateforme microtubule et recherche de partenariat pour les indications hors maladies rares du masitinib

Le 21 avril 2023, AB Science a annoncé sa décision de focaliser sa stratégie de développement de la façon suivante :

Affectation des ressources actuelles prioritairement sur le développement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et le développement de la plateforme ciblant les microtubules (Microtubules Destabilizing Agents, MDA), avec le développement clinique de la molécule AB8939 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires et l’initiation du développement préclinique réglementaire d’une nouvelle molécule orale de la même classe microtubule pour les sarcomes et les tumeurs solides.AB Science entend concentrer la majorité de ses ressources cliniques sur le développement de maladies rares avec le masitinib, sur le développement la plateforme microtubule avec l’AB8939 et les futures molécules de la même famille en raison des premiers résultats très encourageants.

 Accélération de la procédure de recherche de licence du masitinib dans les indications hors maladies rares, prioritairement dans les formes progressives de la sclérose en plaques et dans la maladie d’Alzheimer.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 12/170

Cette accélération est possible à présent que les phases 3 confirmatoires ont été autorisées par la FDA aux Etats-Unis et les principales agences européennes. Pour ce faire, AB Science s’est adjointe les services d’une banque d’affaires de premier plan. Cette recherche de licence est un axe prioritaire de la stratégie de la Société, compte tenu du nombre d’études cliniques déjà menées et de la maturité du pipeline, et compte des investissements supplémentaires requis pour mener à son terme le programme clinique, jusqu’aux autorisations de mise sur le marché. AB Science précise que la durée de cette recherche de licence n’est pas prévisible et que la concrétisation d’une licence dépend d’un certain nombre de facteurs et n’est pas garantie. Cependant, les jalons franchis à ce stade sont des facteurs essentiels qui contribuent à la faisabilité de cette stratégie. En conséquence de la stratégie de focalisation, AB Science a décidé d’adapter son organisation, ce qui devrait permettre une réduction sensible des coûts. AB Science a ainsi déposé auprès de l’administration un plan de plan de sauvegarde de l’emploi, visant la suppression de 41 postes au maximum (sur un total de 100 salariés). Cette focalisation de la stratégie vient enfin renforcer et pérenniser le concert existant entre certains actionnaires d’AB Science et Alain Moussy.

Augmentation de capital pour un montant de 15 millions d’euros.

AB Science a annoncé le 24 avril 2023 le succès de son augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles à chacune desquelles sont attachés des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’augmentation de capital a consisté en un placement privé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vertu de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2022. Elle donne lieu à l’émission de 2.608.686 actions ordinaires nouvelles (les « ABSA ») à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA ») . L’Augmentation de Capital s’est faite par apport en numéraire à hauteur d’environ 11,5 millions d’euros et par compensation de créances pour le solde, soit environ 3,0 millions d’euros (créances liées au préfinancement du crédit impôt recherche de l’exercice 2020 et arrivant à échéance en 2023, ainsi qu’environ 500.000 euros d’intérêts échus à date au titre des obligations convertibles émises en février 2022). Deux bons de souscription d'action donnant droit de souscrire à une action, la totalité des 2.608.686 ABSA ainsi que la totalité des 1.304.343 actions nouvelles qui seraient émises lors de l'exercice des bons de souscription d'actions, soit un total de 3.913.029 titres de la Société, représentent 7,36% du capital social actuel de la Société. Le prix d'émission des ABSA a été fixé à 5,75 euros (0,01 euro de valeur nominale et à 5,74 euros de prime d'émission) et le prix d'exercice des BSA à 8.625 euros, représentant ainsi une levée de fonds totale d’environ 15,0 millions d’euros (en prenant en compte l’exercice des BSA, le montant maximum de l’augmentation de capital pourrait être porté à environ 26,3 millions d’euros). Les BSA pourront être exercés du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2030.

Restructuration des obligations convertibles émises en février 2022 et des actions de préférence de catégorie C

AB Science a annoncé le 21 avril 2023 la négociation d’un accord de principe aux termes duquel les termes et conditions du contrat d’émission obligataire (conclu avec les porteurs des obligations convertibles émises en février 2022) seraient amendés pour prévoir, au 15 juillet 2023 et de manière automatique, la conversion de l’intégralité des obligations convertibles en actions ordinaires d’AB Science sur la base d’un prix par action de 5,75 euros (soit le prix de souscription des ABSA). Un accord de principe a également été négocié avec les porteurs d’actions de préférence de catégorie C (les « ADPC »). Les ADPC seraient rachetées pour un euro symbolique par AB Science en vue de leur annulation. 520.786 bons de souscription d’actions (chaque bon permettant de souscrire une action AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 13/170 ordinaire d’AB Science au nominal pendant une durée de 12 mois) seront émis en substitution des ADPC. Par ailleurs, toujours en substitution des ADPC, une nouvelle catégorie d’actions de préférence serait créée, bénéficiant d’un dividende prioritaire (égal à 1,25% des ventes nettes du masitinib ou de tout royalties de licence, dans la limite 9,0 millions d’euros) et convertissables en 750.000 actions ordinaires d’AB Science si le cours de bourse d’AB Science dépasse un seuil de 30 euros pendant plus de 90 jours consécutifs. Ces accords seront soumis à l’approbation des actionnaires d’AB Science à l’occasion de la prochaine assemblée générale annuelle, Alain Moussy ayant déclaré être favorable à la restructuration envisagée. Enfin, il sera proposé aux actionnaires de prolonger la durée de certaines lignes de bons d’ores et déjà émis, pour tenir compte de l’évolution de la stratégie d’AB Science et de son portefeuille clinique.

Renouvellement du Programme d’Augmentation de Capital à Terme (PACT  ) conclu par AB Science avec Alpha Blue Ocean

Alpha Blue Ocean s’est engagé à souscrire, à compter de la date de publication du présent rapport annuel et pendant une période de 24 mois, à la demande d’AB Science, à des augmentations de capital par tranches comprises entre 500.000 et 1,0 million d’actions, dans la limite globale de 4,0 millions d’actions (soit 7,2% sur la base du capital post augmentation de capital annoncée le 24 avril 2023). Ces augmentations de capital seront réalisées sur la base de la 28 ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2022 (telle que renouvelée le cas échéant). A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action AB Science sur Euronext Paris le 27 avril 2023, soit 6,27 euros, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être levé serait d’environ 25 millions d'euros

Caractéristiques du PACT 

Pour chaque tranche souscrite par Alpha Blue Ocean, le prix d’émission des actions nouvelles AB Science sera égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action AB Science sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la demande de tirage. Pour chaque tranche, et après la livraison des actions AB Science objet de l’augmentation de capital correspondante, 80% du produit d’émission sera placé sur un compte séquestre. Le solde du produit d’émission sera conservé par AB Science. Selon des règles de trading préétablies pour chaque tranche, Alpha Blue Ocean sera en charge de céder, de manière ordonnée, les actions AB Science ainsi souscrites. 95% du produit de cession (diminué d’une commission de structuration) sera reversé mensuellement à AB Science, directement par Alpha Blue Ocean ou par tirage sur le compte séquestre visé ci-avant. AB Science n’a aucune obligation de tirage sur le PACT TM et fera appel à cette solution de financement innovante uniquement en cas de besoin et si les conditions de marché en permettent une mise en œuvre optimale, dans le meilleur intérêt d’AB Science et de ses actionnaires. A chaque tirage, le nombre d’actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l’objet d’un avis Euronext ainsi que d’une communication spécifique sur le site Internet d’AB Science. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques afférents à cette opération, potentiellement dilutive de 7,2% sur la base du capital post augmentation de capital annoncée le 24 avril 2023 et susceptible de créer une pression baissière sur le titre AB Science, tels que mentionnés aux sections 6.4.4 et 6.4.6. Les investisseurs sont également invités à être vigilants avant de prendre la décision d’investir dans une société qui réalise de telles opérations, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. AB Science rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.

4 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

En 2023, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement de ces deux plateformes de développement.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 14/170

La première plateforme est basée sur le masitinib, un composé en phase avancée de développement dans les domaines de l'oncologie, des maladies inflammatoires et des troubles neurodégénératifs. AB Science va poursuivre du développement clinique du masitinib dans la sclérose latérale amyotrophique et les maladies orphelines et accélérer la procédure de recherche de licence du masitinib dans les indications hors maladies rares, prioritairement dans les formes progressives de la sclérose en plaques et dans la maladie d’Alzheimer.# COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Résultats opérationnels

Etat du résultat global résumé au 31 décembre 2022 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Chiffre d'affaires net	958	1 607
Résultat opérationnel	(15 937)	(13 808)
Résultat net	(13 615)	(14 463)
Résultat global de la période	(13 356)	(14 189)
Résultat par action - en euros	(0,29)	(0,30)
Résultat dilué par action - en euros	(0,29)	(0,30)

Produits d’exploitation

(En milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Chiffre d'affaires net	958	1 607
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	958	1 607

Les produits d’exploitation, exclusivement constitués du chiffre d’affaires lié à l’exploitation d’un médicament en médecine vétérinaire, se sont élevés au 31 décembre 2022 à 958 k€, contre 1.607 k€ un an plus tôt.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Coût des ventes	31	111
Charges de commercialisation	480	493
Charges administratives	3 040	3 578
Charges de recherche et développement	13 345	11 233
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	16 896	15 415

Les charges opérationnelles se sont élevées au 31 décembre 2022 à 16.896 k€ contre 15.415 k€ au 31 décembre 2021, soit une hausse de 9,6 %. Les charges de commercialisation sont stables par rapport au 31 décembre 2021, passant de 493 k€ au 31 décembre 2021à 480 k€ au 31 décembre 2022.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 15/170

Les charges administratives ont baissé de 15 %, passant de 3.578 k€ au 31 décembre 2021 à 3.040 k€ au 31 décembre 2022. Les frais de recherche et développement ont augmenté de 2.112 k€, soit 18,8%, passant de 11.233 k€ au 31 décembre 2021 à 13.345 k€ au 31 décembre 2022.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2022 correspond à une perte de 15.937 k€, contre une perte de 13.808 k€ au 31 décembre 2021, soit une hausse du déficit opérationnel de 2.129 k€ (15,4%).

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2022 est un gain de 2.326 k€ contre une perte de 618 k€ un an plus tôt. Le gain de 2.326 k€ au 31 décembre 2022 est principalement liée à la comptabilisation de la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 des actions de préférence issues de la conversion des emprunts obligataires en décembre 2016 (catégorie C) soit un gain financier de 2.557 k€ sans impact sur la trésorerie sur la période. La valorisation de ces passifs financiers est expliquée à la section 20 de l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

Résultat net

La perte nette s’élève au 31 décembre 2022 à 13.615 k€ contre une perte de 14.463 k€ au 31 décembre 2021, en diminution de 5,9%, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Éléments du bilan en milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Immobilisations	1 939	1 705
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	955	1 312
Actifs financiers non courants	74	67
Stocks	456	141
Clients	161	310
Autres actifs courants	12 987	9 015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 269	8 721
Total de l'actif	23 841	21 271

Compte tenu du stade de développement des produits, les frais de développement ont été comptabilisés en charges, les perspectives de commercialisation étant difficiles à évaluer. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d’enregistrement des brevets de la Société. Les frais d’enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes sont stables par rapport au 31 décembre 2021 et s’élèvent à 1.626 k€ au 31 décembre 2022. En application d’IFRS 16, les contrats de locations d’une durée supérieure à 12 mois sont désormais reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation. Celui-ci s’élève à 955 k€ au 31 décembre 2022 contre 1.312 k€ au 31 décembre 2021. Les stocks s’élèvent en valeur nette à 456 k€ au 31 décembre 2022 contre 141 k€ au 31 décembre 2021. Les créances clients s’élèvent à 161 k€ au 31 décembre 2022 contre 310 k€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’actifs financiers courants. Les actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l’échéance est supérieure à trois mois. Au 31 décembre 2022, aucun placement de trésorerie n’a une échéance supérieure à trois mois. Les autres actifs courants sont en hausse de 3.972 k€ (9.015 k€ au 31 décembre 2021 contre 12.987 k€ au 31 décembre 2022).

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 16/170

Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s’élève à 7.269 k€ au 31 décembre 2022 contre 8.721 k€ au 31 décembre 2021.

Passif

Les financements utilisés par l’entreprise sont principalement constitués d’émissions d’actions et d’emprunts obligataires, et de diverses aides publiques (crédit d’impôt recherche, avances remboursables et subventions). Le tableau ci-après retrace l’évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS | |
---|---|---
Capitaux propres de la société | |
Capitaux propres au 31 décembre 2021 | (23 198) |
Résultat global de la période | (13 356) |
Instruments de capitaux propres - BSA | 117 |
Paiements fondés en actions | 763 |
Capitaux propres au 31 décembre 2022 | (35 670) |

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société sont négatifs et s’élèvent à 35.670 k€. Il sera proposé à l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes au 31 décembre 2022 la continuation de la société conformément à l’article L. 223-42 du code de commerce. Les passifs courants s’élèvent à 23.079 k€ au 31 décembre 2022 contre 17.482 k€ à fin 2021, soit une augmentation de 32%. Cette augmentation (5 597 k€) s’explique notamment par les effets suivants :
- augmentation des passifs financiers courants : 4.082 k€, liée à la conclusion en juillet 2022 d’un prêt émis dans la cadre du préfinancement du crédit d’impôt recherche 2020 de 3,3 millions de dollars et du reclassement de la part à moins d’un an des emprunts PGE (949 k€)
- diminution des provisions courantes : 875 k€, liée principalement à la reprise de la provision de l’amende prononcée par l’autorité des marchés financiers reclassée en charges à payer
- augmentation des autres passifs courants : 1.525 k€, liée principalement à comptabilisation de l’amende prononcée par l’autorité des marchés financiers
- augmentation des dettes fournisseurs : 880 k€

Les passifs non courants s’élèvent à 36.432 k€ au 31 décembre 2022 contre 26.986 k€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 9.446 k€ qui est liée principalement à l’augmentation des passifs financiers non courants. L’augmentation des passifs financiers non courants s’élèvent à 9.697 k€ au 31 décembre 2022 et s’explique principalement par les effets suivants :
- la souscription d’un emprunt obligataire convertible en actions de 8 millions d’euros
- le tirage de la première tranche de 6 millions d’euros dans le cadre du contrat de financement avec la banque européenne d’investissement
- la diminution de la juste valeur de l’ensemble des actions de préférence (catégorie C) entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 (2,6 millions d’euros)
- le reclassement en passif financier courant de la part à moins d’un an des prêts garantis pas l’Etat (949 k€)

Le détail des passifs financiers est expliqué à la section 20 de l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 17/170

FACTEURS DE RISQUES

Risques stratégiques

Risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science mène des programmes de développement précliniques et cliniques devant conduire à terme à la commercialisation de ses candidats médicaments. Le développement d’un candidat-médicament est un processus long et coûteux se déroulant en plusieurs phases et dont l’issue est incertaine, l’objectif étant de démontrer que le candidat-médicament présente une balance bénéfice-risque positive dans chacune des indications données. Aussi, AB Science pourrait être dans l’incapacité de démontrer la bonne tolérance, l’absence d’effets indésirables ou l’efficacité d’un ou plusieurs de ses candidats-médicaments. Par ailleurs, tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du candidat-médicament voire entraîner l’arrêt de son développement. Plus précisément, AB Science a identifié les risques suivants associés au développement de ses candidats-médicaments, sans pour autant que cette liste ne puisse être considérée comme exhaustive :
- A chaque phase de développement d’un candidat-médicament, AB Science présente les résultats de ses études cliniques aux autorités réglementaires des différents pays selon un plan de développement.# 6.1.1 Risque de développement des candidats-médicaments

Les programmes de développement des candidats-médicaments d’AB Science peuvent être affectés par de nombreux facteurs qui sont indépendants de sa volonté et notamment par :

Peuvent alors apparaître (i) des exigences complémentaires concernant les protocoles d’étude, les caractéristiques des patients inclus dans les études, les durées de traitement et le suivi post- traitement, (ii) des divergences d’interprétation des résultats, (iii) des demandes d’études supplémentaires afin de préciser certains points ou visant certaines populations de patients spécifiques, (iv) des divergences entre les agences réglementaires des différents pays ou (v) des changements de doctrine réglementaire.
En raison de ces exigences, divergences, demandes ou changements, le programme de développement d’un candidat-médicament peut être retardé, voire arrêté. Les délais d’étude peuvent ainsi être allongés et les coûts de développement augmentés, dans des proportions telles que la faisabilité économique du programme de développement peut s’en trouver significativement affectée.
Les autorités de santé peuvent effectuer des audits des études cliniques d’AB Science. Les autorités de santé sont notamment appelées à vérifier que la conduite par AB Science de ses études cliniques est conforme aux bonnes pratiques cliniques. Toute défaillance d’AB Science peut avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite et le coût des études cliniques, ainsi que sur la qualité des données recueillies. A titre d’exemple, AB Science a reçu en mai 2017 une décision de suspension des études cliniques conduites en France, principalement à cause d’écarts répétés aux bonnes pratiques cliniques. AB Science a mis en place un système de gestion de la qualité et les actions correctives et préventives requises. L’ANSM a finalement abrogé cette décision en mai 2019, à l’issue d’une inspection afin de vérifier que les conditions de reprise des études cliniques étaient réunies.
Lors des essais cliniques, la rapidité de recrutement des patients peut être variable, même si le choix des centres et des partenaires est calibré en fonction des possibilités de recrutement. En outre, certaines demandes des autorités réglementaires pourraient impacter le délai de démarrage du recrutement des patients. Tout délai dans le recrutement des patients d’une étude clinique peut avoir un impact significatif sur le programme de développement d’un candidat-médicament.
AB Science compte sur les économies d’échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques, dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de la règlementation applicable en la matière, ou toute décision des autorités règlementaires de ne pas l’appliquer dans le cas des molécules d’AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le programme de développement du candidat-médicament concerné.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 18/170

AB Science développe des candidats-médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d’autres à l’existence d’effets secondaires indésirables. Néanmoins, si les candidats-médicaments d’AB Science entraînaient des effets secondaires intolérables, il lui serait impossible de poursuivre les programmes de développement dans tout ou partie des indications visées. Dès lors, rien ne permet à AB Science de garantir que ses programmes de recherche et développement aboutiront, ni qu’ils aboutiront dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans les programmes de développement des candidats-médicaments d’AB Science pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Certaines dispositions encadrant les prises de décisions et le suivi des programmes de recherche et développement ont pour objectif de maitriser ce risque de développement (sans pourtant l’exclure), notamment en évaluant l’opportunité de poursuivre des programmes (et donc d’engager des investissements) lorsque le risque est trop important. Ainsi, et sans que cette liste ne soit limitative :
AB Science introduit dans certains de ses protocoles d’études cliniques une « analyse de futilité ».
Cette analyse de futilité, réalisée par un comité indépendant de revue de données, permet l'interruption prématurée d’une étude clinique s'il apparait que l’étude présente une faible probabilité de démontrer l’efficacité du candidat-médicament testé dans la population cible de patients atteints.
Certains des protocoles d’étude d’AB Science incluent enfin des « options de ré-échantillonnage ». Une telle option peut être mise en œuvre si, lors d'une analyse intérimaire prévue au protocole, il apparaît une tendance d'efficacité mais qu'il s’avère nécessaire d'augmenter le nombre de patients dans l’étude pour obtenir une démonstration statistiquement significative.
A titre d’exemple, en juin 2018, pour l’étude de phase 3 dans le cancer de la prostate hormono- résistant métastatique (mCRPC), la recommandation de l’IDMC, sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, a été de poursuivre avec 468 patients l’étude dans un sous-groupe de patients identifié à l’aide d’un biomarqueur, et le recrutement des patients qui ne présentent pas ce biomarqueur a été arrêté.

6.1.2 Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2022, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib. Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d’exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l’implication d’un personnel très qualifié. Le futur succès d’AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

la réussite des programmes cliniques du masitinib ;
l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
le succès du lancement commercial ; et
l’acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l’activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés. Afin de maîtriser ce risque de dépendance (sans pourtant l’exclure), AB Science teste le masitinib avec différents mécanismes d’action pour différentes indications.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 19/170

AB Science dispose par ailleurs d’un programme d’optimisation de nouvelles molécules. Ainsi, AB Science a mis au point une plate-forme interne exclusive d’agents synthétiques déstabilisateurs de microtubules de nouvelle génération (MDA, microtubule destabilizer agents). À ce jour, deux de ces agents déstabilisateurs de microtubules sont entrés dans son pipeline de développement de médicaments. AB8939 est développé pour les hémopathies malignes et se trouve au stade des premiers essais cliniques. Un second MDA, administré par voie orale, est en cours de développement pour des indications oncologiques et commence les études précliniques réglementaires, qui sont nécessaires pour lancer les essais cliniques de phase 1.

6.1.3 Risques liés au besoin de financement de l’activité d’AB Science

AB Science a réalisé d’importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu’à ce jour. Au 31 décembre 2022, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de la période) s’élevaient à 270 millions d’euros. Les flux de trésorerie négatifs générés par l’exploitation d’AB Science se sont respectivement élevés à 17,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 17,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. AB Science anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de poursuivre les études cliniques en cours ou de mener de nouvelles études cliniques avec ses candidats-médicaments existants. Les besoins futurs en capitaux d’AB Science dépendront de nombreux facteurs, tels que :

le passage de certains de ses candidats-médicaments à des stades de développement clinique ;
des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
le développement de l’activité d’AB Science d’identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement et l’accroissement corrélatif de son portefeuille de candidats-médicaments ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché ;
des coûts pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses candidats médicaments ; et
des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l’obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des autorités réglementaires.

Dans l’hypothèse où AB Science n’obtiendrait pas les ressources nécessaires pour financer ses activités, elle ne serait alors pas en mesure de pouvoir développer, obtenir les autorisations réglementaires et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès. AB Science pourrait ne pas parvenir à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne pas lever de fonds du tout, lorsqu’elle en aura besoin. En effet, et sans que cette liste ne soit exhaustive, il peut être relevé que :

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations, parfois sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées.# Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du titre AB Science.

Le cours du titre AB Science pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits dans le présent document ainsi que la liquidité du marché des actions AB Science. Aussi, les capacités de financement d’AB Science, reposant pour l’essentiel sur des placements privés d’actions, pourraient être impactées.

La capacité d’AB Science à réaliser de nouvelles augmentations de capital étant strictement encadrée, il pourrait être difficile de lever les fonds nécessaires pour financer ses activités. Conformément à la législation française, le capital social d’AB Science ne peut être augmenté qu’avec l’accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire, même si les actionnaires peuvent accorder au Conseil d’administration une délégation de compétence ou une délégation de pouvoir afin de procéder à une augmentation de capital.
Par ailleurs, le Code de commerce impose certaines restrictions sur la capacité d’AB Science à fixer le prix des actions offertes sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique ou d’un placement privé sans indication des bénéficiaires, ce qui pourrait empêcher AB Science de mener à bien une augmentation de capital. Plus précisément, selon le Code de commerce, à moins que l’offre ne représente moins de 10% du capital social émis (et sous réserve que certaines conditions soient réalisées), aucun titre ne peut être vendu dans le cadre d’une telle offre à un prix inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix, lequel peut être minoré d’une décote maximale de 5,0%.

Si AB Science ne parvenait pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne levait pas de fonds du tout, AB Science pourrait devoir :
- retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
- fermer certains de ses sites ;
- obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n’aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
- accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu’il aurait été possible d’obtenir dans un contexte différent ; ou
- envisager des cessions d’actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où AB Science pourrait lever des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

6.1.4 Risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche

Risques liés au crédit d’impôt recherche

Pour financer ses activités, AB Science bénéficie du crédit d’impôt recherche (« CIR »), qui consiste pour l’État à accorder un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement dans la recherche et le développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 4 008 k€. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par AB Science ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, alors même qu’AB Science se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Ainsi, le CIR pour les exercices 2020 et 2021 n’a pas encore été perçu par AB Science, des questions et demandes de justifications / documents complémentaires ayant été formulées par l’administration. Ainsi, une contestation du CIR par l’administration ou un changement de réglementation pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La date de remboursement de la créance du CIR est incertaine. Pour se prémunir de ce risque, la Société a été amenée et pourra être amenée à l’avenir à mobiliser cette créance, sans être certaine d’y parvenir. Si elle y parvient, la Société devra payer des frais financiers (frais de dossiers, charges d’intérêts) associés à la mobilisation de cette créance.

Risques liés aux programmes de recherche subventionnés

AB Science reçoit des aides de l’Etat français sous formes de subventions et d’avances remboursables. Au 31 décembre 2022, des avances remboursables pour un montant de 10,2 millions d’euros sont enregistrées au passif financier d’AB Science. Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d’avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, AB Science pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées. Ces situations pourraient priver AB Science des moyens financiers pour mener à bien ses programmes de développement. En effet, AB Science n’aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d’autres.

6.1.5 Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé

Le succès d’AB Science dépend largement du travail et de l’expertise des membres de sa direction et de son personnel scientifique clé. AB Science n’a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d’assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité d’AB Science à atteindre ses objectifs. Par ailleurs, AB Science a besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure qu’elle s’étend dans des domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que l’analyse statistique, la fabrication, la commercialisation, les affaires réglementaires et l’audit interne. AB Science est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense et dans la mesure où AB Science est en concurrence avec certains acteurs majeurs du secteur, AB Science pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité d’AB Science à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La politique d’AB Science est de réduire ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en matière de rémunération et de distribution d’instruments donnant accès au capital.

6.1.6 Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Le développement d’AB Science dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne. En effet, si AB Science est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d’étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, AB Science devra notamment :
- former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés croissant ;
- anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
- anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu’ils sont susceptibles de générer ; et
- augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.

L’incapacité d’AB Science à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

6.1.7 Risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments

Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des candidats-médicaments d’AB Science constitueront un facteur clé de son succès commercial. La pression sur les prix et le remboursement s’intensifie du fait notamment :
- des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats et de certains assureurs privés ;
- du déremboursement croissant de certains produits ;
- de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d’un niveau satisfaisant ; et
- de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.# AB Science – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

6.1.8 Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits

Si AB Science réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d’acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

de la perception du bénéfice thérapeutique du médicament par les prescripteurs ;
des développements cliniques effectués après l’AMM ;
de la survenance d’effets indésirables postérieurement à l’AMM ;
de l’existence d’options thérapeutiques alternatives ;
de la facilité d’utilisation du produit, liée notamment au mode d’administration ;
du coût du traitement ;
des efforts de commercialisation effectués par AB Science ou ses partenaires ;
des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
de la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication ; et
du soutien d’experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l’un de ces facteurs, pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

6.1.9 Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d’AB Science

Au 31 décembre 2022, Alain Moussy et d’autres actionnaires, membres d’un même pacte et agissant de concert, détiennent 40,4% du capital social et 47,2% des droits de vote d’AB Science. Des personnes physiques liées à ces actionnaires font partie du Conseil d’administration d’AB Science. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital d’AB Science, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs, resteront en mesure d’exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants d’AB Science ainsi que sur d’autres décisions sociales nécessitant l’autorisation des actionnaires.

6.2 Risques opérationnels

6.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers

Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l’approvisionnement en matériaux

Dans le cadre de son développement, AB Science a recours à des sous-traitants, notamment pour la réalisation de ses essais cliniques et la fabrication de tous ses candidats-médicaments, notamment son candidat-médicament le plus avancé, le masitinib. Toute défaillance de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite, des études cliniques et la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques et Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités réglementaires, et donc retarder la commercialisation des candidats-médicaments d’AB Science.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, AB Science pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres sous-traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels AB Science ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :

la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de qualité;
la production en quantité suffisante ;
une avarie dans le transport et/ou le stockage des produits d’AB Science ;
la violation des accords avec AB Science par ces tiers ; et
la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle d’AB Science.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à AB Science. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des autorités réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d’accorder l’AMM sur ses candidats-médicaments, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où AB Science changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l’attention du personnel le plus qualifié d’AB Science. Si la revalidation était refusée, AB Science pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

AB Science est par ailleurs dépendante de tiers pour l’approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques. L’approvisionnement d’AB Science en l’un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d’autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable.

Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle.

Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l’achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.

Si AB Science rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n’était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d’obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter ces risques, AB Science porte une attention particulière au choix de ces tiers et au suivi de leurs prestations. En effet, AB Science a défini des critères de qualité qu’elle applique au moment de leur sélection ainsi qu’annuellement au cours de réévaluations. Au niveau opérationnel, le suivi des activités confiées est réalisé et formalisé au quotidien et des audits sont menés périodiquement.

Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs

AB Science fait appel à des tiers pour la réalisation de certaines prestations intellectuelles de types conseil scientifique, médical, stratégique ou encore lié à la propriété intellectuelle. Ces prestataires sont de manière générale choisis pour leur expertise scientifique, comme c’est le cas pour les partenaires académiques avec lesquelles AB Science peut être amenée à collaborer. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, AB Science est confrontée à une concurrence intense.

Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. AB Science n’exerce qu’un contrôle limité sur leurs activités. AB Science pourrait ne pas parvenir à obtenir à des conditions acceptables les droits de propriété intellectuelle sur les inventions visées par les contrats de collaboration, de recherche et de licence. De plus, ces collaborateurs scientifiques pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits au-delà des dispositions contractuelles.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques d’AB Science fait appel au concours de médecins investigateurs. Cette participation est encadrée par une règlementation stricte mais également par des contrats, dans l’optique notamment d’éviter la fraude, comme par exemple la génération de données de patients fictifs ou l’utilisation orientée de données de patients participant aux essais cliniques. La maîtrise de ce risque est assurée par le biais de visites régulières de contrôle de la qualité des données produites et par la réalisation d’audits sur les centres investigateurs. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.## 6.2.2 Risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable

La prise de décision pour l’avancement des programmes de développement d’AB Science s’appuie sur l’atteinte de prérequis, basés sur l’ensemble des résultats acquis tout au long des phases de développement. Si ces résultats s’avéraient erronés ou que la traçabilité des opérations et des données permettant de les obtenir n’était pas assurée, les prises de décisions pourraient être faussées et l’avancement des programmes d’AB Science pourrait être retardé, voire même arrêté. Ce risque est d’autant plus élevé qu’AB Science fait appel à de nombreux sous-traitants et collaborateurs pour des étapes de recherche et développement clés. La maîtrise des sous-traitants et des collaborateurs nécessite donc des processus continus et formalisés de contrôle et d’audits. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

6.2.3 Risques liés à l’environnement concurrentiel d’AB Science

Les marchés dans lesquels évolue AB Science, à savoir la recherche et le développement de petites molécules thérapeutiques issues de la synthèse chimique, se caractérisent par l’évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d’inhibiteurs de tyrosine kinase ou de technologies concurrentes visant les mêmes applications thérapeutiques. Les technologies ou candidats-médicaments d’AB Science entrent ou entreront en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Les candidats-médicaments d’AB Science pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées. De par leur taille et l’antériorité des technologies utilisées dans le développement des candidats- médicaments, les concurrents d’AB Science bénéficient de ressources et d’une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celles d’AB Science. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques bénéficient d’une expérience significative de la conduite d’essais cliniques et de l’obtention d’autorisations réglementaires à une échelle globale. Dans ces conditions, AB Science ne peut garantir que ses candidats-médicaments :
- obtiennent les autorisations règlementaires, soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux des concurrents d’AB Science ;
- restent concurrentiels face à d’autres produits développés par les concurrents d’AB Science et qui s’avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
- restent concurrentiels face aux produits de concurrents, plus efficaces dans leur production, et leur commercialisation ;
- soient un succès commercial ; ou
- ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d’autres thérapies développées par les concurrents d’AB Science.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Afin de contrôler ce risque (sans pour autant l’exclure), la problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement d’AB Science. Le marché et les candidats-médicaments en développement sont analysés en permanence, notamment en recueillant l’opinion d’experts du secteur.

6.2.4 Risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement d’AB Science l’exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, AB Science a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail. Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, AB Science utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, AB Science est soumise à des legislations et à des réglementations en matière d’environnement et de sécurité régissant l’utilisation, le stockage, la manipulation, l’émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques. En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, AB Science serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des legislations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux legislations et réglementations futures en matière d’environnement. La mise en conformité avec les legislations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d’acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d’engager d’autres dépenses importantes. Bien qu’AB Science estime que les procédures de sécurité qu’elle met en œuvre pour le stockage, l’utilisation, le transport et l’élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d’accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d’accident ou de contamination, la responsabilité d’AB Science pourrait être engagée, ce qui l’obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l’indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

6.2.5 Risques liés aux systèmes d’informations

Les principaux risques du système d’information d’AB Science sont liés à la sécurité et à la disponibilité du système, ainsi qu’à l’intégrité et à la confidentialité des données. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Une politique de sécurité a été définie et vise à sécuriser les différents accès aux réseaux externe et local, ainsi qu’aux applications. Cette politique contribue également à assurer la confidentialité des données. De plus, une charte informatique précise les règles d’utilisation des outils informatiques et plus généralement du système d’information et de communication ainsi que la responsabilité des utilisateurs permettant de protéger leurs intérêts et ceux d’AB Science. L’indisponibilité du système représente également un risque pour l’activité d’AB Science. En effet, la majorité des données est générée au format électronique et hébergée sur le réseau d’AB Science. L’indisponibilité ou la perte de ces données ne permettrait pas de justifier de la réalisation des opérations de recherche et développement d’AB Science notamment, empêchant ainsi de restituer les éléments nécessaires à la constitution du dossier accompagnant le développement d’un candidat-médicament quel que soit son stade de développement. Afin de préserver l’intégrité des données, des procédures de sauvegarde et d’archivage ont été mises en place et sont revues régulièrement.

6.3 Risques règlementaires et juridiques

6.3.1 Risques liés à l’environnement règlementaire

Réglementation pharmaceutique

Dans le monde entier, l’industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d’incitation à la recherche se trouvent réduites. Les autorités règlementaires et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un candidat-médicament. Ces exigences ont eu tendance à renchérir le cout de développement des médicaments. Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice-risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. Parallèlement, alors qu’il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités règlementaires cherchent à faciliter l’entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d’exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d’approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules. Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d’obtention et de maintien de l’approbation des produits ou limitent la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et d’AB Science sont réduites.AB Science pourra être amenée à exercer ses activités dans certaines zones géographiques où l’équilibre des comptes publics, les monnaies locales ou bien les taux d’inflation pourraient être contraints et/ou affectés par des crises économiques ou financières, ce qui pourrait éroder ses marges lorsqu’elle facture dans les devises locales ou compromettre le recouvrement de ses créances auprès d’acteurs publics ou privés avec lesquels AB Science conduit son activité. De surcroît, dans certaines zones géographiques, les patients autofinancent l’achat de leurs médicaments en l’absence de systèmes organisés de couverture sociale, et pourraient voir leurs ressources financières réduites. Enfin, dans les pays qui assurent une couverture sociale publique ou privée des dépenses de santé, l’impact des politiques d’austérité ou de maitrise de la dépense publique pourrait pousser les organismes payeurs à accroître la pression qu’ils exercent sur les prix des médicaments, augmenter la participation financière des patients ou devenir plus sélectifs sur leurs critères de remboursement. Ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Réglementation financière

Les actions ordinaires d’AB Science sont cotées sur le compartiment B d’Euronext Paris. La société est donc contrôlée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui régule les acteurs et produits de la place financière française. L’AMF mène des enquêtes et des contrôles et dispose d’un pouvoir de sanction. Ainsi, la société ou ses dirigeants pourraient être exposés à des sanctions disciplinaires et pécuniaires si l’AMF constatait des écarts à la réglementation applicable. Ainsi, dans le cadre de ses missions de surveillance du marché, l’AMF a ouvert en septembre 2017 une enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science, ainsi qu’à tout instrument financier qui lui serait lié, à compter du 1er septembre 2014. A la suite de cette enquête, le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a totalement mis hors de cause Alain Moussy, Président Directeur Général, poursuivi pour manquement d’initié, mais a estimé qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros. En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a formé un recours devant la Cour d’appel de Paris. La procédure est actuellement pendante devant la Cour d’appel de Paris.

6.3.2 Risques liés aux brevets d’AB Science et aux brevets de tiers

Risques liés aux brevets d’AB Science

Le projet économique d’AB Science repose essentiellement sur des brevets couvrant deux grandes familles de molécules distinctes. La première est la famille des Thiazoles comprenant le brevet relatif à la partie du composé masitinib et la deuxième famille est constituée de composés dits Oxazoles. AB Science a obtenu le brevet Thiazoles couvrant le masitinib en Europe délivré par l’Office Européen des Brevets (« OEB ») sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l’Office américain des Brevets (« USPTO ») sous le numéro US 7,423,055. Aucun tiers n’a formulé d’opposition auprès de l’OEB à l’encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquates par AB Science pour protéger le masitinib et ses proches analogues. S’agissant des autres demandes de brevets en Europe et aux Etats-Unis, l’OEB et l’USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance de six de ces brevets y compris celui couvrant la molécule AB8939. Un brevet plus récent est AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 28/170 actuellement en cours d’examen.Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet d’AB Science donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir un impact négatif significatif sur AB Science. En outre, le succès commercial d’AB Science dépendra notamment de sa capacité à développer des candidats-médicaments et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. AB Science ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes. Il est important, pour la réussite de son activité, qu’AB Science soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib, les dérivés thiazoles et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays. Par ailleurs, AB Science ne cherchera pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle dans l’ensemble des pays à travers le monde et il se peut qu’elle ne soit pas en mesure de bien faire respecter ces droits, même dans les pays où elle tente de les protéger. AB Science entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera opportuns. En particulier, AB Science entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant, le cas échéant, de nouvelles demandes de brevets et des demandes de Certificats Complémentaires de Protections (les « CCPs ») dans l’objectif d’obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au-delà du 31 juillet 2023 qui est la date d’expiration des brevets le couvrant. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le candidat-médicament et sur l’AMM dudit candidat-médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à cinq ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d’extension similaire aux Etats-Unis et dans d’autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de six mois dans la mesure où un candidat-médicament a fait l’objet d’études pour des applications pédiatriques. En application de cette stratégie, AB Science dépose chaque fois que cela est possible des brevets par indication avant de prolonger de vingt ans la période d’exclusivité. A titre d’exemple, AB Science a déposé un brevet portant sur des méthodes de traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA) avec sa molécule phare, le masitinib. La protection de la propriété intellectuelle pour le masitinib est ainsi assurée pour la SLA jusqu'en 2037 dans les pays suivants :
- Europe (brevet EP 3240538) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- États-Unis (brevet US 10092564) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Chine (brevet ZL201780019760.9) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Japon (en attente du numéro de brevet) - Demande acceptée (mars 2037)
- Eurasie (brevet EA 201800499) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Israël (brevet IL 261856) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Mexique (brevet MX 390495) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Singapour (brevet SG 11201808106Y) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Corée du Sud (brevet KR 10-2293847) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Australie (brevet AU M53001274) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Nouvelle-Zélande (brevet NZ 745778) - Accordé / En vigueur (mars 2037)
- Afrique du Sud (brevet ZA 2018/05810) - Accordé / En vigueur (mars 2037)

Toutefois, il ne peut être exclu que :
- AB Science ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
- AB Science ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.
AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 29/170
- Les brevets d’AB Science soient contestés et considérés comme non valables ou qu’AB Science ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle d’AB Science, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière d’AB Science et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents d’AB Science pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits d’AB Science sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.
- L’étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger AB Science contre les contrefaçons ou la concurrence. La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels.# Facteurs de risques

Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement d’AB Science face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits d’AB Science peuvent ne pas exister dans ces pays.

Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qu’AB Science détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance d’AB Science avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions d’AB Science ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire d’AB Science. Par ailleurs, AB Science peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d’autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses candidats-médicaments. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par AB Science avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S’agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l’exclusivité d’exploitation à AB Science selon des modalités jugées acceptables par celle-ci. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, qu’AB Science soit en mesure d’exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. Dans les pays européens, AB Science n’a connaissance d’aucun brevet déposé avant ses brevets et susceptible de constituer un obstacle absolu à l’exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l’identique). Toutefois, il ne peut être exclu que :

Des brevets d’interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités d’AB Science.
Des tiers agissent en contrefaçon à l’encontre d’AB Science en versements de dommages-intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, AB Science pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des médicaments ou candidats-médicaments ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
AB Science soit dans l’obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités. Cela pourrait impacter négativement les perspectives et la situation financière d’AB Science. Il n'y a aucune assurance qu’AB Science pourrait prévaloir dans une telle situation ni qu'elle serait en mesure d'obtenir une licence à des conditions économiques acceptables et qu'elle ne serait pas empêchée de fabriquer et de vendre ses produits incriminés.
Un litige intenté contre AB Science, quelle qu'en soit l'issue, entraîne des coûts substantiels et compromette sa réputation. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes qu’AB Science pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait affecter la faculté d’AB Science à poursuivre toute ou partie de son activité.

De manière générale, de nombreux litiges et poursuites portant sur la violation des droits de propriété intellectuelle sont intentés dans l'industrie pharmaceutique. En plus des poursuites intentées directement contre AB Science, cette dernière pourrait être partie à une procédure ou à un litige tel qu'une procédure d'opposition de l'OEB ou d'interférence de l'USPTO concernant les droits de propriété intellectuelle de ses produits et technologies. Même si ces litiges et procédures étaient résolus en faveur d’AB Science, les coûts de défense pourraient être substantiels. De telles procédures ou de tels litiges pourraient également être très consommateurs de temps pour les dirigeants d’AB Science. Les incertitudes liées à l’initiation ou à la poursuite d'une procédure ou d'un litige dans ce domaine pourraient avoir un impact négatif important sur la compétitivité d’AB Science.

Ainsi, en cas de litiges substantiels évoqués ci-dessus, AB Science pourrait être dans une situation de :

cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout ;
concevoir à nouveau ou dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses candidats-médicaments afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être coûteux en terme de temps et de ressources financières et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

Enfin, les marques d’AB Science sont des éléments importants de l'identité d’AB Science et de ses produits. Quand bien même les principaux éléments de ses marques ont été déposés en France, en Europe et aux Etats-Unis, d'autres sociétés du secteur pharmaceutique pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des éléments de cette marque, et créer ainsi une confusion dans l'esprit des tiers. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d’AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

AB Science pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l’homme et chez l’animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre AB Science par des patients, les autorités réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d’actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels AB Science n’exerce pas ou peu de contrôle.

Compte tenu de la spécificité de ses activités, à ce stade, concentrées sur la recherche et le développement de produits thérapeutiques innovants, la quantification des risques éventuels en l’absence d’une sinistralité directe ou d’indicateurs de sinistralité dans son secteur d’activité, rend difficile la détermination d’un montant de garantie, notamment en matière de responsabilité civile. Ainsi, AB Science ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n’étaient pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d’impacter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, AB Science ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de conserver et, le cas échéant, d’obtenir les garanties similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et/ou assumer un niveau de risque plus élevé, ceci en particulier au fur et à mesure qu’elle développera ses activités.

Risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations d’AB Science et de son savoir-faire.

AB Science dépend de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu’elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d’accords de confidentialité entre AB Science et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants.# AB Science – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

6.4 Risques financiers

Outre les risques liés aux pertes prévisionnelles et au financement de l’activité d’AB Science décrits ci-dessus, les principaux risques financiers sont les suivants :

6.4.1 Risques sur instruments financiers

L’exposition d’AB Science à ce type de risques concerne principalement deux éléments du bilan : la trésorerie et les actifs financiers courants. Les placements de trésorerie d’AB Science ont été essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables. AB Science limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). L’analyse du portefeuille d’instruments financiers d’AB Science au 31 décembre 2022 est présentée en note 11 du présent rapport.

6.4.2 Risques de change

AB Science est exposée à un risque de change du fait de ses opérations internationales, sans mécanisme de couverture. AB Science ne peut exclure qu’au vu du développement de ses activités, en particulier aux États-Unis, l’exposition au risque de change s’accroisse. AB Science est exposée au risque de change de l’USD ou de toute autre devise, l’équivalent de 1 175 k€ de ses dépenses opérationnelles étant libellé en devises autres que l’euro en 2022. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en USD. L’effet d’une variation des taux de change impacterait le résultat d’AB Science de la manière suivante :

Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 77 k€.
Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres (9 k€).

AB Science n’a souscrit, à ce stade de son développement, à aucun dispositif de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. AB Science analyse régulièrement l’opportunité de souscrire à de tels mécanismes de couverture en fonction de l’évolution de son exposition. Si AB Science devait ne pas parvenir à souscrire à des mécanismes de couverture efficaces et à des tarifs de marché dans le futur, ses résultats d’exploitation pourraient en être altérés.

6.4.3 Risques de taux d’intérêts

AB Science est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme. Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation au niveau de la direction financière d’AB Science. Les liquidités sont principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature. Les dettes financières d’AB Science sont détaillées en note 20 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022. AB Science estime être peu exposée au risque de taux d’intérêt. Une variation des taux d’intérêt de plus ou moins un point n’aurait pas un impact significatif sur le résultat d’AB Science.

6.4.4 Risques de liquidité

Au vu des montants de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs financiers courants dont elle dispose au 31 décembre 2022 (tels que détaillés aux chapitres 15 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022) et des opérations intervenues postérieurement à la clôture, AB Science ne considère pas être exposée à un risque de liquidité à court terme. La direction estime que le montant de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants est suffisant pour assurer le financement d’AB Science au cours des douze prochains mois. AB Science indique néanmoins que la gestion de sa liquidité dépend, en partie, du programme PACT mis en place avec Alpha Blue Ocean et renouvelé le 28 avril 2023, comme indiqué en section 3 du présent rapport. AB Science attire l’attention sur les risques associés à ce programme :

Même si des règles de trading seront données par AB Science à Alpha Blue Ocean, les actions souscrites par Alpha Blue Ocean pourront être cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action AB Science. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres qui pourraient être émis au profit d’Alpha Blue Ocean.
L’engagement du fonds Alpha Blue Ocean porte sur un nombre d’actions à souscrire et non sur un montant de souscription.
Le montant obtenu in fine par AB Science dépendra du cours de bourse de l’action AB Science sur Euronext Paris lors du tirage de chaque tranche et de l’évolution du cours de bourse pendant les périodes de cession ordonnées des actions souscrites par Alpha Blue Ocean. Si le cours de bourse de l’action AB Science affiche une tendance baissière après un tirage, AB Science percevra in fine un montant inférieur au produit d’émission initialement versé par Alpha Blue Ocean au titre de la tranche concernée.

6.4.5 Risques de volatilité des cours du titre AB Science

Il est probable que le cours du titre AB Science soit affecté de manière significative par des événements tels que des décisions des autorités de santé, des variations des résultats financiers d’AB Science, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité, les annonces de nouveaux contrats, d’innovations technologiques et de collaborations par AB Science ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, l’annonce de résultats de candidats-médicaments en cours de développement par AB Science ou ses principaux concurrents, l’obtention d’agréments et homologations règlementaires requis ainsi que le développement, le lancement et la vente de nouveaux candidats-médicaments par AB Science ou ses principaux concurrents. Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles et financières des entreprises cotées. En particulier, les cours des actions de sociétés de biotechnologie ont été très volatils et peuvent se montrer encore très volatils à l’avenir. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter de manière significative le cours du titre AB Science.

6.4.6 Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d’actions et des bons de souscriptions d’actions. La Société pourrait procéder à l’avenir à l’attribution ou à l’émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites. La Société dans sa recherche de financement a été amenée à se financer par des instruments pouvant entraîner une dilution du capital à terme. Des risques de dilution sont spécifiques au programme PACT TM mis en place avec ABO (comme indiqué en sections 3 et 6.4.4). A la suite de l’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’utilisation en totalité du PACT TM , le capital social (toutes catégories d’actions comprises) d’AB Science s’élèvera à 598.081,39 euros (dont 53.500.211 actions ordinaires), représentant environ 7,2% du capital social existant d’AB Science. À titre illustratif, un actionnaire détenant 1,0% du capital social d’AB Science avant l’utilisation en totalité du PACT TM détiendra 0,93% du capital social d’AB Science après l’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’utilisation en totalité du PACT TM .

7 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

7.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
de veiller à la mise en place de politiques d’identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.# Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s’il peut donner une assurance raisonnable, il n’a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

7.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d’administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d’administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :

d’évaluer l’existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d’audit interne ;
d’apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
de s’assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l’établissement des comptes ;
d’examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d’administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :

des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
des recommandations et propositions concernant la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
des propositions sur la sélection des administrateurs ;
des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

7.3 Diffusion de l’information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d’informations. L’ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l’ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion vis-à-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour.

Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l’objet d’une double revue par les départements impliqués et la direction générale. Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

7.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s’appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l’AMF pour les valeurs moyennes et petites. Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d’assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu’à ce jour la couverture d’assurance dont elle dispose est adaptée pour l’ensemble des opérations.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 35/170

Lors de leur mission d’évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d’enrichir le dispositif d’identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d’action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

Les risques stratégiques

risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
risques de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
risques liés au besoin de financement de l’activité de la Société ;
risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche ;
risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé ;
risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
risques liés à l’environnement concurrentiel ;
risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments ;
risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits ;
risques liés à la détention par les fondateurs d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société.

Les risques opérationnels

risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable
risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses
risques liés au système d’information

Les risques règlementaires et juridiques

risques liés à l’environnement règlementaire ;
risques liés aux brevets de la Société et aux brevets de tiers;
risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ;
risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire ;
risques règlementaires et juridiques.

Les risques financiers

risques sur instruments financiers ;
risque de change ;
risque de taux d’intérêts ;
risque de liquidité ;
risque de volatilité des cours du titre de la Société ;
risque de dilution ;

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 36/170

7.5 Contrôle des risques

7.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

L’année 2022 a été marquée par la mise en place ou la préparation à la mise en place de nouvelles réglementations et guidelines essentielles qui ont touchés l’ensemble des processus de l’entreprise. Citons principalement :

Pour les essais cliniques des médicaments

Le nouveau règlement européen 536/2014 portant sur les essais cliniques des médicaments, adopté en mai 2014, entre en vigueur le 31 janvier 2022. Il remplace la directive 2001/20/CE.
Il est associé à la création du portail CTIS (Clinical Trial Information System), un point d’entrée unique pour les demandes et les autorisations d’essais cliniques de l’ensemble des 27 États membres de l’Union européenne (UE) auxquels s’ajoutent Islande, Liechtenstein et Norvège, en tant que pays signataires du traité de l’Espace économique européen (EEE). Ce portail remplace Eudra-CT. Il permet une harmonisation des processus de soumission, évaluation et surveillance des essais cliniques menés au sein de l’UE et de l’EEE.
Décret n° 2022-323 du 4 mars 2022 relatif aux recherches impliquant la personne humaine et aux essais cliniques de médicament.
L’avis actualisé de l’ANSM pour les promoteurs publié la semaine du 31 janvier 2022 sur « hiips://ansm.sante.fr/page/essais-cliniques-procedures-pour-la-constitution-et-le-traitement- des-demandes-relevant-du-reglement-europeen-sur-les-essais-cliniques-de-medicament ». Il comporte 7 parties, couvrant toutes les étapes d’un essai clinique.

Pour la pratique de la pharmacovigilance

L’ANSM publie une nouvelle version des bonnes pratiques de pharmacovigilance. Cette actualisation fait suite à celle de 2018. Elle intègre les évolutions induites par la réforme de l’accès dérogatoire des médicaments. Elle permet également d’intégrer les nouvelles modalités de déclaration et de traitement des signalements d’erreurs médicamenteuses sans effet indésirable liées à un médicament. Des précisions sont également ajoutées dans le chapitre dédié au rôle des titulaires et exploitants d’autorisation de mise sur le marché. Pour rappel, la pharmacovigilance est la surveillance, l’évaluation, la prévention et la gestion du risque d’effet indésirable résultant de l’utilisation des médicaments. Elle s’exerce en continue et constitue un élément essentiel du contrôle de la sécurité des médicaments bénéficiant d’une autorisation de mise sur le marché ou d’un accès dérogatoire. Cette version fait suite au renforcement du système de pharmacovigilance tant au niveau national qu’au niveau européen et adapte l’exercice de la pharmacovigilance au niveau national.

Pour le système d’accès dérogatoire aux médicaments (ATU, pot-ATU, RTU …)

La refonte du système d’accès dérogatoire aux médicaments (ATU, post-ATU, RTU…) est entrée en vigueur le 01 juillet 2021 suite à la parution du décret n°2021-869 du 30 juin 2021 relatif aux autorisations d’accès précoce (AAP) et d’accès compassionnel (AAC) (en application de l’article 78 de la LFSS pour 2021). Ce décret détaille les conditions et modalités d’octroi, de suspension ou de retrait des autorisations d’accès précoce ou compassionnel.
Des précisions ont été apportées sur les dispositifs d’accès précoce et compassionnel dans le décret n° 2022-164 du 11 février 2022 relatif aux cadres de prescription compassionnelle et modifiant les dispositions du code de la santé publique relatives aux autorisations d’accès précoce et compassionnel. Ce décret précise notamment les conditions d’élaboration, de modification, de suspension ou de retrait, par l’ANSM, des cadres de prescription compassionnelle (CPC).

Pour les bonnes pratiques de fabrications – GMP

L’annexe 1 des GMP (Good Manufacturing Practices) a été retravaillée en profondeur par l’Inspector Working Group. La collaboration entre EMA, PIC/S, et OMS permet une mise à jour suivant les évolutions du secteur, mais aussi une harmonisation des différentes AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 37/170 réglementations mondiales. Le texte, approuvé par le groupe de travail avant l’été, a été validé le 22 août 2022 par la Commission Européenne et officiellement publié sur Eudralex Volume 4 le 25 août 2022.A la différence de ce qui est fait usuellement, son délai de mise en œuvre est fixé à un an au lieu de six mois (25 août 2023), avec une exception pour la section 8.123 concernant les lyophilisateurs, qui pourra être mise en œuvre en deux ans (25 août 2024).
Une nouvelle version du guide d’investigation des résultats de tests hors spécification (OOS) pour la production pharmaceutique a été publiée par la FDA en mai 2022.

 Pour l’analyse des risques pharmaceutiques et autres ICHs

Une nouvelle version de l’ICH Q3D (guide concernant les impuretés élémentaires) a été publiée le 26 avril 2022. L’ICH Q3D(R2) entrera en application le 24 septembre 2022. Cette version comprend des révisions et des adaptations dans les annexes 2 et 3. L’annexe 5 a été ajoutée.

 Pour les médicaments à usage vétérinaire

Le règlement 2019/6 relatif aux médicaments vétérinaires est entré en vigueur le 28 janvier 202 => Il s’agit d’une réforme de la réglementation applicable aux médicaments vétérinaires qui remplace le volume 9B. Ce texte s’impose aux États membres de l’Union Européenne donc à tous les acteurs de la chaîne de distribution et de prescription des pays concernés, dont la France (Règlement (UE) 2019-6).

7.5.2 Elaboration de l’information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d’AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC est sous traitée à un cabinet d’expertise comptable. L’établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne. La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l’interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne. La Société a également fait appel à une consultante externe spécialisée en IFRS.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d’arrêté des comptes annuels. Les procédures de remontée d’information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l’élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d’assurer que les personnes concernées fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais. Les comptes individuels de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les comptes d’AB Science SA sont audités à ces mêmes dates. Chaque filiale prépare ses propres comptes individuels selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même plan comptable au format IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe. Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d’un :
* compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;
* budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
* budget annuel.

Le budget pour l’année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l’activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d’investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d’administration pour information. Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l’année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l’activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d’investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d’administration pour information.

7.5.3 Les procédures relatives à l’information comptable et financière

Au cours de l’exercice 2022, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

 Définition des principes et règles comptables. Il s’agit de :
* s’assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
* s’assurer du suivi de l’évolution des règles applicables ;
* s’assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
* s’assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.

 Conservation des données. Il s’agit de :
* décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
* s’assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.

 Respect des obligations d’information en matière d’arrêté des comptes et de communication financière. Il s’agit de :
* identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
* établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
* s’assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
* s’assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d’information des sociétés cotées.

 Gestion des stocks. Il s’agit de :
* respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
* valider les soldes comptables de la réalité physique ;
* valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
* s’assurer que la valorisation des stocks fait l’objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;
* vérifier et s’assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l’inventaire.

 Ventes/clients. Il s’agit de :
* respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
* s’assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
* assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.

 Achats/fournisseurs. Il s’agit de :
* s’assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
* s’assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
* s’assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
* éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l’ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;

 Trésorerie/Rapprochement bancaire. Il s’agit de :
* vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
* éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d’encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.

 Personnel. Il s’agit de :
* éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
* s’assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
* S’assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
* Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.

 Sécurité système informatique comptable. Il s’agit de :
* s’assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
* prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l’exploitation ;

 Contrôle des filiales du groupe. Il s’agit de :
* assurer le contrôle de la société mère sur ses filiales ;
* assurer le contrôle des coûts des filiales ;
* garantir la fiabilité des comptes consolidés.

7.6 Surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques. Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l’efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d’administration par le Président du Comité des finances.# 7.7 Perspective d’évolution

Au cours de l’année 2023, la société continuera de mettre à jour les procédures adaptées au développement de l’entreprise et en priorité aux procédures liées à la continuité des études cliniques. Le cadre établi par la Politique Qualité doit servir de repère pour les équipes dans la compréhension de l'impact de leurs activités sur les résultats de l’entreprise.

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 531.994,53 euros, divisé en 53.199.453 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2022 de :
- 46.891.525 actions ordinaires
- 45.134 actions de préférence de catégorie B (les termes et conditions de ces actions de préférence de catégorie B sont détaillés aux paragraphes II. et III de l’article 11 des statuts d’AB Science)
- 262.794 actions de préférence de catégorie C (les termes et conditions de ces actions de préférence de catégorie C sont détaillés aux paragraphes IV et V de l’article 11 des statuts d’AB Science)
- 6.000.000 actions de préférence de catégorie D (les termes et conditions de ces actions de préférence de catégorie D sont détaillés aux paragraphes VI et VII de l’article 11 des statuts d’AB Science)

8.2 Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature des opérations	Nombre d’actions créées	Catégorie d’actions	Valeur nominale (€)	Nombre d’actions cumulées	Augmentation de capital (€)	Prime d’émission ou d'apport (€)	Capital après opération (€)	Cat A	Cat B	Cat C	Cat D
05/03/20	Décision PDG Emission d'actions nouvelles	860	A	0,01 €	44 353 653	41 458 525 406	8 602,20 €	6 085 384 €	449 205,17 €
05/03/20	Décision PDG Exercice de BSA	224 507	A	0,01 €	44 578 160	41 458 525 406	2 245,07 €	1 232 543 €	451 450,24 €
29/10/20	CA Exercice de stock-options	353	A	0,01 €	44 578 513	41 458 525 406	3,53 €	2 517 €	451 453,77 €
01/09/20	CA Emission d'actions de préférence D	6 000 000	D	0,01 €	44 578 513	41 458 525 406	6 000 000	60 000,00 €	511 453,77 €
28/09/20	CA Exercice de BSA	233 266	A	0,01 €	44 811 779	41 458 525 406	6 000 000	2 332,66 €	0 €	513 786,43 €
18/12/20	CA Exercice de BSA	10 000	A	0,01 €	44 821 779	41 458 525 406	6 000 000	100,00 €	54 900 €	513 886,43 €
29/12/20	CA Exercice de BSA	10 000	A	0,01 €	44 831 779	41 458 525 406	6 000 000	100,00 €	54 900 €	513 986,43 €
04/01/21	Décision PDG Conversion d'obligation	328 291	A	0,01 €	45 160 070	41 458 525 406	6 000 000	3 282,91 €	4 381 794 €	517 269,34 €
28/12/20	Décision PDG Emission d'actions nouvelles	728 156	A	0,01 €	45 888 226	41 458 525 406	6 000 000	7 281,56 €	10 486 528 €	524 550,90 €
04/03/21	CA Exercice de stock-options	1 267	A	0,01 €	45 889 493	41 458 525 406	6 000 000	12,67 €	9 034 €	524 563,57 €
04/01/21	Décision PDG Conversion d'Actions de préférence C	161 572	A	0,01 €	46 051 065	41 458 367 875	6 000 000	40,41 €	-40 €	524 603,98 €	-157 531	B
21/01/21	Décision PDG Exercice de BSA	16 946	A	0,01 €	46 068 011	41 458 367 875	6 000 000	169,46 €	93 034 €	524 773,44 €
26/01/21	Décision PDG Exercice de BSA	207 349	A	0,01 €	46 275 360	41 458 367 875	6 000 000	2 073,49 €	1 138 346 €	526 846,93 €
04/03/21	CA Exercice de stock-options	10 701	A	0,01 €	46 286 061	41 458 367 875	6 000 000	107,01 €	95 295 €	526 953,94 €
04/03/21	CA Exercice de BSA	96 085	A	0,01 €	46 382 146	41 458 367 875	6 000 000	960,85 €	1 055 974 €	527 914,79 €
02/04/21	Décision PDG Conversion d'Actions de préférence C	149 298	A	0,01 €	46 531 444	41 458 262 794	6 000 000	442,17 €	-442 €	528 356,96 €	-105 081	B
08/04/21	Décision PDG Exercice de BSA	15 394	A	0,01 €	46 546 838	41 458 262 794	6 000 000	153,94 €	84 513 €	528 510,90 €
19/04/21	Décision PDG Exercice de BSA	236 000	A	0,01 €	46 782 838	41 458 262 794	6 000 000	2 360,00 €	1 295 640 €	530 870,90 €
28/09/21	CA Exercice de BSA	21 892	A	0,01 €	46 804 730	41 458 262 794	6 000 000	218,92 €	262 485 €	531 089,82 €
28/09/21	CA Exercice de stock-options	4 716	A	0,01 €	46 809 446	41 458 262 794	6 000 000	47,16 €	33 625 €	531 136,98 €
28/09/21	CA Emission d'actions de préférence gratuites	3 676	B	0,01 €	46 809 446	45 134 262 794	6 000 000	36,76 €	-36 €	531 173,74 €
26/11/21	Décision PDG Exercice de BSA	50 000	A	0,01 €	46 859 446	45 134 262 794	6 000 000	500,00 €	0 €	531 673,74 €
08/11/21	CA Exercice de stock-options	1 883	A	0,01 €	46 861 329	45 134 262 794	6 000 000	18,83 €	19 150 €	531 692,57 €
13/09/22	CA Exercice de stock-options	196	A	0,01 €	46 861 525	45 134 262 794	6 000 000	1,96 €	1 993,32 €	531 694,53 €
A constater	Exercice de BSA	30 000	A	0,01 €	46 891 525	45 134 262 794	6 000 000	300,00 €	-	531 994,53 €

8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice 2022, aucune opération relative à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’a été enregistrée.

8.4 Principaux actionnaires

8.4.1 Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2022

Actionnaire	Actions A	Actions B	Actions C	Actions D	Total Actions	Droits de votes	% du capital et des droits de vote Capital	% du capital et des droits de vote Droits de vote
- Moussy, Alain	1 225 039	33 029	0	5 800 000	7 058 068	2 450 078	13,3%	3,8%
- AMY SAS	12 273 000	0	0	0	12 273 000	24 546 000	23,1%	38,1%
Sous-total concert Alain Moussy	13 498 039	33 029	0	5 800 000	19 331 068	26 996 078	36,3%	41,9%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0	0	0	0	0	0,0%	0,0%
Autres investisseurs membres d'un pacte	1 709 892	11 010	262 794	200 000	2 183 696	3 419 784	4,1%	5,3%
Actions dans le pacte	96 000	11 010	262 794	200 000	569 804	192 000	1,1%	0,3%
Actions hors pacte	1 613 892	0	0	0	1 613 892	3 227 784	3,0%	5,0%
Total concert	15 207 931	44 039	262 794	6 000 000	21 514 764	30 415 862	40,4%	47,2%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0	0	0	0	0	0,0%	0,0%
Autres investisseurs	31 683 594	1 095	0	0	31 684 689	33 978 579	59,6%	52,8%
Total	46 891 525	45 134	262 794	6 000 000	53 199 453	64 394 441	100%	100%

8.4.2 Historique du capital et des droits de vote de la Société

Actionnaire	% du capital et des droits de vote Total % du capital	% du capital et des droits de vote % des droits de vote
- Moussy, Alain	7 058 068 13,27%	3,80%
- AMY SAS	12 273 000 23,08%	38,08%
Sous-total concert Alain Moussy	19 331 068 36,36%	41,88%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0 0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres d'un pacte	7 221 081 13,58%	15,09%
Actions dans le pacte	7 221 081 13,58%	15,09%
Actions hors pacte	0 0,00%	0,00%
Total concert	26 552 149 49,94%	56,97%
Investisseurs dont la participation est >5%	0 0,00%	0,00%
Autres investisseurs	26 617 108 50,06%	43,03%
Total	53 169 257 100%	100%

8.5 Pactes d’actionnaires

La liste des pactes d’actionnaires en cours au 31 décembre 2022 est la suivante :

| Date de conclusion du pacte | Fondateurs/actionnaires concernés # 8.6 Capital potentiel

8.6.1 Dilution potentielle au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022 sur la base d’un cours de bourse de 7.10€, l’exercice de l’ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

Émissions d’actions ordinaires par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : aucune
- Sur BSA : 533.176 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur actions gratuites : 380.386 à compter du 1er janvier 2025 (et annulation corrélative de 3.804 actions gratuites)
- Sur actions de préférence : 521.015 exerçables au 31 décembre 2022 (et annulation corrélative de 262.794 actions de préférence de catégorie C)

L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 2.812.539 euros et une dilution du capital de 2.2%, dont 1.5% au 31 décembre 2022.

Émissions d’actions ordinaires par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
- Sur options de souscription d’actions : 905.095, dont 623.985 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur BSPCE : 2.494.396 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur BSA : 900.384 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur actions gratuites : aucune
- Sur action de préférence : aucune

L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 44.202.724 euros et une dilution du capital de 7.5%.

Émissions d’actions ordinaire par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et liées à des conditions spéciales de performance non encore réalisés (voir notes infra)
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : aucune
- Sur BSA : 20.000
- Sur actions gratuites : 4.133.014 (et annulation corrélative de 4.133 actions gratuites)
- Sur actions de préférence : 6.000.000 (et annulation corrélative de 6.000.000 actions de préférence de catégorie D)

L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 4.133.014 euros et une dilution du capital de 7.2%.

Options dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : 2.806.274
- Sur BSA : 3.615.525
- Sur actions gratuites : AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 45/170
- Sur actions de préférence :

L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 69.721.076 euros et une dilution du capital de 10.8%.

L’exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires. A noter qu’en cas d’exercice de l’ensemble de ces titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 120.869.354 euros pour une dilution du capital de 24.3%.

Options dont les conditions d'exercice sont réalisées

Type d'instrument	Prix d'exercice de l’instrument	Actions pouvant être émises par exercice des instruments financiers, à compter du :	Augmentation corrélative de capital
		Au 31.12.2022
ADP-C (1)		en 2023
		en 2024
		en 2025
		en 2026
		Total
ADP-C (1)		521 015
AGAP (2)	0,00 €	380 386	0 €
BSA	0,01 €	21 845	218 €
BSA	5,50 €	511 331	2 812 321 €
BCE	7,68 €	2 100 000	16 128 000 €
BSA	7,68 €	85 000	652 800 €
BSA	8,61 €	126 050	1 085 291 €
BSA	10,00 €	60 000	600 000 €
BSA	10,03 €	51 335	514 890 €
SO	10,03 €	875	8 776 €
SO	11,96 €	39 920	477 443 €
BSA	12,00 €	18 108	217 296 €
SO	12,00 €	349 720	4 196 640 €
BCE	12,28 €	82 588	1 014 181 €
BCE	12,50 €	307 753	3 846 910 €
BSA	12,50 €	7 611	95 138 €
BSA	12,65 €	193 327	2 445 587 €
SO	12,65 €	27 000
SO	13,00 €	100 000	1 300 000 €
SO	13,01 €	9 000	117 090 €
BSA	13,30 €	2 334	31 042 €
BSA	14,00 €	115 830	1 621 620 €
BSA	14,41 €	9 334	134 503 €
BSA	15,61 €	332 000	5 182 520 €
SO	15,61 €	116 000	1 810 760 €
SO	15,80 €	32 330	510 814 €
SO	17,29 €	49 140	849 631 €
BSA	17,98 €	15 285	274 824 €
BCE	18,74 €	4 055	75 998 €

	1 054 191	2 812 539 €
Conversion ADP	-262 794
	-3 803
	-266 597
Total Actions	53 990 850	53 990 850
% dilution	1,5%	1,5%

Type d'instrument	Actions pouvant être émises par exercice des instruments financiers, à compter du :	Augmentation corrélative de capital
	Au 31.12.2022
	en 2023
	en 2024
	en 2025
	en 2026
	Total
Options dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse	4 018 765
Action émises		0
Conversion ADP		0
Total Actions		57 218 218
% dilution		7,0%

ADP : Actions de préférences ; AGAP=Actions gratuite de préférence ; BCE=Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; SO=options de souscription d’actions. AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 46/170

Options fondées sur des critères spéciaux de performance restent à réaliser

Type d'instrument	Prix d'exercice de l’instrument	Actions pouvant être émises par exercice des instruments financiers, à compter du :	Augmentation corrélative de capital
		Au 31.12.2022
		01/01.2023
		01/01.2024
		01/01.2025
		01/01.2026
		Total
ADP-D (3)	0,00 €	6 000 000	0 €
AGAP (2)	0,00 €	4 133 014	0 €
BSA	0,01 €	20 000	200 €
BSA (4)	8,92 €	1 647 024	14 691 454 €
BSA (5)	12,00 €	1 000 000	12 000 000 €
BSA (6)	12,00 €	100 000	1 200 000 €
BSA (7)	12,25 €	800 000	9 800 000 €
BCE (8)	12,50 €	2 769 775	34 622 190 €
BSA (8)	12,50 €	68 501	856 263 €
BCE (8)	18,74 €	36 499	683 984 €

	Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse
	Action émises	6 020 000	4 133 014 €
Conversion ADP		-6 000 000
		-41 331
		-6 041 331
Total Actions		53 219 453	53 219 453
% dilution		0,0%	0,0%

	Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse
	Action émises	6 421 799	69 721 076 €
Conversion ADP		0
Total Actions		59 621 252	59 621 252
% dilution		10,8%	10,8%

		Total Actions émises	11 251 961	120 869 354 €
Actions cumulés			64 451 414	64 451 414
% dilution			17,5%	17,5%

Notes sur les modalités d’exercices :

(1) ADP-C Au 31 décembre 2022, le solde des actions de préférence de catégorie C s’élevait à 262.794. Les tranches de conversion 4, 5 et 6 des ADP-C n’ont pas encore été réalisées aux dates prévues par les statuts (à savoir le 1er juillet 2021, 1er octobre 2021 et 15 décembre 2021) en raison de problématiques de disponibilités des capitaux propres. Des discussions étaient en cours avec les porteurs d’ADP-C. Au 31 décembre 2022, le nombre théorique d’actions à émettre sur conversion des ADP-C encore en circulation a été calculé sur la base des cours de référence pour les tranches de conversion 4, 5 et 6 (soit € 10,1915, € 13,4330 et € 13,1368), conformément aux dispositions des statuts. Ce nombre théorique d’actions ordinaires nouvelles à émettre sur conversion des ADP-C s’élèverait à 521.015. Comme indiqué en section 3.2, un accord de principe a été négocié avec les porteurs d’ADP-C. Les ADP-C seraient rachetées pour un euro symbolique par AB Science en vue de leur annulation. 520.786 bons de souscription d’actions (chaque bon permettant de souscrire une action ordinaire d’AB Science au nominal pendant une durée de 12 mois) seront émis en substitution des ADP-C. Par ailleurs, toujours en substitution des ADP-C, une nouvelle catégorie d’actions de préférence serait créée, bénéficiant d’un dividende prioritaire (égal à 1,25% des ventes nettes du masitinib ou de tout royalties de licence, dans la limite 9,0 millions d’euros) et convertissables en 750.000 actions ordinaires si le cours de bourse d’AB Science dépasse un seuil de 30 euros pendant plus de 90 jours consécutifs. Cet accord demeure soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires d’AB Science.
(2) AGAP Résolution 2 de l’AG du 15.12.2017 Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024.# Conditions opérationnelles pour les AGAP émises avant le 01/09/2020

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 47/170

(a) En cas de succès d’une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
(b) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
(c) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Conditions opérationnelles supplémentaires pour les AGAP émises à compter du 01/09/2020 (B4), conversion à la double condition suivante :

(d) Si les objectifs visés au (a), (b), et (c) ci-dessus sont atteints, et
(e) En cas de succès de la phase 1 AB8939

Conditions financières

(f) Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d’acquisition » correspond à la moyenne des cours de clôture de bourse de l’action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l’attribution de l’action de préférence gratuite) et signifie

11.24€ pour les AGAP B1(4),
8.62€ pour les AGAP B2 et
3.64€ pour les AGAP B3,
12,90 € pour les AGAP B4,

Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l’action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d’acquisition jusqu’au 31 décembre 2024.

(A) Si le prix final est strictement inférieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu’aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.

(B) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées

(C) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d’acquisition - 5) / 15] × 100.

: Les actions de de préférence Gratuites ne seront effectivement attribuées qu’au terme d’une période d’un an à compter de la date de la décision d’Attribution (la « Période d’Acquisition »)

La date d’Attribution Définitive marque le point de départ de la période de conservation (la « Période de Conservation »), période s’achevant le 31 décembre 2024

A l’issue de la Période de Conservation, soit le 31 décembre 2024 (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), les Actions de Préférence Gratuites seront convertibles en actions ordinaires de la Société pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »)

En cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 48/170 conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange et sans attendre la Date d’Echéance de la Période de Conservation,

(i) décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions B et
(ii) déterminer le nombre d’Actions A auxquelles donneront droit les Actions B selon le degré de réalisation de la condition de cours.

(3) ADP-D

Les ADP-D seront purement et simplement annulées si , avant le 31 décembre 2030, AB Science n’a pas obtenu deux autorisations de mise sur le marché (de l’agence européenne du médicament ou de l’U.S. Food and Drug Administration) pour l’un ou plusieurs de ses candidats-médicaments dans deux indications différentes.

Si ces conditions sont remplies, les ADP-D seront converties en actions ordinaires, selon un ratio fonction du cours de bourse, conformément aux dispositions des statuts, le nombre d’actions ordinaires à émettre sur conversion des ADP-D ne pouvant excéder 6.000.000. Les ADP-D peuvent également être converties en actions ordinaires selon un ratio 1:1 en cas d’offre publique et/ou d’échange visant AB Science, sur décision du conseil d’administration.

(4) BSA

Ces BSA sont exerçables si la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée des volumes sur Euronext Paris supérieure ou égale à 30 euros durant soixante jours consécutifs de bourse.

(5) BSA

Ces BSA sont exerçables si le masitinib est enregistré dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivot AB10015. Cet enregistrement pourra être conditionnel et devra être accordé avant le 31 mai 2023 par une autorité de santé reconnue, soit dans un pays d’Europe soit dans un pays d’Amérique du Nord.

(6) BSA

Ces BSA sont exerçables en cas d’obtention d’un brevet concernant une technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028.

(7) BSA

Ces BSA sont exerçables si le masitinib est enregistré avant le 31 décembre 2024, dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique out toute autre indication par une autorité de santé reconnue soit dans un pays d’Europe soit dans un pays d’Amérique du Nord (à raison de 250,000 BSA par enregistrement dans la limite de 800,000 BSA, ou de 500,000 BSA par enregistrement dans la limite de 800,000 BSA si l’enregistrement intervient sur la base de la seule étude pivot AB10015.

(8) BSPCE et BSA

Résolution 17 de l'AG du 30 mars 2012, résolutions 3 et 4 de l’AG du 15 décembre 2017

Répartition des BSPCE et BSA exerçables par bénéficiaire

Indication	Indication	Indication	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%

Répartition des BSPCE et BSA maximum exerçable par bénéficiaire

	Supérieur à 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total
Ventes nettes, directes ou indirectes, du masitinib	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Au 31 décembre 2022, les conditions satisfaites rendent exerçables 12.5% de ces BCSPC et BSA.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 49/170

8.6.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022

Actionnaires	Capital au 31/12/22	Capital potentiel* au 31/12/22	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions
- Moussy, Alain	7 058 068	13,3%	3,8%	15 933 709	23,0%	14,1%
- AMY SAS	12 273 000	23,1%	38,1%	13 273 000	19,2%	31,8%
Sous-total concert Alain Moussy	19 331 068	36,3%	41,9%	29 206 709	42,2%	45,9%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,0%	0,0%	0	0,0%	0,0%
Autres investisseurs membres d'un pacte	2 183 696	4,1%	5,3%	6 012 382	8,7%	9,0%
Actions dans le pacte	569 804	1,1%	0,3%	4 398 490	6,4%	5,0%
Actions hors pacte	1 613 892	3,0%	5,0%	1 613 892	2,3%	4,0%
Total concert	21 514 764	40,4%	47,2%	35 219 091	50,9%	54,9%
Investisseurs dont la participation est >5%	0	0,0%	0,0%	0	0,0%	0,0%
Autres investisseurs	31 684 689	59,6%	52,8%	33 981 699	49,1%	45,1%
Total	53 199 453	100%	100%	69 200 790	100%	100%

* Note : En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l’exercice des options.

8.7 Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins. Néanmoins, par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d’un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

8.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitre concerné du rapport de gestion
Actionnariat
Structure du capital de la société	Section 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont AB Science a connaissance	Section 8.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Section 8.4
Clauses spécifiques Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, (pactes d’actionnaires)	Section 8.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les	Non applicable

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 50/170

Eléments susceptiblesd'avoir une incidence en cas d'offre publique Chapitre concerné du rapport de gestion cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Organes de gestion Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société, Section 2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise Les pouvoirs du conseil d'administration en particulier l'émission ou le rachat d'actions, Section 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise et section 8.6.1 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Non applicable 8.9 Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de différentes banques afin de financer l’acquisition d’actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations 1.583.949 titres de la Société.

9 SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1 Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2022, le groupe emploie 103 salariés. La répartition des salariés est la suivante :

Effectifs	31.12.2022	31.12.2021
Département Commercial	3	3
Département Drug Discovery et clinique	90	85
Département Direction & Gestion	10	10
Total	104	98

Charges de personnels (En k€)	31.12.2022	31.12.2021
Salaires et traitements	7 152	6 817
Charges sociales	2 643	2 706
Paiements en actions	133	258
Total	9 929	9 780

Les charges de personnel du Groupe se sont élevées pour l’exercice 2022 à 9 929 k€ soit une hausse de 1,5 % par rapport à 2021. Les paiements en action s’élèvent à 133 k€.

9.2 Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2022 est de 38,29% (dont 36,34% Alain Moussy et AMY SAS).

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 51/170

10 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1 Evolution des participations

La société n’a pris aucune nouvelle participation au cours de l’exercice

10.2 Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s’établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2022 et 2021 respectivement à 42,6% (soit 7 394 k€) et 38% (soit 5 825 k€), du total des dépenses opérationnelles. La part des dépenses de commercialisation s’établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2022 et 2021 respectivement à 2,8% (soit 480 k€) et 3,2% (soit 493 k€) du total des dépenses opérationnelles. En termes d’organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

10.3 Activité de la filiale

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis.

10.4 Délais de règlement

10.4.1 Fournisseurs

(A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	857	341	745	866	401	411
Montant total des factures concernées	1 843	570	745	866	401	411
Pourcentage du montant des achats	15,1%	6,1%	3,3%	0,6%	1%	11%

(B) Factures exclues relatives à des dettes litigieuses

Nombre de factures exclues : 5 045
Montant total des factures exclues : 3 901 958

Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels.

10.4.2 Clients

(A) Tranches de retard de paiement

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
Nombre de factures concernées	8 215	20 999	18 204	6 870	13 172	75 466
Montant total des factures concernées	113 712
Pourcentage du montant des achats	15,1%	6,1%	3,3%	0,6%	1%	11%

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 52/170

(B) Factures exclues relatives à des créances litigieuses

Nombre de factures exclues : 0
Montant total des factures exclues : 0

Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels.

10.5 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

Le résultat au 31 décembre 2022 est une perte de 15 731 519 euros. Les capitaux propres de la société s’élèvent au 31 décembre 2022 à – 30 851 199 euros pour un capital social de 531.994,53 euros. Proposition d’affectation du résultat : nous proposons d’affecter cette perte au report à nouveau qui s’élèvera à 274 087 142 euros (report à nouveau débiteur).

10.6 Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

10.7 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’existe pas, pour les comptes de l’exercice écoulé, des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l’article 39-4 du Code Général des impôts.

10.8 Modification des méthodes d’évaluation

La société n’a procédé à aucune modification de ses méthodes d’évaluation et de comptabilisation.

10.9 Comité social et économique

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un comité social et économique. A ce jour, le Comité social et économique n’a pas été formé et aucun délégué du personnel n’a été désigné comme l’atteste le procès-verbal de carence établi le 16 décembre 2019.

11 ANNEXES

11.1 Options de souscription ou d’achat d’actions

Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrites dans le tableau figurant ci-après. La Société a uniquement consenti des options de souscription d’actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires. Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s’explique comme follows :
* certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
* certaines options sont devenues caduques en raison de la non réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
* certaines options n’ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l’expiration de l’autorisation accordée par l’assemblée ;
* certaines options n’ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d’un mécanisme de plafonnement décidée par l’assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 53/170 de l’exercice des options de souscription d’actions autorisées ou des bons de souscription d’actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l’assemblée.

Les bénéficiaires des options de souscription sont des salariés d’AB Science

Date d’émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	Options Attribuées	Options Exercées	Options rendues caduques	Options Exerçable
31/12/2009	18/03/2010	SO10-A	1	15,61	18/03/2014	31/12/2027	290 000	-174 000		116 000
	18/06/2013	SO-6A	1	11,96	14/05/2018	13/05/2024	116 335	-720	-75 695	39 920
	29/08/2014	SO-6B	1	10,03	29/08/2018	28/08/2024	10 875	-10 000		875
	24/04/2015	SO-6C	1	15,8	24/04/2019	23/04/2025	79 940	-47 610		32 330
	06/10/2015	SO-6D	1	13,01	06/10/2019	05/10/2025	15 550	-6 550		9 000
	28/04/2016	SO-6E	1	17,29	28/04/2020	27/04/2026	110 640	-61 500		49 140
28/06/2016	30/04/2018	SO-7A	1	12,65	30/04/2022	29/04/2028	53 000	-26 000		27 000
29/06/2018	06/12/2018	SO-9A	1	12	06/12/2022	06/12/2028	25 120	-8 400		16 720
20/05/2019		SO2019-A	1	12	31/07/2019	31/05/2023	274 000	274 000
28/06/2019	10/07/2019	SO2019-B	1	12	31/07/2019	31/05/2023	59 000	59 000
17/02/2020		SO2020-A	1	12,65	17/02/2024	17/02/2030	65 000	-5 000		60 000
31/08/2020	01/09/2020	SO2020-B	1	12,65	01/09/2024	30/08/2030	143 650	-27 540		116 110
30/06/2021	28/09/2021	SO2021-A	1	13	28/09/2025	27/09/2031	138 000	-38 000		100 000
28/04/2022		SO-2022A	1	12,65	28/04/2026	27/04/2032	5 000	5 000
Total							1 386 110	-720	-480 295	905 095

11.2 Informations sur les bons de souscription d’actions

Les bons de souscription d’actions attribués par la Société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau figurant ci-après.

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA Exerçables
26/12/2008	13/01/2009	BSA4	1	7,68	13/01/2009	31/12/2027	85 000	85 000
30/03/2012	30/08/2012	BSA7	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	76 112	76 112
24/03/2013	25/05/2013	BSA8	1	17,98	25/05/2013	24/05/2023	15 285	15 285
27/06/2014	29/08/2014	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	37 336	-25 666	11 670
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	9 336		9 336
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	9 332		9 332
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	9 332	-2 333	6 999
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	9 332	-2 333	6 999
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	9 332	-2 333	6 999
01/11/2014		BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	1 647 024	1 647 024
31/08/2015		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2016	31/08/2025	2 334		2 334
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2017	31/08/2025	2 334		2 334
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2018	31/08/2025	2 333		2 333
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2019	31/08/2025	2 333		2 333
28/06/2016	19/12/2016	BSA2010-BIS	1	15,61	19/12/2016	31/12/2027	332 000	332 000
30/08/2016		BSA_2016-A	1	13,3	30/08/2017	30/08/2026	14 000	-11 666	2 334
09/12/2016	09/12/2016	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	60 000	60 000
28/06/2017	29/01/2018	BSA JPL	1	12					## AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

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Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
30/04/2018		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2019	30/04/2028	2 334	2 334
		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2020	30/04/2028	2 334	2 334
		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2021	30/04/2028	2 333	2 333
29/06/2018	26/09/2018	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334	2 334
		BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334	2 334
		BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334	2 334
		BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334	2 334
29/04/2019		BSA 2019B2	1	12	29/04/2019	31/10/2028	100 000	100 000
28/06/2019	17/08/2019	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	2 463 054	-1 440 392	1 022 662
31/08/2020	28/10/2020	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	90 000	90 000
04/03/2021		BSA GP	1	0,01	28/04/2021	30/04/2026	21 845	21 845
16/12/2020	20/12/2020	BSA TR2020	1	12,65	28/04/2021	20/12/2030	30 000	30 000
30/06/2021	28/09/2021	BSA 2021-A	1	12	28/09/2021	31/05/2023	1 000 000	1 000 000
		BSA QN2	1	12,25	28/09/2021	31/12/2024	800 000	800 000
		BSA QN3	1	0,01	28/09/2021	31/12/2024	100 000	-80 000	20 000
03/02/2022		BSA CA2021	1	12,65	29/04/2022	03/02/2032	1 398	1 398
03/05/2022		BSA CA2021	1	12,65	03/02/2032		2 796	2 796
23/05/2022		BSA CA2021	1	12,65	03/02/2032		1 864	1 864
03/06/2022		BSA CA2021	1	12,65	03/02/2032		932	932
27/02/2022		BSA (OCABSA)	1	12,65	07/03/2022	31/12/2030	50 000	50 000
29/06/2022	03/11/2022	BSA BEI-2	1	8,61	03/11/2022	02/12/2037	126 050	126 050
Total							7 327 031	-1 542 284	-204 331	5 580 416

L’assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l’émission de 85 bons de souscription d’actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d’émission de 7.670 euros. A la date de clôture, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 30 août 2012 a décidé d’émettre et d’attribuer 76.112 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d’émission de 12,49 euros.
Le conseil d’administration du 24 mai 2013 a décidé d’émettre et d’attribuer 15.285 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d’émission de 17,97 euros. A la date de clôture, les 15.285 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 29 août 2014 a décidé d’émettre et d’attribuer 84.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d’émission de 10,02 euros. Les 84.000 BSA ont été alloués et souscrits. 25.666 ont été rendus caducs en 2015 et 6.999 en 2018. A la date de clôture, le solde des BSA est de 51.335.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 55/170

Le conseil d’administration du 31 août 2015 a décidé d’émettre et d’attribuer 28.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d’émission de 14,40 euros. 14.000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration en 2016 et 4.666 BSA en 2022. A la date de clôture, le solde est donc de 9.334 BSA.
Le conseil d’administration du 1er novembre 2014 a décidé d’émettre et attribuer 1.647.024 bons de souscriptions d’actions remboursables pour un prix d’émission unitaire de 0,16 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros. A la date de clôture, les 1.647.024 BSAR ont été alloués et souscrits. Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :
La souscription des BSAR est soumise à la signature d’un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l’actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d’un engagement de conservation jusqu’au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros.
Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d’exercice est inférieure à 30 euros.
- Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L’assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 30 août 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 14.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d’émission de 13,29 euros. Les 14.000 BSA ont été alloués et souscrits. 11.666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration en 2018. A la date de clôture, le solde est donc de 2.334 BSA.
Le conseil d’administration du 19 décembre 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 332.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d’émission de 15,60 euros. A la date de clôture, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d’autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi 60.000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.

L’assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 29 janvier 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 200.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100.000 BSA) et à la société MD Consulting, (100.000 BSA) conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Suite à la non-réalisation d’une partie des objectifs, 160 000 BSA ont été rendus caducs en 2020 et 21.892 BSA ont été exercés en 2021. A la date de clôture, le solde est donc de 18.108 BSA.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 56/170

Le conseil d’administration du 30 avril 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 14.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. En 2022, 6 999 ont été rendus caducs. A la date de clôture, le solde est donc de 7.001 BSA.

L’assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

Le conseil d’administration du 26 septembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 28.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2022, 18 664 BSA ont été rendus caducs.# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 57/170

A la date de clôture, le solde est donc de 9.336 BSA.
Le conseil d’administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 200.000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. La totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer et sont exerçables dans les conditions suivantes :
* L’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
* L’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
* L’exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l’obtention d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
* L’exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d’euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral ;
Suite aux conditions d’exercice non remplies, 100 000 BSA ont été rendus caducs en 2022. A la date de clôture, le solde est donc de 100 000 BSA.

L’assemblée générale du 28 juin 2019 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
- Le conseil d’administration du 17 août 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 2.463.054 bons de souscription d’actions autonomes. Ces bons de souscription d’actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d’actions pour un prix d’exercice de 5,5 euros par actions. En 2020 et 2021, 1.440.392 BSA ont été exercés. A la date de clôture, le solde est donc de 1.022.662 bons de souscription d’actions autonomes.

L’assemblée générale du 31 août 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
- Le conseil d’administration du 27 octobre 2020 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 57/170 ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA.
90 000 BSA ont été créés par décision Président Directeur Général en date du 28 octobre 2020, et intégralement souscrits, principalement par des fonds d’investissement. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, le solde de ces BSA est de 90 000.

Le conseil d’administration du 4 mars 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer 21.845 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de un euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en mars 2021 en faveur d’un apporteur d’affaires, Grégory Pépin. A la date de clôture, les 21.845 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 16 décembre 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 30.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2020 en faveur des porteurs d’actions C et conformément aux dispositions du protocole en faveur du fonds Infinity Obo FGP Capital Private Equity. A la date de clôture, les 30.000 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 30 juin 2021 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
- Le conseil d’administration du 28 septembre 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer :
* 800.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (7) du chapitre 8.6 du présent rapport. A la date de clôture, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.
* 100.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (6) du chapitre 8.6 du présent rapport. 50.000 BSA ont été exercés en 2021 et 30.000 BSA en 2022. A la date de clôture, le solde de ces BSA est donc de 20.000.
* 1.000.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,03641 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société AMY au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 avril 2019. L’exercice de ces BSA est conditionné à l’enregistrement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivot AB10015. Cet enregistrement pourra être conditionnel ou non, devra intervenir dans les 18 mois suivants la souscription de ces BSA et devra être accordé par une autorité de santé AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 58/170 reconnue, soit dans un pays d’Europe (y compris la Suisse et la Grande-Bretagne), soit dans un pays d’Amérique du Nord. A la date de clôture, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

Le conseil d’administration du 3 février 2022 a décidé d’émettre et d’attribuer 6.990 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, les 6 990 BSA ont été alloués et souscrits.
Le conseil d’administration du 27 février 2022 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA. Le président Directeur Général a décidé en date du 3 mars 2022 l’émission de 50.000 OCABSA. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, les 50.000 BSA ont ainsi été créés et intégralement souscrits.
Le conseil d’administration du 3 novembre 2022 a décidé d’émettre et d’attribuer 126.050 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,61 euros, incluant une prime d’émission de 8,60 euros. A la date de clôture, les 126.050 BSA ont été alloués et souscrits.Les bons de souscription d’actions attribués par la société, en vigueur au 31 décembre 2022 par bénéficiaires sont décrits dans les tableaux ci-après :

BSA souscrits par les administrateurs

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
Bihr, B	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334		2 334
	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334		2 334
Blondel, C	BSA_2016-A	1	13,3	30/08/2017	30/08/2026	14 000		-11 666	2 334
Reverdin, B	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2016	31/08/2025	2 334		2 334
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2017	31/08/2025	2 334		2 334
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2018	31/08/2025	2 333		2 333
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2019	31/08/2025	2 333		2 333
Costantini, D	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	14 000		-11 666	2 334
de Guillebon, C	BSA CA2021	1	12,65	03/06/2022	03/02/2032	932		932
Johnston , C	BSA CA2021	1	12,65	23/05/2022	03/02/2032	932		932
Kinet, JP	BSA4	1	7,68	13/01/2009	31/12/2027	85 000		85 000
	BSA7	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	76 112		76 112
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333		2 333
Lastscha, G	BSA CA2021	1	12,65	23/05/2022	03/02/2032	932		932
Mourey, E	BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334		2 334
	BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334		2 334
Moussy, P	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333		2 333
AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 59/170
Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333		2 333
BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333		2 333
BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA CA2021	1	12,65	03/05/2022	03/02/2032	2 796		2 796
O'Neill, M	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333		2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333		2 333
Riez, N	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2019	30/04/2028	2 334		2 334
	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2020	30/04/2028	2 334		2 334
	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2021	30/04/2028	2 333		2 333
SAS Sixto	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334		2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333		2 333
Sassi, R	BSA CA2021	1	12,65	29/04/2022	03/02/2032	1 398		1 398
Total						270 774	0	-23 332	247 442

BSA souscrits par les dirigeants ou leurs affiliés

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
AMY SAS	BSA 2021-A	1	12	28/09/2021	31/05/2023	1 000 000		1 000 000
Moussy, Alain	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	1 617 614		1 617 614
	BSA2010-BIS	1	15,61	19/12/2016	31/12/2027	332 000		332 000
Total						2 949 614	0	0	2 949 614

BSA souscrits par des tiers

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix Exercice	Date départ d'exercice	Date Exp.	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
Armistice Capital	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	886 699		-886 698	1
Aurore Invest	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	98 522		98 522
BEI	BSA BEI-2	1	8,61	03/11/2022	02/12/2037	126 050		126 050
Benjahad, A	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882		5 882
Deltec Bank	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	679 803		-479 802	200 001
FGP CPE	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	7 280		7 280
	BSA TR2020	1	12,65	28/04/2021	20/12/2030	30 000		30 000
FGP POM	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	724 138		724 138
	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	20 000		20 000
Giorgiutti, P	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882		5 882
Guy, L	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882		5 882
Hades Multi Strat	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	4 000		4 000
Letard, S	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882		5 882
Marian, JC	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	10 000		10 000
NJB Investments	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	34 000		34 000
AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 60/170
Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix Exercice	Date départ d'exercice	Date Exp.	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
Pépin, G	BSA8	1	17,98	25/05/2013	24/05/2023	15 285		15 285
	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	2 000		2 000
	BSA GP	1	0,01	28/04/2021	30/04/2026	21 845		21 845
	BSA (OCABSA)	1	12,65	07/03/2022	31/12/2030	50 000		50 000
Timur Kemel	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	7 000		7 000
Turci, S	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882		5 882
Umarxhon T	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	13 000		13 000
Valor Biotech II	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	8 979		8 979
Valor Biotech III	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	6 354		6 354
Valor Biotech IV	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	37 387		37 387
JPL Pharma	BSA JPL	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000	-10 946	-80 000	9 054
KPLM	BSA 2019B2	1	12	29/04/2019	31/10/2028	100 000		100 000
MD consulting	BSA MD	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000	-10 946	-80 000	9 054
Quercegen	BSA QN2	1	12,25	28/09/2021	31/12/2024	800 000		800 000
	BSA QN3	1	0,01	28/09/2021	31/12/2024	100 000		-80 000	20 000
Total						4 011 752	-1 468 392	-160 000	2 383 360

Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises

Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises attribués par la Société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau figurant ci-après.

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSPCE Attribués	BSPCE Exercés	BSPCE rendus caduques	BSPCE Exerçables
21/12/2007	17/06/2008	BCE2007-A	1 000	7 680	17/06/2008	31/12/2027	1 191	-114	1 077
21/12/2007	16/12/2008	BCE2007-B	1 000	7 680	16/12/2008	31/12/2027	379	-82	297
26/12/2008	13/01/2009	BCE2008-A	1 000	7 680	13/01/2009	31/12/2027	86		86
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-A	1 000	7 680	19/11/2009	31/12/2027	235		235
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-C	1 000	7 680	19/11/2009	31/12/2027	62		62
26/12/2008	26/02/2013	BCE2008-C	1 000	7 680	26/02/2013	31/12/2027	123		123
26/12/2008	14/12/2010	BCE2008-D	1 000	12 280	14/12/2010	31/12/2027	15	-5	10
26/12/2008	26/02/2013	BCE2008-B	1 000	7 680	26/02/2013	31/12/2027	330	-65	-45	220
31/12/2009	03/02/2010	BCE2010-A	1	12,28	03/02/2010	31/12/2027	72 588		72 588
30/03/2012	30/08/2012	BCE2012	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	3 158 636	-81 108	3 077 528
30/03/2012	22/04/2013	BCE2013	1	18,74	22/04/2013	31/12/2027	40 554		40 554
Total						3 274 199	-261	-81 158	3 192 780

L’assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2008 »), chacun d’eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d’exercice par BCE de 7.680 euros, ou tout prix de souscription d’une action de la Société retenu à l’occasion d’émission d’actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2015, 50 BCE ont été rendus caducs, 65 BCE ont été exercés et 736 BCE restent alloués et souscrits.

L’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2010 »), chacun d’eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d’exercice par AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 61/170 BCE de 12,28euros, incluant une prime d’émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 72.588 BCE ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, chacun d’eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2015, 81.108 BCE 2012 ont été rendus caducs et 3.118.082 BCE ont été alloués et souscrits répartis en 3.077.528 BCE 2012 et 40.554 BCE 2013. Les BCE 2012 et les BCE 2013 ont les mêmes caractéristiques à l’exception du prix d’exercice (12.50 euros pour les BCE 2012 et 18.74 euros pour les BCE 2013) et sont les suivantes :

Le droit des bénéficiaires d’exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions détaillées à la note (8) de la section 8.6 du présent rapport.

Informations sur les actions de préférence gratuites

Les actions de préférence gratuites attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrites dans le tableau figurant ci-après.| Date d'émission par l'AG | Date d'attribution par le CA | Titre | Nb d'actions par titre | Date départ d'exercice | Date d'expiration | AGAP Attribuées | AGAP rendues caduques | AGAP Exerçables |
| :----------------------- | :--------------------------- | :---- | :--------------------- | :--------------------- | :---------------- | :-------------- | :-------------------- | :-------------- |
| 09/12/2015 | 16/12/2015 | AGAP - B1 | 100 | 01/01/2025 | 01/01/2029 | 33 999 | -248 | 33 751 |
| 09/12/2015 | 16/12/2015 | AGAP - B2 | 100 | 01/01/2025 | 01/01/2029 | 205 | -25 | 180 |
| 28/06/2017 | 28/12/2017 | AGAP - B3 | 100 | 01/01/2025 | 01/01/2029 | 7 550 | -23 | 7 527 |
| 31/08/2020 | 01/09/2020 | AGAP - B4 | 100 | 01/01/2025 | 01/01/2029 | 3 687 | -11 | 3 676 |
| Total | | | | | | 45 441 | -307 | 45 134 |

L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d’Administration du 28 décembre 2017 a décidé d’attribuer gratuitement 7.550 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 755.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le Conseil d’Administration du 23 janvier 2019 est de 7.527 actions de préférence gratuites.

L’assemblée générale extraordinaire du 31 aout 2020 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 a décidé d’attribuer gratuitement 3.687 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 368.700 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le Conseil d’Administration du 28 septembre 2021 est de 3.676 actions de préférence gratuites.

Les termes et conditions des actions de préférence gratuites (AGAP) sont décrits dans les « Notes sur les modalités d’exercices » en section 8.6, note 2 du présent rapport.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 62/170

11.4 Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	415 972,43	440 602,97	524 563,57	531 692,57	531 994,53
b) Nombre des actions émises	41 597 243	44 060 297	52 456 357	53 169 257	53 199 453
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	50 000
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 700 542	1 571 190	1 583 078	1 607 304	958 278
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	-33 637 650	-20 635 993	-17 511 968	-15 716 784	-20 000 338
c) Impôts sur les bénéfices	-5 679 127	-4 121 554	-3 247 870	-3 871 460	-4 007 503
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-28 639 599	-17 308 432	-14 809 123	-12 654 837	-15 731 519
f) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions	-0,67	-0,37	-0,27	-0,22	-0,30
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-0,69	-0,39	-0,28	-0,24	-0,30
c) Dividende versé à chaque action
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	118	106	92	92	101
b) Montant de la masse salariale	7 484 233	6 842 661	6 560 170	6 602 991	7 001 371
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 069 575	2 484 125	2 103 218	2 589 796	2 525 513

11.5 Prêts entre entreprises partenaires

Le Groupe AB Science n’a pas consenti de prêts à moins de deux ans à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles il entretient des liens économiques le justifiant.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 63/170

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1 INTRODUCTION

............................................................................................................................. 65

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

.................................................................................................................. 66

2.1 Composition du conseil d’administration

........................................................................................................................ 66

2.1.1 Biographie des administrateurs

..................................................................................................................... 66

2.1.2 Liste des mandats des membres des organes d’administration

..................................................................................................... 67

2.1.3 Indépendance des administrateurs

................................................................................................................................. 67

2.1.4 Absence de condamnation pénale

................................................................................................................................. 68

2.2 Fonctionnement du conseil d’administration

.................................................................................................................... 68

2.2.1 Missions du conseil d’administration

........................................................................................................................... 69

2.2.2 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

.......................................................................................................... 69

2.2.3 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

........................................................................................................... 69

2.2.4 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

............................................................................................................................................ 70

2.3 Rémunération des membres du conseil d’administration

................................................................................................................. 71

2.4 Principales dispositions statutaires

.................................................................................................................................... 71

2.5 Evaluation du fonctionnement du conseil d’administration

................................................................................................................ 71

2.6 Réunions du conseil d’administration

.................................................................................................................................. 72

2.7 Composition et fonctionnement des comités

..................................................................................................................... 72

2.7.1 Comité scientifique

....................................................................................................................................... 72

2.7.2 Comité des finances

...................................................................................................................................... 73

2.7.3 Comité des rémunérations et des nominations

............................................................................................................................. 73

2.8 Participation des actionnaires aux assemblées générales

................................................................................................................. 73

3 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

....................................................... 74

3.1 Rémunération au titre de l’exercice 2022 - Politique de rémunération

.............................................................. 74

3.1.1 Personnes concernées

................................................................................................................................... 74

3.1.2 Informations concernant les mandats

............................................................................................................................. 74

3.1.3 Informations générales concernant la politique de rémunération

.................................................................................................................. 74

3.1.4 Méthode

........................................................................................................................................ 74

3.1.5 Principes généraux

....................................................................................................................................... 75

3.1.6 Conformité de la rémunération des mandataires sociaux aux intérêts fondamentaux d’AB Science

............................................................................................................................................................... 76

3.1.7 Modifications substantielles de la politique de rémunération par rapport à la précédente

............................................................................................................................................................... 77

3.1.8 Modifications substantielles de la politique de rémunération en cas de changement de personnes

............................................................................................................................................................... 77

3.1.9 Dérogations

.................................................................................................................................................. 77

3.2 Rémunération au titre de l’exercice 2023 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

.......................................................................................................................... 77

3.2.1 Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023

......................................................................................................................... 77

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 64/170# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

1 INTRODUCTION

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d’administration et approuvé par le conseil d’administration le 28 avril 2023 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l’AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Pour l’élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s’appuie sur le cadre de référence proposé par l’Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

Le tableau ci-dessous indique les recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées :

Référence du code	Recommandations du code AFEP- MEDEF	Clarifications
5	Responsabilité sociale et environnementale	Le conseil d’administration a pris note de la révision du code AFEP-MEDEF sur le sujet de la responsabilité sociale et environnementale. Ces nouvelles recommandations sont applicables pour les assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 (soit l’assemblée générale de juin 2024 pour AB Science). Le Conseil d’Administration mettra néanmoins à son agenda les thématiques de responsabilité sociale et environnementale, pour être en ligne avec les recommandations du code AFEP- MEDEF dès l’assemblée générale de juin 2024.
7.2	Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration	Le conseil d’administration est composé d’hommes et de femmes d’âges, de nationalités et de milieux professionnels divers (voir section 2.1 du présent rapport), présentant des compétences variées et complémentaires, nécessaires à l’activité d’AB Science et aux enjeux stratégiques envisagés. Le Conseil d’Administration n’a néanmoins pas encore finalisé la formalisation de sa politique en matière de diversité.
8.2	Politique de diversité appliquée à l’équipe dirigeante	Le conseil d’administration n’a pas finalisé sa politique de mixité des instances dirigeantes au cours de l’exercice 2022.
12.3	Réunion du Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Le conseil d’administration valorise la parole et les contributions de chacun de ses membres. Il n’a donc pas été estimé nécessaire d’organiser une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs – la parole des mandataires sociaux non exécutifs étant toujours écoutée quelle que soit le forum.
15.1	Durée maximale de quatre ans pour les mandats des administrateurs	Conformément à l’article 12 des statuts d’AB Science, la durée des fonctions des administrateurs est de six années. AB Science valorise l’engagement sur le temps long de ses administrateurs. De plus, l’activité très spécifique d’AB Science nécessite un engagement important de plusieurs années. La durée de six ans des mandats lui semble donc raisonnable.
23	Cessation du contrat de travail en cas de mandat social	Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société. Le pharmacien responsable, Denis Gicquel, lié à la société par un contrat de travail, est Directeur Général Délégué du fait de la réglementation du code de la santé.
24	Obligation de détention d’actions des mandataires dirigeants sociaux	Les deux dirigeants mandataires sociaux sont Alain Moussy et Denis Gicquel. Alain Moussy étant le fondateur et actionnaire de référence d’AB Science et Denis Gicquel n’étant mandataire social que pour satisfaire aux dispositions du Code de la santé publique, il a été décidé de ne pas mettre en place d’obligation de détention d’actions pour les mandataires sociaux.

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration, à la date du présent rapport est composé de 6 administrateurs (y compris le Président).

2.1.1 Biographie des administrateurs

Alain Moussy
Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l’AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.
Patrick Moussy
Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l’Etablissement Blin et pilote instructeur.
Cécile de Guillebon
Cécile de Guillebon est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021. Cécile de Guillebon est diplômée d’HEC et a débuté sa carrière dans les fusions et acquisitions chez JP Morgan, Marceau Investissement puis PPR (devenu Kering), avant de rejoindre le groupe Renault ou elle était directrice de l’immobilier et des services généraux, également en charge de la fonction Globale Facility Management de l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. Elle est Présidente d’Esserto.
Catherine Johnston-Roussillon
Catherine Johnston-Roussillon est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021. Catherine Johnston-Roussillon est diplômée de sciences politiques à l’Université Ludwig-Maximilian et a obtenu un DESS Marketing à l’université de Grenoble. Catherine Johnston-Roussillon a occupé plusieurs fonctions de Direction Générale dans le secteur de la santé et des cosmétiques avant de rejoindre en 2010 la société Shamir Optical en tant que Directrice Générale pour la France. Elle est depuis 2015 Présidente Europe de Shamir Optical.
Guillemette Latscha
Guillemette Latscha est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021. Guillemette Latscha est médecin de formation, diplômée de médecine à l’Université Paris V, et a effectué toute sa carrière au sein du groupe Renault, en tant que médecin du travail du Centre Industriel Renault de Billancourt entre 1982 et 1992, puis en tant que Médecin du travail au siège du groupe Renault entre 1992 et 2006 et enfin en tant que Directeur Médical du groupe Renault depuis 2006. Guillemette Latscha est Chevalier de la Légion d’Honneur.
Renaud Sassi
Renaud Sassi est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021. Renaud Sassi est diplômé d’HEC. Renaud Sassi a débuté sa carrière comme consultant chez McKinsey & Company. Il a par la suite eu un parcours d’entrepreneur et est Président de Pledger, société financière et technologique.

2.1.2 Liste des mandats des membres des organes d’administration

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d’échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d’autres sociétés	Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2022
Alain Moussy	11.07.2001	31.12.2023	Président Directeur Général	Président de l’Association Française pour les initiatives de recherche sur le mastocyte et les mastocytoses Président de la société AMY SAS	Aucun
Patrick Moussy	11.07.2001	31.12.2027	Administrateur	Ingénieur	Aucun
Cécile de Guillebon	27.06.2021	31.12.2023	Administrateur	Présidente d’Esserto Administrateur de Foncière Inéa et de la SLI	Administrateur du Groupe ADP Aéroports de Paris Administrateur de Géodis et de Paref
Catherine Johnston- Roussillon	27.06.2021	31.12.2022	Administrateur	Présidente de la région Europe chez Shamir Optical Company	Aucun
Guillemette Latscha	27.06.2021	31.12.2022	Administrateur	Médecin	Aucun
Renaud Sassi	27.06.2021	31.12.2023	Administrateur	Diplômé d’HEC. Président de Pledger	Aucun

AB Science compte quatre administrateurs indépendants (Cécile de Guillebon, Catherine Johnston- Roussillon, Guillemette Latscha et Renaud Sassi) parmi les six administrateurs au total. La part des administrateurs indépendants est donc de 67%. Un administrateur d’AB Science est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec AB Science, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. Des administrateurs représentant des actionnaires importants d’AB Science peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle d’AB Science. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil s’interroge AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 68/170 systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital d’AB Science et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Les administrateurs n’occupant pas de responsabilité de mandataire au sein de la société, perçoivent une rémunération. Cette rémunération est versée soit sous forme de jetons de présence, soit sous forme de bons de souscriptions d’actions, soit une combinaison des deux, et le choix en est laissé à chaque administrateur. Les quatre administrateurs indépendants ont fait le choix de percevoir leur rémunération exclusivement sous forme de bons de souscriptions d’actions. La société considère que ce mode de rémunération ne remet pas en cause l’indépendance de ces administrateurs, compte tenu du nombre de bons de souscriptions d’actions attribuées (voir section 3.3 du présent rapport), et compte tenu qu’il résulte de seul choix de ces administrateurs. Chaque année, le Conseil d’Administration procède à un examen de l’indépendance de l’ensemble de ses membres, au regard en particulier des critères définis par la recommandation #10.5 du Code AFEP- MEDEF. Il a ainsi été déterminé qu’Alain Moussy n’est pas indépendant en raison de sa fonction de directeur général d’AB Science et la signature du pacte d’associés fondateur. Patrick Moussy n’est également pas indépendant en raison de ses liens familiaux avec Alain Moussy. Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s’abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l’exercice, aucun administrateur n’a déclaré de situation de conflit d’intérêt. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l’exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

2.1.4 Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l’année 2021 n’a fait l’objet :
- d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
- d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
- d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l’exercice n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

2.2 Fonctionnement du conseil d’administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 69/170 Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen. La société a choisi dans le cadre des modalités d’exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société. Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010. Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur:

2.2.1 Missions du conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :
- délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
- désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ;
- veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l’occasion d’opérations très importantes.

2.2.2 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :
- il propose des méthodes et stratégies pour l’atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
- il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;
- il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents. Le comité scientifique se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration. L’ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions. Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

2.2.3 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l’examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d’audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l’information fournie au public ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d’administration. Les attributions du comité des finances sont les suivantes :
- évaluer l’existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d’audit interne ;
- apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
- examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu’il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d’administration;
- s’assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l’établissement des comptes ; AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 70/170
- s’assurer de l’indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
- examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d’administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance ;
- examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents. Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d’administration qui convoque l’Assemblée Générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence.# Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration. Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

2.2.4 Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:

Il formule auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
Il formule auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
Il formule auprès du Conseil d’administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.

En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:

Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
Il examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d’administration ;
Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de deux membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si l’ensemble de ses membres est présent. Aucun administrateur n’assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation. Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d’administration qui convoque l’Assemblée Générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 71/170

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

2.3 Rémunération des membres du conseil d’administration

Les administrateurs n’occupant pas de responsabilité de mandataire au sein de la société, perçoivent une rémunération. Cette rémunération est versée soit sous forme de jetons de présence, soit sous forme de bons de souscriptions d’actions, soit une combinaison des deux, et le choix en est laissé à chaque administrateur.

2.4 Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l’âge de soixante-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d’absence du Président, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d’administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d’administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

2.5 Evaluation du fonctionnement du conseil d’administration

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 72/170

La composition du conseil d’administration reflète la structure actionnariale d’AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d’AB Science. Ils agissent dans l’intérêt de l’entreprise et celui de l’ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l’entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF. Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d’administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 90%.

2.6 Réunions du conseil d’administration

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le conseil d’administration s’est réuni à huit reprises le 3 février, 27 février, 28 avril, 13 septembre, 29 septembre, 3 novembre, 2 décembre et le 26 décembre avec un taux de présence de 97,92%. Le nombre de réunions du conseil d’administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d’administration se réunit plus fréquemment. Les administrateurs s’entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication. Les principaux thèmes délibérés par le conseil d’administration de la Société a au cours de l’exercice 2022 ont été l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique, et l’activité de la société en général, la rémunération des directeurs généraux, les émissions de bons de souscription d’actions, d’options de souscription d’actions, et d’actions nouvelles, la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales et l’examen annuel des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès-verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d’administration. A l’issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

2.7 Composition et fonctionnement des comités

Le conseil d’administration comporte trois comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du conseil d’administration: le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

2.7.1 Comité scientifique

Le comité scientifique, présidé par Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l’auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il a été directeur du département de biologie de l’école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l’Institut Gustave Roussy puis à l’ENS de Cachan. Il est co-fondateur et directeur des études de l’école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l’Inserm (Responsable du laboratoire d’hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d’une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
Olivier Hermine, médecin, professeur d’hématologie à l’Université Paris V-René Descartes, chef du service d’hématologie adulte de l’hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d’un groupe de recherches intitulé « Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l’unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 800 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008 et membre de l’Académie des Sciences.

Au cours de l’exercice 2022, le comité scientifique s’est réuni une fois avec un taux de présence de 100%.

2.7.2 Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d’administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l’évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de deux membres:

Madame Cécile de Guillebon, administrateur
Madame Catherine Johnston, administrateur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Cécile de Guillebon. Il s’est réuni en 2022 lors de la revue des comptes annuels 2021 et lors de la revue des comptes semestriels 2022.

2.7.3 Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l’évolution des règles de gouvernance de la Société.

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d’administration et est constitué de deux personnes :

Monsieur Renaud Sassi, personnalité indépendante,
Madame Guillemette Latscha, personnalité indépendante,

Monsieur Renaud Sassi préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s’est réuni une fois en 2022 avec un taux de présence de 100%.

2.8 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022, les actionnaires présents ou représentés composaient 49,5% du nombre total d’actions et 61,26% des droits de vote de la Société.

Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l’assemblée.

L’article 22 des statuts de la société mentionnent les modalités de participation des actionnaires aux assemblés générales. Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

3 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 Rémunération au titre de l’exercice 2022 - Politique de rémunération

Cette section constitue le rapport aux actionnaires présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science. Ce rapport a été arrêté et adopté par le Conseil d’administration du 28 avril 2023 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations et sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

3.1.1 Personnes concernées

Ce rapport concerne l’ensemble des mandataires sociaux d’AB Science, à savoir :

Le Président Directeur Général d’AB Science
Le Directeur Général Délégué d’AB Science
Les administrateurs d’AB Science

3.1.2 Informations concernant les mandats

La durée actuelle des mandats de Président Directeur Général, de Directeur Général Délégué et d’administrateurs sont de six ans. Ces mandats sont tous renouvelables, à chaque fois pour une durée de six ans.

La durée des mandats des censeurs est de trois ans. Ces mandats sont renouvelables, à chaque fois pour une durée de trois ans.

Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires.

3.1.3 Informations générales concernant la politique de rémunération

Ce rapport contient les informations visées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science.

La mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science pour l’exercice 2022 décrite ci-dessous est conditionnée à l'adoption, par la prochaine assemblée générale des actionnaires, d'une résolution concernant la politique globale de rémunération. Trois autres résolutions permettent aux actionnaires de s'exprimer sur l'application de cette politique pour chacune des personnes ou catégories de personnes suivantes (i) le Président Directeur Général, (ii) le Directeur Général Délégué et (iii) les administrateurs et censeurs.

Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution adoptant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

3.1.4 Méthode

Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes. Sur proposition du management et recommandation d’amendement de la part du comité des rémunérations, le conseil d’administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant, pour le Président Directeur Général, à l’évaluation annuelle des performances individuelles et aux performances d’AB Science.

Des révisions périodiques peuvent être proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables à AB Science.

Les conditions de performance pour la rémunération variable sont proposées au Conseil d’administration par le management sur la base de l’avis du Comité des rémunérations. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels.

Une fois arrêtée par le Conseil d’administration et adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil d’administration au moins annuellement et formule de recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil d’administration de prendre.

Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte des objectifs et formule une recommandation au conseil d’administration. Pour l’évaluation de l’atteinte des objectifs, le comité des rémunérations et le conseil d’administration peuvent, le cas échéant, prendre en compte des facteurs indépendants de la volonté et de l’action des mandataires sociaux qui pourraient avoir partiellement ou entièrement annihilé leurs efforts au cours de l’exercice écoulé, sous réserve du respect de la limite du montant global de la rémunération prévue.

Le comité des rémunérations ou le conseil d’administration pourraient consulter le Président Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. Toutefois, pour éviter tout conflit d’intérêt, ce dernier ne prend pas part aux décisions le concernant.

Pour évaluer la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science par rapport aux pratiques d’autres entreprises comparables à AB Science, le Comité des rémunérations pourrait avoir recours à des études de marché ou des experts externes.

Le comité des rémunérations participe également à la définition de la politique de rémunération allouée aux administrateurs et censeurs, en recommandant des règles de répartition au conseil d’administration, en suivant leur mise en œuvre, et en recommandant en cas de besoin au Conseil d’administration de proposer une enveloppe révisée à l'assemblée générale des actionnaires.

3.1.5 Principes généraux

Le Président Directeur Général est titulaire, depuis 2004, d’un contrat de travail au sein d’AB Science en sa qualité de Directeur Scientifique. Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social mais la rémunération qu’il perçoit au titre de son contrat de travail obéit aux règles définies dans le présent rapport.# Pour davantage de transparence, AB Science estime que cette rémunération entre dans le champ de la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science. Avant sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, Denis Gicquel était salarié d’AB Science. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination dans la mesure où le mandat social du pharmacien responsable est une obligation uniquement règlementaire, posée par l’article R. 5142-33 1° du Code de la santé publique. La rémunération du Directeur Général Délégué est donc déterminée conformément aux termes de son contrat de travail et obéit aux principes applicables à l’ensemble des salariés d’AB Science. Pour le Président Directeur général, le conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages :

Incitation de poursuivre les intérêts fondamentaux d’AB Science
Respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF 1
Aucune indemnité de cessation de fonctions (à l’exception des indemnités légales en cas de cessation du contrat de travail)
Aucune indemnité de non-concurrence en cas de résiliation du mandat social
Aucun régime de retraite supplémentaire
Aucun jeton de présence au titre du mandat d’administrateur
Prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du dirigeant mandataire social
Prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté au sein d’AB Science
Prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises comparables à AB Science
Une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit:
- Une rémunération fixe
- Une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non-financiers
- Prise en compte des éventuelles émissions d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’AB Science (les termes et conditions de ces actions gratuites ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital d’AB Science devant nécessairement être soumis à des objectifs de performance)
- Aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale d’AB Science.

Le Conseil considère que les modalités de fixation de la rémunération du Président Directeur Général sont conformes aux principes définis par le Code AFEP MEDEF 2 . Il convient de relever que des actions gratuites de préférence, des bons de souscription d’actions ainsi que des parts de créateurs d’entreprises ont historiquement été attribués au Président Directeur Général, dont le détail figure à la section 3.3 du présent rapport. Pour les administrateurs, et les éventuels censeurs, le conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs et des censeurs :

Respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF 3
Aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé par l’assemblée générale
Allocation principalement basée sur l’assiduité
Possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi.

Il convient de relever que des bons de souscription d’actions ont historiquement été attribués à certains administrateurs, dont le détail figure à la section 11.2 du présent rapport.

3.1.6 Conformité de la rémunération des mandataires sociaux aux intérêts fondamentaux d’AB Science

Le conseil d’administration estime que les principes généraux présentés ci-dessus permettent l’alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux d’AB Science :

Intérêts fondamentaux	Président Directeur Général	Directeur Général Délégué	Administrateurs / censeurs
Respect de l’intérêt social	Rémunération suffisante pour retenir le Président Directeur Général en poste. Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché.	Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché, afin notamment de s’assurer que les fonctions de pharmacien responsable sont exercées de manière non-biaisée.	Rémunération suffisante pour retenir les administrateurs et censeurs en poste. Rémunération conditionnée à l’assiduité des administrateurs et censeurs en poste. Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché.
Contribution à la stratégie d’AB Science	Rémunération variable conditionnée à l’atteinte de résultats par AB Science, notamment en matière financière et clinique. Actions gratuites, BCE et BSA dont la valeur dépend des performances d’AB Science.	Rémunération du Directeur Général Délégué, également pharmacien responsable, s’inscrit dans la ligne de la politique de rémunération des cadres d’AB Science.	Rémunération permettant d'attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés.
Contribution à la pérennité d’AB Science	Rémunération suffisante pour retenir le Président Directeur Général en poste.	Rémunération suffisante pour retenir le Directeur Général Délégué en poste.	Rémunération suffisante pour retenir les administrateurs et censeurs en poste.

3.1.7 Modifications substantielles de la politique de rémunération par rapport à la précédente

Depuis la dernière politique ex ante de rémunération soumise aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, aucune modification substantielle n’a été effectuée. Le conseil d’administration est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022, des questions ont été posées sur la nature des objectifs conditionnant la rémunération variable. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence (90,4% pour la rémunération du Président Directeur Général et 98,6% pour celle du Directeur Général Délégué).

3.1.8 Modifications substantielles de la politique de rémunération en cas de changement de personnes

La politique de rémunération, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels d’AB Science, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées :

Nouveaux administrateurs ou censeurs : le barème décrit dans cette politique sera appliqué aux éventuels nouveaux administrateurs sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires.
Nouveau Président Directeur Général : les conditions actuelles seraient les maximums appliqués, sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires ; en cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur demeurent respectés.
Nouveau Directeur Général Délégué : en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général Délégué, notamment en qualité de Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait la plus élevée de celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l’occupant actuel du mandat ; dans d’autres cas, les conditions actuelles seraient les maximums appliqués avant l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires.

3.1.9 Dérogations

Le conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination, par une majorité des administrateurs à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme d’AB Science dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Ces dérogations devront être précisément motivées par le Conseil d’administration.

3.2 Rémunération au titre de l’exercice 2023 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Cette section constitue le rapport aux actionnaires présentant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d’AB Science. Ce rapport a été arrêté et adopté par le conseil d’administration du 28 avril 2023 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations. Il sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ce rapport contient les informations visées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d’AB Science au titre de l’exercice 2023.

1 Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science
2 Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science
3 Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science# 3.2.1 Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président Directeur Général est versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans le secteur d’activité d’AB Science. La rémunération fixe (salaire brut hors prime d’intéressement et hors prime d’ancienneté) restera inchangée, soit 304.000 euros bruts pour l’exercice 2023.

Rémunération variable

Il est proposé d'établir la rémunération variable du Président Directeur Général à un maximum de 260.000 euros bruts pour l’exercice 2023. Cette rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération maximum de 75 %) et des objectifs individuels (pondération minimum de 25 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, basés sur la réalisation des objectifs stratégiques d’AB Science. Les objectifs collectifs pour 2023 sont principalement basés sur la capacité d’AB Science à faire avancer ses programmes cliniques en cours. Les critères de performance individuels du Président Directeur Général sont constitués d'éléments liés à la stratégie long terme d’AB Science, a des objectifs financiers pour AB Science et à l'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités. Ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social d’AB Science. Ils ont vocation à évoluer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs de moyen et de long terme d’AB Science. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels n’est pas rendu public. Conformément à l’article L.  22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général. Une fois approuvée par l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, et une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Rémunération numéraire annuelle totale

Conformément à ce qui précède, la rémunération en numéraire (hors prime d’intéressement, hors prime d’ancienneté, et hors prime exceptionnelle) du Président Directeur Général pourrait atteindre un total de 564.000 euros au titre de l'exercice 2023, dont 54 % fixe et 46 % variable.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont relatifs à l’assurance chômage et aux frais de voiture du Président Directeur Général et devraient s’élever respectivement pour l’exercice 2023 à 8 559 euros et à 1 937 euros.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 79/170

Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Général étant titulaire d’un contrat de travail en sa qualité de Directeur Scientifique, il bénéfice d’une prime d’ancienneté ainsi que d’une prime d’intéressement. Ces primes devraient s’élever aux montants suivant pour l’exercice 2023:

Prime d’ancienneté : 17.253 euros.
Prime d’intéressement : 32.994 euros.

3.2.2 Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023

Rémunération fixe

La rémunération fixe au titre du contrat de travail du Directeur Général Délégué est égale à 81.088 euros pour l’exercice 2023.

Rémunération variable

La rémunération Directeur Général Délégué ne comprend pas de part variable au titre de l’exercice 2023.

Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général Délégué étant titulaire d’un contrat de travail en sa qualité de Pharmacien responsable, il bénéfice d’une prime d’intéressement. Cette prime d’intéressement devrait s’élever à 13 418 euros pour l’exercice 2023.

3.2.3 Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ou de censeur au titre de l’exercice 2023

Les administrateurs et les censeurs bénéficient collectivement (i) d’une somme fixe annuelle dite « jetons de présence » et (ii) d’une enveloppe de bons de souscription d’actions déterminées par l’assemblée générale des actionnaires. A ce titre, l’assemblée générale mixte du 29 juin 2022 a (i) fixé une enveloppe globale de jetons de présence de 63.000 euros et (ii) fixé une enveloppe globale de 18.000 bons de souscription d’actions. Le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence et/ou des bons de souscription d’actions. La rémunération des administrateurs et des censeurs doit être distinguée des éventuelles sommes allouées au titre d’activités particulières, de contrat de travail, de rémunération du Président Directeur Général, de rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers ou encore de remboursements de frais. Le conseil d’administration a adopté le barème suivant, consistant à offrir aux administrateurs le choix entre :

une rémunération en jetons de présence: 1.500 euros par réunion et par administrateur dans la limite de 10.500 euros par an
une rémunération en bons de souscription d’actions: 466 bons de souscription d’actions par réunion et par administrateur dans la limite de 2.796 bons de souscription d’actions par an ;
une rémunération en partie en jetons de présence et en partie en bons de souscription d’actions.

En cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les actionnaires, le conseil d’administration ajustera le barème rétrospectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée peut être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution. Tous les administrateurs d’AB Science (à l’exception du Président Directeur Général) sont éligibles à l’attribution de jetons de présence et de bons de souscription d’actions. Au titre de l’exercice 2023, il sera à nouveau proposé aux administrateurs d’AB Science de se voir attribuer des bons de souscription d’actions en lieu et place des jetons de présence.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 80/170

3.3 Rémunération au titre de l’exercice 2022 – montant des rémunérations des mandataires sociaux

Cette section constitue le rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d’AB Science au cours de l’exercice 2022 au titre de leur mandat. Ce rapport contient les informations visées aux articles L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d’AB Science au cours de l’exercice 2022 au titre de leur mandat.

3.3.1 Personnes concernées

Ce rapport concerne les rémunérations versées ou dues au titre de l’exercice 2022 au Président Directeur Général d’AB Science et au Directeur Général Délégué d’AB Science. Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le conseil d’administration, lors de sa séance du 28 avril 2023, a arrêté les éléments de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ces éléments ont été présentés aux actionnaires et adoptés dans leur intégralité à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2022. Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le conseil d'administration, lors de sa séance du 28 avril 2023, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable et, par conséquent, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 (le montant de la rémunération variable due au Directeur Général Délégué étant défini, quant à lui, conformément aux termes de son contrat de travail, comme pour les autres salariés d’AB Science). Le versement des rémunérations variables dues au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l'approbation, par la prochaine assemblée générale ordinaire, de ces éléments de rémunération. S’agissant des administrateurs et des censeurs, outre les BSA attribués à certains d’entre eux précédemment, ceux-ci ont eu le choix de bénéficier de jetons de présence ou de bons de souscription d’actions. Tous les administrateurs ont préféré souscrire à des bons de souscription d’actions plutôt que de se voir verser des jetons de présence. Ces bons de souscriptions d’actions sont exerçables au prix de 12,65 euros par bon de souscription d’actions et le nombre varie en fonction du niveau d’assiduité de chaque administrateur au cours des séances du conseil d’administration tenues en 2022).# Administrateurs
Nombre de bons de souscription d’actions attribués
Patrick Moussy 3.000
Cécile de Guillebon 3.000
Catherine Johnston-Roussillon 3.000
Guillemette Latscha 3.000
Renaud Sassi 3.000
Total 15.000

3.3.2 Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité et évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans

Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, les ratios d’équité entre le SMIC annuel et la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés (équivalents temps plein) d’AB Science d’une part, et la rémunération perçue par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué d’AB Science d’autre part :

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 81/170

Exercice	Référentiel	Président Directeur Général	Directeur Général Délégué
		Rémunération Moyenne (A)	Rémunération Médiane (B)
	SMIC (C)
2022	60 141	42 591	19 744
2021	60 735	41 539	19 074
2020	61 733	42 815	18 473
2019	54 521	45 546	18 255
2018	51 959	43 098	17 982

Conformément à l’article L.22-10-9 | 7° du code de commerce, AB Science présente en parallèle des ratios d’équité l’évolution « des performances de la société », évaluées sur la base du cours de bourse.

Exercice	Evolution cours de bourse (pourcentage entre le 1er et le dernier cours de l'exercice considéré)
2022	-42 %
2021	-36 %
2020	261 %
2019	55 %
2018	-62 %

Le conseil d’administration est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022, des questions ont été posées sur la nature des objectifs conditionnant la rémunération variable. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence (90,4% pour la rémunération du Président Directeur Général et 98,6% pour celle du Directeur Général Délégué). Il n’y a pas d’écart ou de dérogation à signaler. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 sont conformes aux résolutions approuvées par les actionnaires d’AB Science lors de l'assemblée générale du 29 juin 2022.

3.3.3 Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2022, sa rémunération annuelle au titre de l’exercice 2022 se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 304.000 euros (hors prime d’intéressement et hors prime d’ancienneté) et d’une rémunération variable maximum de 260.000 euros bruts conditionnée à la fois à l’atteinte d’objectifs collectifs ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités. La rémunération annuelle au titre de l’exercice 2022 du Directeur Général Délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 52.069 euros. Sur proposition du management et avis du comité des rémunérations, le conseil d’administration du 28 avril 2023 a passé en revue le niveau d’atteinte de chaque critère. Les objectifs collectifs et individuels fixés au Président Directeur Général étaient notamment liés à l’avancement des études cliniques en cours d’AB Science ainsi qu’à l’obtention de financements pour AB Science. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels bien que préétablis de manière précise n’est pas rendu public. Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le conseil d’administration a constaté un niveau d’atteinte global de 100 % des objectifs fixés au Président Directeur Général. L’application de ce niveau d’atteinte de 100 % abouti à un montant dû au Président Directeur Général au titre de sa rémunération variable pour l’exercice 2022 de 260.000 euros.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 82/170

Le versement des rémunérations variables dues au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l'approbation, par la prochaine assemblée générale ordinaire, de ces éléments de rémunération.

3.3.4 Vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est présentée ci- après.

Rémunérations acquises au titre de l’exercice

Alain Moussy, Président Directeur Général (En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	596	622
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	596	622

Denis Gicquel, Directeur Général Délégué (En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	59	105
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	59	105

Mandataires sociaux non dirigeants

	Montants versés en 2022	Montants versés en 2021
Jetons de présence	-	42
Autres rémunérations	-	-
Total	-	42

Des bons de souscription d’actions ont été attribués aux administrateurs dont le détail se trouve à la section 11.2 du présent rapport.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 83/170

Rémunérations versées au cours de l’exercice

Alain Moussy, Président Directeur Général (En milliers d'euros)

	Montant Versés en 2022	Montant restant du Total	Au titre de l’exercice	Au titre des exercices antérieurs	Total	Au titre de l’exercice	Au titre des exercices antérieurs
Rémunération fixe :	321	321	-	-	-	-	-
salaire de base	304	304	-	-	-	-	-
prime d'ancienneté	17	17	-	-	-	-	-
Rémunération variable :	161	31	130	1 531	234	1 297	-
prime d'intéressement	31	31	-	-	-	-	-
prime sur objectif	130	-	130	1 531	234	1 297	-
Rémunération exceptionnelle :	10	10	-	-	-	-	-
prime exceptionnelle	-	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	10	10	-	-	-	-	-
Total	492	492	130	1 531	234	1 297	-

Denis Gicquel, Directeur Général Délégué (En milliers d'euros)

	Montant Versés en 2022	Montant restant du Total	Au titre de l’exercice	Au titre des exercices antérieurs	Total	Au titre de l’exercice	Au titre des exercices antérieurs
Rémunération fixe :	52	52	-	-	-	-	-
salaire de base	52	52	-	-	-	-	-
prime d'ancienneté	-	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable :	18	7	11	-	-	-	-
prime d'intéressement	10	7	3	-	-	-	-
prime sur objectif	8	-	8	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle :	-	-	-	-	-	-	-
prime exceptionnelle	-	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-
Total	70	59	11	-	-	-	-

Instruments de participation au capital levés par chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice

Dirigeant mandataire social N° plan et date du plan Nature des instruments Nombre d’instruments levés Prix d'exercice (€)

Alain Moussy - - - -

Denis Gicquel - - - -

Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nature des instruments	Nombre d’instruments levés	Prix d'exercice (€)
Alain Moussy	-	-	-	-
Denis Gicquel	-	-	-	-

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice

Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Nature des options	Options attribuées	Prix d'exercice (€)	Valorisation des options (k€)	Période d'exercice
Alain Moussy	-	-	-	-	-	-
Denis Gicquel	-	-	-	-	-	-

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 84/170

Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice

Dirigeant mandataire social	Date d’octroi	Actions gratuites attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Valorisations des actions (k€)	Maturité du plan	Conditions de performance
Alain Moussy	-	-	-	-	-	-	-
Denis Gicquel	-	-	-	-	-	-	-

Actions gratuites attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice

Dirigeant mandataire social	Date d’octroi	Actions gratuites attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Valorisations des actions (k€)	Maturité du plan	Conditions de performance
Alain Moussy	-	-	-	-	-	-	-
Denis Gicquel	-	-	-	-	-	-	-

Attribution d’instruments de participation au capital à chaque dirigeant mandataire social (instruments en vigueur à la fin de l’exercice)

Bénéficaire	Catégorie	Instrument	Date d'assemblée	Date d'attribution	Date d'expiration	Conditions d'exercice restant à satisfaire	Prix d'exercice unitaire (€)	Nb d'actions par instrument	Titres attribués non exercés
Moussy, Alain	AGAP	AGAP - B1	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	24 734
		AGAP - B3	28/06/2017	28/12/2017	01/01/2029	Oui	0,00	100	5 589
		AGAP - B4	31/08/2020	01/09/2020	01/01/2029	Oui	0,00	100	2 706
	BCE	BCE2007-A	21/12/2007	17/06/2008	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	906
		BCE2007-B	21/12/2007	16/12/2008	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	288
		BCE2008-A	26/12/2008	13/01/2009	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	235
		BCE2008-B	26/12/2008	26/02/2013	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	147
		BCE2008-C	26/12/2008	19/11/2009	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	123
		BCE2010-A	31/12/2009	03/02/2010	31/12/2027	Non	12,28	128	784
		BCE2012	30/03/2012	30/08/2012	31/12/2027	Oui	12,50	1 1	902 792
		BCE2013	30/03/2012	22/04/2013	31/12/2027	Oui	18,74	1	25 580
	BSA2010-BIS	28/06/2016	19/12/2016	31/12/2027	Non	15,61	1	332 000
Gicquel, Denis	AGAP	AGAP - B1	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	34
		AGAP - B2	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	21
		AGAP - B3	28/06/2017	28/12/2017	01/01/2029	Oui	0,00	100	1
		AGAP - B4	31/08/2020	01/09/2020	01/01/2029	Oui	0,00	100	1
	SO	SO2020-B	31/08/2020	01/09/2020	30/08/2030	Non	12,65	1	4 000
		SO-6C	18/06/2013	24/04/2015	23/04/2025	Non	15,80	1	2 000
		SO-6E	18/06/2013	28/04/2016	27/04/2026	Non	17,29	1	3 340
		SO-7A	28/06/2016	30/04/2018	29/04/2028	Non	12,65	1	4 000

Notes : i.AGAP=Actions gratuite de préférence ; BCE=Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; SO=options de souscription d’actions.

ii. Les conditions d’exercice des AGAP sont définies à la section 8.6. Les conditions d’exercice des BCE2012 et des BCE2013 sont décrites à la section 8.6.

iii. Outre ces instruments de rémunération, Alain Moussy a souscrit à leur juste valeur, directement ou via AMY SAS, les valeurs mobilières suivantes :

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 85/170
5.800.000 actions de préférence de catégorie D émise lors de l’assemblée générale du 31 aout 2020. Les conditions de conversion de ces actions de préférence de catégorie D en actions ordinaires sont décrites à la section 8.6.
- 1.617.614 BSA émis lors de l’assemblée générale du 17 juin 2014. Les conditions d’exercice de ces BSAR_2014II sont décrites à la section 8.6.

Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Alain Moussy	Oui	Non	Non	Non
Denis Gicquel	Oui	Non	Non	Non

Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs, des censeurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite. Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2022, calculé en application de la convention collective et de l’ancienneté, hors charges sociales s’élèvent à 191 k€ (dont 191 k€ pour M. Alain Moussy).

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu’ils seront en retraite (régime à cotisations définies). La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d’assurance chômage pour M. Alain Moussy.

4 DELEGATION EN MATIERE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétences et de pouvoirs au cours de l’exercice 2022.

Délégations consenties au Conseil d'Administration

Assemblée Générale du 29 juin 2022 :	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2022
- 17 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	10 623 475	106 234,75	26 mois	Néant
- 18 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public	10 623 475	106 234,75	26 mois	Néant
- 19 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes	10 623 475	106 234,75	18 mois	Néant
- 20 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé	10 623 475	106 234,75	26 mois	Attributions 2022 126 050 Solde 10 497 425
- 21 ème résolution : Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des 17èmes, 18èmes, 19èmes et 20èmes résolutions	12 216 996	122 169,96	26 mois	Néant

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 86/170

Délégations consenties au Conseil d'Administration	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2022
Assemblée Générale du 29 juin 2022 :
- 22 ème résolution : Limitation globale des autorisations :	12 216 996	122 169,96		Attributions 2022 126 050 Solde 12 090 946
- 23 ème résolution : Délégation en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la société au profit de salariés et ou de mandataires sociaux de la société	15 000	150,00	38 mois	Néant
- 25 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds	100 000	1 000	18 mois	Néant
- 26 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat	100 000	1 000	18 mois	Néant
- 27 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales et aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales	18 000	180	18 mois	Néant
- 28 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégorie de personne	4 686 132	46 861,32	18 mois	Néant
- 29 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscriptions d'actions autonomes réservés aux porteurs d'actions C	540 000	5 400,00	18 mois	Néant
- 31 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des options de souscriptions d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales	300 000	3 000	38 mois	Néant

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 87/170

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2022 .................................. 88
2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2022 ................................ 89
3 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ...................................................... 90
4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022 ........ 91
5 ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS ............................................................. 92
6 BASE DE PREPARATION ...................................................................................................... 92
7 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES ........................................................................ 94
8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ................................................................................ 99
9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ............................................................................ 100
10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ................................................................................. 101
11 DROITS D’UTILISATION ..................................................................................................... 101
12 STOCKS .................................................................................................................................. 102
13 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES ............................................................................... 102
14 AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS ....................................................... 102
15 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS ............................................... 103
16 TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE .............................................................. 103
17 CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................. 104
18 PROVISIONS .......................................................................................................................... 104
19 DETTES FOURNISSEURS .................................................................................................... 105
20 PASSIFS FINANCIERS .......................................................................................................... 105
21 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS ..................................................... 110
22 OBLIGATIONS LOCATIVES ............................................................................................... 110
23 CHIFFRE D’AFFAIRES ......................................................................................................... 110
24 SUBVENTIONS ET FINANCEMENTS PUBLICS ............................................................... 110
25 CHARGES DE PERSONNEL ................................................................................................ 111
26 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ............................................................................ 116
27 IMPOTS SUR LES RESULTATS .......................................................................................... 116
28 RESULTATS PAR ACTION .................................................................................................. 117
29 PARTIES LIEES ..................................................................................................................... 118
30 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................... 119
31 ENGAGEMENTS HORS BILAN ........................................................................................... 119
32 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ...........................................................# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2022

(en milliers d'euros)

Actif	Note	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	9	1 626	1 423
Immobilisations corporelles	10	312	282
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	11	955	1 312
Actifs financiers non courants	15	74	67
Autres actifs non courants		0	0
Impôts différés		0	0
Actifs non courants		2 968	3 084
Stocks	12	456	141
Créances clients	13	161	310
Actifs financiers courants	15	0	0
Autres actifs courants	14	12 987	9 015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	7 269	8 721
Actifs courants		20 872	18 187
TOTAL DE L'ACTIF		23 841	21 271

(en milliers d'euros)

Passif	Note	31/12/2022	31/12/2021
Capital	17	469	469
Primes		233 927	233 924
Réserves de conversion		(79)	(67)
Autres réserves et résultats		(269 988)	(257 523)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(35 670)	(23 198)
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres		(35 670)	(23 198)
Provisions non courantes	18	916	1 084
Passifs financiers non courants	20	34 564	24 867
Autres passifs non courants	21	255	0
Obligations locatives non courantes	22	697	1 035
Impôts différés		0	0
Passifs non courants		36 432	26 986
Provisions courantes	18	393	1 268
Dettes fournisseurs	19	12 248	11 368
Passifs financiers courants	20	4 334	252
Dettes d'impôt exigible		0	0
Obligations locatives courantes	22	361	379
Autres passifs courants	21	5 742	4 217
Passifs courants		23 079	17 482
TOTAL DU PASSIF		23 841	21 271

2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2022

(en milliers d'euros)

	Note	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires net		23 958	1 607
Autres produits opérationnels		0	0
Total des produits		958	1 607
Coût des ventes		(31)	(111)
Charges de commercialisation		(480)	(493)
Charges administratives		(3 040)	(3 578)
Charges de recherche et développement		(13 345)	(11 233)
Autres charges opérationnelles		-	-
Résultat opérationnel		(15 937)	(13 808)
Produits financiers		4 904	887
Charges financières		(2 578)	(1 506)
Résultat financier		26	2 326
Charge d'impôt		(4)	(36)
Résultat net		(13 615)	(14 463)
Autres éléments du Résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Écarts actuariels		271	288
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Écarts de change - activités à l'étranger		(11)	(14)
Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt		259	274
Résultat global de la période		(13 356)	(14 189)
Résultat net de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(13 615)	(14 463)
Résultat global de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(13 356)	(14 189)
Résultat net par action - en euros	28	(0,29)	(0,30)
Résultat net dilué par action - en euros	28	(0,29)	(0,30)

3 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	(13 615)	(14 463)
- Élimination des amortissements et provisions	(81)	1 731
- Élimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	133	258
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(1 351)	855
- Élimination de la charge / produit d'impôt	0	0
- Élimination de la variation d'impôt différé	0	0
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(2 832)	(5 556)
- Produits et charges d'intérêts	271	(39)
Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(17 475)	(17 215)
- Impôts payés / reçus	4	36
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(17 471)	(17 178)
Acquisitions d'immobilisations	(644)	(564)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Variation des prêts et avances consentis	0	0
Intérêts financiers reçus / (versés)	284	(26)
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(360)	(590)
Dividendes versés
Augmentation (Réduction) de capital	4	4 155
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	16 574	6 000
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(188)	(4 311)
Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	16 391	5 844
Incidence des variations de change	(11)	(14)
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	(1 452)	(11 938)
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	8 721	20 660
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	7 269	8 721
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	(1 452)	(11 938)

4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

(en milliers d'euros)

	Capital Social	Primes d'émission	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Participation ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2022	469	233 923	(67)	(257 523)	(23 198)	0	(23 198)
Résultat net de la période				(13 615)	(13 615)	(13 615)	(13 615)
Autres éléments du résultat global			(11)	271	259	259	259
Résultat global de la période	0	0	(11)	(13 344)	(13 356)	0	(13 356)
Augmentation de capital		3		4	4		4
Paiements fondés en actions relatifs au personnel				133	133	133	133
Paiements fondés en actions relatifs aux tiers - BSA		746		0	746	746	746
Total des transactions avec les actionnaires	0	3	0	880	883	0	883
AU 31 DECEMBRE 2022	469	233 927	(79)	(269 987)	(35 671)	0	(35 670)

(en milliers d'euros)

	Capital Social	Primes d'émission	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total	Participation ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
AU 1er JANVIER 2021	459	224 676	(54)	(244 631)	(19 549)	0	(19 549)
Résultat net de la période				(14 463)	(14 463)	(14 463)	(14 463)
Autres éléments du résultat global			(14)	288	274	274	274
Résultat global de la période	0	0	(14)	(14 175)	(14 189)	0	(14 189)
Augmentation de capital	10	4 145		155	4 155	4 155	4 155
Paiements fondés en actions relatifs au personnel				258	258	258	258
Paiements fondés en actions – autre (conversion des actions de préférence C et valorisation de BSA)		103	1 025	0	6 128	6 128	6 128
Total des transactions avec les actionnaires	10	9 248	0	1 283	10 540	0	10 540
AU 31 DECEMBRE 2021	469	233 923	(67)	(257 523)	(23 198)	0	(23 198)

5 ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent la Société et sa filiale située aux Etats-Unis, détenue à 100% et créée en juillet 2008 (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). AB Science est une entreprise spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation de molécules thérapeutiques de synthèse pour des pathologies à fort besoin médical, dans les maladies du système nerveux central, les cancers, et les maladies inflammatoires.

6 BASE DE PREPARATION

6.1 Remarque Préliminaire

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre. Les comptes au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 avril 2023 et seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale.

6.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : hiip://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Les méthodes comptables sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2021, à l’exception des normes énumérées ci-dessous dont l’adoption était obligatoire en 2022.

Les nouvelles normes IFRS adoptées par l’Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact sur les comptes du Groupe :
* Amendements à IAS 37 – Contrat onéreux : Coût d’exécution d’un contrat
* Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l’utilisation prévue
* Amendements à IFRS 3 – Référence au Cadre Conceptuel
* Amendements à IFRS 9 – Instruments Financiers – Frais dans le test des 10% pour la décomptabilisation des passifs financiers

Les prises de position suivantes et les amendements connexes sont applicables pour les périodes comptables commençant après le 1er janvier 2023 ou plus tard, comme spécifié ci - dessous. Nous évaluons actuellement si l'adoption de ces prises de position et amendements aura un impact significatif sur nos résultats d'exploitation, notre situation financière ou nos flux de trésorerie :
* Amendements à l'IAS 1 - Classification des passifs comme courants ou non courants (publiés en juillet 2020 et en vigueur pour les périodes comptables à partir du 1er janvier 2023).
* Amendements à l'IAS 8 - Définition des estimations comptables (publiés le 12 février 2021 et applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2023).
* Amendements à l'IAS 1 et à l'IFRS Practice Statement 2 - Disclosure of Accounting Policies (publiés en mars 2021 et applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2023).
* Amendements à l'IAS 12 - Impôts sur le résultat : Impôt différé relatif aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique (publié en mai 2021 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2023).# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

6.3 BASE D’EVALUATION

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

6.4 MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.

6.5 CONTINUITE D’EXPLOITATION

Le principe de la continuité d’exploitation est maintenu compte tenu du niveau de la trésorerie du groupe au 31 décembre 2022 et des sources de financement complémentaires disponibles. Pour apprécier la continuité de l’exploitation sur les 12 prochains mois, ont été pris en compte et intégrés, notamment :

Un second tirage de 6 millions d’euros dans le cadre du contrat de financement de 15 millions d’euros avec la Banque Européenne d’Investissement, ce tirage ayant eu lieu au cours du premier trimestre de l’exercice 2023.
La possibilité d’une augmentation de capital impliquant certains actionnaires historiques dans le cadre de l’engagement de financement souscrit en juin 2021, à raison de 25 millions d’euros entre le 1er juillet 2022 et le 30 juin 2023 et 25 millions d’euros entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024, sous réserve d'absence d'événement significativement défavorable et sous réserve de mise en œuvre de la stratégie de recherche d’alliance stratégique annoncée en juin 2021. L’augmentation de capital de 15 millions d’euros réalisée au mois d’avril 2023 s’inscrit dans ce cadre.
La possibilité de tirage sur le financement optionnel en fonds propres avec Alpha Blue Ocean. Ce financement mis en place en novembre 2020 a été renouvelé à l’identique par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2023. A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action AB Science sur Euronext Paris le 25 avril 2023, soit 5,88 euros, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être levé serait d’environ 22,3 millions d'euros. Le lecteur est invité à se reporter aux sections 6.4.4 et 6.4.6 présentant les risques liés à la mise en œuvre d’une telle option de financement.

Par ailleurs, la stratégie de focalisation sur le développement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et le développement de la plateforme ciblant les microtubules (Microtubules Destabilizing Agents, MDA), d’une part, et d’accélération de la procédure de recherche de licence du masitinib dans les indications hors maladies rares, prioritairement dans les formes progressives de la sclérose en plaques et dans la maladie d’Alzheimer, d’autre part, énoncée à l’occasion de l’augmentation de capital du 24 avril 2023, nécessite de réévaluer avec la BEI la possibilité de mettre en place un second prêt d’une enveloppe maximale de 30,0 millions d’euros dans la mesure où ce second prêt avait pour principal objet le développement du masitinib dans la sclérose en plaque et la maladie d’Alzheimer.

6.6 RECOURS A DES ESTIMATIONS ET AUX JUGEMENTS

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. Les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

Note 27.1 – utilisation des pertes fiscales
Note 7.6 – évaluation des paiements fondés sur des actions
Note 20.1 – évaluation de passifs financiers à la juste valeur

7 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de la continuité d’exploitation.

7.1 Capital

Le capital est constitué de quatre catégories d’actions au 31 décembre 2022 :

Actions ordinaires (catégorie A)
Actions gratuites de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)

Conformément à l’article 11. III. 7. des statuts d’AB Science, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange, décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions B en Actions A »

Actions de préférence 2016 (catégorie C)
Actions de préférence 2020 (catégorie D)

Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt.

7.2 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Installations et agencements 3-5 ans
Matériel industriel 3 ans
Mobilier et matériel de bureau et informatique 3-5 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d’actifs »). Les profits et pertes sur cession d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l’immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » ou les « autres charges » du compte de résultat.

7.3 Immobilisations incorporelles

Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue. Les coûts d’emprunts relatifs au développement d’actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

La Société estime qu’en raison des risques et des incertitudes liées à l’obtention des autorisations réglementaires de commercialisation de ses produits candidats, la faisabilité technique des projets en développement ne sera établie qu’une fois obtenues les autorisations réglementaires pour la commercialisation des produits. En conséquence, en application d’IAS 38, la Société a comptabilisé en charges l'ensemble de ses frais de recherche et de développement engagés en 2022 et durant les périodes précédentes.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d’utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Brevets : 20 ans
Logiciels : 1 an

7.4 Base d’évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l’aide de la méthode du coût moyen pondéré.# Notes Annexes

7.5 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible. Pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

7.6 Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d’attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d’acquisition de services et de performance sont remplies. La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l’appréciation d’actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d’une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel. Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

7.7 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que l’obligation peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

7.8 Chiffre d’affaires

Selon la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur.

7.9 Crédit impôt recherche

Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, au sein de l’Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés. Ce crédit d’impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

7.10 Subventions

Les subventions publiques sont inscrites à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Un prêt non remboursable sous conditions de l’Etat est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

7.11 Avances conditionnées

Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d’échec prévisible du projet. Les dettes financières sont comptabilisées et évaluées conformément à IFRS 9 Instruments financiers. Les dettes financières, sont évaluées au coût amorti. La part à plus d’un an des avances conditionnées est enregistrée en dettes financières part non courante, tandis que la part à moins d’un an est enregistrée en dettes financières part courante.

7.12 Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés et évalués conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est défini sous IFRS 9 comme la valeur attribuée à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé à l’aide du TIE. Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis sur la durée de vie du passif sur la base du TIE.

7.13 Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments. Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires. Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours : du fait de l’existence d’un décalage temporel entre la date à laquelle les coûts des traitements sont engagés au titre des études cliniques et la date à laquelle ces coûts sont facturés par les centres, la Société provisionne le montant estimé des charges non facturées à chaque clôture. Les coûts des traitements sont estimés pour chaque étude en valorisant les visites effectuées par chaque patient à partir des contrats signés avec les centres de recherche clinique réalisant les essais. Le montant total estimé pour chaque étude est diminué du montant total des factures reçues à la date de la clôture. Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

7.14 Droits d’utilisation et dettes de location

En application de la norme comptable IFRS 16, la comptabilisation des contrats de location immobilières ainsi que des contrats de concessions pour lesquels le Groupe est preneur aboutit, à la date de prise d’effet de chaque contrat de location, à l’enregistrement au bilan d’un montant d’une dette locative correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu’en contrepartie d’un actif au titre du droit d’utilisation relatif à ce contrat de location. L’appréciation de la duration de location et l’estimation du taux marginal d’emprunt du preneur sont déterminées à la date de prise d’effet de chaque contrat de location. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. Au cours de la vie de chaque contrat, le montant de la dette et du droit d’utilisation peut être ajusté à l’occasion d’évènements entraînant la révision ou la modification à la hausse ou à la baisse de la durée de location et du montant du loyer. Les principales mesures de simplification permises par la norme IFRS 16 sont appliquées par le Groupe: Exclusion des contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur inférieure à 5.000 € ; Exclusion des contrats de location portant sur une durée inférieure à 12 mois. Les loyers des contrats exclus du champ de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.# 7.15 Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d’actualisation et de désactualisation. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

7.16 Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autre éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autre éléments du résultat global. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôt différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

7.17 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours la période.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 99/170

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. D’une part, le Groupe n’est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n’a donc pas de créances significatives envers des clients. D’autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la recherche scientifique en France et par des prêts auprès d’investisseurs privés ou d’organismes publics Au vu des montants de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs financiers courants dont elle dispose au 31 décembre 2022 (tels que détaillés aux chapitres 15 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022) et des opérations intervenues postérieurement à la clôture, AB Science ne considère pas être exposée à un risque de liquidité à court terme. La direction estime que le montant de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants est suffisant pour assurer le financement d’AB Science au cours des douze prochains mois. AB Science indique néanmoins que la gestion de sa liquidité dépend, en partie, du programme PACT mis en place avec Alpha Blue Ocean et renouvelé le 28 avril 2023, comme indiqué en section 3 du présent rapport. AB Science attire l’attention sur les risques associés à ce programme :
- Même si des règles de trading seront données par AB Science à Alpha Blue Ocean, les actions souscrites par Alpha Blue Ocean pourront être cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action AB Science. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres qui pourraient être émis au profit d’Alpha Blue Ocean.
- L’engagement du fonds Alpha Blue Ocean porte sur un nombre d’actions à souscrire et non sur un montant de souscription.
- Le montant obtenu in fine par AB Science dépendra du cours de bourse de l’action AB Science sur Euronext Paris lors du tirage de chaque tranche et de l’évolution du cours de bourse pendant les périodes de cession ordonnées des actions souscrites par Alpha Blue Ocean. Si le cours de bourse de l’action AB Science affiche une tendance baissière après un tirage, AB Science percevra in fine un montant inférieur au produit d’émission initialement versé par Alpha Blue Ocean au titre de la tranche concernée.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 100/170

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l’Union Européenne). A ce stade de son développement, la société n’a pas recours à des opérations de couverture pour protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

Risque de taux

Le groupe n’est pas significativement exposé au risque de taux d’intérêt dans la mesure où le risque est faible pour les contrats à taux fixe. Le seul risque potentiel est lié à l’obligation convertible en actions ordinaires assorties de bons de souscription d’actions portant intérêt sur la base du Bloomberg Short Term Bank Yield à un mois + 350 points de base.

Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en n’exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié. Des risques de dilution sont spécifiques au programme PACTTM mis en place avec ABO (comme indiqué en sections 3 et 6.4.4 du rapport de gestion). A la suite de l’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’utilisation en totalité du PACTTM, le capital social (toutes catégories d’actions comprises) d’AB Science s’élèvera à 598.081,39 euros (dont 53.500.211 actions ordinaires), représentant environ 7,2% du capital social existant d’AB Science. À titre illustratif, un actionnaire détenant 1,0% du capital social d’AB Science avant l’utilisation en totalité du PACTTM détiendra 0,93% du capital social d’AB Science après l’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en cas d’utilisation en totalité du PACTTM.

9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L’évolution du poste Immobilisations incorporelles s’analyse comme suit au cours des exercices 2022 et 2021.

(En Milliers d'euros)

	Valeur Brute	Amortissement & perte de valeur	Valeur nette
31 décembre 2020	4 048	(2 577)	1 471
Acquisitions / Dotation	379	(426)	(47)
Cessions/ Mises au rebut	(923)	923	0
31 décembre 2021	3 504	(2 080)	1 423
Acquisitions / Dotation	528	(325)	203
Cessions/ Mises au rebut	(222)	222	0
31 décembre 2022	3 810	(2 183)	1 626

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 626 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2022 et 1 423 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2021). Ces brevets ont été inscrits à l’actif conformément aux critères d’immobilisation décrits à la section 7.3.# IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit.

Valeurs brutes (En Milliers d'euros)

	31 décembre 2020	Acquisitions / Dotation	Cessions/ Mises au rebut	31 décembre 2021	Acquisitions / Dotation	31 décembre 2022
Installations techniques, matériel et outillages industriels	668	8	(83)	593	5	598
Agencement divers	158	129	(120)	166	89	254
Matériel de bureau et informatique, mobilier	438	48	(173)	313	22	335
Total	1 263	185	(376)	1 072	116	1 188

Amortissements (En Milliers d'euros)

	Cumulés au 31 décembre 2020	Dotations	Reprises sur cessions/mises au rebut	Cumulés au 31 décembre 2021	Dotations	Cumulés au 31 décembre 2022
Installations techniques, matériel et outillages industriels	(552)	(34)	83	(503)	(32)	(535)
Agencement divers	(153)	(4)	120	(36)	(21)	(57)
Matériel de bureau et informatique, mobilier	(398)	(28)	173	(254)	(31)	(285)
Total	(1 101)	(66)	376	(791)	(85)	(876)

Valeurs nettes (En Milliers d'euros)

	31 décembre 2020	31 décembre 2021	31 décembre 2022
Installations techniques, matériel et outillages industriels	116	90	63
Agencement divers	6	131	198
Matériel de bureau et informatique, mobilier	41	61	52
Total	162	282	312

Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Aucune immobilisation corporelle n’a été donnée en nantissement.

DROITS D’UTILISATION

Les droits d’utilisations sont relatifs aux contrats de location des bureaux. La durée de locations utilisée pour la détermination du droit d’usage correspond aux durées contractuelles des différents baux.

	31.12.2022	31.12.2021
Application IFRS 16	2 487	2 449
Entrées d'actif	0	0
Dotations aux amortissements antérieurs	(1 137)	(743)
Dotations aux amortissements de la période	(395)	(394)
Résiliations	0	0
Total	955	1 312

STOCKS

Les stocks s’élèvent à 456 k€ au 31 décembre 2022 contre 141 k€ au 31 décembre 2021 et s’analysent ainsi : (en k€ et en valeurs nettes)

	31.12.2022	31.12.2021
Stocks de matières premières et principes actifs	103	8
Stocks de produits intermédiaires	295	102
Stocks de produits finis	58	31
Total stocks	456	141

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste s’analyse comme suit : (en milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Autres créances clients	173	323
Dépréciation	(13)	(13)
Créances clients - net	161	310

AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

Les autres actifs courants et non courants s’analysent comme suit : (En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
	Non courants Courants	Non courants Courants
Crédit d'impôt recherche (1)	11	187
Créances de TVA	-	909
Subventions à recevoir (2)	-	0
Fournisseurs débiteurs	-	263
Autres créances (3)	-	260
Avances conditionnées à recevoir (4)	-	0
Charges Constatées d'avance	-	368
TOTAL	0	12 987

(1) Le montant du crédit d’impôt recherche au 31 décembre 2022 s’élève à 4 008 k€. Les crédits d’impôt recherche relatifs à 2020 (3 308 k€) et 2021 (3 871 k€) sont en cours d’instruction par l’administration fiscale. A ce stade de l’instruction, il est difficile d’apprécier si ces CIR seront recouvrés dans leur intégralité. Aucune estimation fiable du montant qui pourrait être remis en cause par l’administration fiscale ne pouvant être réalisée, aucune dépréciation n’a été constatée à ce titre.
(2) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.

ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s’analysent comme suit : (En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
	Actifs financiers non courants	Actifs financiers courants
Dépôts versés en garantie des loyers	74	67
TOTAL	74	0

Les actifs financiers non courants concernent des dépôts versés en garantie des loyers.

Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros)

	01.01.2022	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.202
Actifs financiers	67	7	0	0	74

Au 31 décembre 2021 : (En milliers d'euros)

	01.01.2021	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2021
Actifs financiers	67	0	0	0	67

TRESORERIE ET EQUIVALENTS

Trésorerie nette à l’ouverture : (En milliers d'euros)

	01.01.2022	01.01.2021
Disponibilités	8 721	20 660
Dépôts à terme	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	8 721	20 660
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	8 721	20 660

Trésorerie nette à la clôture : (En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Disponibilités	3 267	8 721
Dépôts à terme	4 002	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	7 269	8 721
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	7 269	8 721

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d’acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

CAPITAL SOCIAL

L’évolution du capital social est la suivante : (en euros)

	Nombre d'actions	dont Actions ordinaires (catégorie A)	dont Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)	dont Actions de préférence 2016 (catégorie C)	Valeur nominale	Capital groupe AB Science
Capital social au 31 décembre 2021	53 169 257	46 602 393	45 134 262	794	0,01	469 064,63
Augmentation de capital suite à l'exercice de BSA - juillet 2022	30 000	30 000	0	0	0,01	300,00
Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - août 2022	196	196	0	0	0,01	1,96
Capital social au 31 décembre 2022	53 199 453	46 632 589	45 134 262	794	0,01	469 366,59

Ces totaux s’entendent hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société. En juillet 2022, le capital a été augmenté de 300 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions. En août 2022, le capital a été augmenté de 1.96 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 2.000 euros, soit un apport total de 2.000 euros Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s’élève à 469.366,59 euros au 31 décembre 2022, tient compte du reclassement du montant de l’augmentation de capital liée à l’émission des actions de préférence (catégorie C) en passifs financiers, (5.000 euros) et de la comptabilisation de l’émission des actions de préférence (catégorie D) en passifs financiers (60.000 euros) Lors de l’Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Au 31 décembre 2022, le capital du groupe AB Science est composé de 46.936.659 actions dont 17.240.122 actions ont un droit de vote double.

PROVISIONS

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2022	31.12.2021
	Non courantes Courantes Total	Non courantes Courantes Total
Litiges	393	1 268
Provision pour avantages au personnel	916	1 084
TOTAL	1 309	2 352

L’évolution des provisions s’analyse comme suit au cours des exercices 2021 et 2022 :

	31décembre 2020	Dotations	Variation en OCI	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 décembre 2021	Dotations	Variation en OCI	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 décembre 2022
Litiges	516	1 016	(289)	(123)	(141)	1 268	220	(273)	(94)	(1 000)	393
Provisions pour avantages au personnel	1 281	92	-	-	-	1 084	105	-	-	-	916
Total	1 798	1 109	(289)	(123)	(141)	2 353	326	(273)	(94)	(1 000)	1 312

La provision pour litiges d’un montant global de 393 k€ au 31 décembre 2022 est principalement relative à la :
- provision de deux litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail (143 k€)
- provision de litiges avec des fournisseurs (250 k€).
La reprise de provision pour 1 million d’euros est relative à la sanction de l’autorité des marchés financiers pour non communication au marché d’une information jugée privilégiée par l’autorité des marchés financiers en 2017, décision rendue en mars 2022 dont la société a décidé de former un recours devant la Cour d’Appel de Paris (voir section 6.3.1 du rapport de gestion). Cette sanction a été directement comptabilisée en charge à payer en 2022.

Provisions pour avantages au personnel La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n’a été constitué pour couvrir l’engagement correspondant. L’engagement a été calculé sur la base d’un taux d’actualisation de 3,8% contre 0,98% en 2021.Depuis 2021, la provision pour indemnités de départ à la retraite est calculée conformément à la nouvelle règlementation (décision de l’IFRS IC sur l’interprétation d’IAS 19) et concernent dorénavant les salariés ayant plus de trois ans d’ancienneté à la date de clôture.

19 DETTES FOURNISSEURS

Ce poste s’analyse comme suit :
(En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Fournisseurs	7 362	6 267
Fournisseurs - factures non parvenues	4 885	5 101
Total	12 248	11 368

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont relatives pour la majeure partie à des factures émises par des organismes de recherche et développement. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne sont pas actualisées car aucun des montants n’est dû à plus d’un an.

20 PASSIFS FINANCIERS

20.1 Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 106/170

Passifs financiers au coût amorti :
(En milliers d'euros)

	31.12.2022		31.12.2021
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Avances conditionnées	11 584	0	11 459	0
Ligne de crédit/emprunts bancaires	11 551	0	6 688	250
Emprunts obligataires	7 045	0
Actions de préférence D	60	0
Autres passifs financiers	63	0
Intérêts courus à payer	31	2
Passifs financiers au coût amorti	30 302	31	18 146	252

Passifs financiers à la juste valeur :
(En milliers d'euros)

	31.12.2022		31.12.2021
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Actions de préférence C	3 692	0	6 721	0
Option de conversion (OCA)	570	0
Passifs financiers à la juste valeur	4 262	0	6 721	0

Le niveau de la juste valeur pour les actions de préférence C est le niveau 1. Le niveau de la juste valeur pour l’option de conversion est le niveau 2.

Variation des passifs financiers non courants
Au 31 décembre 2022 :
(En milliers d'euros)

	31.12.2021	Encaisse-ments/ à recevoir	Rembourse-ments/ abandons	Reclasse-ments courants/non courants	Effet d'actualisa-tion/varia-tion juste valeur actions de préférence/intérêts courus	31.12.2022
Non courant	24 867	13 615	0	(1 137)	(2 781)	34 564
Courant	252	3 103	(188)	1 165	2 4 334

L’augmentation des passifs financiers non courants s’élèvent à 9.697 k€ au 31 décembre 2022 et s’explique principalement par les effets suivants :
* la souscription d’un emprunt obligataire convertible en actions de 8.100 k€ (8.500kUSD)
* le tirage de la première tranche de l’emprunt auprès de la BEI de 6.000 k€
* la diminution de la juste valeur de l’ensemble des actions de préférence (catégorie C et catégorie D) entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 (2.900 k€)
* le reclassement de la part à moins d’un an des emprunts PGE et BPI (1.100 k€)

L’augmentation des passifs financiers courants s’élèvent à 4.082 k€ au 31 décembre 2022 et s’explique principalement par les effets suivants :
* la souscription en juillet 2022 d’un prêt émis dans la cadre du préfinancement du crédit d’impôt recherche 2020 de 3.300 kUSD, (3.100k€)
* le reclassement de la part à moins d’un an des emprunts PGE et BPI (1.100 k€)

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 107/170

20.2 Avances conditionnées et remboursables

Les avances conditionnées s’élèvent à 10.197 k€ (hors actualisation des flux) et sont relatives aux avances suivantes :
* avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l’Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4.432 k€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 4.432 k€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3.100 k€ par an et sur le chiffre d’affaires correspondant à deux exercices comptables.
* avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l’objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d’Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 5.764 k€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 5.764 k€ déblocables en 3 phases. Le remboursement de l’aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l’enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
* le remboursement des 5.764 k€ sur quatre ans à compter de la troisième année de commercialisation du masitinib
* puis sur les trois années suivantes le paiement d’un intérêt de 1% du chiffre d’affaires dans la limite de 7.000 k€.

Variation des avances conditionnées et avances remboursables
Au 31 décembre 2022
(En milliers d'euros)

	31.12.2022	Effet Catch Up	Effet désactualisation	31.12.2022
Non courant	11 459	(1 068)	1 193	11 584
Courant	0	0

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l’aide. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est une perte de 125 k€, sans impact sur la trésorerie.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables
Au 31 décembre 2022 :
(En milliers d'euros)

	31.12.2022	Inférieur à 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total
avances	11 584							11 584

20.3 Emprunts bancaires

La société a conclu :
* en septembre 2020 un prêt auprès de Bpifrance pour un montant de 1.000 k€ au taux fixe de 2.25% d’une durée de 60 mois
* en avril 2021 trois prêts garantis par l’Etat pour un total de 6.000 k€ au taux fixe de 0.25% pour deux prêts et au taux de 1.75% pour un prêt. Chaque prêt s’élève à 2.000 k€.
* en décembre 2022, le tirage de la première tranche de 6.000 k€ d’euros du prêt global de 12.000 k€ d’euros accordé par la Banque Européenne d’Investissement (BEI).

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 108/170

Comme annoncé précédemment, le contrat signé avec la BEI prévoit un financement en deux tranches de 6.000 k€ et d’une troisième tranche de 3.000 k€, chacune étant soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, et qui sont satisfaites pour les deux premières tranches. La première tranche a une maturité de six ans et est donc remboursable en décembre 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 9,0% et de l’émission de 126.050 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 8,61 euros pendant 15 ans. Le groupe a comptabilisé une dette de 6.000 k€ qui sera augmentée des intérêts capitalisés pour chaque période. Les BSA émis pour un montant de 1.260 euros sont comptabilisés comme des instruments de capitaux propres.

Echéancier des emprunts :
Au 31 décembre 2022 :

	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans	Total
Prêt LLC	3 103			3 103
Prêt BPI	313	438		750
Prêt BEI		6 000		6 000
Prêts PGE	949	5 051		6 000
TOTAL	4 365	5 488	6 000	15 853

20.4 Emprunts obligataires

AB Science a conclu, avec un investisseur historique, un accord portant sur un financement de 8.500 kUSD par l’émission de 50.000 obligations convertibles (d’une valeur unitaire de 170 USD) en actions ordinaires nouvelles (OCA) auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (OCABSA). L’emprunt obligataire, autorisé par le conseil d’administration du 27 février 2022 a été entièrement souscrit et libéré le 4 mars 2022. Les obligations portent intérêt sur la base du Bloomberg Short Term Bank Yield à un mois +350 points de base par an payé mensuellement en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment en un nombre d’actions ordinaires égal à la valeur nominale divisée par 14. A défaut de conversion des obligations, celles-ci seront remboursées en numéraire à la date d’échéance, soit le 4 mars 2025 à leur valeur nominale. Leur remboursement sera subordonné au remboursement de l’ensemble des prêts souscrits par AB Science auprès de la Banque Européenne d’Investissement, soit le 21 décembre 2028. A chaque obligation est attaché un bon de souscription d’actions. Le droit attaché au BSA permettra de souscrire à une action ordinaire de la Société à un prix unitaire de12.65 euros (prime et valeur nominal comprises). Les BSA pourront être exercés à tout moment en une ou plusieurs fois dès leur émission et jusqu’au 31 décembre 2030. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2030 deviendront caducs et perdront toute valeur. Les obligations convertibles sont considérées comme des instruments hybrides comprenant un contrat hôte de dette en dollars (coût amorti) et une composante option de conversion en actions évaluée séparément en juste valeur par résultat. L’instrument de dettes (soit 7.475 kUSD/6.886 k€ à l’émission) sera comptabilisé au cout amorti selon le taux d’intérêt effectif déterminé sur la durée de l’emprunt, soit trois ans. L’impact de la variation €/US$ est comptabilisé en résultat de change /résultat financier. L’option de conversion (899 kUSD /828 k€) a été évaluée selon le modèle binomial. Cette option libellée en USD (qui n’est pas la monnaie fonctionnelle de l’émetteur) est analysée comme un dérivé qui sera évalué à la juste valeur à chaque clôture. La variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat financier, sans incidence sur la trésorerie.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 109/170

Les BSA incorporés à l’OCA ont été traités comme des instruments financiers distincts des obligations convertibles. Ils sont évalués à 117k€ et comptabilisés en capitaux propres selon IAS 32.

20.5 Actions de préférence

Actions de préférence catégorie D

Le conseil d’administration du 1er septembre 2020 faisant usage de la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 août 2020, a autorisé l’émission de 6.000.000 d’actions de préférence (catégorie D) d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.# Si la Société n’a pas obtenu deux autorisations de mise sur le marché « AMM » (de l’European Medicines Agency ou de l’U.S. Food and Drug Administration) pour l’un ou plusieurs de ses candidats- médicaments dans deux indications différentes avant la Date d’échéance ( 31 déc 2028, 31 déc 2029 et 31 décembre 2030) , alors les Actions D seront purement et simplement annulées (après un rachat par la Société pour un euro symbolique, conformément à une promesse de cession à conclure avec chaque porteur d’Actions D), sans aucune autre compensation pour les porteurs d’Actions D. Une nouvelle analyse des Actions de préférence D a conduit à maintenir la classification en passif, car le critere "fixed to fixed" n’est pas respecté, mais à changer la méthode d'évaluation car la conversion dépend de l’obtention des AMM. Ce passif est comptabilisé au cout et non en juste valeur ce qui se traduit par un impact positif de 349 k€ comptabilisé dans le compte de résultat au 31 décembre 2022.

Actions de préférence catégorie C

Les emprunts obligataires autorisés par le conseil d’administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 mars 2012, souscrits et libérés début juin 2013, d’une valeur nominale de 12.300 k€, ont été transformés en décembre 2016 en actions de préférence (525.406 actions de préférence de catégorie C) et en différentes catégories de BSA. Un accord, ratifié par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2020, a été mis en œuvre et a consisté en la révision des termes et conditions des 525.406 actions de préférence de catégorie C afin de permettre la conversion de ces actions de préférence de catégorie C en plusieurs tranches. Au 31 décembre 2022, les trois premières tranches ont été converties et le solde des actions de préférence de catégorie C s’élève à 262.704 actions. Toutes les Actions C doivent être converties en actions A par tranche sur la base d’un cours moyen pondéré. L’évaluation de ces instruments dépend uniquement du cours de l’action à la clôture ; en l’absence de conversion des tranches 4, 5 et 6 au 31 décembre 2022, les dispositions des Statuts mis à jour le 3 février 2022 s’appliquent pour déterminer le nombre total d’actions issues des tranches 4, 5 et 6 au 31 décembre 2022, notamment pour la tranche 4 pour laquelle une discussion entre la société et les investisseurs sur les modalités de conversion est en cours. Ce nombre total est multiplié par le cours au 31 décembre 2022 pour obtenir la valeur des ADP à cette date. Les hypothèses considérées sont comme suit :

Les cours de référence pour les tranches 4, 5 et 6 sont respectivement 10,1915 €, 13,4330 € et 13,1368 €
Le cours de l’action à la date de conversion est de 7,09 € (cours de l’action au 31 décembre 2022)

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des actions de préférence de catégorie C est de 3.700 k€. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est un gain de 2.600 k€ sans impact sur la trésorerie. La Norme IAS 32 Instruments financiers est difficile à appliquer à ce type d’instruments complexes. En attendant une clarification de l’IASB sur ce sujet (Projet FICE Financial Instruments with Characteristics of Equity), ces actions de préférence (catégorie C) sont comptabilisées comme des instruments dérivés car les actions de préférence seront converties en un nombre variable d’actions.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 110/170

21 AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

	31.12.2022		31.12.2021
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Dettes sociales	-	4 367	-	3 787
Dettes fiscales	-	536	-	385
Autres dettes	255	839	-	44
Total	255	5 742	-	4 217

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux. Les autres dettes sont relatives à la sanction prononcée par l’AMF (voir section 6.3.1 du rapport de gestion).

22 OBLIGATIONS LOCATIVES

	31.12.2022		31.12.2021
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Obligations locatives	697	361	1 035	379
Total	697	361	1 035	379

23 CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires de la Société, lié à l’exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s’élève à 958 k€.

24 SUBVENTIONS ET FINANCEMENTS PUBLICS

La Société reçoit des aides de l’Etat français et des collectivités publiques françaises sous plusieurs formes :

Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
Subventions d’exploitation, et
Crédits d’impôt recherche.

24.1 Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la section 20.2.

24.2 Subventions d’exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides ou subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques. A la différence des avances conditionnées :

La Société a l’assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l’exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 111/170

	31.12.2022	31.12.2021
Subventions	0	0

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

24.3 Crédit d’impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l’année à laquelle se rattachent ces dépenses. Le tableau suivant présente l’évolution du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat :

	31.12.2022	31.12.2021
Crédit d'Impôt Recherche 2022	4 008
Crédit d'Impôt Recherche 2021		3 871
Total	4 008	3 871

25 CHARGES DE PERSONNEL

25.1 Effectifs

Le Groupe emploie 103 personnes au 31 décembre 2022 contre 98 personnes au 31 décembre 2021. Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.2022	31.12.2021
Département Commercial	3	3
Drug Discovery et clinique	91	85
Direction & Gestion	10	10
Total	103	98

25.2 Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

	31.12.2022	31.12.2021
Salaires et traitements	7 152	6 817
Charges sociales	2 653	2 706
Paiements en actions	133	258
Total	9 939	9 780

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

	31.12.2022	31.12.2021
Charges de commercialisation	192	193
Charges administratives	1 173	1 136
Charges de recherche et développement	8 574	8 451
Total	9 939	9 780

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l’existence d’un déficit fiscal. Le détail des paiements en actions est le suivant :

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 112/170

	31.12.2022	31.12.2021
Plans de stock-options	6	124
Plans de BSPCE	13	19
Plan AGAP	114	114
Total	133	258

Plans d’options de souscription d’actions

L’évolution du nombre d’options en cours de validité est présentée ci-dessous (en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)

	31.12.2022	31.12.2021
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	1 012 397	914 244
Options attribuées	5 000	138 000
Options exercées	-196	-17 300
Options annulées et/ou expirées	-112 106	-22 547
Options en circulation à la clôture de l'exercice	905 095	1 012 397

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d’acquisition à la date de clôture.

Date d’émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	Options Attribuées	Options Exercées	Options rendues caduques	Options Exerçable
31/12/2009	18/03/2010	SO10-A	1	15,61	18/03/2014	31/12/2027	290 000	-174 000		116 000
	18/06/2013	SO-6A	1	11,96	14/05/2018	13/05/2024	116 335	-720	-75 695	39 920
	29/08/2014	SO-6B	1	10,03	29/08/2018	28/08/2024	10 875	-10 000		875
	24/04/2015	SO-6C	1	15,8	24/04/2019	23/04/2025	79 940	-47 610		32 330
	06/10/2015	SO-6D	1	13,01	06/10/2019	05/10/2025	15 550	-6 550		9 000
	28/04/2016	SO-6E	1	17,29	28/04/2020	27/04/2026	110 640	-61 500		49 140
28/06/2016	30/04/2018	SO-7A	1	12,65	30/04/2022	29/04/2028	53 000	-26 000		27 000
	29/06/2018	SO-9A	1	12	06/12/2022	06/12/2028	25 120	-8 400		16 720
20/05/2019		SO2019-A	1	12	31/07/2019	31/05/2023	274 000			274 000
28/06/2019	10/07/2019	SO2019-B	1	12	31/07/2019	31/05/2023	59 000			59 000
17/02/2020		SO2020-A	1	12,65	17/02/2024	17/02/2030	65 000	-5 000		60 000
31/08/2020	01/09/2020	SO2020-B	1	12,65	01/09/2024	30/08/2030	143 650	-27 540		116 110
30/06/2021	28/09/2021	SO2021-A	1	13	28/09/2025	27/09/2031	138 000	-38 000		100 000
28/04/2022		SO-2022A	1	12,65	28/04/2026	27/04/2032	5 000			5 000
Total							1 386 110	-720	-480	905 095

Les bénéficiaires des options de souscription d’actions sont des salariés d’AB Science. Les SO2019-A et les SO2019-B sont associés à des conditions de présence et de performance. Les autres plans sont uniquement associés à des conditions de présence. Les options dont la valorisation a un impact sur les comptes 2022 ou 2021, sont présentées ci-dessous.# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Titre Options Attribuées Date départ d'exercice Date d'expiration Prix d'exercice Cours du sous- jacent Vola- tilité Taux sans risque Durée Moyenne (en j) Juste valeur par option Taux de rotation

Titre	Options Attribuées	Date départ d'exercice	Date d'expiration	Prix d'exercice	Cours du sous-jacent	Volatilité	Taux sans risque	Durée Moyenne (en j)	Juste valeur par option	Taux de rotation
SO2019-A	274 000	31/07/2019	31/05/2023	12,00	5,17	50%	na	2 555	0,40 €	na
SO2019-B	59 000	31/07/2019	31/05/2023	12,00	5,17	50%	na	2 555	0,40 €	na
SO-6D	15 550	06/10/2019	05/10/2025	13,01	12,09	35%	0,03%	2 555	4,07 €	34%
SO-6E	110 640	28/04/2020	27/04/2026	17,29	19,21	35%	-0,24%	2 555	7,44 €	38%
SO-7A	53 000	30/04/2022	29/04/2028	12,65	4,92	60%	-0,12%	2 555	1,82 €	46%
SO-9A	25 120	06/12/2022	06/12/2028	12,00	3,73	60%	-0,27%	2 555	1,20 €	46%
SO2020-A	65 000	17/02/2024	17/02/2030	12,65	8,22	50%	-0,31%	2 555	3,13 €	46%
SO2020-B	143 650	01/09/2024	30/08/2030	12,65	8,79	50%	0,39%	2 555	3,60 €	47%
SO2021-A	138 000	28/09/2025	27/09/2031	13,00	13,00	50%	-0,18%	2 555	6,39 €	45%
SO-2022A	5 000	28/04/2026	27/04/2032	12,65	10,50	50%	1,03%	2 555	4,89 €	39%

Le montant de la charge relative à ces options et comptabilisée au titre des exercices 2022 et 2021 est le suivant :

Titre	Valorisation initiale du plan	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2021	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2022
SO2019-A	110,2	99,2	0,0
SO2019-B	23,7	21,4	0,0
SO-7A	1,3	0,3	0,1
SO-9A	0,4	0,1	0,1
SO2020-A	2,7	0,6	0,6
SO2020-B	6,4	1,6	1,6
SO2021-A	13,0	0,8	3,2
SO-2022A	0,8	0	0,1

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise

L’évolution du nombre de BCE en cours de validité est présentée ci-dessous (en nombre de BCE, avec division du nominal par 1000) :

	31.12.2022	31.12.2021
BCE en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 780
BCE attribués	0	0
BCE exercés	0	0
BCE annulés	0	0
BCE expirés	0	0
BCE en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d’acquisition :

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSPCE Attribués	BSPCE Exercés	BSPCE rendus caduques	BSPCE Exerçables
21/12/2007	17/06/2008	BCE2007-A	1 000	7 680	17/06/2008	31/12/2027	1 191	-114	1 077
21/12/2007	16/12/2008	BCE2007-B	1 000	7 680	16/12/2008	31/12/2027	379	-82	297
26/12/2008	13/01/2009	BCE2008-A	1 000	7 680	13/01/2009	31/12/2027	86		86
26/12/2008	13/01/2009	BCE2008-A	1 000	7 680	19/11/2009	31/12/2027	235		235
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-C	1 000	7 680	19/11/2009	31/12/2027	62		62
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-C	1 000	7 680	26/02/2013	31/12/2027	123		123
26/12/2008	14/12/2010	BCE2008-D	1 000	12 280	14/12/2010	31/12/2027	15	-5	10
26/12/2008	26/02/2013	BCE2008-B	1 000	7 680	26/02/2013	31/12/2027	330	-65	-45	220
31/12/2009	03/02/2010	BCE2010-A	1	12,28	03/02/2010	31/12/2027	72 588	72 588
30/03/2012	30/08/2012	BCE2012	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	3 158 636	-81 108	3 077 528
30/03/2012	22/04/2013	BCE2013	1	18,74	22/04/2013	31/12/2027	40 554	40 554
Total							3 274 199	-261	-81 158	3 192 780

Les bénéficiaires des BCE sont des salariés d’AB Science. Les BCE sont associés à des conditions de performance décrits à la section 8.6 du présent rapport.

Les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

Titre	Options Attribuées	Date départ d'exercice	Date d'expiration	Prix d'exercice	Cours du sous-jacent	Vola- tilité	Taux d’actualisation moyen	Durée Moyenne (en j)	Juste valeur par option	Taux de rotation
BCE 2007A	1 191	17/06/2008	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	4,7%	1 296	756,28 €	0%
BCE 2007B	379	16/12/2008	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,1%	1 080	582,80 €	0%
BCE 2008A	86	13/01/2009	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,5%	2 052	596,20 €	0%
BCE 2008A	235	19/11/2009	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,5%	2 052	596,20 €	0%
BCE 2008B	330	26/02/2013	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,5%	1 188	596,86 €	0%
BCE 2008C	62	19/11/2009	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,5%	1 116	542,56 €	0%
BCE 2008C	123	26/02/2013	31/12/2027	7 680	4 992	32,27%	2,5%	1 116	542,56 €	0%
BCE 2008D	15	14/12/2010	31/12/2027	12 280	9 824	35%	2,5%	1 080	1 735,22 €	0%
BCE2010-A	72 588	03/02/2010	31/12/2027	12 280	9,82	35%	2,5%	1 080	1,69 €	0%
BCE2012	3 158 636	30/08/2012	31/12/2027	12,5	10,44	30%	0,5%	1 980	0,06 €	0%
BCE2013	40 554	22/04/2013	31/12/2027	18,74	19,00	30%	0,5%	1 980	0,06 €	0%

Le montant de la charge relative à ces options et comptabilisée au titre des exercices 2022 et 2021 est le suivant :

Titre	Valorisation initiale du plan	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2021	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2022
BCE 2007A	900,7	-	-
BCE 2007B	220,9	-	-
BCE 2008A	191,4	-	-
BCE 2008B	105,4	-	-
BCE 2008C	95,2	-	-
BCE 2008D	17,4	-	-
BCE 2010-A	122,8	-	-
BCE2012	189,5	19	12,8
BCE2013	2,4	0,2	0,2

Plan d’actions de préférence gratuites

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d’acquisition :

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Date départ d'exercice	Date d'expiration	AGAP Attribuées	AGAP rendues caduques	AGAP Exerçables
09/12/2015	16/12/2015	AGAP - B1	100	01/01/2025	01/01/2029	33 999	-248	33 751
09/12/2015	16/12/2015	AGAP - B2	100	01/01/2025	01/01/2029	205	-25	180
28/06/2017	28/12/2017	AGAP - B3	100	01/01/2025	01/01/2029	7 550	-23	7 527
31/08/2020	01/09/2020	AGAP - B4	100	01/01/2025	01/01/2029	3 687	-11	3 676
Total						45 441	-307	45 134

Les bénéficiaires des AGAP sont des salariés d’AB Science. Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées à la section 8.6, note 2 du présent rapport.

Les AGAP dont la valorisation a un impact sur les comptes 2022, sont présentés ci-dessous :

Titre	Valorisation initiale du plan	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2021	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2022
AGAP - B1 et B2	744,5	83,8	83,8
AGAP - B3	207,6	29,7	29,7
AGAP - B4	4,0	0,9	0,9

Plans attribués aux dirigeants

Instrument	Date d'assemblée	Date d'attribution	Date d'expiration	Conditions d'exercice restant à satisfaire	Prix d'exercice unitaire (€)	Nb d'actions par instrument	Titres attribués non exercés	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2022	Charge comptabilisée (k€) 31/12/2021
Moussy, Alain
AGAP - B1	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	24 734	60,9	60,9
AGAP - B3	28/06/2017	28/12/2017	01/01/2029	Oui	0,00	100	5 589	21,9	21,9
AGAP - B4	31/08/2020	01/09/2020	01/01/2029	Oui	0,00	100	2 706	0,7	0,7
BCE2007-A	21/12/2007	17/06/2008	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	906	-	-
BCE2007-B	21/12/2007	16/12/2008	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	288	-	-
BCE2008-A	26/12/2008	13/01/2009	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	235	-	-
BCE2008-B	26/12/2008	26/02/2013	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	147	-	-
BCE2008-C	26/12/2008	19/11/2009	31/12/2027	Non	7 680,00	1 000	123	-	-
BCE2010-A	31/12/2009	03/02/2010	31/12/2027	Non	12,28	1 28	784	-	-
BCE2012	30/03/2012	30/08/2012	31/12/2027	Oui	12,50	1	1 902	792	11,6
BCE2013	30/03/2012	22/04/2013	31/12/2027	Oui	18,74	1	25 580	0,2	0,2
BSA2010- BIS	28/06/2016	19/12/2016	31/12/2027	Non	15,61	1	332 000	-	-
Gicquel, Denis
AGAP - B1	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	34	<1	<1
AGAP - B2	09/12/2015	16/12/2015	01/01/2029	Oui	0,00	100	21	<1	<1
AGAP - B3	28/06/2017	28/12/2017	01/01/2029	Oui	0,00	100	1	<1	<1
AGAP - B4	31/08/2020	01/09/2020	01/01/2029	Oui	0,00	100	1	<1	<1
SO2020-B	31/08/2020	01/09/2020	30/08/2030	Non	12,65	1	4 000	<1	<1
SO-6C	18/06/2013	24/04/2015	23/04/2025	Non	15,80	1	2 000	<1	<1
SO-6E	18/06/2013	28/04/2016	27/04/2026	Non	17,29	1	3 340	<1	<1
SO-7A	28/06/2016	30/04/2018	29/04/2028	Non	12,65	1	4 000	<1	<1

26 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits / (charges) financiers s’analysent comme suit :

(En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Gains de change	669	0
Perte de change	(535)	(20)
Effet désactualisation avances conditionnées	(1 193)	(1 262)
Effet Catch-up avances conditionnées	1 068
Intérêts des emprunts et dettes financières	(823)	(23)
Autres produits financiers	3 167	887
Autres charges financières	(26)	(201)
Total	2 326	(618)

Le résultat financier au 31 décembre 2021 est un bénéfice de 2.326 k€ contre une perte de 618 k€ un an plus tôt. Le bénéfice de 2.326 k€ est principalement lié :
- aux effets d’actualisation des avances conditionnées : perte de 125 k€
- à la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 des actions de préférence issues de la conversion des emprunts obligataires en décembre 2016 (gain de 2.557 k€). Ces effets sont sans impact sur la trésorerie.

27 IMPOTS SUR LES RESULTATS

27.1 Actifs et passifs d’impôts différés

(En milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Différences temporaires	-229	-154
Retraitement des immobilisations	-81	-89
Engagements de retraite	229	271
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiales)	84 488	79 969
Impôt différé passif sur emprunt obligataire
Autres	-518	180
Total	83 890	80 177
Dont: Impôt différé passif	-598	91
Impôt différé actif	84 489	80 086
Impôts différés nets actif/passif	83 890	80 177
Impôts différés non reconnus	-83 890	-80 177
Impôts différés comptabilisés	0	0

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s’élève ainsi à 83.890 k€ au 31 décembre 2022 et à 80.177 k€ au 31 décembre 2021. La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n’est donc pas soumise à l’impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment. La Société ne comptabilise pas d’impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :
- la Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s’agissant d’une activité nouvelle et de la création d’un nouveau marché (absence de comparables) et d’autre part compte tenu des montants d’investissement de recherche et développement importants envisagés pour l’avenir, la Société n’est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

27.2 Rapprochement entre l’impôt réel et l’impôt théorique

Le rapprochement entre l’impôt réel et l’impôt théorique s’établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net	(13 615)	(14 463)
(Charge)/produit d'impôt	(4)	(36)
Résultat avant impôt	(13 611)	(14 426)
Taux courant d'imposition en France	25,00%	26,50%
Impôt théorique au taux courant Français	3 403	3 823
Crédits d'impôt non taxables	1 002	1 026
Non activation de déficits	(4 531)	(4 258)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	262	(265)
Autres (dont différences de taux d'imposition)	(139)	(362)
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	(4)	(36)
Taux effectif d'impôt	0,0%	0,3%

28 RESULTATS PAR ACTION

28.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions et d’un nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net (en milliers d'euros)	(13 615)	(14 463)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	47 139 023	47 520 850
Résultat par action	(0,29)	(0,30)

28.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BEA, SO, BSPCE ou AGAP) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions susceptibles d’être émises si l’ensemble des instruments financiers est exercé, s’élève à 16.001.337 (section 8.6 du présent rapport).

	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net (en milliers d'euros)	(13 615)	(14 463)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	63 140 360	65 223 889
Résultat par action	(0,22)	(0,22)

29 PARTIES LIEES

Opérations avec les principaux dirigeants : Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société

Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d’une rémunération validée par le Conseil d’administration. Il a également bénéficié de l’attribution de BSPCE et des AGAP, décrits à la section 3.3.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en janvier 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015. Les membres du Conseil d’administration autres que le Président bénéficient de rémunération sous forme de jetons de présence et/ou de BSA, au choix de l’administrateur. Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs

Certains administrateurs disposent de comptes courants d’associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l’obligation convertible émise au cours de l’exercice 2004, et ayant fait l’objet d’une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004. Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée. Le Conseil d’administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :
- un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d’un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
- au prix annuel, charges locatives comprises, de 21.026 euros en 2022.

La convention est conclue pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention. Il n’existe pas d’autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs impactant l’exercice 2022.

30 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes se décomposent comme suit :

	Grant Thornton	Audit Conseil Union	Commissaires aux comptes Réseau	Commissaires aux comptes Réseau
	Montant 2022	Montant 2021	Montant 2022	Montant 2021
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel	51 110	43500	N/A	N/A
• AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total A	51 110	43 500	0	0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
• AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total B	0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité
• AB Science
• Entités contrôlées
Sous-total C	0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes
Sous-total D = B + C	0	0	0	0
TOTAL E = A + D	51 110	43 500	0	0
TOTAL	51 110	43 500	0	0

31 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.22	31.12.21
Engagements donnés :
	Garantie donnée (1)	40 340
Engagements reçus :
	Prêt avec la BEI (2)	6 000
	Concert avec les actionnaires fondateurs (3.1)	0
	Concert avec les actionnaires fondateurs (3.2)	50 000

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 k€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.

(2) Un accord de prêt d’un montant global de 15 millions d’euros a été signé avec la BEI en novembre 2020 pour contribuer au financement du programme de développement clinique du masitinib dans le traitement de la Covid-19. Sur ces 15 millions, 6 millions en été versé au cours de l’exercice 2022 et 6 millions ont été versés au cours du premier trimestre de l’exercice 2023. Le solde de 3 millions d’euros ne sera pas perçu, les conditions de versement de cette troisième tranche n’ayant pas été réalisé à la date d’expiration du prêt.

(3) Un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib a été signé en juin 2021.
(3.1) Cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science, caduque au 30 juin 2022.
(3.2) L’engagement de financement mentionné ci-dessus pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, 1er juillet 2022, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable. Ces financements des actionnaires historiques devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Les parties ont convenu que cet engagement global est subordonné à l’annonce et la mise en œuvre de la stratégie de recherche d’Alliance Stratégique. A défaut il sera caduc.

32 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

32.1 Evènements relatifs au développement clinique

Soumission d’une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA) au Canada, sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

AB Science a annoncé en février 2022 avoir reçu l’autorisation de l’autorité de santé canadienne (Health Canada) pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions). AB Science a par la suite annoncé, le 26 mai 2022, que Health Canada avait émis un avis favorable à l'issue de l'examen préliminaire du dossier est que l’examen du dossier avait démarré. En décembre 2022, AB Science a annoncé qu'elle avait reçu un avis d'insuffisance (Notice of Deficiency - NOD) de l’autorité de santé canadienne. Ce NOD signifie que Health Canada a demandé que des informations supplémentaires soient communiquées dans le cadre de la demande de mise sur le marché du masitinib. Initialement, AB Science disposait de 90 jours pour répondre à cet avis, mais dans la mesure où les procédures réglementaires de l'EMA et de Santé Canada étaient concomitantes et afin de garantir la meilleure qualité des réponses dans ces deux procédures, AB Science, en accord avec Santé Canada, a reporté de 30 jours la réponse à Santé Canada. AB Science a répondu à cet avis d’insuffisance. L'autorisation de mise sur le marché sous le statut NOC/c permet à Health Canada d'offrir un accès plus précoce au marché à des médicaments susceptibles de sauver des vies. Le statut NOC/c est accordé à des produits éligibles qui ont démontré une efficacité clinique prometteuse lors d'essais cliniques. Les produits doivent être de grande qualité et présenter un profil bénéfice/risque acceptable.# Ce statut est limité aux nouveaux traitements prometteurs utilisés pour le traitement, la prévention ou le diagnostic de maladies graves, mortelles ou sévèrement handicapantes pour lesquelles : a) il n'existe aucune autre thérapie disponible sur le marché canadien ou, b) le nouveau produit apporte une amélioration significative du profil bénéfice/risque par rapport aux traitements existants. Les points suivants ont été pris en compte pour délivrer l'autorisation de soumission sous le statut NOC/c : - Le masitinib est indiqué pour le traitement, la prévention ou le diagnostic d'une maladie grave, mortelle ou sévèrement handicapante, la SLA étant une maladie grave, mortelle et sévèrement handicapante, avec une survie médiane de 2 ans après le diagnostic. - Il existe des preuves prometteuses d'efficacité clinique montrant que le masitinib apporte une augmentation significative de l'efficacité et/ou une diminution significative du risque, de sorte que le profil bénéfice/risque global est amélioré par rapport aux traitements existants, aux produits AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 121/170 préventifs ou de diagnostic dans une maladie pour laquelle il n’existe pas de traitement satisfaisant commercialisé au Canada. S'il est accordé, un statut NOC/c permet la commercialisation d’un médicament avec des conditions. Ces conditions seront discutées avec Health Canada au cours de la procédure. On estime que 3 000 canadiens vivent actuellement avec la SLA. Chaque année, environ 1 000 canadiens meurent de la SLA. Environ 1 000 nouveaux cas de SLA sont diagnostiqués au Canada chaque année.

Soumission d’une demande de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA)

AB Science a annoncé en août 2022 avoir déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA). Cette soumission est basée sur les résultats de l'étude de phase 2/3 AB10015 ainsi que sur le suivi de survie à long terme des patients de l’étude. L'étude AB10015 était une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo sur une durée de traitement de 48 semaines, menée auprès de 394 patients atteints de SLA et évaluant le masitinib en association avec le riluzole par rapport au riluzole administré seul. Les résultats détaillés de l'étude AB10015 et l’analyse de survie à long terme ont été publiés dans les revues Amyotrophic Lateral Sclerosis and Frontotemporal Degeneration and Therapeutic Advances in Neurological Disorders. Cette soumission fait suite à une réunion de pré-soumission qui s’est tenue avec le rapporteur du CHMP et au cours de laquelle de nouvelles données générées avec le masitinib dans la SLA ont été présentées, en particulier un bénéfice clinique avec une augmentation de 25 mois de la survie globale médiane pour les patients atteints de SLA modérée, qui est une population de patients qui ressemble étroitement aux patients nouvellement diagnostiqués. Au cours de cette réunion de pré-soumission, AB Science a également présenté la manière dont les points soulevés dans le cadre de la précédente évaluation du masitinib par le CHMP dans la SLA (EMA/406203/2018) ont été résolus, en particulier : Le mode d'action du masitinib dans la SLA, qui a été bien démontré et publié dans des publications évaluées par des pairs. Un nouveau contrôle de toutes les données d'efficacité et de tolérance ainsi qu’une réévaluation complète de la base de données de tolérance du masitinib. Des analyses supplémentaires sur le critère d’analyse principal, imputant toutes les données manquantes liées aux interruptions de traitement prématurées, et une analyse conservatrice imputant les données manquantes en appliquant une pénalité pour les patients ayant interrompu le traitement avec le masitinib pour manque d'efficacité ou pour toxicité. Ces analyses sont positives et montrent un effet du traitement en faveur du masitinib, ce qui est convergent avec l'analyse principale. Les données de survie à long terme montrant un bénéfice significatif en faveur du masitinib chez les patients atteints de SLA modérée (différence de 25 mois dans la survie globale médiane entre les groupes de traitement, hazard ratio 0,56 (95%CI [0,32;0,96])). Cette demande a été validée par l'EMA et l'examen par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) a démarré. Le CHMP a un objectif de 210 jours d'évaluation pour examiner la demande de mise sur le marché. En avril 2023, AB Science a annoncé avoir soumis ses réponses à l’évaluation au D120 de la procédure.

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

AB Science a annoncé en janvier 2022 avoir reçu l’autorisation de l’ANSM pour initier une étude de Phase 3 (AB20009) évaluant le masitinib chez les patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Cette étude a également été autorisée par plusieurs agences européennes ainsi que par la Food and Drug Administration (FDA) américaine. AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 122/170 L'étude doit recruter 800 patients provenant de nombreux centres et présentant un score EDSS (Expanded Disability Status Scale) compris entre 3,0 et 6,0 et une absence de lésions cérébrales T1 rehaussées après injection de gadolinium, mesuré par IRM (imagerie par résonance magnétique). L'objectif principal de l'étude sera d'évaluer l'effet du masitinib sur le délai avant progression confirmée du handicap, la progression étant définie comme une aggravation d'un point lorsque le score EDSS à l’inclusion est inférieur ou égal à 5,5, ou d’un demi-point lorsque le score EDSS à l’inclusion est strictement supérieur à 5,5, entre la randomisation et la semaine 96. Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB07002) dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Les résultats de cette étude ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l’Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l’European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS). Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Les résultats positifs de cette étude ont été publiés dans la revue examinée par des pairs Neurology® Neuroimmunology & Neuroinflammation, une revue officielle de l'Académie Américaine de Neurologie.

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d’Alzheimer

AB Science a annoncé en octobre 2022 aujourd'hui avoir reçu de la part de l'agence française du médicament (ANSM) ainsi que de l'AEMPS (agence espagnole) et de l'EOF (agence grecque), les premières autorisations règlementaires pour initier son étude confirmatoire de phase 3 (AB21004) évaluant le masitinib chez les patients atteints de la maladie d'Alzheimer légère à modérée. Cette étude a également été autorisée par la Food and Drug Administration (FDA) américaine. L'étude AB21004 est une étude de phase 3 randomisée en double aveugle visant à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib chez les patients atteints de la maladie d'Alzheimer légère ou modérée, en association aux traitements de référence, à savoir les inhibiteurs de la cholinestérase et/ou la mémantine. L'étude doit recruter 600 patients dont le diagnostic clinique de maladie d'Alzheimer légère ou modérée a été confirmé, ce qui correspond à un score d'activités de la vie quotidienne (ADCS-ADL) inférieur à 73 et à un score MMSE (Mini Mental State Examination) compris entre 14 et 25, inclus. L'objectif de l'étude AB21004 est de confirmer l'effet du traitement par le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour en complément d'un inhibiteur de la cholinestérase et/ou de la mémantine chez les patients atteints de la maladie d'Alzheimer à un stade léger à modéré. Le critère principal de l'étude sera d'évaluer l'effet du masitinib sur la variation du score ADCS-ADL et du score ADAS-Cog-11, par rapport à l’inclusion. Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB09004) ayant montré que le masitinib peut générer un effet significatif par rapport au placebo sur le critère d’évaluation principal correspondant à la variation du score ADAS-cog par rapport à l’inclusion, un instrument qui mesure l'effet sur la cognition et la mémoire. Plus précisément, le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (n=182) a montré un bénéfice significatif par rapport au placebo (n=176), avec une variation du score ADAS-cog par rapport à l’inclusion de -1,46 (représentant une amélioration globale de la cognition) contre +0,69 (représentant une détérioration cognitive accrue) respectivement ; soit une différence du score ADAS-cog entre les groupes de -2,15 (97,5% CI [-3,48, -0,81]), p=0,0003. Les résultats positifs de cette étude ont été publiés dans la revue de renommée internationale et examinée par des pairs Alzheimer's Research & Therapy.

32.2 Autres évènements

Tirage de la première tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

Le contrat signé avec la BEI prévoit un financement en deux tranches de 6,0 millions d’euros et d’une troisième tranche de 3,0 millions d’euros, chacune étant soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, et qui sont satisfaites pour les deux premières tranches. Chaque tranche de prêt est assortie de l’émission de BSA dont le nombre est calculé par rapport à un cours de référence de 14 euros selon la formule suivante : Nombre de BSA = Montant de la tranche / (14 x m) avec m = 3,4 pour la tranche 1 et 3,7 pour la tranche 2. La première tranche a une maturité de six ans et est donc remboursable en décembre 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 9,0% et de l’émission de 126 050 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 8,61 euros pendant 15 ans. Ces BSA représentent 0,24% du capital actuel de la Société (s’ils devaient être exercés dans leur intégralité).

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

AB Science a annoncé en février 2022 avoir conclu, avec un investisseur historique, un accord portant sur un financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (OCABSA). L’émission porte sur 50.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques. Les 50.000 actions convertibles en actions seront émises à une valeur nominale unitaire de 170,00 dollars US (« VN »), ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. La durée de cet emprunt obligataire, initialement de trois ans, a été prolongée jusqu’à la fin de l'année 2028.

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

Le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a jugé qu’il n’existait pas d’information privilégiée au moment des deux augmentations de capital réalisées par AB Science les 24 et 27 mars 2017 ni au moment de la cession d’un bloc de titres réalisée par Alain Moussy le 31 mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a donc totalement mis hors de cause Alain Moussy, poursuivi pour manquement d’initié, et estimé qu’AB Science n’avait pas manqué à ses obligations de communication lors de ces augmentations de capital de mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros (voir paragraphe 21 relatif aux autres passifs courants). En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Le Président de l’AMF a également formé un recours contre cette décision de la Commission des sanctions. Il porte notamment sur la mise hors de cause d’Alain Moussy.

Autres opérations sur les valeurs mobilières

Au cours de l’année 2022 ont été attribués :

183.040 bons de souscription d’actions dont 50.000 à un investisseur historique, 126.050 à la Banque Européenne d’Investissement dans le cadre du contrat de financement (voir ci-dessus) et 6.990 aux administrateurs
5.000 stock-options à un salarié

Autres informations

COMPTES SOCIAUX

1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022

2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022

3 ANNEXE COMPTES SOCIAUX

3.1 Historique et présentation

3.2.1 Risques liés à l’activité

3.2.2 Financement des programmes de Recherche

3.3 Faits caractéristiques de la période

3.3.1 Evènements relatifs au développement Clinique

3.3.2 Autres Evenements

3.4 Evènements post-clôture

3.4.1 Evènements relatifs au développement Clinique

3.4.2 Autres évènements

3.5 Principes, règles et méthodes comptables

3.5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

3.5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

3.5.3 Stocks

3.5.4 Créances et dettes

3.5.5 Operations en devises

3.5.6 Provisions

3.5.7 Aides publiques

3.6 Informations relatives au bilan

3.6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

3.6.2 Immobilisations financières

3.6.3 Stocks

3.6.4 Autres créances

3.6.5 Détails du poste crédit d'impôt recherche

3.6.6 Créances clients

3.6.7 Valeurs mobilières de placement

3.6.8 Charges constatées d’avance

3.6.9 Charges à étaler

3.6.10 Détail des produits à recevoir

3.6.11 Dettes fournisseurs et comptes rattaches

3.6.12 Capitaux propres

3.6.13 Provisions

3.6.14 Dettes financières

3.6.15 Détail des charges à payer# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

3 Informations sur le compte de résultat

3.7 Informations sur le compte de résultat

3.7.1 Détail des charges

3.7.2 Détail des produits

3.7.3 Analyse du résultat exceptionnel

3.8 Autres informations

3.8.1 Effectifs

3.8.2 Engagements envers le personnel

3.8.3 Autres engagements donnés et reçus

3.8.4 Rémunération des dirigeants

3.8.5 Impôts sur les bénéfices

3.8.6 Consolidation

3.8.7 Tableau des filiales et participations

3.8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

3.8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

3.8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

3.8.11 Plans d’options de souscriptions d’actions

3.8.12 Bons de souscription d’actions

3.8.13 Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.

3.8.14 Actions de préférence gratuites

3.8.15 Actions à bons de souscription d’actions

1 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022

ACTIF	Brut	Amortissements et provisions	Net (N) 31/12/2022	Net (N-1) 31/12/2021
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416		7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	3 809 260	2 505 345	1 303 915	1 066 687
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	3 816 676	2 512 761	1 303 915	1 066 687
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriel	596 114	533 611	62 502	89 725
Autres immobilisations corporelles	582 005	332 058	249 947	191 851
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	1 178 118	865 669	312 449	281 576
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	171 330		171 330
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	51 800		51 800	51 800
Autres immobilisations financières	73 752		73 752	66 954
TOTAL immobilisations financières :	296 882	171 330	125 552	118 754
ACTIF IMMOBILISÉ	5 291 676	3 549 760	1 741 916	1 467 018
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	113 355	10 661	102 694	7 917
Stocks d'en-cours de production de biens	625 668	330 801	294 867	101 750
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	283 175	224 918	58 257	30 881
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :	1 022 198	566 380	455 818	140 548
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	173 429	12 749	160 680	310 402
Autres créances	12 813 296	246 124	12 567 172	8 245 402
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	12 986 725	258 873	12 727 852	8 555 804
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	4 002 466		4 002 466
Disponibilités	3 209 660		3 209 660	8 692 168
Charges constatées d'avance	367 612		367 612	717 530
TOTAL disponibilités et divers :	7 579 738		7 579 738	9 409 698
ACTIF CIRCULANT	21 588 661	825 253	20 763 408	18 106 049
Frais d'émission d'emprunts à étaler	221 982		221 982
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	188 769		188 769	20 034
TOTAL GÉNÉRAL	27 291 088	4 375 013	22 916 075	19 593 101

PASSIF

SITUATION NETTE	Net (N) 31/12/2022	Net (N) 31/12/2021
Capital social dont versé	524 564	531 995
Primes d’émission, de fusion, d’apport,….	531 693	242 703 949
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence	242 700 625
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	(258 355 623)	(245 700 786)
Résultat de l'exercice	(15 731 519)	(12 654 837)
TOTAL situation nette :	(30 851 199)	(15 123 305)
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	(30 851 199)	(15 123 305)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	10 196 600	10 196 600
AUTRES FONDS PROPRES	10 196 600	10 196 600
Provisions pour risques	582 019	1 287 689
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	582 019	1 287 689
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles	7 969 248
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 781 290	6 939 201
Emprunts et dettes financières divers	3 082 684	14 055
TOTAL dettes financières :	23 833 222	6 953 256
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 234 800	11 367 973
Dettes fiscales et sociales	4 903 701	4 172 381
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 079 458	30 106
TOTAL dettes diverses :	18 217 959	15 570 460
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	42 051 181	22 523 715
Écarts de conversion passif	937 474	708 402
TOTAL GÉNÉRAL	22 916 075	19 593 101

2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2022	Net (N) 31/12/2021
Ventes de marchandises	946 361	1 584 715
Production vendue de services	11 917	25 259
Chiffres d'affaires nets	958 278	1 609 974
Production stockée	431 842	192 942
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	52 817	30 132
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	532 655	833 036
Autres produits	96 926	5 203
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 072 518	2 671 287
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement	346 615	172 613
Variation de stock matières premières et approvisionnement	(41 331)	551 364
Autres achats et charges externes	10 093 553	8 190 239
TOTAL charges externes :	10 398 837	8 914 216
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	159 538	143 143
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	7 001 371	6 602 991
Charges sociales	2 525 513	2 589 796
TOTAL charges de personnel :	9 526 884	9 192 787
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	376 273	393 690
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	262 460	193 186
Dotations aux provisions pour risques et charges	220 000	15 530
TOTAL dotations d’exploitation :	858 733	602 405
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	399 632	352 112
CHARGES D'EXPLOITATION	21 343 623	19 204 663
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(19 271 105)	(16 533 377)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	2 567	18 629
Reprises sur provisions et transferts de charges	20 034	6 912
Différences positives de change	440 175	118 662
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	462 776	144 203
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	189 787	20 034
Intérêts et charges assimilées	528 712	24 630
Différences négatives de change	366 738	7 267
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 085 238	51 931
RÉSULTAT FINANCIER	(622 462)	92 272
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(19 893 568)	(16 441 105)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	407 476	941 172
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 100 000
	1 507 476	941 172
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 252 931	26 364
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	100 000	1 000 000
	1 352 931	1 026 364
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	154 546	(85 192)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise
Impôts sur les bénéfices	(4 007 503)	(3 871 460)
TOTAL DES PRODUITS	4 042 769	3 756 661
TOTAL DES CHARGES	19 774 289	16 411 498
BÉNÉFICE OU PERTE	(15 731 519)	(12 654 837)

3 ANNEXE COMPTES SOCIAUX

3.1 Historique et# présentation

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en k€).

	De 07/2001 à 31/12/2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Exercice 2022	Total
Augmentation de capital	416	0	24	84	7	1	532
Augmentation de la prime d’émission	206 241	241 60	9 715	22 539	4 145	4 242	236 704
TOTAL	206 657	60 9	739	22 623	4 152	5 243	237 236
Crédit d’impôt recherche	48 973	5 679	4 122	3 248	3 871	4 008	69 901
Perte de l’exercice	184 942	28 640	17 308	14 809	12 655	15 732	274 086
Frais de recherche sous-traités	144 749	22 179	11 316	7 555	5 825	7 394	199 018
Frais de personnel	78 851	10 554	9 327	8 663	9 193	9 527	126 115

3.2 Risques liés à l’activité de recherche au financement des programmes

3.2.1 Risques liés à l’activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

la capacité de financement jusqu’à leur terme des programmes de recherche.
les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l’abandon de ces programmes.
l’évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
la disponibilité du Personnel (départ de la société, maladie…).
les recours et contentieux liés aux brevets.

3.2.2 Financement des programmes de Recherche

Le financement est assuré par :

des augmentations de capital et des émissions d’emprunts obligataires au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche.
des aides et subventions versées par des organismes finançant la recherche scientifique en France.
le remboursement du crédit d’impôt recherche dont le montant s’élève à 4.008 k€ au titre de l’année 2022.
les revenus d’exploitation du Masitinib en médecine vétérinaire.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 132/170

3.3 Faits caractéristiques de la période

3.3.1 Evènements relatifs au développement Clinique

Soumission d’une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA) au Canada, sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

AB Science a par la suite annoncé, le 26 mai 2022, que Health Canada avait émis un avis favorable à l'issue de l'examen préliminaire du dossier est que l’examen du dossier avait démarré

En décembre 2022, AB Science a annoncé qu'elle avait reçu un avis d'insuffisance (Notice of Deficiency - NOD) de l’autorité de santé canadienne. Ce NOD signifie que Health Canada a demandé que des informations supplémentaires soient communiquées dans le cadre de la demande de mise sur le marché du masitinib. Initialement, AB Science disposait de 90 jours pour répondre à cet avis, mais dans la mesure où les procédures réglementaires de l'EMA et de Santé Canada étaient concomitantes et afin de garantir la meilleure qualité des réponses dans ces deux procédures, AB Science, en accord avec Santé Canada, a reporté de 30 jours la réponse à Santé Canada. AB Science a répondu à cet avis d’insuffisance.

L'autorisation de mise sur le marché sous le statut NOC/c permet à Health Canada d'offrir un accès plus précoce au marché à des médicaments susceptibles de sauver des vies. Le statut NOC/c est accordé à des produits éligibles qui ont démontré une efficacité clinique prometteuse lors d'essais cliniques. Les produits doivent être de grande qualité et présenter un profil bénéfice/risque acceptable. Ce statut est limité aux nouveaux traitements prometteurs utilisés pour le traitement, la prévention ou le diagnostic de maladies graves, mortelles ou sévèrement handicapantes pour lesquelles :

a) il n'existe aucune autre thérapie disponible sur le marché canadien ou,
b) le nouveau produit apporte une amélioration significative du profil bénéfice/risque par rapport aux traitements existants.

Les points suivants ont été pris en compte pour délivrer l'autorisation de soumission sous le statut NOC/c :

Le masitinib est indiqué pour le traitement, la prévention ou le diagnostic d'une maladie grave, mortelle ou sévèrement handicapante, la SLA étant une maladie grave, mortelle et sévèrement handicapante, avec une survie médiane de 2 ans après le diagnostic.
Il existe des preuves prometteuses d'efficacité clinique montrant que le masitinib apporte une augmentation significative de l'efficacité et/ou une diminution significative du risque, de sorte que le profil bénéfice/risque global est amélioré par rapport aux traitements existants, aux produits préventifs ou de diagnostic dans une maladie pour laquelle il n’existe pas de traitement satisfaisant commercialisé au Canada.

S'il est accordé, un statut NOC/c permet la commercialisation d’un médicament avec des conditions. Ces conditions seront discutées avec Health Canada au cours de la procédure. On estime que 3 000 canadiens vivent actuellement avec la SLA. Chaque année, environ 1 000 canadiens meurent de la SLA. Environ 1 000 nouveaux cas de SLA sont diagnostiqués au Canada chaque année.

Soumission d’une demande de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA)

Cette soumission fait suite à une réunion de pré-soumission qui s’est tenue avec le rapporteur du CHMP et au cours de laquelle de nouvelles données générées avec le masitinib dans la SLA ont été présentées, en particulier un bénéfice clinique avec une augmentation de 25 mois de la survie globale médiane pour les patients atteints de SLA modérée, qui est une population de patients qui ressemble étroitement aux patients nouvellement diagnostiqués. Au cours de cette réunion de pré-soumission, AB Science a également présenté la manière dont les points soulevés dans le cadre de la précédente évaluation du masitinib par le CHMP dans la SLA (EMA/406203/2018) ont été résolus, en particulier :

Le mode d'action du masitinib dans la SLA, qui a été bien démontré et publié dans des publications évaluées par des pairs.
Un nouveau contrôle de toutes les données d'efficacité et de tolérance ainsi qu’une réévaluation complète de la base de données de tolérance du masitinib.
Des analyses supplémentaires sur le critère d’analyse principal, imputant toutes les données manquantes liées aux interruptions de traitement prématurées, et une analyse conservatrice imputant les données manquantes en appliquant une pénalité pour les patients ayant interrompu le traitement avec le masitinib pour manque d'efficacité ou pour toxicité. Ces analyses sont positives et montrent un effet du traitement en faveur du masitinib, ce qui est convergent avec l'analyse principale.
Les données de survie à long terme montrant un bénéfice significatif en faveur du masitinib chez les patients atteints de SLA modérée (différence de 25 mois dans la survie globale médiane entre les groupes de traitement, hazard ratio 0,56 (95%CI [0,32;0,96])).

Cette demande a été validée par l'EMA et l'examen par le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) a démarré. Le CHMP a un objectif de 210 jours d'évaluation pour examiner la demande de mise sur le marché. En avril 2023, AB Science a annoncé avoir soumis ses réponses à l’évaluation au D120 de la procédure.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 133/170

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d’Alzheimer

L'étude AB21004 est une étude de phase 3 randomisée en double aveugle visant à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib chez les patients atteints de la maladie d'Alzheimer légère ou modérée, en association aux traitements de référence, à savoir les inhibiteurs de la cholinestérase et/ou la mémantine. Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256). Les résultats positifs de cette étude ont été publiés dans la revue examinée par des pairs Neurology® Neuroimmunology & Neuroinflammation, une revue officielle de l'Académie Américaine de Neurologie.

L'étude doit recruter 600 patients dont le diagnostic clinique de maladie d'Alzheimer légère ou modérée a été confirmé, ce qui correspond à un score d'activités de la vie quotidienne (ADCS-ADL) inférieur à 73 et à un score MMSE (Mini Mental State Examination) compris entre 14 et 25, inclus.

L'objectif de l'étude AB21004 est de confirmer l'effet du traitement par le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour en complément d'un inhibiteur de la cholinestérase et/ou de la mémantine chez les patients atteints de la maladie d'Alzheimer à un stade léger à modéré. Le critère principal de l'étude sera d'évaluer l'effet du masitinib sur la variation du score ADCS-ADL et du score ADAS-Cog-11, par rapport à l’inclusion.

3.3.2 Autres Evènements

Tirage de la première tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

Chaque tranche de prêt est assortie de l’émission de BSA dont le nombre est calculé par rapport à un cours de référence de 14 euros selon la formule suivante : Nombre de BSA = Montant de la tranche / (14 x m) avec m = 3,4 pour la tranche 1 et 3,7 pour la tranche 2.

La première tranche a une maturité de six ans et est donc remboursable en décembre 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 9,0% et de l’émission de 126 050 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 8,61 euros pendant 15 ans. Ces BSA représentent 0,24% du capital actuel de la Société (s’ils devaient être exercés dans leur intégralité).

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 135/170

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros.

En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire.

Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Le Président de l’AMF a également formé un recours contre cette décision de la Commission des sanctions. Il porte notamment sur la mise hors de cause d’Alain Moussy.

Autres opérations sur les valeurs mobilières

Au cours de l’année 2022 ont été attribués :
* 183.040 bons de souscription d’actions dont 50.000 à un investisseur historique, 126.050 à la Banque Européenne d’Investissement dans le cadre du contrat de financement (voir ci-dessus) et 6.990 aux administrateurs
* 5.000 stock-options à un salarié

Autres informations

3.4 Evènements post-clôture

3.4.1 Evènements relatifs au développement Clinique

Première réponse complète de la moelle osseuse chez un patient atteint de leucémie myéloïde aigue dans son essai clinique de phase I/II avec AB8939

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 136/170

En mars 2023, AB Science a rapporté un cas issu de la phase initiale de son étude de Phase I/II (AB18001) évaluant AB8939, un déstabilisateur de microtubules, chez les patients atteints de leucémie myéloïde aiguë (LMA) réfractaire et récurrente. Le patient en question atteint de LMA avait échoué à un traitement antérieur à l'azacitidine et présentait un réarrangement du gène MECOM, un biomarqueur de résistance aux chimiothérapies standard associé à un risque élevé de progression de la maladie et à un pronostic défavorable. Un mois après le premier cycle de traitement (c'est-à-dire trois jours consécutifs de traitement avec AB8939), on a observé une réduction drastique des cellules blastiques de la moelle osseuse (c'est-à-dire des cellules leucémiques), qui sont passées d'un niveau de 55 % à 5 % avant le traitement (c'est-à-dire un état morphologique sans leucémie). Fait remarquable, cette réponse a été obtenue à une très faible dose d'AB8939, correspondant à la deuxième étape d’augmentation de dose (sur 13 étapes potentielles) dans l’étude de phase I.# Le patient a également montré une excellente tolérance à l'AB8939, n'ayant subi aucune toxicité liée au traitement. A la demande de l'investigateur, AB Science a autorisé des cycles de traitement supplémentaires d'AB8939 pour ce patient. Un mois après le deuxième cycle de trois jours consécutifs de traitement à cette dose, une bonne réponse a été maintenue avec des blastes de moelle osseuse à 10% (correspondant à une réduction de 5 fois par rapport au niveau avant le traitement). Un troisième cycle de traitement a été initié pour ce patient. Si l'on considère l'ensemble de l'étude à ce jour, il n'y a eu aucun signe de toxicité modéré, sévère ou grave et environ 50 % des patients ont demandé des cycles de traitement supplémentaire d'AB8939 après le premier cycle de traitement et une mesure au 28 ème jour.

3.4.2 Autres évènements

Tirage de la seconde tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

Focalisation de la stratégie de développement sur la sclérose latérale amyotrophique avec la plateforme masitinib et sur la deuxième plateforme microtubule et recherche de partenariat pour les indications hors maladies rares du masitinib

Le 21 avril 2023, AB Science a annoncé sa décision de focaliser sa stratégie de développement de la façon suivante :

Affectation des ressources actuelles prioritairement sur le développement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et le développement de la plateforme ciblant les microtubules (Microtubules Destabilizing Agents, MDA), avec le développement clinique de la molécule AB8939 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires et l’initiation du développement préclinique réglementaire d’une nouvelle molécule orale de la même classe microtubule pour les sarcomes et les tumeurs solides. AB Science entend concentrer la majorité de ses ressources cliniques sur le développement de maladies rares avec le masitinib, sur le développement la plateforme microtubule avec l’AB8939 et les futures molécules de la même famille en raison des premiers résultats très encourageants.
Accélération de la procédure de recherche de licence du masitinib dans les indications hors maladies rares, prioritairement dans les formes progressives de la sclérose en plaques et dans la maladie d’Alzheimer.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 137/170

En conséquence de la stratégie de focalisation, AB Science a décidé d’adapter son organisation, ce qui devrait permettre une réduction sensible des coûts. AB Science a ainsi déposé auprès de l’administration un plan de plan de sauvegarde de l’emploi, visant la suppression de 41 postes au maximum (sur un total de 100 salariés).

Cette focalisation de la stratégie vient enfin renforcer et pérenniser le concert existant entre certains actionnaires d’AB Science et Alain Moussy.

Augmentation de capital pour un montant de 15 millions d’euros.

L’Augmentation de Capital s’est faite par apport en numéraire à hauteur d’environ 11,5 millions d’euros et par compensation de créances pour le solde, soit environ 3,0 millions d’euros (créances liées au préfinancement du crédit impôt recherche de l’exercice 2020 et arrivant à échéance en 2023, ainsi qu’environ 500.000 euros d’intérêts échus à date au titre des obligations convertibles émises en février 2022).

Deux bons de souscription d'action donnant droit de souscrire à une action, la totalité des 2.608.686 ABSA ainsi que la totalité des 1.304.343 actions nouvelles qui seraient émises lors de l'exercice des bons de souscription d'actions, soit un total de 3.913.029 titres de la Société, représentent 7,36% du capital social actuel de la Société.

Le prix d'émission des ABSA a été fixé à 5,75 euros (0,01 euro de valeur nominale et à 5,74 euros de prime d'émission) et le prix d'exercice des BSA à 8.625 euros, représentant ainsi une levée de fonds totale d’environ 15,0 millions d’euros (en prenant en compte l’exercice des BSA, le montant maximum de l’augmentation de capital pourrait être porté à environ 26,3 millions d’euros). Les BSA pourront être exercés du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2030.

Restructuration des obligations convertibles émises en février 2022 et des actions de préférence de catégorie C

Un accord de principe a également été négocié avec les porteurs d’actions de préférence de catégorie C (les « ADPC »). Les ADPC seraient rachetées pour un euro symbolique par AB Science en vue de leur annulation. 520.786 bons de souscription d’actions (chaque bon permettant de souscrire une action

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 138/170

ordinaire d’AB Science au nominal pendant une durée de 12 mois) seront émis en substitution des ADPC. Par ailleurs, toujours en substitution des ADPC, une nouvelle catégorie d’actions de préférence serait créée, bénéficiant d’un dividende prioritaire (égal à 1,25% des ventes nettes du masitinib ou de tout royalties de licence, dans la limite 9,0 millions d’euros) et convertissables en 750.000 actions ordinaires d’AB Science si le cours de bourse d’AB Science dépasse un seuil de 30 euros pendant plus de 90 jours consécutifs.

Ces accords seront soumis à l’approbation des actionnaires d’AB Science à l’occasion de la prochaine assemblée générale annuelle, Alain Moussy ayant déclaré être favorable à la restructuration envisagée. Enfin, il sera proposé aux actionnaires de prolonger la durée de certaines lignes de bons d’ores et déjà émis, pour tenir compte de l’évolution de la stratégie d’AB Science et de son portefeuille clinique.

Renouvellement du Programme d’Augmentation de Capital à Terme (PACT  ) conclu par AB Science avec Alpha Blue Ocean

Alpha Blue Ocean s’est engagé à souscrire, à compter de la date de publication du présent rapport annuel et pendant une période de 24 mois, à la demande d’AB Science, à des augmentations de capital par tranches comprises entre 500.000 et 1,0 million d’actions, dans la limite globale de 4,0 millions d’actions (soit 7,2% sur la base du capital post augmentation de capital annoncée le 24 avril 2023). Ces augmentations de capital seront réalisées sur la base de la 28ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2022 (telle que renouvelée le cas échéant).

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action AB Science sur Euronext Paris le 27 avril 2023, soit 6,27 euros, le montant d'apport en fonds propres susceptible d'être levé serait d’environ 25 millions d'euros

Caractéristiques du PACT 

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du comité de la réglementation comptable (CRC) et selon le principe de la continuité d’exploitation.

3.5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l’exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles.

Les immobilisations sont amorties comme suit :

Types d'immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Installations et agencements	Linéaire	3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Matériel industriel	Linéaire	3 ans et 5 ans
Frais d'établissement	Linéaire	1 an
Frais dépôt de brevet	Linéaire	1 an / 20 ans
Logiciels	Linéaire	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d’avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

3.5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l’actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition. Les moins-values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

3.5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d’avancement dans la chaîne de fabrication. Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

3.5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours : Du fait de l’existence d’un décalage temporel entre la date à laquelle les coûts des traitements sont engagés au titre des études cliniques et la date à laquelle ces coûts sont facturés par les centres, la société provisionne le montant estimé des charges non facturées à chaque clôture. Les coûts des traitements sont estimés pour chaque étude en valorisant les visites effectuées par chaque patient à partir des contrats signés avec les centres de recherche clinique réalisant les essais. Le montant total estimé pour chaque étude est diminué du montant total des factures reçues à la date de la clôture. Les provisions de charges non facturées sont maintenues durant trois années après la clôture des centres de recherche clinique. Les provisions des factures non reçues à l’issue de ce délai sont entièrement reprises.

3.5.5 Opérations en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l’opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.

3.5.7 Aides publiques

La société bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues. Les subventions qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Un prêt de l’etat non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique, comptabilisé en produits, s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d’échec prévisible du projet.

3.6 Informations relatives au bilan

3.6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variations des valeurs brutes

Montants en Euros	Valeur brute 01/01/2022	+	-	Valeur brute 31/12/2022
Incorporelles	3 510 317	528 465	222 106	3 816 676
Corporelles	1 062 209	115 909		1 178 118
Total	4 572 526	644 374	222 106	4 994 794

Variations des amortissements

Montants en Euros	01/01/2022	+	-	31/12/2022
Incorporelles	2 443 630	291 237	222 106	2 512 761
Financières	780 633	85 036		865 669
Total	3 224 263	376 273	222 106	3 378 430

Détail des mouvements de la période

Montants en euros	Augmentation	Diminution
Amortissement des frais de dépôt des brevets		291 237
Amortissement des inst tech., mat. et outillage		32 284
Amortissement du matériel de bureau et informatique		31 564
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements		21 044
Amortissement du mobilier de bureau		144
Total	376 273	222 106

3.6.2 Immobilisations financières

Variations des valeurs brutes

Montants en Euros	Valeur brute 01/01/2022	+	-	Valeur brute 31/12/2022
Financières	290 084	6 826	28 296	282 614

Détails

Ce poste d’un montant de 297 k€ en valeur brute et 126 k€ en valeur nette se décompose ainsi :
- autres participations: participation à hauteur de 100% dans le capital de notre filiales aux Etats-Unis (171 k€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
- prêts: 52 k€ relatifs à des prêts au personnel.
- autres immobilisations financières: 74 k€ relatifs aux dépôts de garantie versés

3.6.3 Stocks

Les stocks s’élèvent à 456 k€ au 31 décembre 2022 contre 141 k€ au 31 décembre 2021 et s’analysent ainsi:

(en k€ et en valeurs nettes)	31.12.2022	31.12.2021
Stocks de matières premières et principes actifs	103	8
Stocks de produits intermédiaires	295	102
Stocks de produits finis	58	31
Total stocks	456	141

3.6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 12.741 k€ et un montant en valeur nette de 12.482 k€. Ce poste comprend principalement (en valeurs nettes) :
- crédit impôt recherche 2022 pour 4.008 k€
- crédit impôt recherche 2021 pour 3.871 k€
- crédit impôt recherche 2020 pour 3.308 k€
- TVA pour 909 k€
- fournisseurs débiteurs pour 263 k€

Les crédits d’impôt recherche relatifs à 2020 (3 308 k€) et 2021 (3 871 k€) sont en cours d’instruction par l’administration fiscale. A ce stade de l’instruction, il est difficile d’apprécier si ces CIR seront recouvrés dans leur intégralité. Aucune estimation fiable du montant qui pourrait être remis en cause par l’administration fiscale ne pouvant être réalisée, aucune dépréciation n’a été constatée à ce titre.

3.6.5 Détail du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d’impôt recherche relatif à l’année 2022 représente un montant total de 4.008 k€.## AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 142/170

Le calcul du crédit d’impôt recherche se décompose de la manière suivante :

Intitulé	Montant (en k€)
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de fonctionnement	32
Dépenses de personnels chercheurs et techniciens	7 481
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	3 241
Prise et maintenance des brevets	533
Opérations confiées à des organismes de recherche	2 070
Subventions encaissées en 2022	0
Avances conditionnées reçues en 2022	0
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	13 357
Crédit impôt recherche	4 008

3.6.6 Créances clients

Les créances clients s’analysent ainsi : (en k€ et en valeurs nettes)

	31.12.2022	31.12.2021
Autres créances clients	173	323
Dépréciation	(13)	(13)
Créances clients nettes	161	310

3.6.7 Valeurs mobilières de placement

Au 31 Décembre 2022, le montant des valeurs mobilières de placements est de 4.002 k€. Le portefeuille titre est composé de certificat de dépôt négociable pour 4.000 k€. Les intérêts courus relatifs aux certificats de dépôt s’élèvent à 2 k€. Il s’agit de placement sans risques.

3.6.8 Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance au 31 Décembre 2022 s’élèvent à 368 k€ et sont relatives principalement aux charges externes.

3.6.9 Charges à étaler

Les charges à répartir sont relatives aux frais d’émission de l’emprunt auprès de la BEI (223 k€) et ont été étalées sur la durée de l’emprunt, soit 6 ans. Elles s’élèvent à 222 k€ au 31 décembre 2022.

3.6.10 Détail des produits à recevoir

Au 31 décembre 2022, le détail des produits à recevoir est le suivant :

	Montant en k€
Avoirs à recevoir des fournisseurs	88
Divers-produits à recevoir	90
Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement	2
Total	180

3.6.11 Dettes fournisseurs et comptes rattaches

Ce poste représente un montant total de 12.235 k€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an. Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 7.350 k€ et des factures non parvenues pour un montant de 4.885 k€. Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche. Le poste « factures non parvenues » est composé de dettes liées à des prestataires de frais généraux (138 k€) et à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche (4.747 k€).

3.6.12 Capitaux propres

Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d’AB Science, est le principal actionnaire de la société. Au 31 décembre 2022 sur la base d’un cours de bourse de 7.10€, l’exercice de l’ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

Emissions d’actions ordinaires par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : aucune
- Sur BSA : 533.176 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur actions gratuites : 380.386 à compter du 1er janvier 2025 (et annulation corrélative de 3.804 actions gratuites)
- Sur actions de préférence : 521.015 exerçables au 31 décembre 2022 (et annulation corrélative de 262.794 actions de préférence de catégorie C)
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 2.812.539 euros et une dilution du capital de 2.2%, dont 1.5% au 31 décembre 2022.
Emissions d’actions ordinaires par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
- Sur options de souscription d’actions : 905.095, dont 623.985 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur BSPCE : 2.494.396 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur BSA : 900.384 exerçables au 31 décembre 2022
- Sur actions gratuites : aucune
- Sur action de préférence : aucune
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 44.202.724 euros et une dilution du capital de 7.5%.
Emissions d’actions ordinaires par exercice d’instruments dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et liées à des conditions spéciales de performance non encore réalisés (voir notes infra)
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : aucune
- Sur BSA : 20.000
- Sur actions gratuites : 4.133.014 (et annulation corrélative de 4.133 actions gratuites)
- Sur actions de préférence : 6.000.000 (et annulation corrélative de 6.000.000 actions de préférence de catégorie D)
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 4.133.014 euros et une dilution du capital de 7.2%.
Options dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées
- Sur options de souscription d’actions : aucune
- Sur BSPCE : 2.806.274
- Sur BSA : 3.615.525
- Sur actions gratuites : -
- Sur actions de préférence : -
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 69.721.076 euros et une dilution du capital de 10.8%.

Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2022
Capital social	531 693	302		531 995
Bons de souscription/BEA	515 478	1 330		516 808
Prime d'émission	242 185 148	1 993		242 187 141
Résultat de l'exercice	<12 654 837>		<15 731 519>	<12 654 837>
Report à nouveau	<245 700 786>		<12 654 837>	<258 355 623>
Total capitaux propres	<15 123 305>	<28 382 731>	<12 654 837>	<30 851 199>
Autres Fonds Propres		10 196 600		10 196 600

Augmentations de capital

En juillet 2022, le capital a été augmenté de 300 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions. En août 2022, le capital a été augmenté de 1.96 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 2 k€, soit un apport total de 2 k€.

Lors de l’assemblée générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2022, le capital de la société AB Science est composé de 53.199.453 actions dont 17.240.122 actions ont un droit de vote double.

	Catégories A	Catégories B	Catégories C	Catégories D	Total
Actions	46 891 525	45 134	262 794	6 000 000	53 199 453
Droits de votes	64 131 647	0	262 794	0	64 394 441

Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s’élèvent à 10.197 k€ et sont relatives aux avances suivantes :

avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l’Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4.432 k€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 4.432 k€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3.100 k€ par an et sur le chiffre d’affaires correspondant à deux exercices comptables.
avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l’objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d’Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 5.764 k€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 5.764 k€ déblocables en 3 phases. Le remboursement de l’aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l’enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
- le remboursement des 5.764 k€ sur quatre ans à compter de la troisième année de commercialisation du masitinib
- puis sur les trois années suivantes le paiement d’un intérêt de 1% du chiffre d’affaires dans la limite de 7.000 k€.

3.6.13 Provisions

L’évolution des provisions pour risques et charges, s’analyse comme suit au cours des exercices 2021 et 2022. (En Milliers d'euros)

	Litiges	Provisions pour perte de change	Total
31-déc-21	1 268	20	1 288
Dotations	320	189	509
Reprises utilisées	(1 136)	(1 171)
Reprises non utilisées	(58)	(20)	(44)
31-déc-22	394	189	582

La provision pour litiges d’un montant global de 394 k€ au 31 décembre 2022 est principalement relative à:

deux litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail (143 k€)
divers litiges avec des fournisseurs (250 k€).

La reprise de provision pour 1 million d’euros est relative à la sanction de l’autorité des marchés financiers de un million d’euros pour non communication au marché d’une information jugée privilégiée par l’autorité des marchés financiers en 2017, décision rendue en mars 2022 dont la société a décidé de former un recours devant la Cour d’Appel de Paris (voir section 6.3.1 du rapport de gestion).Cette sanction a été directement comptabilisée en charge à payer en 2022.

3.6.14 Dettes financières

Les dettes financières s’élèvent à 23.587 k€ au 31 décembre 2022 et sont principalement relatives à :

la souscription d’un emprunt obligataire convertible en actions de 8.500 kUSD (i.e; 8.000 k€)
le tirage de la première tranche de 6.000 k€ du prêt global de 15.000 k€ accordé par la Banque Européenne d’Investissement (BEI). La première tranche a une maturité de six ans et est donc remboursable en décembre 2028. Elle est assortie d’un taux d’intérêts annuel capitalisé de 9,0% et de l’émission de 126.050 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d’AB Science à 8,61 euros pendant 15 ans.
l’obtention de prêts garantis par l’état (PGE) pour un montant total de 6.000 k€ en 2021. Ces prêts sont garantis à hauteur de 90% par l’Etat français, avec une maturité initiale de 12 mois, et une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans, option exercée par AB Science en début d’année 2022.
le compte courant de la filiale US de 2.800 k€
un prêt auprès de Bpifrance pour un montant initial de 1.000 k€ conclu en septembre 2020 d’une durée de 60 mois. Le solde restant à rembourser au 31 décembre 2022 s’élève à 750k€

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 146/170

3.6.15 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

Montants (k€)
Intérêts courus – emprunts
28 Fournisseurs, factures non parvenues
4 885 Provision congés payés
502 Personnel - charges à payer
1 977 Personnel - notes de frais charges à payer
9 Personnel - charges à payer PEI
24 Provisions charges sociales sur congés à payer
214 Provisions charges sociales sur primes à payer
731 Etat - charges à payer
51 Intérêts courus - banques
3 Divers – charges à payer
1 041 TOTAL
9 464

3.7 Informations sur le compte de résultat

3.7.1 Détail des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenant dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche. La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s’élèvent à 7.394 k€ hors charges de personnel par comparaison aux 11.818 k€ représentant le total des charges d’exploitation comptabilisées au 31 décembre 2022 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

3.7.2 Détail des produits

Le chiffre d’affaires de la Société au titre de l’année 2022 s’élève à 958 k€, principalement généré par l’exploitation d’un médicament en médecine vétérinaire. Le chiffre d’affaires réalisé à l’intérieur de l’Union Européenne s’élève à 634 k€ et celui hors de l’Union européenne à 324 k€.

3.7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un gain de 155 k€ et s’explique principalement par les effets suivants :

annulation de soldes fournisseurs liée à des accords transactionnels : 407 k€
solde de dettes fournisseurs anciens : - 118 k€ (perte)
majorations liées à la sanction AMF : - 100 k€

3.8 Autres informations

3.8.1 Effectifs

L’effectif de la société au 31 décembre 2022 est de 102 personnes contre 97 personnes au 31 décembre 2021. La filiale américaine de la société n’emploie pas de salarié 31 décembre 2022. Le groupe emploie donc 103 personnes au 31 décembre 2022 contre 98 personnes au 31 décembre 2021, 102 personnes sont salariées en France et un salarié en Allemagne.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 147/170

La ventilation de l’effectif France par catégorie est la suivante :

Dirigeant salarié : 1 personne
Cadre : 94 personnes
Non cadre: 7 personnes

3.8.2 Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel concernent les engagements de retraite. La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite. Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2022, calculé en application de la convention collective et de l’ancienneté, hors charges sociales, s’élève à 640 k€.

Ab science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société ab science.

3.8.3 Autres engagements donnés et reçus (en milliers d'euros)

	31.12.2022	31.12.2021
Engagements donnés :	40	340
Garantie donnée (1)	40	340
Engagements reçus :	56 000	90 000
Prêt avec la bei (2)	6 000	15 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (3.1)	0	25 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (3.2)	50 000	50 000

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à paris, une caution bancaire de 39,6 k€ a été donnée en faveur de la Sci Bizet en 2016.

(3) Un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib a été signé en juin 2021.

(3.1) cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’ab science, caduque au 30 juin 2022.

(3.2) l’engagement de financement mentionné ci-dessus pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, 1er juillet 2022, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable. Ces financements des actionnaires historiques devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Les parties ont convenu que cet engagement global est subordonné à l’annonce et la mise en œuvre de la stratégie de recherche d’alliance stratégique. A défaut il sera caduc.

3.8.4 Rémunération des dirigeants

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 148/170

La rémunération et le montant de l’engagement de retraite du dirigeant est présentée dans le paragraphe 3 du rapport financier annuel. Le directeur général et le directeur général délégué n’ont perçu aucune rémunération au cours de l’exercice 2022 au titre de leurs mandats.

3.8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux

Sur le plan fiscal, la société ab science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1er exercice clos en 2001.

Situation actuelle

Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2021: 320.553.778 €
Déficit 2022 : 18.125.964 €
Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2022 : 338.679.742 €

3.8.6 Consolidation

Ab science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d’AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d’une autre société. Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

3.8.7 Tableau des filiales et participations

Filiale	Informations financières (in usd)	Valeur nette des titres (€)	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenue	Résultat de l'exercice au 31/12/2022
Ab science llc	0	250 000	-464 844	100%	-37 271

3.8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Nom de la filiale	Participations (en valeur nette)	Compte courant (en valeur nette)
AB Science LLC	0	-3 068 629

3.8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d’une part des transactions avec les filiales détenues à 100% et d’autre part des transactions avec les mandataires sociaux de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

3.8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 149/170

Etat des créances (en euros)

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Prêts	51 800	51 800
Autres immobilisations financières	73 752	2 540	71 212
Autres créances clients	173 429	173 429
Autres créances	12 813 296	12 798 673	14 623
Charges constatées d'avance	367 612	263 732	103 879
Total	13 479 889	13 290 174	189 714

Etat des dettes (en euros)

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataire	7 969 248	7 969 248
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 781 290	1 230 785	5 550 504	6 000 000
Fournisseurs et comptes rattachés	12 234 800	12 234 800
Autres dettes	9 065 843	8 810 861	254 982
Total	42 051 180	22 276 446	13 774 734	6 000 000

3.8.11 Plans d’options de souscriptions d’actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d’acquisition à la date de clôture.# 3.8.11 Options de souscription d’actions

Date d’émission par l'AG	Date d’attribution par le ca	Titre	Nb d’actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	Options attribuées	Options exercées	Options rendues caduques	Options exerçable
31/12/2009	18/03/2010	SO10-A	1	15,61	18/03/2014	31/12/2027	290 000		-174 000	116 000
18/06/2013	14/05/2014	SO-6A	1	11,96	14/05/2018	13/05/2024	116 335	-720	-75 695	39 920
29/08/2014		SO-6B	1	10,03	29/08/2018	28/08/2024	10 875	-10 000		875
24/04/2015		SO-6C	1	15,8	24/04/2019	23/04/2025	79 940		-47 610	32 330
06/10/2015		SO-6D	1	13,01	06/10/2019	05/10/2025	15 550	-6 550		9 000
28/04/2016		SO-6E	1	17,29	28/04/2020	27/04/2026	110 640	-61 500		49 140
28/06/2016	30/04/2018	SO-7A	1	12,65	30/04/2022	29/04/2028	53 000	-26 000		27 000
29/06/2018	06/12/2018	SO-9A	1	12	06/12/2022	06/12/2028	25 120	-8 400		16 720
20/05/2019		SO2019-A	1	12	31/07/2019	31/05/2023	274 000	274 000
28/06/2019	10/07/2019	SO2019-B	1	12	31/07/2019	31/05/2023	59 000	59 000
17/02/2020		SO2020-A	1	12,65	17/02/2024	17/02/2030	65 000	-5 000		60 000
31/08/2020	01/09/2020	SO2020-B	1	12,65	01/09/2024	30/08/2030	143 650	-27 540		116 110
30/06/2021	28/09/2021	SO2021-A	1	13	28/09/2025	27/09/2031	138 000	-38 000		100 000
28/04/2022		SO-2022A	1	12,65	28/04/2026	27/04/2032	5 000	5 000
Total							1 386 110	-720	-480 295	390 595

3.8.12 Bons de souscription d’actions

Les bons de souscription d’actions attribués par la société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau figurant ci-après.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 150/170

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA attribués	BSA exercés	BSA rendus caduques	BSA exerçables
26/12/2008		BSA4	1	7,68	13/01/2009	31/12/2027	85 000	85 000
30/03/2012	30/08/2012	BSA7	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	76 112	76 112
24/03/2013		BSA8	1	17,98	25/05/2013	24/05/2023	15 285	15 285
27/06/2014	29/08/2014	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	37 336		-25 666	11 670
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	9 336			9 336
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	9 332			9 332
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	9 332		-2 333	6 999
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	9 332		-2 333	6 999
		BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	9 332		-2 333	6 999
01/11/2014		BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	1 647 024	1 647 024
31/08/2015		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2016	31/08/2025	2 334			2 334
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2017	31/08/2025	2 334			2 334
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2018	31/08/2025	2 333			2 333
		BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2019	31/08/2025	2 333			2 333
28/06/2016	19/12/2016	BSA2010-BIS	1	15,61	19/12/2016	31/12/2027	332 000	332 000
30/08/2016		BSA_2016-A	1	13,3	30/08/2017	30/08/2026	14 000		-11 666	2 334
09/12/2016	09/12/2016	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	60 000	60 000
28/06/2017	29/01/2018	BSA JPL	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000		-80 000	9 054
		BSA MD	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000		-80 000	9 054
30/04/2018		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2019	30/04/2028	2 334			2 334
		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2020	30/04/2028	2 334			2 334
		BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2021	30/04/2028	2 333			2 333
29/06/2018	26/09/2018	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334			2 334
		BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334			2 334
		BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334			2 334
		BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334			2 334
29/04/2019		BSA 2019B2	1	12	29/04/2019	31/10/2028	100 000	100 000
28/06/2019	17/08/2019	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	2 463 054		-1 440 392	1 022 662
31/08/2020	28/10/2020	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	90 000	90 000
04/03/2021		BSA GP	1	0,01	28/04/2021	30/04/2026	21 845	21 845
16/12/2020	20/12/2020	BSA TR2020	1	12,65	28/04/2021	20/12/2030	30 000	30 000
30/06/2021	28/09/2021	BSA 2021-A	1	12	28/09/2021	31/05/2023	1 000 000	1 000 000
		BSA QN2	1	12,25	28/09/2021	31/12/2024	800 000	800 000
		BSA QN3	1	0,01	28/09/2021	31/12/2024	100 000		-80 000	20 000
03/02/2022		BSA CA2021	1	12,65	29/04/2022	03/02/2032	1 398	1 398
		BSA CA2021	1	12,65	03/05/2022	03/02/2032	2 796	2 796
		BSA CA2021	1	12,65	23/05/2022	03/02/2032	1 864	1 864
		BSA CA2021	1	12,65	03/06/2022	03/02/2032	932	932
27/02/2022		BSA (OCABSA)	1	12,65	07/03/2022	31/12/2030	50 000	50 000
29/06/2022	03/11/2022	BSA BEI-2	1	8,61	03/11/2022	02/12/2037	126 050	126 050
Total							7 327 031	-1 542 284	-204 331	5 580 416

L’assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 30 août 2012 a décidé d’émettre et d’attribuer 76.112 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d’émission de 12,49 euros.
Le conseil d’administration du 24 mai 2013 a décidé d’émettre et d’attribuer 15.285 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d’émission de 17,97 euros. A la date de clôture, les 15.285 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 29 août 2014 a décidé d’émettre et d’attribuer 84.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d’émission de 10,02 euros. Les 84.000 BSA ont été alloués et souscrits. 25.666 ont été rendus caducs en 2015 et 6.999 en 2018. A la date de clôture, le solde des BSA est de 51.335.
Le conseil d’administration du 31 août 2015 a décidé d’émettre et d’attribuer 28.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d’émission de 14,40 euros. 14.000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration en 2016 et 4.666 BSA en 2022. A la date de clôture, le solde est donc de 9.334 BSA.
Le conseil d’administration du 1er novembre 2014 a décidé d’émettre et attribuer 1.647.024 bons de souscriptions d’actions remboursables pour un prix d’émission unitaire de 0,16 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros. A la date de clôture, les 1.647.024 BSAR ont été alloués et souscrits. Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :

• La souscription des BSAR est soumise à la signature d’un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l’actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d’un engagement de conservation jusqu’au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
• Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros.
• Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d’exercice est inférieure à 30 euros.
• Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L’assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le conseil d’administration du 30 août 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 14.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d’émission de 13,29 euros. Les 14.000 BSA ont été alloués et souscrits. 11.666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration en 2018. A la date de clôture, le solde est donc de 2.334 BSA.
Le conseil d’administration du 19 décembre 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 332.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d’émission de 15,60 euros.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 151/170## Documents

A la date de clôture, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits. L’assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d’autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi 60.000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros. L’assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
- Le conseil d’administration du 29 janvier 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 200.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100.000 BSA) et à la société MD Consulting, (100.000 BSA) conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Suite à la non-réalisation d’une partie des objectifs, 160 000 BSA ont été rendus caducs en 2020 et 21.892 BSA ont été exercés en 2021. A la date de clôture, le solde est donc de 18.108 BSA.
- Le conseil d’administration du 30 avril 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 14.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. En 2022, 6 999 ont été rendus caducs. A la date de clôture, le solde est donc de 7.001 BSA.
L’assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
- Le conseil d’administration du 26 septembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 28.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2022, 18 664 BSA ont été rendus caducs. A la date de clôture, le solde est donc de 9.336 BSA.
- Le conseil d’administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 200.000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. La totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer et sont exerçables dans les conditions suivantes :
• L’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• L’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 153/170
• L’exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l’obtention d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
• L’exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d’euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral ;
Suite aux conditions d’exercice non remplies, 100 000 BSA ont été rendus caducs en 2022. A la date de clôture, le solde est donc de 100 000 BSA.
L’assemblée générale du 28 juin 2019 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
- Le conseil d’administration du 17 août 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 2.463.054 bons de souscription d’actions autonomes. Ces bons de souscription d’actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d’actions pour un prix d’exercice de 5,5 euros par actions. En 2020 et 2021, 1.440.392 BSA ont été exercés. A la date de clôture, le solde est donc de 1.022.662 bons de souscription d’actions autonomes.
L’assemblée générale du 31 août 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
- Le conseil d’administration du 27 octobre 2020 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA. 90 000 BSA ont été créés par décision Président Directeur Général en date du 28 octobre 2020, et intégralement souscrits, principalement par des fonds d’investissement. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, le solde de ces BSA est de 90 000.
- Le conseil d’administration du 4 mars 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer 21.845 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de un euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en mars 2021 en faveur d’un apporteur d’affaires, Grégory Pépin. A la date de clôture, les 21.845 BSA ont été alloués et souscrits.
L’assemblée générale du 16 décembre 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 30.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2020 en faveur des porteurs d’actions C et conformément aux dispositions du protocole en faveur du fonds Infinity Obo FGP Capital Private Equity. A la date de clôture, les 30.000 BSA ont été alloués et souscrits.
L’assemblée générale du 30 juin 2021 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
- Le conseil d’administration du 28 septembre 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer :
• 800.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 154/170 Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (7) du chapitre 8.6 du présent rapport. A la date de clôture, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.
• 100.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le conseil d’administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (6) du chapitre 8.6 du présent rapport.
50.000 BSA ont été exercés en 2021 et 30.000 BSA en 2022. A la date de clôture, le solde de ces BSA est donc de 20.000.* 1.000.000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,03641 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société AMY au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 avril 2019. L’exercice de ces BSA est conditionné à l’enregistrement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivot AB10015. Cet enregistrement pourra être conditionnel ou non, devra intervenir dans les 18 mois suivants la souscription de ces BSA et devra être accordé par une autorité de santé reconnue, soit dans un pays d’Europe (y compris la Suisse et la Grande-Bretagne), soit dans un pays d’Amérique du Nord. A la date de clôture, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.
* Le conseil d’administration du 3 février 2022 a décidé d’émettre et d’attribuer 6.990 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, les 6 990 BSA ont été alloués et souscrits.
* Le conseil d’administration du 27 février 2022 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA. Le président Directeur Général a décidé en date du 3 mars 2022 l’émission de 50.000 OCABSA. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. A la date de clôture, les 50.000 BSA ont ainsi été créés et intégralement souscrits.
* Le conseil d’administration du 3 novembre 2022 a décidé d’émettre et d’attribuer 126.050 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,61 euros, incluant une prime d’émission de 8,60 euros. A la date de clôture, les 126.050 BSA ont été alloués et souscrits.

Les bons de souscription d’actions attribués par la société, en vigueur au 31 décembre 2022 par bénéficiaires sont décrits dans les tableaux ci-après :

BSA souscrits par les administrateurs :

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
Bihr, B	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334	2 334
	BSA 2018 B	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334	2 334
Blondel, C	BSA_2016-A	1	13,3	30/08/2017	30/08/2026	14 000		-11 666	2 334
Reverdin, B	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2016	31/08/2025	2 334	2 334
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2017	31/08/2025	2 334	2 334
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2018	31/08/2025	2 333	2 333
	BSA_2014-B	1	14,41	01/09/2019	31/08/2025	2 333	2 333
Costantini, D	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	14 000		-11 666	2 334
de Guillebon, C	BSA CA2021	1	12,65	03/06/2022	03/02/2032	932	932
Johnston , C	BSA CA2021	1	12,65	23/05/2022	03/02/2032	932	932
Kinet, JP	BSA4	1	7,68	13/01/2009	31/12/2027	85 000	85 000
	BSA7	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	76 112	76 112
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333	2 333
Lastscha, G	BSA CA2021	1	12,65	23/05/2022	03/02/2032	932	932
Mourey, E	BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2019	26/09/2028	2 334	2 334
	BSA 2018-A	1	12,65	26/09/2020	26/09/2028	2 334	2 334
Moussy, P	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA CA2021	1	12,65	03/05/2022	03/02/2032	2 796	2 796
O'Neill, M	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2018	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2019	29/08/2024	2 333	2 333
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2020	29/08/2024	2 333	2 333
Riez, N	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2019	30/04/2028	2 334	2 334
	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2020	30/04/2028	2 334	2 334
	BSA 2017-A	1	12,65	30/04/2021	30/04/2028	2 333	2 333
SAS Sixto	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2015	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2016	29/08/2024	2 334	2 334
	BSA_2014-A	1	10,03	29/08/2017	29/08/2024	2 333	2 333
Sassi, R	BSA CA2021	1	12,65	29/04/2022	03/02/2032	1 398	1 398
Total						270 774	0	-23 332	247 442

BSA souscrits par les dirigeants ou leurs affiliés

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
AMY SAS	BSA 2021-A	1	12	28/09/2021	31/05/2023	1 000 000	1 000 000
Moussy, Alain	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	1 617 614	1 617 614
	BSA2010-BIS	1	15,61	19/12/2016	31/12/2027	332 000	332 000
Total						2 949 614	0	0	2 949 614

BSA souscrits par des tiers

Bénéficiaire	Titre	Nb d'actions par titre	Prix Exercice	Date départ d'exercice	Date Exp.	BSA Attribués	BSA Exercés	BSA rendus caduques	BSA Exerçables
Armistice Capital	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	886 699		-886 698	1
Aurore Invest	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	98 522	98 522
BEI	BSA BEI-2	1	8,61	03/11/2022	02/12/2037	126 050	126 050
Benjahad, A	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882	5 882
Deltec Bank	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	679 803		-479 802	200 001
FGP CPE	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	7 280	7 280
FGP CPE II	BSA TR2020	1	12,65	28/04/2021	20/12/2030	30 000	30 000
FGP POM	BSA PP 0819	0,5	5,5	17/08/2019	17/08/2024	724 138	724 138
	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	20 000	20 000
Giorgiutti, P	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882	5 882
Guy, L	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882	5 882
Hades Multi Strat	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	4 000	4 000
Letard, S	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882	5 882
Marian, JC	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	10 000	10 000
NJB Investments	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	34 000	34 000
Pépin, G	BSA8	1	17,98	25/05/2013	24/05/2023	15 285	15 285
	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	2 000	2 000
	BSA GP	1	0,01	28/04/2021	30/04/2026	21 845	21 845
	BSA (OCABSA)	1	12,65	07/03/2022	31/12/2030	50 000	50 000
Timur Kemel	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	7 000	7 000
Turci, S	BSAR_2014II	1	8,92	01/11/2014	29/08/2024	5 882	5 882
Umarxhon T	BSA (OCABSA)	1	12,65	28/10/2020	30/06/2023	13 000	13 000
Valor Biotech II	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	8 979	8 979
Valor Biotech III	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	6 354	6 354
Valor Biotech IV	BSA Conversion	1	10	09/12/2016	01/01/2026	37 387	37 387
JPL Pharma	BSA JPL	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000		-10 946	-80 000
KPLM	BSA 2019B2	1	12	29/04/2019	31/10/2028	100 000	100 000
MD consulting	BSA MD	1	12	29/01/2018	29/01/2028	100 000		-10 946	-80 000
Quercegen	BSA QN2	1	12,25	28/09/2021	31/12/2024	800 000	800 000
	BSA QN3	1	0,01	28/09/2021	31/12/2024	100 000		-80 000	20 000
Total						4 011 752	-1 468 392	-160 000	2 383 360

3.8.13 Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.

Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises attribués par la société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau figurant ci-après.

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Prix d'exercice	Date départ d'exercice	Date d'expiration	BSPCE Attribués	BSPCE Exercés	BSPCE rendus caduques	BSPCE Exerçables
21/12/2007	17/06/2008	BCE2007-A	1	000 7 680	17/06/2008	31/12/2027	1 191		-114	1 077
21/12/2007	16/12/2008	BCE2007-B	1	000 7 680	16/12/2008	31/12/2027	379		-82	297
26/12/2008	13/01/2009	BCE2008-A	1	000 7 680	13/01/2009	31/12/2027	86	86
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-A	1	000 7 680	19/11/2009	31/12/2027	235	235
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-C	1	000 7 680	19/11/2009	31/12/2027	62	62
26/12/2008	19/11/2009	BCE2008-C	1	000 7 680	26/02/2013	31/12/2027	123	123
26/12/2008	14/12/2010	BCE2008-D	1	000 12 280	14/12/2010	31/12/2027	15		-5	10
26/12/2008	26/02/2013	BCE2008-B	1	000 7 680	26/02/2013	31/12/2027	330		-65 -45	220
31/12/2009	03/02/2010	BCE2010-A	1	12,28	03/02/2010	31/12/2027	72 588	72 588
30/03/2012	30/08/2012	BCE2012	1	12,5	30/08/2012	31/12/2027	3 158 636		-81 108	3 077 528
30/03/2012	22/04/2013	BCE2013	1	18,74	22/04/2013	31/12/2027	40 554	40 554
Total							3 274 199	-261	-81 158	3 192 780

3.8.14 Actions de préférence gratuites

Les actions de préférence gratuites attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2022 sont décrites```markdown
dans le tableau figurant ci-après.

Date d'émission par l'AG	Date d'attribution par le CA	Titre	Nb d'actions par titre	Date départ d'exercice	Date d'expiration	AGAP Attribuées	AGAP rendues caduques	AGAP Exerçables
09/12/2015	16/12/2015	AGAP - B1	100	01/01/2025	01/01/2029	33 999	-248	33 751
09/12/2015	16/12/2015	AGAP - B2	100	01/01/2025	01/01/2029	205	-25	180
28/06/2017	28/12/2017	AGAP - B3	100	01/01/2025	01/01/2029	7 550	-23	7 527
31/08/2020	01/09/2020	AGAP - B4	100	01/01/2025	01/01/2029	3 687	-11	3 676
Total						45 441	-307	45 134

L’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le conseil d’administration du 16 décembre 2015 a décidé d’attribuer gratuitement 33.999 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 3.399.900 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées est de 33.751 actions de préférence gratuites par le conseil d’administration du 19 décembre 2016 et de 180 actions de préférence gratuites par le conseil d’administration du 28 décembre 2017. L’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le conseil d’administration du 28 décembre 2017 a décidé d’attribuer gratuitement 7.550 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 755.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le conseil d’administration du 23 janvier 2019 est de 7.527 actions de préférence gratuites. L’assemblée générale extraordinaire du 31 aout 2020 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le conseil d’administration du 1er septembre 2020 a décidé d’attribuer gratuitement 3.687 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 368.700 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le conseil d’administration du 28 septembre 2021 est de 3.676 actions de préférence gratuites. Les termes et conditions des actions de préférence gratuites (AGAP) sont décrites dans les « Notes sur les modalités d’exercices » à la section 8.6.1 du présent rapport.

3.8.15 Actions à bons de souscription d’actions

2.463.054 actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA) ont été émises le 26 août 2019 au prix de 4,06 euros. Chaque ABSA est composé d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 158/170 (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 1.241.527 actions nouvelles supplémentaires au prix d’exercice de 5,5 euros. Les BSA sont exerçables jusqu’au 17 août 2024. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2022, 1.440.392 bons de souscription ont été exercés et ont donné lieu à l’émission de 720.196 actions nouvelles.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 159/170

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

AB Science
Exercice clos le 31 décembre 2022

A l’Assemblée générale de la société AB Science

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemble générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AB Science relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 14 « Autres actifs courants et non courants » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’appréciation des montants recouvrables des créances de crédit d’impôt recherche en cours d’instruction.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 160/170

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques

Risque identifié

Dans le cadre du développement de ses produits, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des centres de recherche clinique sur de nombreux sites en France et à l’international. La note 7.13 « Classement des charges courantes » de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode d’estimation des dépenses engagées à ce titre selon l’avancement des études cliniques. A la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque étude, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les centres de recherche clinique et est enregistrée en factures non parvenues. Le risque porte sur le suivi des essais cliniques en cours et l’avancement des traitements des patients à la date de clôture des comptes ainsi que sur la correcte estimation des provisions à la fin de l’exercice. Une erreur dans ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation du poste « Charges de recherche et de développement » du compte de résultat. Nous avons considéré l’évaluation des factures non parvenues relatives aux essais cliniques comme étant un point clé de l’audit compte tenu de la complexité de la méthode d’estimation des coûts à la clôture de l’exercice.

Réponse apportée

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d’autorisation des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude. Nous avons également :
• analysé les engagements en cours au travers de la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants :
• contrôle arithmétique du calcul des factures non parvenues ;
• test de la facturation des centres de recherche clinique;
• rapprochement du fichier de synthèse de calcul des factures non parvenues avec les données des centres de recherche ;
• analyse de l’évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées.
• contrôlé l’application de l’extourne des anciennes factures non parvenues selon la méthode établie par le groupe ;
• examiné les dossiers relatifs aux litiges en cours et les opinions des avocats en charge quant aux risques à provisionner, notamment au regard des dettes accumulées.

Evaluation de la dette liée aux avances conditionnées

Risque identifié

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 161/170

La note 20.2 « Avances conditionnées et remboursables » de l’annexe aux comptes consolidés précise que la société a bénéficié en juin 2010 et mai 2013 d’avances conditionnées pour respectivement 4,4 m€ et 5,8 m€ pour le financement d’études dans le Pancréas et Alzheimer. Les deux avances accordées par la BPI sont remboursables après validation finale des études selon des modalités spécifiques en fonction des contrats. La société s’est également engagée à payer des versements complémentaires maximum de 7,0 m€ et 16,0 m€ en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les périodes concernées. La note 7.12 « Passifs financiers au coût amorti » de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode d’évaluation des passifs financiers au coût amorti, calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) et en tenant notamment compte des versements complémentaires ainsi que de la date prévisionnelle d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des produits. Le risque porte sur l’estimation des prévisions de chiffre d’affaires futurs auxquelles seront appliqués les taux des versements complémentaires.
```# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science par l’Assemblée générale du 28 juin 2017 pour le cabinet Audit et Conseil Union et du 27 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et Audit et Conseil Union dans la 6 ème année, dont respectivement deux et six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

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Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard
Associé

Audit et Conseil Union
Membre de Kreston International

Jean-Marc Fleury
Associé

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

AB Science

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires de la société AB Science

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AB Science relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3.6.4 « Autres créances » de l’annexe des comptes annuels concernant l’appréciation des montants recouvrables des créances de crédit d’impôt recherche en cours d’instruction.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

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pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques

Risque identifié

Dans le cadre du développement de ses produits, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des centres de recherche clinique sur de nombreux sites en France et à l’international. La note 3.5.4 « Créances et dettes » de l’annexe aux comptes expose la méthode d’estimation des dépenses engagées à ce titre selon l’avancement des études cliniques. A la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque étude, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les centres de recherche clinique et est enregistrée en factures non parvenues. Le risque porte sur le suivi des essais cliniques en cours et l’avancement des traitements des patients à la date de clôture des comptes ainsi que sur la correcte estimation des provisions à la fin de l’exercice. Une erreur dans ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation des charges de recherche et de développement du compte de résultat. Nous avons considéré l’évaluation des factures non parvenues relatives aux essais cliniques comme étant un point clé de l’audit compte tenu de la complexité de la méthode d’estimation des coûts à la clôture de l’exercice.

Réponse apportée

analysé les engagements en cours au travers de la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants :
contrôle arithmétique du calcul des factures non parvenues ;
test de la facturation des centres de recherche clinique;
rapprochement du fichier de synthèse de calcul des factures non parvenues avec les données des centres de recherche ;
analyse de l’évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées.
contrôlé l’application de l’extourne des anciennes factures non parvenues selon la méthode établie par le groupe ;
examiné les dossiers relatifs aux litiges en cours et les opinions des avocats en charge quant aux risques à provisionner, notamment au regard des dettes accumulées

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

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Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.# AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION CONCERNANT LES COMPTES ANNUELS

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2023

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Samuel Clochard
Associé Audit et Conseil

Union
Membre de Kreston International
Jean-Marc Fleury
Associé

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président Directeur Général
Alain Moussy

AI assistant

AB Science — Annual Report (ESEF) 2022

AB SCIENCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2022

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION

1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE ... 6

2 EVENEMENTS CLEFS DE l’EXERCICE ................................................................................... 7

3 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ................................. 10

4 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR ... 13

5 COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE ... 14

6 FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................... 17

7 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES .......................... 33

7 GESTION DES RISQUES

7.4 Gestion des risques

7.5 Contrôle des risques

7.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

7.5.2 Elaboration de l’information comptable et financière

7.5.3 Les procédures relatives à l’information comptable et financière

7.6 Surveillance du dispositif de contrôle interne

7.7 Perspective d’évolution

8 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1 Capital social

8.2 Modifications du capital social

8.3 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées au cours de l’exercice

8.4 Principaux actionnaires

8.4.1 Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2022

8.4.2 Historique du capital et des droits de vote de la Société

8.5 Pactes d’actionnaires

8.6 Capital potentiel

8.6.1 Dilution potentielle au 31 décembre 2022

8.6.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022

8.7 Droit de vote des actionnaires

8.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

8.9 Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

9 SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1 Effectifs et rémunérations

9.2 Participation des salariés au capital de la Société

10 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1 Evolution des participations

10.2 Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

10.3 Activité de la filiale

10.4 Délais de règlement

10.4.1 Fournisseurs

10.4.2 Clients

10.5 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

10.6 Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

10.7 Dépenses non déductibles fiscalement

10.8 Modification des méthodes d’évaluation

10.9 Comité social et économique

11 ANNEXES

11.1 Options de souscription ou d’achat d’actions

11.2 Informations sur les bons de souscription d’actions

11.3 Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises

11.4 Informations sur les actions de préférence gratuites

11.5 Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

11.6 Prêts entre entreprises partenaires

1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1 Renseignements concernant la société

1.2 Présentation de l’activité de la société

1.3 Historique de la Société

2 EVENEMENTS CLEFS DE L’EXERCICE

2.1 Evènements relatifs au développement clinique

Soumission d’une demande de mise sur le marché conditionnelle auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA)

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

Autorisation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d’Alzheimer

2.2 Autres évènements

Tirage de la première tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

Autres opérations sur les valeurs mobilières

Autres informations

3 EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

3.1 Evènements relatifs au développement clinique

Première réponse complète de la moelle osseuse chez un patient atteint de leucémie myéloïde aigue dans son essai clinique de phase I/II avec AB8939

3.2 Autres évènements

Tirage de la seconde tranche de 6 millions d’euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d’investissement

Focalisation de la stratégie de développement sur la sclérose latérale amyotrophique avec la plateforme masitinib et sur la deuxième plateforme microtubule et recherche de partenariat pour les indications hors maladies rares du masitinib

Résultats opérationnels

Produits d’exploitation

AB Science Annual Report (ESEF) 2022