AB Science

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2021

1 SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION	Page 3
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE	Page 74
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021	Page 89
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021	Page 136
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATIONS DES RESPONSABLES	Page 172

2 RAPPORT DE GESTION 2021

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

1.2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.3. HISTORIQUE DE LA SOCIETE

2. EVENEMENTS CLES DE L’ANNEE 2021

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

5. FACTEURS DE RISQUES

5.1. RISQUES STRATEGIQUES

##### 5.1.1. Risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société
##### 5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib
##### 5.1.3. Risques liés au besoin de financement de l’activité d’AB Science
##### 5.1.4. Risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche
    ##### 5.1.4.1. Risques liés au crédit d’impôt recherche
    ##### 5.1.4.2. Risques liés aux programmes de recherche subventionnés
##### 5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé
##### 5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société
##### 5.1.7. Risques liés à l’environnement concurrentiel d’AB Science
##### 5.1.8. Risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments
##### 5.1.9. Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits
##### 5.1.10. Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d’AB Science

5.2. RISQUES OPERATIONNELS

##### 5.2.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
    ##### 5.2.1.1. Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l’approvisionnement en matériaux
    ##### 5.2.1.2. Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs
##### 5.2.2. Risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable
##### 5.2.3. Risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses
##### 5.2.4. Risques liés aux systèmes d’informations

5.3. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

##### 5.3.1. Risques liés à l’environnement règlementaire
##### 5.3.2. Risques liés aux brevets d’AB Science et aux brevets de tiers
    ##### 5.3.2.1. Risques liés aux brevets d’AB Science
    ##### 5.3.2.2. Risques liés aux brevets de tiers
##### 5.3.3. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d’AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits
##### 5.3.4. Risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations d’AB Science et de son savoir-faire

5.4. RISQUES FINANCIERS

##### 5.4.1. Risques sur instruments financiers
    ##### 5.4.1.1. Risques de change
    ##### 5.4.1.2. Risques de taux d’intérêts
##### 5.4.2. Risques de liquidité
##### 5.4.3. Risques de volatilité des cours du titre AB Science
##### 5.4.4. Risques de dilution

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

7.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

##### 7.1.1. Règles de fonctionnement

AB SCIENCE S.A.
Société Anonyme au capital de 531 692,57 euros
Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS
438 479 941 RCS Paris

RAPPORT DE GESTION

2021

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE ... 5

1.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ....................................................................... 5
1.2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE...................................................................... 5
1.3. HISTORIQUE DE LA SOCIETE......................................................................................................... 5

2. EVENEMENTS CLES DE L’ANNEE 2021 ............................................................................. 6

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE ... 11

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE................................ 13

5. FACTEURS DE RISQUES..................................................................................................... 15

5.1. RISQUES STRATEGIQUES.............................................................................................................. 15

##### 5.1.1. Risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société.......................... 15
##### 5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib........................................................................ 16
##### 5.1.3. Risques liés au besoin de financement de l’activité d’AB Science ....................................... 17
##### 5.1.4. Risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche ................................ 18
    ##### 5.1.4.1. Risques liés au crédit d’impôt recherche............................................................................... 18
    ##### 5.1.4.2. Risques liés aux programmes de recherche subventionnés ................................................... 18
##### 5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé .................... 18
##### 5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ............................................. 19
##### 5.1.7. Risques liés à l’environnement concurrentiel d’AB Science................................................. 19
##### 5.1.8. Risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments.................... 20
##### 5.1.9. Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits ............................................. 20

### 5.1.10. Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d’AB Science ... 20

5.2. RISQUES OPERATIONNELS........................................................................................................... 20

##### 5.2.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers..................................................................... 20

### 5.2.1.1. Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l’approvisionnement en matériaux ... 20
##### 5.2.1.2. Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs 21
##### 5.2.2. Risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable.......................... 22
##### 5.2.3. Risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses ...... 22
##### 5.2.4. Risques liés aux systèmes d’informations............................................................................. 22

5.3. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES.......................................................................... 23

##### 5.3.1. Risques liés à l’environnement règlementaire....................................................................... 23
##### 5.3.2. Risques liés aux brevets d’AB Science et aux brevets de tiers.............................................. 24
    ##### 5.3.2.1. Risques liés aux brevets d’AB Science ................................................................................. 24
    ##### 5.3.2.2. Risques liés aux brevets de tiers............................................................................................ 25

### 5.3.3. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d’AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ... 26
##### 5.3.4. Risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations d’AB Science et de son savoir-faire.26

5.4. RISQUES FINANCIERS.................................................................................................................... 27

##### 5.4.1. Risques sur instruments financiers ........................................................................................ 27
    ##### 5.4.1.1. Risques de change ................................................................................................................. 27
    ##### 5.4.1.2. Risques de taux d’intérêts...................................................................................................... 27
##### 5.4.2. Risques de liquidité ............................................................................................................... 28
##### 5.4.3. Risques de volatilité des cours du titre AB Science .............................................................. 28
##### 5.4.4. Risques de dilution ................................................................................................................ 28

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR... 29

7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................................................................... 29

7.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...................... 29

##### 7.1.1. Règles de fonctionnement ..................................................................................................... 29# 7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

7.1. Composition du Conseil d’administration

Réunions du Conseil d’administration

COMITES ET CONSEIL SCIENTIFIQUE

7.2.1. Comité des finances

7.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

7.2.3. Comité scientifique

7.2.4. Administrateurs indépendants

7.3. LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION

7.4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – SAY ON PAY

7.4.1. Rémunérations 2021 – politique de rémunération

7.4.2. Rémunération au titre de l’exercice 2021 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

7.4.2.1. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021

7.4.2.2. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2021

7.4.3. Rémunération au titre de l’exercice 2020 – montant des rémunérations des mandataires sociaux

7.4.3.1. Personnes concernées

7.4.3.2. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité et évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans

7.4.3.3. Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

7.4.3.4. Vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

8. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1. CAPITAL SOCIAL

8.2. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.3. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES EN 2021

8.4. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

8.5. PACTES D’ACTIONNAIRES

8.6. CAPITAL POTENTIEL

8.7. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

8.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

8.9. NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE

9. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1. EFFECTIFS ET REMUNERATIONS

9.2. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

10. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1. EVOLUTION DES PARTICIPATIONS

10.2. ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

10.3. ACTIVITE DES FILIALES

10.4. DELAIS DE REGLEMENT

10.5. RESULTAT DE L’EXERCICE ET PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

10.6. DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES

10.7. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

10.8. MODIFICATION DES METHODES D’EVALUATION

10.9. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

11. ANNEXES

11.1. CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 2021

11.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

11.3. INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

11.4. INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE

11.5. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES

11.6. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA)

11.7. PRETS ENTRE ENTREPRISES PARTENAIRES

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et a été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2. Présentation de l’activité de la société

AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d’inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées dont l’action consiste à modifier les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu’en médecine vétérinaire. AB Science a également lancé un programme de développement clinique pour le traitement du COVID-19. La Société est propriétaire d’un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s’appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis. La molécule phare d’AB Science est le masitinib.

1.3. Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l’effectif global est composé, à la date du présent rapport financier annuel de 98 personnes dont une aux Etats-Unis. L’activité d’AB Science repose sur la recherche, le développement et la commercialisation d’inhibiteurs de tyrosine kinase. Il s’agit d’une classe de molécules thérapeutiques utilisée dans le traitement des cancers, des maladies inflammatoires et des maladies du système nerveux central. AB Science a levé 243 millions d’euros depuis sa création, essentiellement auprès d’investisseurs privés. Le 21 avril 2010, AB Science a été introduite en bourse sur le compartiment B d’Euronext Paris. Une des forces d’AB Science réside dans sa capacité à regrouper des chercheurs qui sont parmi les meilleurs dans chacune des disciplines scientifiques concernées par ses recherches. Cette équipe rassemble des experts reconnus de la chimie, de la biologie associée aux inhibiteurs de tyrosine kinase, de l’oncologie et les compétences nécessaires dans le développement clinique, le développement pharmaceutique, ainsi qu’en gestion. Depuis sa création, AB Science focalise ses activités de recherche et développement sur les programmes d’optimisation de nouvelles molécules ainsi que par la poursuite du programme de développement du masitinib. AB Science a constamment poursuivi le renforcement de ses équipes de développement afin de conduire en interne la gestion de ses études cliniques. En médecine vétérinaire, AB Science exploite commercialement en Europe depuis 2009 le Masivet® dans un cancer canin (le mastocytome du chien).# 2. EVENEMENTS CLES DE L’ANNEE 2021

Evènements relatifs au développement clinique

Publication de nouvelles données à long terme montrant que le masitinib prolongeait la survie de 25 mois dans la sclérose latérale amyotrophique chez les patients traités à un stade non sévère de la maladie

De nouvelles données de survie à long-terme dans le cadre du suivi des patients inclus dans l’étude de phase 2/3 (AB10015) dans la sclérose latérale amyotrophique ont été publiées dans la revue examinée par des pairs Therapeutic Advances in Neurological Disorders. L'analyse de survie a concerné tous les patients initialement recrutés dans l'étude AB10015 et suivis pendant une durée moyenne de 75 mois à partir de la date du diagnostic. Chez les patients atteints de SLA dont la sévérité de la maladie était légère ou modérée au moment de l’inclusion, il a été observé que le traitement avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (n=50) en association au riluzole prolongeait la survie de 25 mois par rapport aux patients traités par le riluzole seul (n=63) (médiane de survie globale de 69 mois contre 44 mois, respectivement, P=0,037), avec une réduction du risque de décès de 44%. Les personnes atteintes de SLA légère ou modérée correspondent à des patients n’ayant pas subi de perte complète ou d'atteinte fonctionnelle sévère mesurée par le score ALSFRS au moment de l’initiation du traitement avec le masitinib (c'est-à-dire les patients ayant un score d'au moins 2 sur chaque composante individuelle du score ALSFRS-R). Cette population correspond étroitement à la population de patients recrutés dans l'étude confirmatoire de phase 3, AB19001. Ces données de survie ont été corroborées par l'effet observé sur les critères d'évaluation fonctionnelle (∆ALSFRS-R) à la semaine 48 et sur la survie sans progression (PFS, une analyse en fonction du temps) pour cette population de patients, ce qui confirme l'hypothèse d'un effet de traitement plus important lorsque le celui- ci est initié à un stade plus précoce de la maladie. Aucun avantage en termes de survie à long terme n'a été observé pour la population globale de l’étude AB10015 avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (c'est-à-dire indépendamment de la sévérité de la maladie au moment de l’inclusion ou du taux de progression du score ALSFRS-R après le début de la maladie) ou pour le bras de traitement masitinib à faible dose (3,0 mg/kg/jour).

Reprise du recrutement dans les études en cours avec le masitinib

En juillet 2021, AB Science a annoncé avoir repris les inclusions de patients dans ses études cliniques en cours. Cette reprise faisait suite à la décision par AB Science en juin 2021 d’arrêt volontaire temporaire des inclusions des études cliniques en cours, suite à la détection d’un potentiel risque de cardiopathie ischémique avec le masitinib. AB Science a mis en place un plan de gestion des risques afin de renforcer la sécurité des patients dans les essais du masitinib, permettant la reprise des inclusions. Les mesures de gestion des risques portent sur les modifications suivantes pour chaque essai concerné :

Renforcement des critères d’éligibilité pour exclure les patients présentant des antécédents de maladies cardiovasculaires sévères
Renforcement des examens permettant de monitorer la fonction cardiaque pendant la durée de l’étude
Demande d’un avis systématique des comités indépendants de revue des données (DSMB) sur la conduite de chaque étude par rapport au risque de survenue d'événements cardiovasculaires
Mise en place d’un comité constitué d’experts indépendants, afin de statuer sur tous les événements cardiovasculaires indésirables majeurs

Résultats cliniques dans le cancer de la prostate

L'étude de phase 2B/3 (AB12003) du masitinib dans le cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chimiothérapie a atteint son critère d'évaluation principal prédéfini. Les résultats de l'étude ont été présentés lors du congrès annuel 2021 de l'American Urological Association (AUA) qui s'est tenu du 10 au 13 septembre 2021. L’étude AB12003 était une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L’étude comparait l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel était associé à la prednisone. Le critère d'évaluation principal de l'étude était la survie sans progression (PFS). L'étude a pré-spécifié la population globale et un sous-groupe ciblé défini comme les patients présentant un taux de phosphatase alcaline (ALP) inférieur à 250 UI/L à l’inclusion. Un taux d’ALP inférieur à 250 UI/L est un biomarqueur biologique, prédéfini afin d’identifier les patients dont l'étendue des métastases (osseuses) est moindre et qui sont les plus susceptibles de répondre au masitinib. La population ciblée était constituée d’hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d’androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie. L'étude a été positive sur l’analyse primaire dans le sous-groupe ciblé prédéfini (patients avec un taux d’ALP ≤250 UI/L), démontrant une augmentation statistiquement significative de la survie sans progression (p=0,0272). Il n'y a pas eu de bénéfice de survie sans progression dans la population globale. La tolérance du masitinib était conforme à son profil de risque connu.

Programme dans le traitement de la Covid-19

AB Science a initié la poursuite d’un programme de développement dans le traitement de la Covid-19, avec d’une part un volet non clinique, avec la signature d’un accord de licence exclusif avec l’Université de Chicago pour mener des recherches sur la prévention et le traitement des humains infectés par des nidovirus, coronavirus et picornavirus, et d’autre part l’initiation d’une seconde étude de phase 2 dans le traitement de la Covid-19. Ce programme fait suite à la découverte par l'Université de Chicago et à la publication dans la revue Science de cette découverte ayant identifié le masitinib comme un agent antiviral à large spectre capable de traiter le SARS- CoV-2 (le virus à l'origine de la COVID-19), avec notamment la démonstration d'une activité in vivo chez la souris, avec une efficacité maintenue, in vitro, contre les variants préoccupants du SARS-CoV-2. L'étude clinique de phase 2 évaluera l'efficacité antivirale du masitinib à 3 dosages différents, administré en association aux thérapies optimales actuelles, par rapport au placebo associé aux thérapies optimales actuelles. L’étude doit recruter 78 patients (âgés de 18 ans ou plus et sans limite d’âge). L'objectif d'efficacité principal sera de démontrer que le masitinib peut réduire la charge virale du SARS-CoV-2 (le virus responsable de la COVID- 19) plus rapidement qu'un groupe contrôle placebo, qui recevra les thérapies optimales actuelles. La population de l'étude AB21002 cible donc les patients ambulatoires (non hospitalisés) présentant une maladie légère ou les patients hospitalisés ne nécessitant pas de ventilation non invasive (score de 4 et 5 sur l'échelle de progression clinique de l'OMS pour la COVID-19). Une seconde étude (AB20001) de phase 2 randomisée (1:1), ouverte, est en cours, visant à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib associé à l'isoquercétine chez les patients hospitalisés atteints de COVID-19 modéré (niveau de 4 de l’échelle ordinale à 7 points de l’OMS) ou sévère (niveau 5). L'étude doit recruter 200 patients (âgés de plus de 18 ans et sans limite supérieure d'âge). Le comité indépendant de revue des données (IDMC) a recommandé de poursuivre sans réserve l’étude évaluant le masitinib dans le Covid-19 pour les patients hospitalisés en besoin d’oxygène modéré.

Autorisation d’une étude de phase 2 avec le masitinib chez les patients atteints du syndrome d'activation des mastocytes sévère (MCAS)

Autorisation d’une étude de phase 1/2 avec la molécule AB8939 dans le traitement de la leucémie myéloïde aiguë

AB8939 est un déstabilisateur de microtubules synthétique de nouvelle génération, capable de contrecarrer la multirésistance aux médicaments et susceptible d'être largement utilisé comme puissant médicament anticancéreux. Les microtubules jouent un rôle crucial dans de multiples fonctions cellulaires, et sont donc une cible importante dans le traitement du cancer. En effet, les chimiothérapies qui ciblent les microtubules, comme les taxanes et les vinca-alcaloïdes, comptent parmi les traitements anticancéreux les plus efficaces. Malheureusement, le développement de la résistance aux médicaments (par exemple, via les pompes d’efflux Pgp qui transportent les médicaments hors des cellules cancéreuses) limite souvent leur efficacité clinique. Les principales caractéristiques d’AB8939 sont qu'il contourne les difficultés associées à la multirésistance aux médicaments dépendant de la Pgp et qu'il n'est pas désactivé par une enzyme appelée myélopéroxydase, ce qui constitue un avantage par rapport aux chimiothérapies existantes. Enfin, AB8939 est un médicament synthétique, ce qui constitue une caractéristique distinctive et un autre avantage par rapport aux traitements existants.

Le potentiel thérapeutique d’AB8939 a été démontré par une série de résultats précliniques. Les données in vivo provenant d'un modèle de souris PDX (Patient Derived Xenograft) hautement résistant à l'Ara-C ont montré que AB8939, administré seul ou en association avec l'Ara-C, augmentait la survie par rapport à l'Ara-C en monothérapie, avec une réduction significative des blastes dans le sang et une diminution de la croissance tumorale.

AB8939 a été entièrement découvert par les laboratoires d’AB Science, qui conserve la pleine propriété des droits intellectuels, et reflète la priorité d’AB Science de développer des médicaments innovants visant à améliorer la vie des patients.

▪ Autres évènements

Obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE)

AB Science a obtenu en mars et avril 2021 l’accord de Société Générale, Bpifrance et Banque Populaire pour un financement d’un montant total de 6 millions d’euros sous la forme d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Chaque banque a accordé un prêt de 2 millions d’euros. Ce prêt est garanti à hauteur de 90% par l’Etat français, avec une maturité initiale de 12 mois, et une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans, option exercée par AB Science.

Accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib

d’étudier les stratégies d’optimisation de la valorisation du masitinib, notamment dans le cadre d’une potentielle alliance stratégique avec une ou plusieurs entreprise(s) pharmaceutique(s) portant sur le développement clinique et la commercialisation du masitinib dans une ou plusieurs indications majeures, et/ou dans une ou plusieurs régions majeures ; et
d’étudier l’opportunité d’un listing d’AB Science sur un marché étranger, et notamment le NASDAQ (via un programme de American Depository Receipts, ADR).

8 Grâce à cet accord, la visibilité financière d’AB Science est étendue au-delà de 24 mois.

Cet engagement de financement pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable.

Cet accord s’accompagne enfin d’un engagement de conservation de certains actionnaires minoritaires portant sur 1,8 millions d’actions, pour une durée de trois années (ou jusqu’à la mise en œuvre de la stratégie de valorisation si elle intervient avant l’expiration de cette durée de trois années).

Evolutions au sein du conseil d’administration

Cécile de Guillebon a été cooptée en remplacement de Emmanuelle Mourey. Cécile de Guillebon a débuté sa carrière dans les fusions et acquisitions chez JP Morgan, Marceau Investissement puis PPR (devenu Kering), avant de rejoindre le groupe Renault ou elle était directrice de l’immobilier et des services généraux et également en charge de la fonction Globale Facility Management de l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. Cécile de Guillebon est diplômée d’HEC.
Catherine Johnston-Roussillon a été cooptée en remplacement de Nathalie Riez. Catherine Johnston-Roussillon a occupé plusieurs fonctions de Direction Générale dans le secteur de la santé et des cosmétiques avant de rejoindre en 2010 la société Shamir Optical en tant que Directrice Générale pour la France. Elle est depuis 2015 Présidente Europe de Shamir Optical. Catherine Johnston-Roussillon est diplômée de sciences politiques à l’Université Ludwig-Maximilian et a obtenu un DESS Marketing à l’université de Grenoble.
Guillemette Latscha a été cooptée en remplacement de Béatrice Bihr. Guillemette Latscha est médecin de formation et a effectué toute sa carrière au sein du groupe Renault, en tant que médecin du travail du Centre Industriel Renault de Billancourt entre 1982 et 1992, puis en tant que Médecin du travail au siège du groupe Renault entre 1992 et 2006 et enfin en tant que Directeur Médical du groupe Renault depuis 2006. Guillemette Latscha est diplômée de médecine à l’Université Paris V et Chevalier de la Légion d’Honneur.
Renaud Sassi a été coopté en remplacement de Jean-Pierre Kinet. Renaud Sassi a débuté sa carrière comme consultant chez McKinsey & Company. Il a par la suite eu un parcours d’entrepreneur. Renaud Sassi est diplômé d’HEC.

Pactes d’actionnaires dont l’échéance est en 2021

Certains pactes arrivent à échéance en 2021. L’ensemble de ces pactes est détaillé au chapitre 8.5 du rapport financier annuel au 31 décembre 2021.

Autres

Autres opérations sur les valeurs mobilières : Au cours de l’année 2021, 138 000 stocks options et 1 921 845 bons de souscription d’actions ont été attribués. Le détail de ces valeurs mobilières se trouve aux chapitres 11.2 et 11.3 du présent rapport.
Autres informations
- Pandémie de Covid 19
En 2021, la pandémie COVID-19 a eu un impact très limité sur le programme de développement clinique d’AB Science, dans la mesure où cette crise est survenue à un moment où la plupart des études cliniques d’AB Science étaient terminées et où les études confirmatoires n'avaient pas encore démarré. L'intégrité des données des études n’est pas affectée par la pandémie. Aucune interruption de traitement ni aucun décès dû au COVID-19 n’a été constaté. Au niveau des salariés, l’activité de l’ensemble des salariés a été maintenue en 2021.
- Eligibilité au PEA-PME
  AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l’application de l’article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l’éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d’une part, un chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 500 millions d’euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d’euros, d’autre part.

9 10 3.# COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Etat du résultat global au 31 décembre 2021 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Chiffre d'affaires net	1 607	1 583
Résultat opérationnel	(13 808)	(14 749)
Résultat net	(14 463)	(15 045)
Résultat global de la période	(14 189)	(15 378)
Résultat par action - en euros	(0,30)	(0,34)
Résultat dilué par action - en euros	(0,30)	(0,34)

Résultats opérationnels

Produits d’exploitation

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Chiffre d'affaires net	1 607	1 583
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	1 607	1 583

Les produits d’exploitation, exclusivement constitués du chiffre d’affaires lié à l’exploitation d’un médicament en médecine vétérinaire sont stables par rapport au 31 décembre 2020 et se sont élevés à 1 607 K€.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Coût des ventes	111	69
Charges de commercialisation	493	781
Charges administratives	3 578	2 641
Charges de recherche et développement	11 233	12 841
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	15 415	16 332

Les charges d’exploitation se sont élevées au 31 décembre 2021 à 15 415 K€ contre 16 332 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 5,6%. Le coût des ventes s’élève à 111 K€ au 31 décembre 2021 contre 69 K€ au 31 décembre 2020. Les charges de commercialisation s’élèvent à 493 K€ au 31 décembre 2021 contre 781K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 36,9%. Les charges administratives ont augmenté de 35,48%, passant de 2 641 K€ au 31 décembre 2020 à 3 578 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique principalement par la comptabilisation d’une provision relative à une sanction de l’autorité des marchés financiers d’un million d’euros (voir section 4 ci-dessous sur les événements récents depuis la clôture de l’exercice). Les frais de recherche et développement ont baissé de 12,5% par rapport au 31 décembre 2020 (12 841 K€ au 31 décembre 2020 contre 11 233 K€ au 31 décembre 2021). Cette variation s’explique par la fin d’un certain nombre d’études où le masitinib est développé, ce qui a entrainé une baisse des couts cliniques (partenaires cliniques, hôpitaux, laboratoires,…).

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2021 correspond à une perte de 13 808 K€, contre une perte de 14 749 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse du déficit opérationnel de 941 K€ (6,4%) pour les raisons exposées ci-dessus.

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2021 est une perte de 618 K€ contre une perte de 289 K€ un an plus tôt. La perte de 618 K€ est principalement liée à la comptabilisation de l’actualisation des avances conditionnées (représentant une perte de 1 262 k€) et à la variation de juste valeur des passifs financiers (gain de 703 K€). Ces effets engendrent des résultats non récurrents et sans effet sur la trésorerie. La valorisation de ces passifs financiers est expliquée à la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

Résultat net

La perte nette s’élève au 31 décembre 2021 à 14 463 K€ contre 15 045 K€ au 31 décembre 2020, en diminution de 3,9 %, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Compte tenu des perspectives de commercialisation des produits attendus, les frais de développement ont été comptabilisés en charges. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d’enregistrement des brevets de la Société. Les frais d’enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes sont stables par rapport au 31 décembre 2020 et s’élèvent à 1 423 K€. En application d’IFRS 16, les contrats de locations d’une durée supérieure à 12 mois sont désormais reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation. Celui-ci s’élève à 1 312 K€ au 31 décembre 2021 contre 1 662 K€ au 31 décembre 2020. Les stocks s’élèvent à 141 K€ au 31 décembre 2021 contre 79 K€ au 31 décembre 2020. Les créances clients sont stables par rapport au 31 décembre 2020 et s’élèvent à 310 K€. Les actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l’échéance est supérieure à trois mois. Au 31 décembre 2021, aucun instrument de trésorerie n’a une échéance supérieure à trois mois. Les autres actifs courants de la Société sont en hausse de 3 783 K€ (5 232 K€ au 31 décembre 2020 contre 9 015 K€ au 31 décembre 2021). La trésorerie s’établit à 8 721 K€ au 31 décembre 2021 contre 20 660 K€ au 31 décembre 2020. Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s’élève à 8 721 K€ au 31 décembre 2021 contre 20 660 K€ au 31 décembre 2020.

Passif

Les financements utilisés par l’entreprise sont principalement constitués d’émissions d’actions et d’emprunts obligataires, et de diverses aides publiques (crédit d’impôt recherche, avances remboursables et subventions). Le tableau ci-après retrace l’évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS


Capitaux propres au 31 décembre 2020	(19 549)
Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais	4 155
Résultat global de la période	(14 189)
Options de conversion	0
Paiements fondés en actions	6 385
Capitaux propres au 31 décembre 2021	(23 198)

Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société sont négatifs et s’élèvent à 23 198 K€. L’Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé la poursuite de l’activité et la reconstitution de ses capitaux propres de manière à ce qu’ils ne soient plus inférieurs à la moitié du capital social d’ici le 31 décembre 2022.

Les passifs courants s’élèvent à 17 482 K€ au 31 décembre 2021 contre 22 587 K€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 22,6%. Cette baisse (5 105 K€) s’explique notamment par les effets suivants :
* baisse des passifs financiers courants : 4 118 K€. Cette baisse résulte du remboursement en janvier 2021 de l’emprunt émis dans la cadre du préfinancement du crédit d’impôt recherche 2019 de 5,1 millions de dollars en juin 2020
* augmentation des provisions courantes (752 K€), liée principalement à la provision de l’amende prononcée par l’autorité des marchés financiers
* augmentation des autres passifs courants : 163 K€
* augmentation des obligations locatives (IFRS 16) : 18 K€
* diminution des dettes fournisseurs : 1 918 K€

Les passifs non courants s’élèvent à 26 986 K€ au 31 décembre 2021 et sont relatifs principalement à :
* des passifs financiers non courants pour un montant de 24 867 K€ :
* 11 459 K€ d’avances conditionnées liées à des programmes de recherche et remboursables en cas de succès de ces programmes,
* 6 658 K€ liés à la valorisation d’actions de préférence revêtant la définition d’instruments de dette selon les normes IFRS. Ces instruments sont ainsi comptabilisés en passifs financiers et valorisés à leur juste valeur à la date de chaque clôture. Cette valorisation est sans incidence sur la trésorerie,
* 6 688 K€ liés à l’obtention de six millions d’euros de prêts garantis par l’Etat et d’un emprunt auprès de BPI France
* la somme des loyers actualisés restant à payer dans le cadre des baux en cours, pour un montant de 1 035 K€, en application de la norme IFRS 16
* la provision de 1 084 K€ au titre des indemnités de départ à la retraite

Au 31 décembre 2021, la société a conclu :
* un emprunt auprès de BPI France en septembre 2020 pour un montant de 1 million d’euros au taux fixe de 2.25% et d’une durée de 60 mois.
* trois prêts garantis par l’État (PGE) auprès de la Société Générale, Bpifrance et Banque Populaire pour un financement d’un montant total de 6 millions d’euros sous la forme d’un prêt garanti par l’État (PGE), au taux fixe de 0.25% pour deux prêts et au taux de 1.75% pour un prêt, chaque prêt ayant une durée de cinq ans.

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Evènements relatifs au développement clinique

Autorisation de l’autorité de santé canadienne pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

Une évaluation intitulée Advance Consideration, effectuée par un Adjudicating Committee de Health Canada, est nécessaire avant d'obtenir l'autorisation de soumettre un dossier sous le statut NOC/c. Cette évaluation a été effectuée sur la base d'un dossier de pré-soumission envoyé par AB Science comprenant les données d'efficacité de l'étude AB10015, les données de survie à long terme (suivi moyen de 75 mois depuis le diagnostic) de l'étude AB10015, et les données de tolérance. Le comité a conclu que la demande d’AB Science répond aux critères de soumission sous le statut NOC/c.# Les points suivants ont été pris en compte pour délivrer l’autorisation de soumission sous le statut NOC/c :

Le masitinib est indiqué pour le traitement, la prévention ou le diagnostic d’une maladie grave, mortelle ou sévèrement handicapante, la SLA étant une maladie grave, mortelle et sévèrement handicapante, avec une survie médiane de 2 ans après le diagnostic.
Il existe des preuves prometteuses d’efficacité clinique montrant que le masitinib apporte une augmentation significative de l’efficacité et/ou une diminution significative du risque, de sorte que le profil bénéfice/risque global est amélioré par rapport aux traitements existants, aux produits préventifs ou de diagnostic dans une maladie pour laquelle il n’existe pas de traitement satisfaisant commercialisé au Canada.

S’il est accordé, un statut NOC/c permet la commercialisation d’un médicament avec des conditions. Ces conditions seront discutées avec Health Canada au cours de la procédure.

On estime que 3 000 canadiens vivent actuellement avec la SLA. Chaque année, environ 1 000 canadiens meurent de la SLA. Environ 1 000 nouveaux cas de SLA sont diagnostiqués au Canada chaque année.

Initiation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB07002) dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Les résultats de cette étude ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l’Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l’European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS). Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256).

Autres évènements

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

AB Science a conclu, avec un investisseur historique, un accord portant sur un financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (OCABSA). L’émission porte sur 50.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques. Les 50.000 actions convertibles en actions seront émises à une valeur nominale unitaire de 170,00 dollars US (« VN »), ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US.

14 Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros. En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire.

Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Conformément à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier, ce recours sera formé dans un délai maximum de deux mois à compter de la notification de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF, soit avant le 31 mai 2022.

Considérations résultant de la guerre Russie-Ukraine

La Russie a lancé en février 2022 l’invasion de l’Ukraine, qui, en parallèle des préoccupations humanitaires, peut également avoir un impact sur l’écosystème de la recherche dans la santé sous la forme de retards dans la réalisation des essais cliniques. A la date de publication de ce rapport, aucun retard ou impact significatif n’a été constaté sur les études suivies en Russie et en Ukraine. Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur la situation financière du groupe n’est intervenu depuis la clôture.

5. FACTEURS DE RISQUES

5.1. Risques stratégiques

5.1.1. Risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science mène des programmes de développement précliniques et cliniques devant conduire à terme à la commercialisation de ses candidats médicaments. Le développement d’un candidat-médicament est un processus long et coûteux se déroulant en plusieurs phases et dont l’issue est incertaine, l’objectif étant de démontrer que le candidat-médicament présente une balance bénéfice-risque positive dans chacune des indications données. Aussi, AB Science pourrait être dans l’incapacité de démontrer la bonne tolérance, l’absence d’effets indésirables ou l’efficacité d’un ou plusieurs de ses candidats-médicaments chez l’animal et chez l’homme. Par ailleurs, tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du candidat-médicament voire entraîner l’arrêt de son développement.

Plus précisément, AB Science a identifié les risques suivants associés au développement de ses candidats-médicaments, sans pour autant que cette liste ne puisse être considérée comme exhaustive :

A chaque phase de développement d’un candidat-médicament, AB Science présente les résultats de ses études cliniques aux autorités réglementaires des différents pays selon un plan de développement. Peuvent alors apparaître (i) des exigences complémentaires concernant les protocoles d’étude, les caractéristiques des patients inclus dans les études, les durées de traitement et le suivi post-traitement, (ii) des divergences d’interprétation des résultats, (iii) des demandes d’études supplémentaires afin de préciser certains points ou visant certaines populations de patients spécifiques, (iv) des divergences entre les agences réglementaires des différents pays ou (v) des changements de doctrine réglementaire.
En raison de ces exigences, divergences, demandes ou changements, le programme de développement d’un candidat-médicament peut être retardé, voire arrêté. Les délais d’étude peuvent ainsi être allongés et les coûts de développement augmentés, dans des proportions telles que la faisabilité économique du programme de développement peut s’en trouver significativement affectée.
Les autorités de santé peuvent effectuer des audits des études cliniques d’AB Science. Les autorités de santé sont notamment appelées à vérifier que la conduite par AB Science de ses études cliniques est conforme aux bonnes pratiques cliniques. Toute défaillance d’AB Science peut avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite et le coût des études cliniques, ainsi que sur la qualité des données recueillies. A titre d’exemple, AB Science a reçu en mai 2017 une décision de suspension des études cliniques conduites en France, principalement à cause d’écarts répétés aux bonnes pratiques cliniques. AB Science a mis en place un système de gestion de la qualité et les actions correctives et préventives requises. L’ANSM a finalement abrogé cette décision en mai 2019, à l’issue d’une inspection afin de vérifier que les conditions de reprise des études cliniques étaient réunies.
Lors des essais cliniques, la rapidité de recrutement des patients peut être variable, même si le choix des centres et des partenaires est calibré en fonction des possibilités de recrutement. En outre, certaines demandes des autorités réglementaires pourraient impacter le délai de démarrage du recrutement des patients.# 5.1. Risques liés au développement des candidats-médicaments

Tout délai dans le recrutement des patients d’une étude clinique peut avoir un impact significatif sur le programme de développement d’un candidat-médicament. AB Science compte sur les économies d’échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques, dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de la règlementation applicable en la matière, ou toute décision des autorités règlementaires de ne pas l’appliquer dans le cas des molécules d’AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le programme de développement du candidat-médicament concerné.

AB Science développe des candidats-médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d’autres à l’existence d’effets secondaires indésirables. Néanmoins, si les candidats-médicaments d’AB Science entraînaient des effets secondaires intolérables, il lui serait impossible de poursuivre les programmes de développement dans tout ou partie des indications visées.

Dès lors, rien ne permet à AB Science de garantir que ses programmes de recherche et développement aboutiront, ni qu’ils aboutiront dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans les programmes de développement des candidats-médicaments d’AB Science pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Certaines dispositions encadrant les prises de décisions et le suivi des programmes de recherche et développement ont pour objectif de maitriser ce risque de développement (sans pourtant l’exclure), notamment en évaluant l’opportunité de poursuivre des programmes (et donc d’engager des investissements) lorsque le risque est trop important. Ainsi, et sans que cette liste soit limitative :

AB Science introduit dans certains de ses protocoles d’études cliniques une « analyse de futilité ». Cette analyse de futilité, réalisée par un comité indépendant de revue de données, permet l'interruption prématurée d’une étude clinique s'il apparait que l’étude présente une faible probabilité de démontrer l’efficacité du candidat-médicament testé dans la population cible de patients atteints.
Certains des protocoles d’étude d’AB Science incluent enfin des « options de ré-échantillonnage ». Une telle option peut être mise en œuvre si, lors d'une analyse intérimaire prévue au protocole, il apparaît une tendance d'efficacité mais qu'il s’avère nécessaire d’augmenter le nombre de patients dans l’étude pour obtenir une démonstration statistiquement significative. A titre d’exemple, en juin 2018, pour l’étude de phase 3 dans le cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC), la recommandation de l'IDMC, sur la base des règles définies pour l'analyse intérimaire, a été de poursuivre avec 468 patients l’étude dans un sous-groupe de patients identifié à l’aide d’un biomarqueur, et le recrutement des patients qui ne présentent pas ce biomarqueur a été arrêté.

5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2021, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib. Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d’exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l’implication d’un personnel très qualifié. Le futur succès d’AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

la réussite des programmes cliniques du masitinib ;
l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
le succès du lancement commercial ; et
l’acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l’activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

Afin de maîtriser ce risque de dépendance (sans pourtant l’exclure), AB Science teste le masitinib avec différents mécanismes d’action pour différentes indications. AB Science dispose par ailleurs d’un programme d’optimisation de nouvelles molécules.

5.1.3. Risques liés au besoin de financement de l’activité d’AB Science

AB Science a réalisé d’importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu’à ce jour. Au 31 décembre 2021, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de la période) s’élevaient à 258 millions d’euros. Les flux de trésorerie négatifs générés par l’exploitation d’AB Science se sont respectivement élevés à 13,5 millions d’euros et 17,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2021.

AB Science anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de poursuivre les études cliniques en cours ou de mener de nouvelles études cliniques avec ses candidats-médicaments existants. Les besoins futurs en capitaux d’AB Science dépendront de nombreux facteurs, tels que :

le passage de certains de ses candidats-médicaments à des stades de développement clinique ;
des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
le développement de l’activité d’AB Science d’identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement et l’accroissement corrélatif de son portefeuille de candidats-médicaments ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché ;
des coûts pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses candidats médicaments ; et
des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l’obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des autorités réglementaires.

Dans l’hypothèse où AB Science n’obtiendrait pas les ressources nécessaires pour financer ses activités, elle ne serait alors pas en mesure de pouvoir développer, obtenir les autorisations réglementaires et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès. AB Science pourrait ne pas parvenir à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne pas lever de fonds du tout, lorsqu’elle en aura besoin. En effet, et sans que cette liste ne soit exhaustive, il peut être relevé que :

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations, parfois sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du titre AB Science. Le cours du titre AB Science pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits dans le présent document ainsi que la liquidité du marché des actions AB Science. Aussi, les capacités de financement d’AB Science, reposant pour l’essentiel sur des placements privés d’actions, pourraient être impactées.
La capacité d’AB Science à réaliser de nouvelles augmentations de capital étant strictement encadrée, il pourrait être difficile de lever les fonds nécessaires pour financer ses activités. Conformément à la législation française, le capital social d’AB Science ne peut être augmenté qu’avec l’accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire, même si les actionnaires peuvent accorder au Conseil d’administration une délégation de compétence ou une délégation de pouvoir afin de procéder à une augmentation de capital. Par ailleurs, le Code de commerce impose certaines restrictions sur la capacité d’AB Science à fixer le prix des actions offertes sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique ou d’un placement privé sans indication des bénéficiaires, ce qui pourrait empêcher AB Science de mener à bien une augmentation de capital. Plus précisément, selon le Code de commerce, à moins que l’offre ne représente moins de 10 % du capital social émis (et sous réserve que certaines conditions soient réalisées), aucun titre ne peut être vendu dans le cadre d’une telle offre à un prix inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des trois dernières séances de Bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix, lequel peut être minoré d’une décote maximale de 5,0%.

Si AB Science ne parvenait pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire ne levait pas de fonds du tout, AB Science pourrait devoir :

retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
fermer certains de ses sites ;
obtenir des fonds par le biais d’accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n’aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu’il aurait été possible d’obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d’actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où AB Science pourrait lever des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée.# Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives. A titre d’exemple, la Société a signé le 27 novembre 2020 un contrat de financement avec la Banque Européenne d’Investissement portant sur un montant maximum de 15 millions d’euros. Si les conditions de la première tranche de six millions d’euros sont d’ores et déjà remplies, il ne peut être garanti que les conditions des deuxième et troisième tranches seront remplies. De plus, la Société est exposée à un risque de liquidité en cas de survenance d’un cas de défaut usuel en la matière, entrainant le remboursement anticipé de l’emprunt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement et des intérêts. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

5.1.4. Risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche

5.1.4.1. Risques liés au crédit d’impôt recherche

Pour financer ses activités, AB Science bénéficie du crédit d’impôt recherche (« CIR »), qui consiste pour l’État à accorder un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement dans la recherche et le développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 3 871 K€. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par AB Science ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, alors même qu’AB Science se conforme aux exigences de documentation et d’éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La date de remboursement de la créance du CIR est incertaine. Pour se prémunir de ce risque, la Société pourra être amenée à mobiliser cette créance, sans être certaine d’y parvenir. Si elle y parvient, la Société devra payer des frais financiers (frais de dossiers, charges d’intérêts) associés à la mobilisation de cette créance.

5.1.4.2. Risques liés aux programmes de recherche subventionnés

AB Science reçoit des aides de l’Etat français sous formes de subventions et d’avances remboursables. Au 31 décembre 2021, des avances remboursables pour un montant de 10,2 millions d’euros sont enregistrées au passif financier d’AB Science. Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d’avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, AB Science pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme Dans le cas où AB Science ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées. Ces situations pourraient priver AB Science des moyens financiers pour mener à bien ses programmes de développement. En effet, AB Science n’aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d’autres.

5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé

Le succès d’AB Science dépend largement du travail et de l’expertise des membres de sa direction et de son personnel scientifique clé. AB Science n’a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clé » (police d’assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité d’AB Science à atteindre ses objectifs. 18 Par ailleurs, AB Science a besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure qu’elle s’étend dans des domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que l’analyse statistique, la fabrication, la commercialisation, les affaires réglementaires et l’audit interne. AB Science est en concurrence avec d’autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion, hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense et dans la mesure où AB Science est en concurrence avec certains acteurs majeurs du secteur, AB Science pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité d’AB Science à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La politique d’AB Science est de réduire ce risque par sa gestion des ressources humaines, notamment en matière de rémunération et de distribution d’instruments donnant accès au capital.

5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Le développement d’AB Science dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne. En effet, si AB Science est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d’étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, AB Science devra notamment :
- former, gérer, motiver et retenir un nombre d’employés croissant ;
- anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
- anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu’ils sont susceptibles de générer ; et
- augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.
L’incapacité d’AB Science à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.7. Risques liés à l’environnement concurrentiel d’AB Science

Les marchés dans lesquels évolue AB Science, à savoir la recherche et le développement d’inhibiteurs de tyrosine kinase, se caractérisent par l’évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d’inhibiteurs de tyrosine kinase ou de technologies concurrentes visant les mêmes applications thérapeutiques. Les technologies ou candidats-médicaments d’AB Science entrent ou entreront en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Les candidats-médicaments d’AB Science pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées. De par leur taille et l’antériorité des technologies utilisées dans le développement des candidats-médicaments, les concurrents d’AB Science bénéficient de ressources et d’une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celles d’AB Science. En particulier, les grands laboratoires pharmaceutiques bénéficient d’une expérience significative de la conduite d’essais cliniques et de l’obtention d’autorisations réglementaires à une échelle globale. Dans ces conditions, AB Science ne peut garantir que ses candidats-médicaments :
- obtiennent les autorisations règlementaires, soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux des concurrents d’AB Science ;
- restent concurrentiels face à d’autres produits développés par les concurrents d’AB Science et qui s’avèreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ;
- restent concurrentiels face aux produits de concurrents, plus efficaces dans leur production, et leur commercialisation ;
- soient un succès commercial ; ou
- ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par les progrès technologiques ou d’autres thérapies développées par les concurrents d’AB Science.
De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Afin de contrôler ce risque (sans pour autant l’exclure), la problématique concurrentielle est intégrée dans les choix de développement d’AB Science. Le marché et les candidats-médicaments en développement sont analysés en permanence, notamment en recueillant l’opinion d’experts du secteur. 19

5.1.8. Risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments

Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des candidats-médicaments d’AB Science constitueront un facteur clé de son succès commercial.# La pression sur les prix et le remboursement s’intensifie du fait notamment :
- des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats et de certains assureurs privés ;
- du déremboursement croissant de certains produits ;
- de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d’un niveau satisfaisant ; et
- de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.

AB Science pourrait ne pas obtenir un prix ou des conditions de remboursement satisfaisants pour ses candidats-médicaments, ce qui nuirait à leur acceptation par le marché, auquel cas AB Science serait dans l’incapacité de réaliser un retour suffisant sur ses investissements de recherche et développement. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.9. Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits

Si AB Science réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants. Le degré d’acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :
- de la perception du bénéfice thérapeutique du médicament par les prescripteurs ;
- des développements cliniques effectués après l’AMM ;
- de la survenance d’effets indésirables postérieurement à l’AMM ;
- de l’existence d’options thérapeutiques alternatives ;
- de la facilité d’utilisation du produit, liée notamment au mode d’administration ;
- du coût du traitement ;
- des efforts de commercialisation effectués par AB Science ou ses partenaires ;
- des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
- de la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication ; et
- du soutien d’experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l’un de ces facteurs, pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.10. Risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d’AB Science

Au 31 décembre 2021, Alain Moussy et d’autres actionnaires, membres d’un même pacte et agissant de concert, détiennent 49,9% du capital social et 57% des droits de vote d’AB Science. Des personnes physiques liées à ces actionnaires font partie du Conseil d’administration d’AB Science. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital d’AB Science, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs, resteront en mesure d’exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants d’AB Science ainsi que sur d’autres décisions sociales nécessitant l’autorisation des actionnaires.

5.2. Risques opérationnels

5.2.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers

5.2.1.1. Risques liés à la dépendance à des sous-traitants pour la fabrication des produits AB Science et pour l’approvisionnement en matériaux

Dans le cadre de son développement, AB Science a recours à des sous-traitants, notamment pour la réalisation de ses essais cliniques et la fabrication de tous ses candidats-médicaments, notamment son candidat-médicament le plus avancé, le masitinib. Toute défaillance de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée, voire la poursuite, des études cliniques et la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques Cliniques et Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités réglementaires, et donc retarder la commercialisation des candidats-médicaments d’AB Science.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous-traitants, AB Science pourrait se trouver dans l’impossibilité de nouer des relations avec d’autres sous-traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels AB Science ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :
- la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de qualité ;
- la production en quantité suffisante ;
- une avarie dans le transport et/ou le stockage des produits d’AB Science ;
- la violation des accords avec AB Science par ces tiers ; et
- la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle d’AB Science.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à AB Science. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des autorités réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d’accorder l’AMM sur ses candidats-médicaments, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où AB Science changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l’attention du personnel le plus qualifié d’AB Science. Si la revalidation était refusée, AB Science pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

AB Science est par ailleurs dépendante de tiers pour l’approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques. L’approvisionnement d’AB Science en l’un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d’autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle.

Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l’achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables. Si AB Science rencontrait des difficultés dans l’approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n’était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d’obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Afin de limiter ces risques, AB Science porte une attention particulière au choix de ces tiers et au suivi de leurs prestations. En effet, AB Science a défini des critères de qualité qu’elle applique au moment de leur sélection ainsi qu’annuellement au cours de réévaluations. Au niveau opérationnel, le suivi des activités confiées est réalisé et formalisé au quotidien et des audits sont menés périodiquement.

5.2.1.2. Risques liés à la dépendance à des collaborateurs extérieurs, consultants ou médecins investigateurs

AB Science fait appel à des tiers pour la réalisation de certaines prestations intellectuelles de types conseil scientifique, médical, stratégique ou encore lié à la propriété intellectuelle. Ces prestataires sont de manière générale choisis pour leur expertise scientifique, comme c’est le cas pour les partenaires académiques avec lesquelles AB Science peut être amenée à collaborer. Pour construire et maintenir un tel réseau à des conditions acceptables, AB Science est confrontée à une concurrence intense. Ces collaborateurs extérieurs peuvent mettre fin, à tout moment, à leurs engagements. AB Science n’exerce qu’un contrôle limité sur leurs activités. AB Science pourrait ne pas parvenir à obtenir à des conditions acceptables les droits de propriété intellectuelle sur les inventions visées par les contrats de collaboration, de recherche et de licence. De plus, ces collaborateurs scientifiques pourraient revendiquer des droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits au-delà des dispositions contractuelles.

Par ailleurs, la réalisation des essais cliniques d’AB Science fait appel au concours de médecins investigateurs. Cette participation est encadrée par une règlementation stricte mais également par des contrats, dans l’optique notamment d’éviter la fraude, comme par exemple la génération de données de patients fictifs ou l’utilisation orientée de données de patients participant aux essais cliniques.## 5.2.2. Risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable

La prise de décision pour l’avancement des programmes de développement d’AB Science s’appuie sur l’atteinte de prérequis, basés sur l’ensemble des résultats acquis tout au long des phases de développement. Si ces résultats s’avéraient erronés ou que la traçabilité des opérations et des données permettant de les obtenir n’était pas assurée, les prises de décisions pourraient être faussées et l’avancement des programmes d’AB Science pourrait être retardé, voire même arrêté. Ce risque est d’autant plus élevé qu’AB Science fait appel à de nombreux sous-traitants et collaborateurs pour des étapes de recherche et développement clés. La maîtrise des sous-traitants et des collaborateurs nécessite donc des processus continus et formalisés de contrôle et d’audits. La matérialisation de tels risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.3. Risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement d’AB Science l’exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, AB Science a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail. Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, AB Science utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, AB Science est soumise à des législations et à des réglementations en matière d’environnement et de sécurité régissant l’utilisation, le stockage, la manipulation, l’émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques. En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, AB Science serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des législations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures en matière d’environnement. La mise en conformité avec les législations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d’acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d’engager d’autres dépenses importantes. Bien qu’AB Science estime que les procédures de sécurité qu’elle met en œuvre pour le stockage, l’utilisation, le transport et l’élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d’accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d’accident ou de contamination, la responsabilité d’AB Science pourrait être engagée, ce qui l’obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l’indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.4. Risques liés aux systèmes d’informations

Les principaux risques du système d’information d’AB Science sont liés à la sécurité et à la disponibilité du système, ainsi qu’à l’intégrité et à la confidentialité des données. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Une politique de sécurité a été définie et vise à sécuriser les différents accès aux réseaux externe et local, ainsi qu’aux applications. Cette politique contribue également à assurer la confidentialité des données. De plus, une charte informatique précise les règles d’utilisation des outils informatiques et plus généralement du système d’information et de communication ainsi que la responsabilité des utilisateurs permettant de protéger leurs intérêts et ceux d’AB Science. L’indisponibilité du système représente également un risque pour l’activité d’AB Science. En effet, la majorité des données est générée au format électronique et hébergée sur le réseau d’AB Science. L’indisponibilité ou la perte de ces données ne permettrait pas de justifier de la réalisation des opérations de recherche et développement d’AB Science notamment, empêchant ainsi de restituer les éléments nécessaires à la constitution du dossier accompagnant le développement d’un candidat-médicament quel que soit son stade de développement. Afin de préserver l’intégrité des données, des procédures de sauvegarde et d’archivage ont été mises en place et sont revues régulièrement.

5.3. Risques règlementaires et juridiques

5.3.1. Risques liés à l’environnement règlementaire

Réglementation pharmaceutique

Dans le monde entier, l’industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l’efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d’incitation à la recherche se trouvent réduites. Les autorités règlementaires et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un candidat-médicament. Ces exigences ont eu tendance à renchérir le cout de développement des médicaments. Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice-risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. Parallèlement, alors qu’il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités règlementaires cherchent à faciliter l’entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d’exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d’approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules. Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d’obtention et de maintien de l’approbation des produits ou limitent la valeur économique d’un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l’industrie pharmaceutique et d’AB Science sont réduites. AB Science pourra être amenée à exercer ses activités dans certaines zones géographiques où l’équilibre des comptes publics, les monnaies locales ou bien les taux d’inflation pourraient être contraints et/ou affectés par des crises économiques ou financières, ce qui pourrait éroder ses marges lorsqu’elle facture dans les devises locales ou compromettre le recouvrement de ses créances auprès d’acteurs publics ou privés avec lesquels AB Science conduit son activité. De surcroît, dans certaines zones géographiques, les patients autofinancent l’achat de leurs médicaments en l’absence de systèmes organisés de couverture sociale, et pourraient voir leurs ressources financières réduites. Enfin, dans les pays qui assurent une couverture sociale publique ou privée des dépenses de santé, l’impact des politiques d’austérité ou de maitrise de la dépense publique pourrait pousser les organismes payeurs à accroître la pression qu’ils exercent sur les prix des médicaments, augmenter la participation financière des patients ou devenir plus sélectifs sur leurs critères de remboursement. Ces risques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Réglementation financière

Les actions ordinaires d’AB Science sont cotées sur le compartiment B d’Euronext Paris. La société est donc contrôlée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui régule les acteurs et produits de la place financière française. L’AMF mène des enquêtes et des contrôles et dispose d’un pouvoir de sanction. Ainsi, la société ou ses dirigeants pourraient être exposés à des sanctions disciplinaires et pécuniaires si l’AMF constatait des écarts à la réglementation applicable.

Ainsi, dans le cadre de ses missions de surveillance du marché, l’AMF a ouvert en septembre 2017 une enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science, ainsi qu’à tout instrument financier qui lui serait lié, à compter du 1er septembre 2014. A la suite de cette enquête, le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a totalement mis hors de cause Alain Moussy, Président Directeur Général, poursuivi pour manquement d’initié, mais a estimé qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros.En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Conformément à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier, ce recours sera formé dans un délai maximum de deux mois à compter de la notification de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF, soit avant le 31 mai 2022.

5.3.2. Risques liés aux brevets d’AB Science et aux brevets de tiers

5.3.2.1. Risques liés aux brevets d’AB Science

Le projet économique d’AB Science repose essentiellement sur des brevets couvrant deux grandes familles de molécules distinctes. La première est la famille des Thiazoles comprenant le brevet relatif à la partie du composé masitinib et la deuxième famille est constituée de composés dits Oxazoles. AB Science a obtenu le brevet Thiazoles couvrant le masitinib en Europe délivré par l’Office Européen des Brevets (« OEB ») sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l’Office américain des Brevets (« USPTO ») sous le numéro US 7,423,055. Aucun tiers n’a formulé d’opposition auprès de l’OEB à l’encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquates par AB Science pour protéger le masitinib et ses proches analogues. S’agissant des autres demandes de brevets en Europe et aux Etats-Unis, l’OEB et l’USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance de six de ces brevets y compris celui couvrant la molécule AB8939. Un brevet plus récent est actuellement en cours d’examen. Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet d’AB Science donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir un impact négatif significatif sur AB Science. En outre, le succès commercial d’AB Science dépendra notamment de sa capacité à développer des candidats-médicaments et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. AB Science ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes. Il est important, pour la réussite de son activité, qu’AB Science soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib, les dérivés thiazoles et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays. Par ailleurs, AB Science ne cherchera pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle dans l’ensemble des pays à travers le monde et il se peut qu’elle ne soit pas en mesure de bien faire respecter ces droits, même dans les pays où elle tente de les protéger. AB Science entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera opportuns. En particulier, AB Science entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant, le cas échéant, de nouvelles demandes de brevets et des demandes de Certificats Complémentaires de Protections (les « CCPs ») dans l’objectif d’obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au-delà du 31 juillet 2023 qui est la date d’expiration des brevets le couvrant. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le candidat-médicament et sur l’AMM dudit candidat-médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à cinq ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d’extension similaire aux Etats-Unis et dans d’autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de six mois dans la mesure où un candidat-médicament a fait l’objet d’études pour des applications pédiatriques. Toutefois, il ne peut être exclu que :

AB Science ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
AB Science ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.
Les brevets d’AB Science soient contestés et considérés comme non valables ou qu’AB Science ne puisse pas les faire respecter.

La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle d’AB Science, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière d’AB Science et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents d’AB Science pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dansle cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En conséquence, les droits d’AB Science sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

L’étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger AB Science contre les contrefaçons ou la concurrence.

La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels. Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement d’AB Science face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits d’AB Science peuvent ne pas exister dans ces pays.

Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qu’AB Science détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence.

Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance d’AB Science avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions d’AB Science ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir- faire d’AB Science. Par ailleurs, AB Science peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d’autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses candidats-médicaments. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par AB Science avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S’agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l’exclusivité d’exploitation à AB Science selon des modalités jugées acceptables par celle-ci. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.2.2. Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, qu’AB Science soit en mesure d’exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. Dans les pays européens, AB Science n’a connaissance d’aucun brevet déposé avant ses brevets et susceptible de constituer un obstacle absolu à l’exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l’identique). Toutefois, il ne peut être exclu que :

Des brevets d’interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités d’AB Science.
Des tiers agissent en contrefaçon à l’encontre d’AB Science en versements de dommages-intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, AB Science pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des médicaments ou candidats- médicaments ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
AB Science soit dans l’obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités.# 5.3.3. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité d’AB Science en particulier en matière de responsabilité du fait des produits

AB Science pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l’exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l’homme et chez l’animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l’administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre AB Science par des patients, les autorités réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d’actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels AB Science n’exerce pas ou peu de contrôle.

Compte tenu de la spécificité de ses activités, à ce stade, concentrées sur la recherche et le développement de produits thérapeutiques innovants, la quantification des risques éventuels en l’absence d’une sinistralité directe ou d’indicateurs de sinistralité dans son secteur d’activité, rend difficile la détermination d’un montant de garantie, notamment en matière de responsabilité civile. Ainsi, AB Science ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle.

Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n’étaient pas en mesure d’obtenir et de maintenir une couverture d’assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d’une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d’impacter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Par ailleurs, AB Science ne peut garantir qu’elle sera toujours en mesure de conserver et, le cas échéant, d’obtenir les garanties similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et/ou assumer un niveau de risque plus élevé, ceci en particulier au fur et à mesure qu’elle développera ses activités.

5.3.4. Risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations d’AB Science et de son savoir-faire.

AB Science dépend de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu’elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d’accords de confidentialité entre AB Science et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants. AB Science ne peut être certaine que ces accords ou que tout autre type de protection de ses secrets industriels seront efficaces ou, qu’en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

AB Science peut être amenée à fournir des informations et des matériaux à des entités publiques ou privées dans le but de conduire certains tests aux fins de recherche ou de validation de projets commerciaux. Dans les deux cas, AB Science a recours à la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés qu’AB Science considère comme des secrets commerciaux et qu'elle protège en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains partenaires et sous-traitants.

Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, qu’AB Science n'ait pas de solution appropriée contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité d’AB Science, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.4. Risques financiers

Outre les risques liés aux pertes prévisionnelles et au financement de l’activité d’AB Science décrits ci-dessus, les principaux risques financiers sont les suivants :

5.4.1. Risques sur instruments financiers

L’exposition d’AB Science à ce type de risques concerne principalement deux éléments du bilan : la trésorerie et les actifs financiers courants. Les placements de trésorerie d’AB Science ont été essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables. AB Science limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). L’analyse du portefeuille d’instruments financiers d’AB Science au 31 décembre 2021 est présentée en note 12 des comptes consolidés clos le 31 décembre 2021.

5.4.2. Risques de change

AB Science est exposée à un risque de change du fait de ses opérations internationales, sans mécanisme de couverture. AB Science ne peut exclure qu’au vu du développement de ses activités, en particulier aux États-Unis, l’exposition au risque de change s’accroisse. AB Science est exposée au risque de change de l’USD ou de toute autre devise, l’équivalent de 756 K€ de ses dépenses opérationnelles étant libellé en devises autres que l’euro en 2021. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en USD.

L’effet d’une variation des taux de change impacterait le résultat d’AB Science de la manière suivante :

Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/ euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 51K€.
Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres (12 K€).

AB Science n’a souscrit, à ce stade de son développement, à aucun dispositif de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. AB Science analyse régulièrement l’opportunité de souscrire à de tels mécanismes de couverture en fonction de l’évolution de son exposition. Si AB Science devait ne pas parvenir à souscrire à des mécanismes de couverture efficaces et à des tarifs de marché dans le futur, ses résultats d’exploitation pourraient en être altérés.

5.4.3. Risques de taux d’intérêts

AB Science est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.27 Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation au niveau de la direction financière d’AB Science. Les liquidités sont principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature. Les dettes financières d’AB Science sont détaillées en note 17 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021. AB Science estime être peu exposée au risque de taux d’intérêt. Une variation des taux d’intérêt de plus ou moins un point n’aurait pas un impact significatif sur le résultat d’AB Science.

5.4.4. Risques de liquidité

Au vu des montants de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs financiers courants dont elle dispose au 31 décembre 2021 (tels que détaillés aux chapitres 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021) et des opérations intervenues postérieurement à la clôture, AB Science ne considère pas être exposée à un risque de liquidité à court terme. La direction estime que le montant de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants est suffisant pour assurer le financement d’AB Science au cours des douze prochains mois.

5.4.5. Risques de volatilité des cours du titre AB Science

Il est probable que le cours du titre AB Science soit affecté de manière significative par des événements tels que des décisions des autorités de santé, des variations des résultats financiers d’AB Science, une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité, les annonces de nouveaux contrats, d’innovations technologiques et de collaborations par AB Science ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets, l’annonce de résultats de candidats-médicaments en cours de développement par AB Science ou ses principaux concurrents, l’obtention d’agréments et homologations règlementaires requis ainsi que le développement, le lancement et la vente de nouveaux candidats-médicaments par AB Science ou ses principaux concurrents. Par ailleurs, les marchés boursiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles et financières des entreprises cotées. En particulier, les cours des actions de sociétés de biotechnologie ont été très volatils et peuvent se montrer encore très volatils à l’avenir. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter de manière significative le cours du titre AB Science.

5.4.6. Risques de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d’actions et des bons de souscriptions d’actions. La Société pourrait procéder à l’avenir à l’attribution ou à l’émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites. La Société dans sa recherche de financement a été amenée à se financer par des instruments pouvant entraîner une dilution du capital à terme. Au 31 décembre 2021 sur la base d’un cours de bourse de 12€, l’exercice de l’ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

Options dont le prix d’exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d’exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
Stock-options attribués aux salariés : 77 267
BSPCE : 2 100 000
BSA : 1 240 842 (dont 1 022 662 BSA donnerait lieu à l’émission de 511 331 actions)
L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 21 566 K€ et une dilution du capital de 5,2%.
Options dont le prix d’exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d’exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
Stock-options attribués aux salariés : 211 170
BSPCE : 82 588
BSA : 566 312
L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 12 680 K€ et une dilution du capital de 1,6%.
Options dont le prix d’exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d’exercice ne sont pas réalisées :
Stock-options attribués aux salariés : 390 960
L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 4 978 K€ et une dilution du capital de 0,7%.
Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 236 282
L’exercice de ces actions de préférence entrainerait une augmentation des capitaux propres de 6 181 K€ et une dilution du capital de 2,3%.
Le nombre maximum d’actions ordinaires restant à émettre suite à la conversion des actions de préférence encore en circulation est de 1.236.282 actions (sur la base d’un cours plancher de conversion de cinq euros).
Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.2, 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
Stock-options attribués aux salariés : 333 000
BSPCE : 3 118 082
BSA : 3 833 136
Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 513 400
L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 84 400 K€ et une dilution du capital de 18,2%.

L’exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires. A noter qu’en cas d’exercice de l’ensemble de ces 17.703.039 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 130 millions d‘euros. La table « capital-dilution » présentée au chapitre 8.6 détaille la dilution potentielle en fonction du cours de l’action et de la période à partir de laquelle les bons sont exerçables.

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

En 2022, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société. La société a notamment initié les études cliniques suivantes :
- Phase 3 confirmatoire dans le traitement de la SLA ;
- Phase 3 confirmatoire dans le traitement de la mastocytose systémique indolente ;
- Phase 3 confirmatoire dans les formes progressives de la sclérose en plaques
- Deux phase 2 dans la Covid-19
- Phase 2 avec le masitinib dans le syndrome d'activation des mastocytes sévère (MCAS)
- Phase 1/2 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires avec une nouvelle molécule développée par AB Science (AB8939).

La Société a par ailleurs continué à investir dans les activités de drug discovery afin d’alimenter son portefeuille de molécules et anticipe, sous réserve de disposer des ressources financières nécessaires, de débuter les études précliniques réglementaires de nouvelles molécules issues de son propre programme de recherche.

7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

7.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

7.1.1. Règles de fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen. La société a choisi dans le cadre des modalités d’exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.

7.1.2.# Composition du Conseil d’administration

Le conseil d’administration, à la date du présent rapport est composé de 6 administrateurs (y compris le Président) :

Alain Moussy (Président)
Cécile de Guillebon (Administrateur indépendant), nommée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 27 juin 2021, sous réserve de la ratification de cette nomination lors d’une prochaine Assemblée Générale des actionnaires
Catherine Johnston-Roussillon (Administrateur indépendant), nommée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 27 juin 2021, sous réserve de la ratification de cette nomination lors d’une prochaine Assemblée Générale des actionnaires
Guillemette Latscha (Administrateur indépendant), nommée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 27 juin 2021, sous réserve de la ratification de cette nomination lors d’une prochaine Assemblée Générale des actionnaires
Renaud Sassi (Administrateur indépendant), nommé à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 27 juin 2021, sous réserve de la ratification de cette nomination lors d’une prochaine Assemblée Générale des actionnaires
Patrick Moussy

7.1.3. Réunions du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à sept reprises le 4 mars, 12 mars, 22 mars, 28 avril, 27 juin, 2 septembre et le 28 septembre avec un taux de présence de 95,24%. Le nombre de réunions du conseil d’administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d’administration se réunit plus fréquemment. Les administrateurs s’entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication.

7.2. Comités et Conseil scientifique

Le conseil d’administration de la Société a constitué les comités suivants :

7.2.1. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d’administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l’évolution des règles de gouvernance de la Société. Le comité des finances est composé de deux membres:

Madame Cécile de Guillebon, administrateur
Madame Catherine Johnston-Roussillon, administrateur

Le Comité des Finances est présidé par Madame Cécile de Guillebon. Il s’est réuni en 2021 lors de la revue des comptes annuels 2020 et lors de la revue des comptes semestriels 2021, ainsi que lors du renouvellement du mandat des commissaires aux comptes, le 10 mai 2021.

7.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d’administration, constitué de 2 personnes :

Monsieur Renaud Sassi, administrateur
Madame Guillemette Latscha, administrateur

Monsieur Renaud Sassi préside le comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations s’est réuni une fois en 2021 avec un taux de présence de 100%.

7.2.3. Comité scientifique

Le Comité scientifique a été mis en place en 2002. Il a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. Il propose des méthodes et stratégies pour l’atteinte des objectifs technologiques de la Société. Il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus. Le Comité scientifique a également pour mission de conforter les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société. Le Comité scientifique se réunit à chaque fois que nécessaire. L’ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions. Le comité scientifique, présidé par Olivier Hermine, comprend les trois membres suivants :

Christian Auclair
Patrice Dubreuil
Olivier Hermine

Le Comité scientifique s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de présence de 90%.

7.2.4. Administrateurs indépendants

La Société dispose au 31 décembre 2021 de quatre administrateurs indépendants, Cécile de Guillebon, Guillemette Latscha, Catherine Johnston-Roussillon et Renaud Sassi, dont les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2021 pour Renaud Sassi, au 31 décembre 2022 pour Guillemette Latscha et Catherine Johnston-Roussillon et au 31 décembre 2023 pour Cécile de Guillebon. Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. Un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

Les conclusions de l’examen du conseil d’administration sont les suivantes :

Cécile de Guillebon : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
Catherine Johnston-Roussillon : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
Guillemette Latscha : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
Renaud Sassi : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
Alain Moussy n’est pas indépendant en raison de sa fonction de directeur général et la signature du pacte fondateur; il détient également 41,88% des droits de vote
Patrick Moussy n’est pas indépendant en raison de ses liens familiaux avec Alain Moussy

7.3. Liste des mandats des membres des organes d’administration

Nom ou dénomination sociale du membre	Fonction principale exercée dans la Société	Date de première nomination	Date d’échéance du mandat	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d’autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2021
Alain Moussy	Président, Directeur Général	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Président de l’Association Française pour les initiatives de recherche sur le mastocyte et les mastocytoses	Aucun	Aucun
		11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Président de la société AMY SAS	Aucun	Aucun
Patrick Moussy	Administrateur	27.06.2021	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023	Ingénieur	Administrateur indépendant de Foncière Inéa et de la SLI	Administrateur indépendant de Géodis et de Paref
Cécile de Guillebon	Administrateur indépendant	27.06.2021	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Président d’Esserto
Catherine Johnston- Roussillon	Administrateur	27.06.2021	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Présidente de la région Europe chez Shamir Optical Company	Aucun	Aucun
Guillemette Latscha	Administrateur		Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Médecin	Président de Pledger, société financière et technologique
Renaud Sassi	Administrateur	27.06.2021	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021	Conseil en développement pour le groupe Wonderbox et la mutuelle santé Ipeca	Président de Logelis, société industrielle de construction

7.4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Say on pay

7.4.1. Rémunérations 2021 – politique de rémunération

Cette section 7.4.1 constitue le rapport aux actionnaires présentant la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science. Ce rapport a été arrêté et adopté par le Conseil d’administration du 28 avril 2022 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations et sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Personnes concernées

Ce rapport concerne l’ensemble des mandataires sociaux d’AB Science, à savoir :

(i) le Président Directeur Général d’AB Science ;
(ii) le Directeur Général Délégué d’AB Science ; et
(iii) les administrateurs et censeurs d’AB Science.

Informations concernant les mandats

La durée actuelle des mandats de Président Directeur Général, de Directeur Général Délégué et d’administrateurs sont de six ans. Ces mandats sont tous renouvelables, à chaque fois pour une durée de six ans. La durée des mandats des censeurs est de trois ans. Ces mandats sont renouvelables, à chaque fois pour une durée de trois ans. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires.

Informations générales concernant la politique de rémunération

Ce rapport contient les informations visées à l’article L.ꢀ22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science. La mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science pour l’exercice 2021 décrite ci-dessous est conditionnée à l'adoption, par la prochaine assemblée générale des actionnaires, d'une résolution concernant la politique globale de rémunération. Trois autres résolutions permettent aux actionnaires de s'exprimer sur l'application de cette politique pour chacune des personnes ou catégories de personnes suivantes :

(i) le Président Directeur Général,
(ii) le Directeur Général Délégué et
(iii) les administrateurs et censeurs.

Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution adoptant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.# Méthode

Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composantes. Sur proposition du management et recommandation d’amendement de la part du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant, pour le Président Directeur Général, à l’évaluation annuelle des performances individuelles et aux performances d’AB Science. Des révisions périodiques peuvent être proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables à AB Science.

Les conditions de performance pour la rémunération variable sont proposées au Conseil d’administration par le management sur la base de l’avis du Comité des rémunérations. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil d’administration et adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil d’administration au moins annuellement et formule de recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil d’administration de prendre.

Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte des objectifs et formule une recommandation au Conseil d’administration. Pour l’évaluation de l’atteinte des objectifs, le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration peuvent, le cas échéant, prendre en compte des facteurs indépendants de la volonté et de l’action des mandataires sociaux qui pourraient avoir partiellement ou entièrement annihilé leurs efforts au cours de l’exercice écoulé, sous réserve du respect de la limite du montant global de la rémunération prévue.

Le Comité des rémunérations ou le Conseil d’administration pourraient consulter le Président Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. Toutefois, pour éviter tout conflit d’intérêt, ce dernier ne prend pas part aux décisions le concernant.

Pour évaluer la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science par rapport aux pratiques d’autres entreprises comparables à AB Science, le Comité des rémunérations pourrait avoir recours à des études de marché ou des experts externes.

Le Comité des rémunérations participe également à la définition de la politique de rémunération allouée aux administrateurs et censeurs, en recommandant des règles de répartition au Conseil d’administration, en suivant leur mise en œuvre, et en recommandant en cas de besoin au Conseil d’administration de proposer une enveloppe révisée à l'assemblée générale des actionnaires.

Principes généraux

Le Président Directeur Général est titulaire, depuis 2004, d’un contrat de travail au sein d’AB Science en sa qualité de Directeur Scientifique. Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social mais la rémunération qu’il perçoit au titre de son contrat de travail obéit aux règles définies dans le présent rapport. Pour davantage de transparence, AB Science estime que cette rémunération entre dans le champ de la politique de rémunération des mandataires sociaux d’AB Science.

Avant sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, Denis Gicquel était salarié d’AB Science. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination dans la mesure où le mandat social du pharmacien responsable est une obligation uniquement règlementaire, posée par l’article R. 5142-33 1° du Code de la santé publique. La rémunération du Directeur Général Délégué est donc déterminée conformément aux termes de son contrat de travail et obéit aux principes applicables à l’ensemble des salariés d’AB Science.

Pour le Président Directeur général, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages :

incitation de poursuivre les intérêts fondamentaux d’AB Science ;
respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF¹ ;
aucune indemnité de cessation de fonctions (à l’exception des indemnités légales en cas de cessation du contrat de travail) ;
aucune indemnité de non-concurrence en cas de résiliation du mandat social ;
aucun régime de retraite supplémentaire ;
aucun jeton de présence au titre du mandat d’administrateur ;
prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du dirigeant mandataire social ;
prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté au sein d’AB Science ;
prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises comparables à AB Science ;
une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit :
- une rémunération fixe ;
- une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non-financiers ;
prise en compte des éventuelles émissions d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’AB Science (les termes et conditions de ces actions gratuites ou de ces valeurs mobilières donnant accès au capital d’AB Science devant nécessairement être soumis à des objectifs de performance) ;
- aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale d’AB Science.

Le Conseil considère que les modalités de fixation de la rémunération du Président Directeur Général sont conformes aux principes définis par le Code AFEP MEDEF². Il convient de relever que des actions gratuites de préférence, des bons de souscription d’actions ainsi que des parts de créateurs d’entreprises ont historiquement été attribués au Président Directeur Général, dont le détail figure à la section 7.4 du rapport financier annuel d’AB Science.

Pour les administrateurs et les censeurs, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs et des censeurs :

respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF³ ;
aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé par l’assemblée générale ;
allocation principalement basée sur l’assiduité ;
et possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi.

Il convient de relever que des bons de souscription d’actions ont historiquement été attribués à certains administrateurs, dont le détail figure à la section 11.3 du rapport financier annuel d’AB Science.

Conformité de la rémunération des mandataires sociaux aux intérêts fondamentaux d’AB Science

Le Conseil d’administration estime que les principes généraux présentés ci-dessus permettent l’alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux d’AB Science :

Intérêts fondamentaux	Général	Président Directeur Général	Directeur Général Délégué
Rémunération suffisante pour retenir les administrateurs et censeurs en poste.	Rémunération suffisante pour retenir le Président Directeur Général en poste.	Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché.	Rémunération suffisante pour retenir les administrateurs et censeurs en poste.
Respect de l’intérêt social	Rémunération non excessive au regard des pratiques de marché, afin notamment de s’assurer que les fonctions de pharmacien responsable sont exercées de manière non-biaisée.	Rémunération du Directeur Général Délégué, également pharmacien responsable, s’inscrit dans la ligne de la politique de rémunération des cadres d’AB Science.	Rémunération suffisante pour retenir le Directeur Général Délégué en poste.
Contribution à la stratégie d’AB Science	Rémunération variable conditionnée à l’atteinte de résultats par AB Science, notamment en matière financière et clinique.	Actions gratuites, BCE et BSA dont la valeur dépend des performances d’AB Science.	Contribution à attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés.
Contribution à la pérennité pour retenir le Président d’AB Science Directeur Général en poste.	Rémunération suffisante	Rémunération suffisante pour retenir le Président Directeur Général en poste.	Rémunération suffisante pour retenir le Directeur Général Délégué en poste.

¹ Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science
² Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science
³ Le tableau présenté à la section « rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier annuel liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par AB Science

Modifications substantielles de la politique de rémunération par rapport à la précédente

Depuis la dernière politique ex ante de rémunération soumise aux actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, aucune modification substantielle n’a été effectuée. Le Conseil d’administration est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence.# Modifications substantielles de la politique de rémunération en cas de changement de personnes

La politique de rémunération, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels d’AB Science, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées :

Nouveaux administrateurs ou censeurs : le barème décrit dans cette politique sera appliqué aux éventuels nouveaux administrateurs sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires.
Nouveau Président Directeur Général : les conditions actuelles seraient les maximums appliqués, sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires ; en cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur demeurent respectés.
Nouveau Directeur Général Délégué : en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général Délégué, notamment en qualité de Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait la plus élevée de celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l’occupant actuel du mandat ; dans d’autres cas, les conditions actuelles seraient les maximums appliqués avant l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires.

Dérogations

Le Conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination, par une majorité des administrateurs à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme d’AB Science dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Ces dérogations devront être précisément motivées par le Conseil d’administration.

7.4.2. Rémunération au titre de l’exercice 2022 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Cette section 7.4.2 constitue le rapport aux actionnaires présentant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d’AB Science. Ce rapport a été arrêté et adopté par le Conseil d’administration du 28 avril 2022 sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations. Il sera soumis au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ce rapport contient les informations visées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux d’AB Science au titre de l’exercice 2022.

7.4.2.1. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président Directeur Général est versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans le secteur d’activité d’AB Science. La rémunération fixe (salaire brut hors prime d’intéressement et hors prime d’ancienneté) restera inchangée (304.000 euros bruts) pour l’exercice 2022.

Rémunération variable

Il est proposé d'établir la rémunération variable du Président Directeur Général à un maximum de 260.000 euros bruts pour l’exercice 2022. Cette rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération au maximum de 75 %) et des objectifs individuels (pondération au minimum de 25 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, basés sur la réalisation des objectifs stratégiques d’AB Science. Les objectifs collectifs pour 2022 sont principalement basés sur la capacité d’AB Science à faire avancer ses programmes cliniques en cours. Les critères de performance individuels du Président Directeur Général sont constitués d'éléments liés à la stratégie long terme d’AB Science, à des objectifs financiers pour AB Science et à l'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses comités. Ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social d’AB Science. Ils ont vocation à évoluer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs de moyen et de long terme d’AB Science. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels n’est pas rendu public.

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général. Une fois approuvée par l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, et une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Rémunération numéraire annuelle totale

Conformément à ce qui précède, la rémunération en numéraire (hors prime d’intéressement, hors prime d’ancienneté, et hors prime exceptionnelle) du Président Directeur Général pourrait atteindre un total de 564.000 euros au titre de l'exercice 2022, dont 54 % fixe et 46 % variable.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont relatifs à l’assurance chômage et aux frais de voiture du Président Directeur Général et devraient s’élever respectivement pour l’exercice 2022 à 8.004 euros et à 1.911 euros.

Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Général étant titulaire d’un contrat de travail en sa qualité de Directeur Scientifique, il bénéficie d’une prime d’ancienneté ainsi que d’une prime d’intéressement. Ces primes devraient s’élever aux montants suivant pour l’exercice 2022 :

Prime d’ancienneté : 17.253 euros.
Prime d’intéressement : 30.852 euros.

7.4.2.2. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022

Rémunération fixe

Conformément à son contrat de travail conclu en tant que Pharmacien responsable, la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est versée en 12 mensualités. La rémunération fixe (salaire brut hors prime d’intéressement et hors prime d’ancienneté) restera inchangée (80.820 euros bruts) pour l’exercice 2022.

Rémunération variable

Dans le cadre de son contrat de travail et en ligne avec la politique de rémunération des cadres d’AB Science, Denis Gicquel perçoit une rémunération variable fonction de l’atteinte d’objectifs individuels opérationnels. Il est proposé d'établir la rémunération variable du Directeur Général Délégué à un maximum de 10.000 euros bruts pour l’exercice 2022. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué. Une fois approuvée par l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, et une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

Rémunération numéraire annuelle totale

Conformément à ce qui précède, la rémunération en numéraire (hors prime d’intéressement et hors prime exceptionnelle) du Directeur Général Délégué pourrait atteindre un total de 90.820 euros au titre de l'exercice 2022, dont 89% fixe et 11% variable.

Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général Délégué étant titulaire d’un contrat de travail en sa qualité de Pharmacien responsable, il bénéfice d’une prime d’intéressement. Cette prime d’intéressement devrait s’élever à 16.148 euros pour l’exercice 2022.

7.4.2.3. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ou de censeur au titre de l’exercice 2022

Les administrateurs et les censeurs bénéficient collectivement (i) d’une somme fixe annuelle dite « jetons de présence » et (ii) d’une enveloppe de bons de souscription d’actions déterminées par l’assemblée générale des actionnaires. A ce titre, l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 a (i) fixé une enveloppe globale de jetons de présence de 63.000 euros et (ii) fixé une enveloppe globale de 18.000 bons de souscription d’actions. Le Conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence et/ou des bons de souscription d’actions. La rémunération des administrateurs et des censeurs doit être distinguée des éventuelles sommes allouées au titre d’activités particulières, de contrat de travail, de rémunération du Président Directeur Général, de rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers ou encore de remboursements de frais.# 7.4. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration a adopté le barème suivant, consistant à offrir aux administrateurs le choix entre :
- une rémunération en jetons de présence : 1.500 euros par réunion et par administrateur dans la limite de 10.500 euros par an ;
- une rémunération en bons de souscription d’actions : 466 bons de souscription d’actions par réunion et par administrateur dans la limite de 2.796 bons de souscription d’actions par an ;
- une rémunération en partie en jetons de présence et en partie en bons de souscription d’actions.

En cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les actionnaires, le Conseil d’administration ajustera le barème rétrospectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée peut être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution. Tous les administrateurs et les censeurs d’AB Science (à l’exception du Président Directeur Général) sont éligibles à l’attribution de jetons de présence et de bons de souscription d’actions. Au titre de l’exercice 2022, il sera à nouveau proposé aux administrateurs et censeurs d’AB Science de se voir attribuer des bons de souscription d’actions en lieu et place des jetons de présence.

7.4.3. Rémunération au titre de l’exercice 2021 – montant des rémunérations des mandataires sociaux

Cette section 7.4.3 constitue le rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d’AB Science au cours de l’exercice 2021 au titre de leur mandat. Ce rapport contient les informations visées aux articles L.22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime opportun de porter à la connaissance des actionnaires afin que ceux-ci aient une vision complète sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux d’AB Science au cours de l’exercice 2021 au titre de leur mandat.

7.4.3.1. Personnes concernées

Ce rapport concerne les rémunérations versées ou dues au titre de l’exercice 2021 au Président Directeur Général d’AB Science et au Directeur Général Délégué d’AB Science.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 février 2022, a arrêté les éléments de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ces éléments ont été présentés aux actionnaires et adoptés dans leur intégralité à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 3 février 2022, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable et, par conséquent, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 (le montant de la rémunération variable due au Directeur Général Délégué étant défini, quant à lui, conformément aux termes de son contrat de travail, comme pour les autres salariés d’AB Science).

Le versement des rémunérations variables dues au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l'approbation, par la prochaine assemblée générale ordinaire, de ces éléments de rémunération.

S’agissant des administrateurs et des censeurs, outre les BSA attribués à certains d’entre eux précédemment, ceux-ci ont eu le choix de bénéficier de jetons de présence ou de bons de souscription d’actions. Tous les administrateurs ont préféré souscrire à des bons de souscription d’actions plutôt que de se voir verser des jetons de présence. Ces bons de souscriptions d’actions (exerçables au prix de 12,65 euros par bon de souscription d’actions et dont le nombre varie en fonction du niveau d’assiduité de chaque administrateur au cours des séances du Conseil d’administration tenues en 2021) leur ont été proposé à la souscription en février 2022.

Le tableau ci-après détaille, administrateur par administrateur, le nombre de bons de souscription d’actions attribués aux administrateurs en 2022 au titre de l’exercice 2021 :

Administrateurs	Nombre de bons de souscription d’actions attribués
Patrick Moussy	2.796
Cécile de Guillebon	932
Catherine Johnston-Roussillon	932
Guillemette Latscha	932
Renaud Sassi	1.398
Total	6.990

7.4.3.2. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité et évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans

Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, les ratios d’équité entre le SMIC annuel et la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés (équivalents temps plein) d’AB Science d’une part, et la rémunération perçue par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué d’AB Science d’autre part :

Référentiel	Président Directeur Général	Directeur Général Délégué
	Rémunération Moyenne (A)	Rémunération Médiane (B)
SMIC vs. A
SMIC vs. B
SMIC vs. C
Rémunération (C)
Ex. 2021	735 60	89 793
Ex. 2020	733 61	87 298
Ex. 2019	521 54	81 322
Ex. 2018	959 51	78 082
Ex. 2017	390 48	80 820
Ratios d’équité
2021	5	1
2020	8	1
2019	16	1
2018	5	2
2017	17	2
Ratios d’équité	37	2
2021	13	5
2020	13	5
2019	14	4
2018	89	4
2017	793	5
Rémunération Ratios d’équité
Ex. 2021	18 473	11 691
Ex. 2020	18 255	241 986
Ex. 2019	17 982	241 868
Ex. 2018	17 763	241 599
Ex. 2017	4	5
	5	6

Le Conseil d’administration est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. Il n’y a pas d’écart ou de dérogation à signaler. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 sont conformes aux résolutions approuvées par les actionnaires d’AB Science lors de l'assemblée générale du 30 juin 2021.

7.4.3.3. Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021, sa rémunération annuelle au titre de l’exercice 2021 se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 304.000 euros (hors prime d’intéressement et hors prime d’ancienneté) et d’une rémunération variable maximum de 260.000 euros bruts conditionnée à la fois à l’atteinte d’objectifs collectifs ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités.

La rémunération annuelle au titre de l’exercice 2021 du Directeur Général Délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 80.290 euros et d’une rémunération variable d’un maximum de 10.000 euros bruts conditionnée notamment à l’atteinte d’objectifs collectifs.

Sur proposition du management et avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 3 février 2022 a passé en revue le niveau d’atteinte de chaque critère. Les objectifs collectifs et individuels fixés au Président Directeur Général étaient notamment liés à l’avancement des études cliniques en cours d’AB Science ainsi qu’à l’obtention de financements pour AB Science. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance collectifs et individuels bien que préétablis de manière précise n’est pas rendu public. Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d’administration a constaté un niveau d’atteinte global de 100 % des objectifs fixés au Président Directeur Général. L’application de ce niveau d’atteinte de 100 % abouti à un montant dû au Président Directeur Général au titre de sa rémunération variable pour l’exercice 2021 de 260.000 euros.

En ce qui concerne le Directeur Général Délégué, le niveau d’atteinte des objectifs collectifs d’AB Science lui permet de bénéficier d’une rémunération variable pour l’exercice 2021 d’un montant de 10.000 euros. Pour des raisons de confidentialité, le détail des critères de performance n’est pas rendu public.

7.4.3.4. Vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 est présentée ci-après :

Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque mandataire social (en milliers d’euros) :

Alain Moussy, Président Directeur Général
(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Rémunérations dues au titre de l'exercice	622	622
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	3	0
Total	625	622

Denis Gicquel, Directeur Général Délégué
(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Rémunérations dues au titre de l'exercice	100	105
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Total	105	101

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2021	Montants versés en 2020
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	-	-

Des bons de souscription d’actions ont été attribués# 11.2.2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le détail de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-dessous, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Ces informations correspondent aux montants dus au titre de chaque exercice, quelle que soit la date de versement. Le détail de la rémunération des administrateurs dont le détail se trouve à la section 11.3 du présent rapport.

Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

• Président Directeur général, Alain Moussy

	Montants versés en 2021	Montants dus au titre de 2021	Montants restant dus au titre de 2021	Montants dus au titre de 2020	Montants dus au titre de 2019	Montants dus au titre de 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants dus au titre de 2015
Rémunération fixe :
- salaire de base	321 253	321 253	-	304 000	304 000	-	-	-	-
- prime d'ancienneté	17 253	17 253	-	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable :	30 852	30 852	260 000	260 000	143 000	220 000	220 000	243 740	80 000
- prime d'intéressement	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- prime sur objectif	30 852	30 852	260 000	260 000	143 000	220 000	220 000	243 740	80 000
Rémunération exceptionnelle :
- prime exceptionnelle	0	0	-	0	0	-	-	-	0
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	9 916	9 916	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	362 021	362 021	260 000	260 000	143 000	220 000	220 000	243 740	80 000

• Directeur général délégué, Denis Gicquel

	Montants versés en 2021 au titre de 2021	Montants dus au titre de 2021	Montants versés en 2021 au titre de 2020	Montants dus au titre de 2020	Montants versés en 2021	Montants dus au titre de 2021	Montants versés en 2021	Montants dus au titre de 2021	Montants versés en 2021
Rémunération fixe :
- salaire de base	79 793	79 793	26 159	16 159	10 000	7 812	2 812	5 000
Rémunération variable :
- prime d'intéressement
- prime sur objectif
Rémunération exceptionnelle :	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	79 793	79 793	26 159	16 159	10 000	7 812	2 812	5 000	0

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Prix d'exercice	Période d'exercice	Nature des options (achat des options souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation (en milliers d'euros)
Alain Moussy					Néant	Néant
Denis Gicquel					Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	N° plan et date du plan	Prix d'exercice	Nombre d'options levées durant l'exercice
Alain Moussy			Néant
Denis Gicquel			Néant

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Actions de préférence gratuites attribuées durant l'exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Date octroi par le Conseil d'Administration	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Nombre d'actions gratuites attribuées durant l'exercice	Valorisations des actions (en milliers d'euros)	Maturité du plan	Conditions de performance (*)
Alain Moussy	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Denis Gicquel	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

(*) Objectifs définis à la section 11.5 du présent rapport

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, de BSA et de BCE :

Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015. Le tableau figurant au paragraphe 11.3 du rapport financier annuel détaille l’historique des BSA. Le tableau ci-dessous présente l’historique, des attributions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BCE) en circulation au 31 décembre 2021, à Alain Moussy, seul bénéficiaire de BCE parmi les mandataires sociaux.

Tableau récapitulatif des BCE :

Date d’attribution des BCE (point de départ d’exercice)	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2010A	BCE2012	BCE2013
24/05/ 2008	189	189	906	288	235	220	123	28 784	1 902 792	25 580
12/03/ 2009
17/06/ 2009
16/12/ 2009
13/01/ 2010
13/01/ 2010
19/11/ 2010
03/02/ 2011
30/08/ 2012
22/04/ 2013
Date d’exercice	30/12 2015	30/12 2015	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027
Date d'expiration	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027	31/12/ 2027
Prix de souscription	2 300,75	2 300,75	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	12,28	12,50	18,74
Modalités d'exercice	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs
Valorisation (en K€) (3)	62,3	65,2	685	168	140	70,3	63,3	48,7	114,2	1,5
Nombre total d'actions souscrites en date du 31 décembre 2017	189 000	189 000	0	0	0	0	0	0	0	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	-73	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	0	906	288	235	147	123	28 784	1 902 792	25 580

(1) Pour les BCE3A à 2008C, 1 option donne lieu à 1000 actions ordinaires. Pour les BCE2010A, BCE2012, BCE2013, 1 option donne lieu à 1 action ordinaire
(2) Objectifs définis à la section 8.6 du présent rapport
(3) Valorisation telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2 mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition (en K€)

Le tableau ci-dessous présente l’historique des attributions des options de souscription d’actions à Denis Gicquel, seul bénéficiaire de stock-options parmi les mandataires sociaux :

Date d'octroi par le Conseil d'administration	Date d'acquisition des droits	Maturité du plan	Nombre d'options attribuées	Conditions d'exercice : Conditions de présence et de performance	Prix d'exercice (en euros)
24/04/2015	24/04/2019	23/04/2025	2000	N/A	15,8
28/04/2016	28/04/2020	27/04/2026	3340	N/A	17,29
30/04/2018	30/04/2022	29/04/2028	4000	N/A	12,65
01/09/2020	01/09/2024	30/08/2030	4000	N/A	12,65

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions attribuée au Directeur général délégué n’est devenue disponible durant l’exercice. Par conséquent, aucune option n’a été levée.

Historique des attributions gratuites d’actions :

Date d'octroi par le Conseil d'administration	Nombre d'options attribuées	Dont actions attribuées à : Alain Moussy	Dont actions attribuées à : Denis Gicquel	Conditions d'exercice : Conditions de présence et de performance	Maturité du plan	Prix d'exercice (en euros)
16/12/2015	33 794			Oui (*)	31/12/2024	0
19/12/2016	205			Oui (*)	31/12/2024	0
31/08/2020	7 550			Oui (*)	31/12/2024	0
01/09/2020	3 687			Oui (*)	31/12/2024	0
28/12/2017	24 734			Oui (*)	31/12/2024	0
09/12/2015	34	21	5 589
	1 2		706
	2		1

(*) Objectifs définis à la section 11.5 du présent rapport

Condition de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :

Dirigeants mandataires sociaux	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire	relatives à une clause de non concurrence	Contrat de travail
Alain Moussy - PDG	Oui X	Non	Oui	Non X
Denis Gicquel - Directeur Général Délégué	Oui X	Non	Oui	Non X

Date début mandat : 11/07/2001 Date fin mandat : AG en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Date début mandat : 11/11/2014 Date fin mandat : 2023

Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs, des censeurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite.
46
Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2021, calculé en application de la convention collective et de l’ancienneté, hors charges sociales s’élèvent à 160 K€ (dont 147 K€ pour M. Alain Moussy). AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu’ils seront en retraite (régime à cotisations définies). La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d’assurance chômage pour M. Alain Moussy.

8. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1. Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 531.692,57 euros, divisé en 53.169.257 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital est constitué au 31 décembre 2021 de :

46.861.329 actions ordinaires
45.134 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (« les actions de préférence »), catégorie B. Conformément à l’article 11. III. 7. des statuts d’AB Science, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange, le Conseil d’Administration pourra, à compter de la date à laquelle l’Autorité des marchés financiers donnera sa déclaration de conformité sur l’offre publique d’acquisition et/ou d’échange, décider de la convertibilité immédiate de l’intégralité des Actions B en Actions A »
262.794 actions de préférence 2016 (« les actions de préférence-2016»), catégorie C
6.000.000 actions de préférence, catégorie D

8.2. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social au titre des comptes annuels de la Société depuis le 1er janvier 2019 jusqu’au 31 décembre 2021.## 8.3. État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées en 2021

Au cours de l’exercice 2021, aucune opération relative à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’a été enregistrée.

8.4. Principaux actionnaires

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2021

Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote	% des droits de vote	% du capital
Moussy, Alain	7 058 068	13,27%	23,08%	36,36%
AMY SAS	12 273 000	0,00%	13,58%	13,58%
Sous-total concert Alain Moussy	19 331 068	38,08%	41,88%	0,00%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	7 221 081	15,09%	15,09%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte
Actions dans le pacte	26 552 149	49,94%	56,97%	0,00%
Total concert	26 617 108	50,06%	0,00%	43,03%
Investisseurs dont la participation est >5%	53 169 257	100%	100%	100%
Autres investisseurs
Total	50

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2020

Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote	% des droits de vote	% du capital
Moussy, Alain	7 055 362	13,45%	23,40%	36,85%
AMY SAS	12 273 000	0,00%	13,65%	13,65%
Sous-total concert Alain Moussy	19 328 362	38,27%	42,09%	0,00%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	7 583 108	16,32%	15,00%	1,33%
Autres investisseurs membres du pacte
Actions dans le pacte	26 911 470	58,41%	0,00%	41,59%
Total concert	0
Investisseurs dont la participation est >5%	25 544 887
Autres investisseurs	52 456 357
Total	50

8.5. Pactes d’actionnaires

La liste des pactes d’actionnaires en cours sur l’exercice 2021 est la suivante :

| Date de conclusion du pacte | Fondateurs/actionnaires concernés | Durée du pacte | Principales clauses Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :

Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 236 282
L’exercice de ces actions de préférence entrainerait une augmentation des capitaux propres de 6 181 K€ et une dilution du capital de 2,3%. Le nombre maximum d’actions ordinaires restant à émettre suite à la conversion des actions de préférence encore en circulation est de 1.236.282 actions (sur la base d’un cours plancher de conversion de cinq euros).
Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.2, 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
- Stock-options attribués aux salariés : 333 000
- BSPCE : 3 118 082
- BSA : 3 833 136
- Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 513 400

L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 84 400 K€ et une dilution du capital de 18,2%. L’exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires. A noter qu’en cas d’exercice de l’ensemble de ces 17.703.039 titres, le montant des capitaux propres serait augmenté de 130 millions d‘euros.

52 Aug. potentielle des capitaux

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	10,03	Stock-Options	875	8 776 €
31/12/2021	53 169 257	10,18	Stock-Options	36 052	367 009 €
31/12/2022	53 169 257	11,96	Stock-Options	40 340	482 466 €
31/12/2023	53 169 257	7,68	BSPCE	2 100 000	16 128 000 €
31/12/2024	53 169 257	5,50	BSA (7)	511 331	2 812 321 €
31/12/2025	53 169 257	7,68	BSA	85 000	652 800 €
31/12/2026	53 169 257	10,00	BSA	60 000	600 000 €
31/12/2027	53 169 257	10,03	BSA	51 335	514 890 €
TOTAL	53 169 257			2 906 778	22 576 252 €

Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
53 169 257	56 076 035	5,2%

Type d'actions	Cours de l'action	Prix d'exercice	Nombre d'actions	Montant
Stock-Options	13,01	9 000	117 090 €
Stock-Options	15,61	116 000	1 810 760 €
Stock-Options	15,80	33 180	524 244 €
Stock-Options	17,29	52 990	916 197 €
Stock-Options	12,28	82 588	1 014 181 €
Stock-Options	12,00	18 108	217 296 €
Stock-Options	12,65	146 003	2 112 550 €
Stock-Options	13,30	2 334	31 042 €
Stock-Options	14,41	14 000	201 740 €
Stock-Options	15,61	332 000	5 182 520 €
Stock-Options	15,80	17 585	277 843 €
BSA	17,98	9 000	274 824 €
Sous-total			860 070	12 680 287 €
Sous-total cumulé			54 029 327	12 680 287 €
%dilution			1,6%

Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées, sous reserve des conditions de vesting

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
6 999	54 029 327	1,6%

Type d'actions	Cours de l'action	Prix d'exercice	Nombre d'actions	Montant
Stock-Options	12,00	25 120	301 440 €
Stock-Options	12,65	27 000	2 882 176 €
Stock-Options	13,00	25 120	1 794 000 €
Sous-total			200 840	4 977 616 €
Sous-total cumulé			53 560 217	4 977 616 €
%dilution			0,7%

Options dont le prix d'exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d'exercice ne sont pas réalisées

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
138 000	53 560 217	0,7%

Type d'actions	Cours de l'action	Prix d'exercice	Nombre d'actions	Montant
Stock-Options	12,73	25 120	200 840 €
Sous-total			200 840	200 840 €
Sous-total cumulé			53 422 217	5178 456 €
%dilution			0,5%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	25 120	301 440 €
31/12/2021	53 169 257	12,65	Stock-Options	27 000	2 882 176 €
31/12/2022	53 169 257	13,00	Stock-Options	25 120	1 794 000 €
TOTAL	53 169 257			200 840	4 977 616 €

Nombre d'actions maximales potentielles sur options non liées à des critères spéciaux de performance

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
3 745 851	56 915 108	6,6%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	9 000	117 090 €
31/12/2021	53 169 257	12,50	Stock-Options	116 000	1 810 760 €
31/12/2022	53 169 257	18,74	Stock-Options	33 180	524 244 €
31/12/2023	53 169 257	8,92	Stock-Options	52 990	916 197 €
31/12/2024	53 169 257	14,74	Stock-Options	82 588	1 014 181 €
31/12/2025	53 169 257	12,00	Stock-Options	18 108	217 296 €
31/12/2026	53 169 257	12,65	Stock-Options	146 003	2 112 550 €
31/12/2027	53 169 257	13,30	Stock-Options	2 334	31 042 €
TOTAL	53 169 257			560 203	6 743 360 €

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
59 119	56 974 227	6,7%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	25 120	301 440 €
31/12/2021	53 169 257	12,65	Stock-Options	27 000	2 882 176 €
31/12/2022	53 169 257	13,00	Stock-Options	25 120	1 794 000 €
TOTAL	53 169 257			77 240	4 977 616 €

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
6 999	54 029 327	1,6%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	25 120	301 440 €
31/12/2021	53 169 257	12,65	Stock-Options	27 000	2 882 176 €
31/12/2022	53 169 257	13,00	Stock-Options	25 120	1 794 000 €
TOTAL	53 169 257			77 240	4 977 616 €

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
207 839	57 189 065	7,0%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	25 120	301 440 €
31/12/2021	53 169 257	12,65	Stock-Options	27 000	2 882 176 €
31/12/2022	53 169 257	13,00	Stock-Options	25 120	1 794 000 €
TOTAL	53 169 257			77 240	4 977 616 €

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
138 000	57 327 065	7,3%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	12,00	Stock-Options	25 120	301 440 €
31/12/2021	53 169 257	12,65	Stock-Options	27 000	2 882 176 €
31/12/2022	53 169 257	13,00	Stock-Options	25 120	1 794 000 €
TOTAL	53 169 257			77 240	4 977 616 €

Sous-total	Sous-total cumulé	%dilution
4 157 808	57 327 065	7,3%

Actions de préférence relatives à la conversion des obligations convertibles en actions

Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (6)	Maximum actions ordinaires supplémentaires (base cours à 5€)	Nombre d'actions maximales potentielles sur conversion des obligations
1 236 282		1 236 282

Sous-total cumulé	%dilution
54 405 539	2,3%

Date à partir de laquelle les options peuvent être exercées	Cours de l'action propres Actions	Prix d'exercice	Type d'actions	Nombre d'actions	Montant
31/12/2021	53 169 257	5,00		1 236 282	6 181 408 €
TOTAL	53 169 257			1 236 282	6 181 408 €

Sous-total cumulé	%dilution
54 405 539	2,3%

Options fondées sur des critères spéciaux de performance

Type d'actions	Cours de l'action	Prix d'exercice	Nombre d'actions	Montant
Stock-Options	12,00	333 000	3 996 000 €
Stock-Options	12,50	3 077 528	38 469 100 €
Stock-Options	18,74	40 554	759 982 €
BSPCE (1)	8,92	1 647 024	14 691 454 €
BSPCE (1)	12,00	260 000	3 120 000 €
BSA (2)	12,00	1 000 000	12 000 000 €
BSA (3)	12,25	850 000	10 412 500 €
BSA (4)	12,50	76 112	951 400 €
BSA (5)	12,00	4 513 400	64 966 875 €
AGAP(6)	12,00	4 513 400	64 966 875 €
Sous-total			16 717 018	216 367 311 €
Sous-total cumulé			64 966 875	84 400 436 €
%dilution			18,2%

Notes :
(1): conditions d'exercice des BSPCE et BSA (résolution 17 de l'AG du 30 mars 2012, résolutions 3 et 4 de l’AG du 15 décembre 2017)

Répartition des BSPCE et BSA exerçables par bénéficiaire

Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	20%	5%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les titres rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	10%	10%

Répartition des BSPCE et BSA maximum

Ventes nettes, directes ou indirectes, du masitinib	Supérieur à 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total exerçable par bénéficiaire
	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

(2) BSA exerçables si le cours de l'action est entre 30€ et 50€
(3) Enregistrement du masitinib dans l’ALS auprès de l’EMA et la FDA sur la base d’une seule étude pivot, l’AB10015 et dont 100 000 BSA conditionnés à l’obtention d’un brevet concernant une technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028
(4) Enregistrement du masitinib dans l’ALS auprès de l’EMA ou la FDA sur la base d’une seule étude pivot, l’AB10015
(5) Enregistrement du masitinib dans l’ALS auprès de l’EMA (500 000 BSA), auprès de la FDA (250 000 BSA), auprès de l’autorité de santé canadienne (250 000 BSA), 250 000 BSA sur la base d’objectifs de chiffre d’affaires, l’ensemble de ces BSA étant plafonné à 850 000 de BSA.
(6) Conditions dans la Résolution 2 de l’AG du 15.12.2017 :
(A) En cas de succès d’une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
(B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
(C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%
Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024. Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :
Le terme « prix d’acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP (4), 8.62€ pour les AGAP (5) et 3.64€ pour les AGAP (6), correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l’action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l’attribution de l’action de préférence gratuite)
Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l’action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d’acquisition jusqu’au 31 décembre 2024.
(D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu’aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.
(E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées
(F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d’acquisition - 5) / 15] × 100.Outre les conditions des actions de préférence gratuites exposées ci-dessus, les actions de préférence gratuites attribuées par le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 devront également remplir les conditions supplémentaires suivantes, sous réserve de leur approbation par la prochaine Assemblée Générale : ▪ Les actions de de préférence Gratuites ne seront effectivement attribuées qu’au terme d’une période d’un an à compter de la date de la décision d’Attribution (la « Période d’Acquisition ») La date d’Attribution Définitive marque le point de départ de la période de conservation (la « Période de Conservation »), période s’achevant le 31 décembre 2024 ▪ 55 ▪ A l’issue de la Période de Conservation, soit le 31 décembre 2024 (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), les Actions de Préférence Gratuites seront convertibles en actions ordinaires de la Société pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion ») Condition dans la résolution 16 de l’AG du 30 juin 2021 : ▪ L’intégralité des Actions de Préférence Gratuites émises à compter du 1er septembre 2020 ne deviendront convertibles qu’en cas de succès de la phase 1 de l’étude AB8939 d’ici le 31 décembre 2024. (7) Suite à l’augmentation de capital par apport privé en août 2019, 2 463 054 BSA ont été émis. Au 31 décembre 2021, le solde de ces BSA permettront la souscription de 511 331 actions nouvelles supplémentaires.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 est la suivante :

Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote (*)	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote	% du capital et des droits de vote
		Action	% du capital et des droits de vote	détenues au nominatif	Actionnaire
- Moussy, Alain	7 058 068	13,27%	15 933 709	38,08%
- AMY SAS
Sous-total concert Alain Moussy	12 273 000	23,08%	29 206 709	41,21%	44,88%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	19 331 068	36,36%	40 622 487	57,32%	61,82%
Autres investisseurs membres du pacte
Actions dans le pacte	7 221 081	13,58%	11 415 778	16,11%	16,94%
Actions hors pacte
Total concert	26 552 149	49,94%	50 06%	70 872 296	100%
Investisseurs dont la participation est >5%
Autres investisseurs	30 249 809	42,68%	43,03%	26 617 108	38,18%
	53 169 257	100%	100%	70 872 296	100%

Note * : En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l’exercice des options.

8.7. Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins. Néanmoins, par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d’un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

8.8. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Chapitre concerné du rapport de gestion
- Actionnariat Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Chapitre 8.4
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Non applicable
- Clauses spécifiques Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 8.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Chapitre 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Chapitre 7.1
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

8.9. Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de différentes banques afin de financer l’acquisition d’actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations 359 990 titres de la Société.

9. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1. Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2021, le groupe emploie 98 salariés dont une aux Etats-Unis. La répartition des salariés est la suivante :

	31.12.21	31.12.20
Département
Commercial	3	3
Drug Discovery et clinique	80	85
Direction & Gestion	9	10
TOTAL	98	92

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Salaires et traitements	6 817	6 745
Charges sociales	2 706	2 316
Paiements en actions	258	95
Charges de personnel	9 780	9 155

Les charges de personnel du Groupe, pour l’exercice 2021 se sont élevées à 9 780 K€, soit une hausse de 625 K€ par rapport à 2021. Les paiements en action s’élèvent à 258 K€.

9.2. Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2021 est de 39,92% (dont 36,36% Alain Moussy et AMY SAS).

10. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1. Evolution des participations

La société n’a pris aucune nouvelle participation au cours de l’exercice

10.2. Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s’établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2021 et 2020 respectivement à 38% (soit 5 825 K€), et 56,08% (soit 7 555 K€), du total des dépenses opérationnelles. La part des dépenses de commercialisation s’établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2021 et 2020 respectivement à 3,2% (soit 493 K€) et 5% (soit 781K€) du total des dépenses opérationnelles. En termes d’organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

10.3. Activité de la filiale

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis et de préparation de l’exploitation du masitinib dans le traitement du mastocytome du chien.

10.4. Délais de règlement

Fournisseurs :

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	745	397	133	70	77	679
Montant total des factures concernées	1 395 691	31.12.21	397 951	133 626	70 254	77 218
Pourcentage du montant des achats (B)	13,3%	3,8%	1,3%	0,7%	0,7%	6,5%
Factures exclues relatives à des dettes litigieuses
Nombre de factures exclues	5 997	3 821	765
Montant total des factures exclues (C)
Délais de paiement
Délais de paiement utilisés
Délais contractuels

Clients :

	0 Jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	64	219	25	20	17	152
Montant total des factures concernées	156 176	9,7%	25 088	20 648	17 377	89 841
Pourcentage du chiffre d'affaires (B)
Factures exclues relatives à des créances litigieuses
Nombre de factures exclues	0	0
Montant total des factures exclues (C)
Délais de paiement
Délais de paiement utilisés
Délais contractuels

10.5. Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat

Le résultat au 31 décembre 2021 est une perte de 12 654 837 euros. Les capitaux propres de la société s’élèvent au 31 décembre 2021 à –15 123 305 euros pour un capital social de 531 693 euros.

Proposition d’affectation du résultat : nous proposons d’affecter cette perte au report à nouveau qui s’élèvera à 258 355 623 euros (report à nouveau débiteur).

10.6. Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

10.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’existe pas, pour les comptes de l’exercice écoulé, des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l’article 39-4 du Code Général des impôts.# Modification des méthodes d’évaluation

La société n’a procédé à aucune modification de ses méthodes d’évaluation et de comptabilisation.

Comité social et économique

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un comité social et économique. A ce jour, le Comité social et économique n’a pas été formé et aucun délégué du personnel n’a été désigné comme l’atteste le procès-verbal de carence établi le 16 décembre 2019.

ANNEXES

Capital autorisé non émis au 31 décembre 2021

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétences et de pouvoir en cours de validité.

Assemblée Générale du 30 juin 2021 :	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2021
- 17 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	10 617 418	106 174,18	26 mois	Néant
- 18 ème résolution : Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public	10 617 418	106 174,18	26 mois	Néant
- 19 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes	1 800 000 (Attributions 2021)	106 174,18	18 mois	-
Solde	8 817 418	-
- 20 ème résolution - Délégation en vue d'augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé	10 617 418	106 174,18	26 mois	Néant
- 21 ème résolution : Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des 17èmes, 18èmes, 19èmes et 20èmes résolutions	12 210 031	122 100,31	26 mois	Néant
Montant maximal global des autorisations :	12 210 031	122 100,31
- 22 ème résolution : Limitation globale des autorisations
Solde	10 410 031	-
- 23 ème résolution : Délégation en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la société au profit de salariés et ou de mandataires sociaux de la société	1 800 000 (Attributions 2021)	-
- 25 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds	100 000	180 000	18 mois	Néant
- 26 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat	1 000	1 000	18 mois	Néant
Attributions 2021	100 000	150,00
Solde	0	-
- 27 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d'Administration de la Société et/ou de ses filiales et aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales	18 000	180	18 mois	Néant
- 28 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégorie de personne	4 678 284	46 782,84	18 mois	Néant
- 30 ème résolution : Délégation en vue d'émettre des options de souscriptions d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales	300 000	3 000	38 mois
Attributions 2021	138 000
Solde	162 000

Options de souscription ou d’achat d’actions

Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2021 sont décrites dans le tableau figurant ci-après. La Société a uniquement consenti des options de souscription d’actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires. Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s’explique comme suit :
▪ certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
▪ certaines options sont devenues caduques en raison de la non-réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
▪ certaines options n’ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l’expiration de l’autorisation accordée par l’assemblée ;
▪ certaines options n’ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d’un mécanisme de plafonnement décidé par l’assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait de l’exercice des options de souscription d’actions autorisées ou des bons de souscription d’actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l’assemblée.

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date de l'attribution par le Conseil d'Administration	Date de la Délégation par l'Assemblée Générale	Point de Départ d'exercice	Date d'Expiration d'une option	Prix d'exercice de chaque option	Options Attribuées	Options rendues caduques	Options exerçables	Options exercées
31/12/2009	30/08/2012	14/05/2014	31/12/2009	14/05/2024	11,96	25 487	25 487	0	0
29/08/2014	24/04/2015	06/10/2015	29/08/2014	29/08/2024	10,03	79 940	33 180	33 180	9 000
28/04/2016	14/05/18	29/08/18	28/04/2016	28/04/2026	15,80	15 550	9 000	9 000	9 000
24/04/19	06/10/19	28/04/20	24/04/2019	24/04/2029	13,01	110 640	57 650	52 990	0
06/10/19	28/04/20	13/05/24	06/10/2019	06/10/2029	17,29	333 340	196 235	137 105	27 000
28/04/20	13/05/24	28/08/24	28/04/2020	28/04/2030	12,65	53 000	26 000	27 000	0
18/06/2013	29/08/2016	23/04/2025	18/06/2013	18/06/2023	11,96	486 466	308 927	177 539	41 060
18/06/2013	29/08/2016	05/10/2025	18/06/2013	18/06/2023	11,96	486 466	308 927	177 539	41 060
18/06/2013	29/08/2016	27/04/2026	18/06/2013	18/06/2023	11,96	486 466	308 927	177 539	41 060
31/12/2009	30/08/2012	13/05/24	31/12/2009	13/05/24	15,61	290 000	174 000	116 000	0
30/08/2012	14/05/2014	28/08/24	30/08/2012	28/08/2024	10,18	196 466	134 927	61 539	0
28/06/2016	06/12/2018	06/12/22	28/06/2016	06/12/2028	12,00	720	46 760	6 550	0
28/06/2016	06/12/2018	06/12/28	28/06/2016	06/12/2028	12,00	720	46 760	6 550	0
29/06/2018	20/05/2019	31/12/22	29/06/2018	29/06/2028	12,65	274 000	26 000	25 120	0
29/06/2018	20/05/2019	31/12/22	29/06/2018	29/06/2028	12,65	274 000	26 000	25 120	0
28/06/2019	06/12/2018	06/12/22	28/06/2019	06/12/2028	12,00	65 000	10 000	124 000	0
28/06/2019	06/12/2018	06/12/28	28/06/2019	06/12/2028	12,00	65 000	10 000	124 000	0
28/06/2019	06/12/2018	06/12/22	28/06/2019	06/12/2028	12,00	65 000	10 000	124 000	0
31/08/2020	01/09/2020	28/09/2025	31/08/2020	30/08/2030	12,65	143 650	7 810	135 840	0
31/08/2020	01/09/2020	28/09/2025	31/08/2020	30/08/2030	12,65	143 650	7 810	135 840	0
28/09/2021	28/09/2021	27/09/31	28/09/2021	27/09/2031	13,00	138 000	0	138 000	0
Total						1 012 397	460 047	552 350	41 060

Informations sur les bons de souscription d’actions

L’assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l’émission de 85 bons de souscription d’actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d’émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l’émission de 9 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d’émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits. La date limite d’exercice ayant été atteinte et les BSA n’ayant pas été exercés durant la période impartie, les 9 BSA sont donc caducs au 31 décembre 2016.

L’assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l’émission de 830.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro. L’assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d’exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d’émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L’exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l’homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d’utilisation de groupe). Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non-réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n’ayant pas été exercé durant la période d’exercice dont la date d’expiration était le 3 février 2016, le conseil d’Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

L’assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l’émission de 5.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2013, 2 500 ont été constatés caducs. Le solde est donc de 2 500 BSA au 31 décembre 2017. Le Conseil d’Administration du 30 avril 2018 a constaté la caducité des 2500 BSA restant. Le solde est donc nul au 31 décembre 2018.

L’assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.Ainsi le Conseil d’Administration du 30 août 2012 a décidé d’émettre et d’attribuer 76 112 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d’émission de 12,49 euros. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits. Le Conseil d’Administration du 2 mai 2012 a décidé d’émettre et d’attribuer 17 585 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d’émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits. L’assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d’Administration du 24 mai 2013 a décidé d’émettre et d’attribuer 15 285 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d’émission de 17,97 euros. Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits. L’assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi : • le Conseil d’Administration du 29 août 2014 a décidé d’émettre et d’attribuer 84 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d’émission de 10,02 euros. Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2015, 25 666 ont été rendus caducs. En 2018, 6 999 ont été rendus caducs. Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2019. 63 • Le Conseil d’Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d’actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d’euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits. Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes : - La souscription des BSAR est soumise à la signature d’un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l’actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d’un engagement de conservation jusqu’au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR. - - - Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros. Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d’exercice est inférieure à 30 euros ; Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros. L’assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d’Administration du 31 août 2015 a décidé d’émettre et d’attribuer 28 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d’émission de 14,40 euros. Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2019. L’assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi : • le Conseil d’Administration du 30 août 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 14 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d’émission de 13,29 euros. Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2019. • le Conseil d’Administration du 19 décembre 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 332 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d’émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits. L’assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d’autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal. Ainsi : • 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros. • 8 BSA nominaux ont été créés et devaient permettre de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d’exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d’actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l’action ne pouvait être inférieur à 10 euros. Ces 8 BSA nominaux n’ayant pas été exercés durant la période impartie, ils sont donc caducs au 31 décembre 2020. • 4 BSA capitalisés ont été créés et devaient permettre de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d’exercice fixe par action ordinaire à un nombre d’action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l’action ne peut être inférieur à 10 euros. Ces 4 BSA capitalisés ont été exercés en 2020. Il n’existe donc plus aucun BSA Capitalisé en circulation au 31 décembre 2020. 64 L’assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi : • le Conseil d’Administration du 31 août 2017 a décidé d’émettre et d’attribuer 39 314 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d’exercice de ces bons est de dix ans. Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018. • le Conseil d’Administration du 18 décembre 2017 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d’émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. Ces BSA ont été rendus caduques en 2020 et ont été remplacés par les BSA émis en octobre 2020 (cf ci-dessous) • le Conseil d’Administration du 29 janvier 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 200 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting et la société JPL Pharma Consulting. Au 31 décembre 2020, suite à la non réalisation d’une partie des objectifs, 160 000 BSA ont été rendus caducs.En 2021, 21 892 BSA ont été exercés. Le solde est donc de 18 108 BSA au 31 décembre 2021.

Le Conseil d’Administration du 30 avril 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 14 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 28 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.
Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 8 400 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société. Au 31 décembre 2019, les 8 400 BSA ont été alloués mais n’ont pas été souscrits et sont donc caduques.

Le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en avril 2019 en faveur de la société AMY et souscrits en 2019. En 2021, suite à la renonciation expresse à l’exercice de ces BSA par la société AMY, ces BSA ont été remplacés par ceux émis en septembre 2021 (voir ci-dessous). Au 31 décembre 2021, le solde de ces BSA est donc nul.

Le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 200 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer.

Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :
l’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
l’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
- l’exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l’obtention d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
l’exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d’euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral ;
Le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 60 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, les 60 000 BSA ont été alloués et souscrits. Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :
l’exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
l’exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
Le Conseil d’Administration du 13 août 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 2 463 054 bons de souscription d’actions autonomes. Ces bons de souscription d’actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d’actions pour un prix d’exercice de 5,5 euros par actions. En 2020 et 2021, 1 440 392 BSA ont été exercés. Au 31 décembre 2021, le solde est donc de 1 022 662 bons de souscription d’actions autonomes.

L’assemblée générale du 31 août 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

Le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 5 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2020 en faveur de la société Ysopa dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société. Ces BSA ont été souscrits en décembre 2020 par la société Ysopa. Au 31 décembre 2020, les 5 000 BSA ont été alloués et souscrits.
Le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA. Le président Directeur Général par décision du 28 octobre 2020 a décidé l’émission de 90 000 OCABSA. 90 000 BSA ont ainsi été créés et intégralement souscrits, principalement par des fonds d’investissement. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros.
Le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d’émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en octobre 2020 et souscrits en décembre 2020 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2017. Au 31 décembre 2020, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. En 2021, 96 085 BSA ont été exercés. En raison de la renonciation expresse de l’exercice de ces BSA, le solde de ces BSA, soit 903 915 BSA, a été rendu caduque et remplacés par les BSA émis en septembre 2021 (voir ci-dessous).

L’assemblée générale du 16 décembre 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

Le Conseil d’Administration du 20 décembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 30 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2020 en faveur des porteurs d’actions C et conformément aux dispositions du protocole en faveur du fonds Infinity Obo FGP Capital Private Equity. Au 31 décembre 2020, les 30 000 BSA ont été alloués et non souscrits.
Le Conseil d’Administration du 4 mars 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer 21 845 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de un euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en mars 2021 en faveur d’un apporteur d’affaires, Grégory Pépin. Au 31 décembre 2021, les 21 845 BSA ont été alloués et souscrits.L’assemblée générale du 30 juin 2021 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
le Conseil d’Administration du 28 septembre 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer :
800 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (5) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2021, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.
100 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (5) du chapitre 8.6 du présent rapport. 50 000 BSA ont été exercés en 2021. Au 31 décembre 2021, le solde de ces BSA est donc 50 000.
1 000 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,03641 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société AMY au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 avril 2019. L’exercice de ces BSA est conditionné à l’enregistrement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivot AB10015. Cet enregistrement pourra être conditionnel ou non, devra intervenir dans les 18 mois suivants la souscription de ces BSA et devra être accordé par une autorité de santé reconnue, soit dans un pays d’Europe (y compris la Suisse et la Grande-Bretagne), soit dans un pays d’Amérique du Nord. Au 31 décembre 2021, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaire	Bons Attribuées	Prix d'émission d'un bon	Actions pouvant être exercés	Prix d'exercice d'un bon	Bons rendus caduques
26/12/2008	Kinet, JP	1000	7,680	17 585	15,80	12,50
02/05/2012	Pépin G.	17 585	17,98	10,03	10,03	10,03
30/08/2012	Kinet, JP	14 000	10,03	10,03	8,92	85
24/05/2013	Pépin G.	14 000	8,92	5 882	85 000	17 585
29/08/2014	Costantini D.	76 112	15 285	14 000	14 000	14 000
29/08/2014	SAS Sixto	5 882	14 000	14 000	14 000	5 882
29/08/2014	O’Neill M.	85 000	14 000	5 882	5 882	5 882
29/08/2014	Kinet, JP	17 585	5 882	5 882	5 882	1
29/08/2014	Moussy P.	76 112	1	1 617 614	5 882	5 882
01/11/2014	Benjahad, A.	15 285	1	1 617 614	5 882	5 882
01/11/2014	Letard, S.	14 000	1	5 882	5 882	1
01/11/2014	Moussy, A	14 000	1	5 882	5 882	1
01/11/2014	Guy, L.	14 000	1	5 882	5 882	1
01/11/2014	Turci, S.	5 882	1	5 882	5 882	1
01/11/2014	Giorgiutti, P.	5 882	1	5 882	5 882	1
31/08/2015	Reverdin, B	5 882	1	5 882	5 882	1
30/08/2016	Blondel, C	14 000	14,41	14 000	13,30	15,61
19/12/2016	Moussy, A. JP SPC 5	14 000	14,000	332 000	14 000	2 334
28/06/2016	Valor Biotech IV : BSA parité conversion fixe	332 000	10,37	37 387	37 387	1
09/12/2016	JP SPC 3 Valor Biotech II : BSA parité conversion fixe	37 387	10,00	10	7 280	1
09/12/2016	JP SPC 3 Obo FGP Private Equity : BSA parité conversion fixe	7 280	10,00	10	6 354	1
09/12/2016	Valor Biotech III BSA parité conversion fixe	6 354	10,00	10	1	39 314
31/08/2017	Deltec Bank and Trust Limited	39 314	0,01	1	0,01	0
18/12/2017	Quercegen Pharma	100 000	14 000	14 000	14 000	-80 000
29/01/2018	JPL Pharma	14 000	14 000	10 946	9 054	12,65
29/01/2018	MD Consulting	14 000	14 000	9 054	12,65	0
30/04/2018	Riez, N.	10 946	12,65	14 000	14 000	14 000
26/09/2018	Mourey, E	14 000	12,65	14 000	14 000	0
26/09/2018	Bihr, B.	14 000	12,65	10 000	10 000	10 000
29/06/2018	AMY SAS	10 000	12	10 000	12	10 000
28/06/2019	KPLM	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	Mourey, E	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	Bihr, B.	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	Reverdin, B	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	Riez, N.	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	Moussy, P	10 000	12	10 000	12	10 000
29/04/2019	O'Neill, M	10 000	12	10 000	12	10 000
17/08/2019	Deltec Bank and Trust LTD	200 001	0,5	0,5	5,5	679 803
17/08/2019	FGP Protective Opp Master	479 802	0,5	0,5	5,5	724 138
17/08/2019	Aurore Invest fund	73 892	0,5	0,5	5,5	98 522
17/08/2019	KBL European Private Bankers	73 892	0,5	0,5	5,5	73 892
17/08/2019	Armistice Capital Master Fund Ltd	0	0,5	0,5	5,5	0
01/09/2020	Ysopa	886 699	0,5	1,5	5,5	5 000
28/10/2020	Hades Multi Strategy SP	4 000	1	12,65	12,65	20 000
28/10/2020	FGP Opportunity Master Fund	13 000	1	12,65	12,65	20 000
31/08/2020	Umarxhon Tohhtabaev	7 000	1	12,65	12,65	2 000
28/10/2020	Timur Kemel	2 000	1	12,65	12,65	2 000
28/10/2020	Grégory Pépin	34 000	1	12,65	12,65	34 000
28/10/2020	NJB Investments Ltd.	34 000	1	12,65	12,65	34 000
29/10/2020	JC Marian	10 000	12,65	11	10 000	1 000 000
20/12/2020	Infinity Obo FGP Capital Private Equity II	1 000 000	12,65	21 845	10 000	0
16/12/2020	Quercegen Pharma	30 000	12,65	30 000	30 000	0
28/09/2021	AMY SAS	900 000	12.25	1 000 000	5 640	290
30/06/2021	Total	1 000 000

Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015.

11.4. Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise

L’Assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a autorisé le conseil d’administration à procéder à l’émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 785 BCE, conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2010, 650 BCE ont été exercés, et 135 BCE ont été rendus caducs.

L’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 a autorisé le conseil d’administration de procéder, à l’émission, en une ou plusieurs fois, de 790 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. Le prix de souscription des 1000 actions auxquelles donne droit chacun des BCE sera égal à 2.300,75 euros ou tout prix de souscription d’une action de la Société retenu à l’occasion d’émission d’actions qui serait intervenue postérieurement au 29 juin 2005. Au 31 décembre 2011, 754 BCE ont été exercés et 36 BCE ont été rendus caducs.

L’Assemblée générale mixte en date du 30 décembre 2005 a décidé l’émission réservée de 512 BCE conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BCE de 2.300,75 euros. Au 31 décembre 2015, les 512 BCE ont été exercés.

L’Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 a autorisé le conseil d’administration à procéder à l’émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 1.570 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2007 »), conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d’exercice par BCE de 7.680 euros, incluant une prime d’émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 1570 BCE étaient alloués et souscrits. Au 31 décembre 2017, 196 BCE ont été exercés.

L’Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2008 »), chacun d’eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d’exercice par BCE de 7.680 euros, ou 69 tout prix de souscription d’une action de la Société retenu à l’occasion d’émission d’actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2015, 50 BCE ont été rendus caducs, 65 BCE ont été exercés et 736 BCE restent alloués et souscrits.

L’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE 2010 »), chacun d’eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d’exercice par BCE de 12,28euros, incluant une prime d’émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 72.588 BCE ont été alloués et souscrits.L’Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, chacun d’eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2015, 81.108 BCE 2012 ont été rendus caducs et 3.118.082 BCE ont été alloués et souscrits répartis en 3.077.528 BCE 2012 et 40.554 BCE 2013. Les BCE 2012 et les BCE 2013 ont les mêmes caractéristiques à l’exception du prix d’exercice (12.50 euros pour les BCE 2012 et 18.74 euros pour les BCE 2013) et sont les suivantes : Le droit des bénéficiaires d’exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions détaillées à la note (1) du chapitre 8.6 du présent rapport.

Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Nombre d'actions Actions pouvant être souscrites à la date de clôture	Prix d'exercice	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires auxquelles donne droit chaque bon
17/06/2008	1000		7 680,00	1 191	906 000	21/12/2007	Guy, Laurent Moussy, Alain
	d'un bon		7 680,00	379	297 000
	1000		7 680,00	114	906 000	16/12/2008	Guy, Laurent Moussy, Alain
				82	0
Sous total	1 570 196		1 374 000
13/01/2009	1000		7 680,00	651	541 000	26/12/2008	Chapuis, Christophe Guy, Laurent Moussy, Alain
19/11/2009	1000		12 280,00	185	736 000	03/02/2010	Guy, Laurent Moussy, Alain
03/02/2010	1000	12,28	185 000	72 588	10 000	19/11/2009	Chapuis, Christophe
			15 851	588
Sous total	31/12/2009		72 588
Sous total	65		72 588
03/02/2010							Bellamy, François Guy, Laurent Moussy, Alain
							Hermine, Olivier Dubreuil, Patrice Auclair, Christian
							Grillet, Marie-Hélène Benjahad, Abdellah F. Montestruc
30/03/2012	1	12,50	3 158 636	-81 108	3 077 528	30/08/2012	Mansfield, Colin
Sous total	3 158 636		40 554	-81 108	3 077 528
30/03/2012	1	18,74	40 554			22/04/2013	Guy, Laurent Moussy, Alain Hermine, Olivier Dubreuil, Patrice Auclair, Christian
Sous total	40 554		40 554
Total	5 300 670		71

11.5. Informations sur les actions de préférence gratuites

L’Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2015 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d’Administration du 16 décembre 2015 a décidé d’attribuer gratuitement 33 999 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 3 399 900 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées sur l’exercice 2016 par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2016 est de 33 751 actions de préférence gratuites et sur l’exercice 2017 par le Conseil d’Administration du 28 décembre 2017 est de 180 actions de préférence gratuites.

L’Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d’Administration du 28 décembre 2017 a décidé d’attribuer gratuitement 7 550 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 755 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le Conseil d’Administration du 23 janvier 2019 est de 7 527 actions de préférence gratuites.

Les termes et conditions des actions de préférence gratuites ont été modifiés par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2017 (résolution 2) et sont les suivantes :

(A) En cas de succès d’une étude de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 53%
(B) En cas de succès de deux études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 83%
(C) En cas de succès de trois études de phase III, hors mastocytose et la sclérose latérale amyotrophique, le pourcentage d’actions de préférence pouvant être converties en actions ordinaires sera de 100%

Les objectifs devront être réalisés avant le 31 décembre 2024. Le ratio de conversion des actions gratuites préférentielles en actions ordinaires sera déterminé par le cours de l'action AB Science :

Le terme « prix d’acquisition » signifie 11.24€ pour les AGAP attribuées par le conseil d’Administration du 19 décembre 2016, 8.62€ pour les AGAP attribuées par le conseil d’Administration du 28 décembre 2017 et 3.64€ pour les AGAP attribuées par le conseil d’Administration du 23 janvier 2019, correspondant à la moyenne des cours de clôture de bourse de l’action AB Science pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition, soit le début de la période de conservation des titres (un an après l’attribution de l’action de préférence gratuite)

Le terme « prix final » désigne la moyenne la plus élevée des cours de l’action AB Science sur 60 jours de bourse pendant la période de conservation, soit pendant la période d’acquisition jusqu’au 31 décembre 2024.

(D) Si le prix final est strictement inférieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros, le ratio de conversion sera égal à zéro, ce qui signifie qu’aucune action de préférence gratuite ne pourra être convertie même si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées.

(E) Si le prix final est strictement égal ou supérieur au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à 100%, ce qui signifie que chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions ordinaires si les conditions liées aux études cliniques sont réalisées

(F) Si le prix final est compris entre (i) supérieur au prix d’acquisition majoré de 5 euros et (ii) la valeur est inférieure au prix d’acquisition majoré de 20 euros, le ratio de conversion sera égal à : [(prix final – prix d’acquisition - 5) / 15] × 100.

L’Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d’administration aux fins d’émission d’actions de préférence gratuites. Ainsi le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 a décidé d’attribuer gratuitement 3 687 actions de préférence gratuites d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 368 700 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société. Le nombre d’actions définitivement attribuées par le Conseil d’Administration du 1er septembre 2021 est de 3 676 actions de préférence gratuites.

Outre les conditions des actions de préférence gratuites exposées ci-dessus, les actions de préférence gratuites attribuées par le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020, devront également remplir les conditions supplémentaires suivantes :

Les actions de de préférence Gratuites ne seront effectivement attribuées qu’au terme d’une période d’un an à compter de la date de la décision d’Attribution (la « Période d’Acquisition »)
La date d’Attribution Définitive marque le point de départ de la période de conservation (la « Période de Conservation »), période s’achevant le 31 décembre 2024
A l’issue de la Période de Conservation, soit le 31 décembre 2024 (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), les Actions de Préférence Gratuites seront convertibles en actions ordinaires de la Société pendant une période de conversion de quatre années et un mois à compter de la Date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »)
L’intégralité des Actions de Préférence Gratuites émises à compter du 1er septembre 2020 ne deviendront convertibles qu’en cas de succès de la phase 1 de l’étude AB8939 d’ici le 31 décembre 2024.

11.6. Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
I. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	415 504,02	415 972,43	440 602,97	524 563,57	531 692,57
b) Nombre des actions émises	41 550 402	41 597 243	44 060 297	52 456 357	53 169 257
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 738 793	1 700 542	1 571 190	1 583 078	1 607 304
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	-34 559 628	-33 637 650	-20 635 993	-17 511 968	-15 716 784
c) Impôts sur les bénéfices	-6 418 951	-5 679 127	-4 121 554	-3 247 870	-3 871 460
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-28 058 770	-28 639 599	-17 308 432	-14 809 123	-12 654 837
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions	-0,68	-0,68	-0,67	-0,69	-0,37
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-0,39	-0,27	-0,28	-0,22	-0,24
c) Dividende versé à chaque action
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	111	118	106	92	92
b) Montant de la masse salariale	6 061 618	2 429 635	7 484 233	3 069 575	6 842 661
	2 484 125	6 560 170	2 103 218	6 602 991	2 589 796
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

11.7. Prêts entre entreprises partenaires

Le Groupe AB Science n’a pas consenti de prêts à moins de deux ans à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles il entretient des liens économiques le justifiant.

73
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE....................................................................................# Introduction

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d’administration et approuvé par le Conseil d’administration le 28 avril 2022 conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l’AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Pour l’élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s’appuie sur le cadre de référence proposé par l’Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

Le tableau ci-dessous indique les recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées :

Référence code AFEP-MEDEF	Recommandations du code	Clarifications du code
5	Dissociation des fonctions Directeur Général et Président du Conseil d’Administration	La société a choisi dans le cadre des modalités d’exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société. Monsieur Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, M. Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société. Le pharmacien responsable, Monsieur Denis Gicquel, lié à la société par un contrat de travail est Directeur Général Délégué du fait de la réglementation du code de la santé.
	Cessation du contrat de travail en cas de mandat social

1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.1 Composition du conseil d’administration

Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration est composé de six administrateurs (y compris le Président).

1.1.1. Biographie des administrateurs

Alain Moussy
Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l’AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.
Patrick Moussy
Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l’Etablissement Blin et pilote instructeur.
Cécile de Guillebon
Cécile de Guillebon est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021 en remplacement de Emmanuelle Mourey. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cécile de Guillebon est Diplômée d’HEC. Elle est Présidente d’Esserto.
Catherine Johnston-Roussillon
Catherine Johnston-Roussillon est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021 en remplacement de Nathalie Riez. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Catherine Johnston-Roussillon est Diplômée de Sciences Politiques à l’Université Ludwig-Maximilian. Elle est Présidente de la région Europe de Shamir Optical.
Guillemette Latscha
Guillemette Latscha est administrateur d’AB Science SA depuis le 27 juin 2021 en remplacement de Béatrice Bihr. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Guillemette Latscha est diplômée de médecine à l’Université Paris V et Chevalier de la Légion d’Honneur. Elle est directeur médical du Groupe Renault depuis 2006.
Renaud Sassi
Renaud Sassi est administrateur AB Science SA depuis le 27 juin 2021 en remplacement de Jean-Pierre Kinet. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Renaud Sassi est diplômé d’HEC et est Président de Pledger, société financière et technologique.

1.1.2. Indépendance des administrateurs

La société compte quatre administrateurs indépendants (Cécile de Guillebon, Catherine Johnston-Roussillon, Guillemette Latscha et Renaud Sassi) parmi les six administrateurs au total. La part des administrateurs indépendants est donc de 67%. Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants: - un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. - un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote. - Alain Moussy n’est pas indépendant en raison de sa fonction du directeur général de la société et la signature du pacte fondateur.

1.1.3. Absence de condamnation pénale

1.2. Fonctionnement du conseil d’administration

1.2.1. Missions du conseil d’administration

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

1.3. Remuneration des membres du conseil d’administration

1.4. Principales dispositions statutaires

1.5. Evaluation du fonctionnement du conseil d’administration

1.6. Reunions du conseil d’administration

1.7. Composition et fonctionnement des comites

1.7.1. Comite scientifique

1.7.2. Comite des finances

1.7.3. Comite des remunerations et des nominations

1.8. Participation des actionnaires aux assemblees generales

1.9. Elements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.1 Objectifs de la societe en matiere de controle interne

2.2 Organisation du controle interne

2.3 Diffusion de l’information

2.4 Gestion des risques

2.5 Controle des risques

2.5.1 Procedures relatives aux processus operationnels

2.5.2 Elaboration de l’information comptable et financiere

2.5.3 Les procedures relatives a l’information comptable et financiere

2.6 La surveillance du dispositif de controle interne

2.7 Bilan des actions menees au cours de l’exercice 2021

2.8 Perspective d’evolution# Patrick Moussy n’est pas indépendant en raison de ses liens familiaux

Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s’abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l’exercice, aucun administrateur n’a déclaré de situation de conflit d’intérêt. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l’exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

1.1.3. Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l’année 2021 n’a fait l’objet :
* d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
* d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
* d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l’année 2021 n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

1.2. Fonctionnement du conseil d’administration

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010. Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

1.2.1. Missions du conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :
* délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
* désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ;
* veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l’occasion d’opérations très importantes.

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique, a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :
* il propose des méthodes et stratégies pour l’atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
* il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;
* il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents. Le comité scientifique se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration. L’ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l’examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d’audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l’information fournie au public ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d’administration.

Les attributions du comité des finances sont les suivantes :
* évaluer l’existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d’audit interne ;
* apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
* examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu’il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d’administration;
* s’assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l’établissement des comptes ;
* s’assurer de l’indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
* examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d’administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance ;
* examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents. Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d’administration qui convoque l’Assemblée Générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration.

Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :
* En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
* Il formule auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
* Il formule auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
* Il formule auprès du Conseil d’administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.
* En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
* Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
* Il examine toute candidature aux fonctions d’administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d’administration ;
* Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de deux membres désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si l’ensemble de ses membres est présent. Aucun administrateur n’assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation. Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d’administration qui convoque l’Assemblée Générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration.

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d’administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration approuve ces propositions.

1.3. Rémunération des membres du conseil d’administration

Les administrateurs d’AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d’administrateur.

1.4. Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l’âge de soixante-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. En cas d’absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d’administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

1.5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

La composition du conseil d’administration reflète la structure actionnariale d’AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d’AB Science. Ils agissent dans l’intérêt de l’entreprise et celui de l’ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l’entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF. Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d’administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 90%.

1.6. Réunions du conseil d’administration

Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni sept fois :

Dates des réunions du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs participant	Nombre total d'administrateurs
4 mars 2021	6	6
12 mars 2021	6	6
22 mars 2021	6	6
28 avril 2021	6	6
27 juin 2021	5	6
2 septembre 2021	6	6
28 septembre 2021	6	6

Pourcentage | 95,24%

Les principaux thèmes délibérés par le conseil d’administration de la Société a au cours de l’exercice 2021 ont été l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique et l’activité de la société en général, la rémunération des directeurs généraux, les émissions de bons de souscription d’actions, d’options de souscription d’actions, de bons d’émission d’actions et d’actions nouvelles, la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales et l’examen annuel des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès-verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d’administration. A l’issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

1.7. Composition et fonctionnement des comités

Le Conseil d’administration comporte trois Comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du Conseil d’administration : le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

1.7.1. Comité scientifique

Le comité scientifique, présidé par Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l’auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il est directeur du département de biologie de l’école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l’Institut Gustave Roussy puis à l’ENS de Cachan. Il est co- fondateur et directeur des études de l’école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l’Inserm (Responsable du laboratoire d’hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d’une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
Olivier Hermine, médecin, professeur d’hématologie à l’Université Paris V-René Descartes, chef du service d’hématologie adulte de l’hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d’un groupe de recherches intitulé « Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l’unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 260 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008.

Au cours de l’exercice 2021, le comité scientifique s’est réuni une fois avec un taux de présence de 90%.

1.7.2. Comité des finances

Madame Cécile de Guillebon, administrateur
Madame Catherine Johnston, administrateur

1.7.3. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l’évolution des règles de gouvernance de la Société. Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d’administration et est constitué de deux personnes :

Monsieur Renaud Sassi, personnalité indépendante,
Madame Guillemette Latscha, personnalité indépendante,

Monsieur Renaud Sassi préside le comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations s’est réuni une fois en 2021 avec un taux de présence de 100%.

1.8. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, les actionnaires présents ou représentés composaient 49,25% du nombre total d’actions et 60,70% des droits de vote de la Société. Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l’assemblée. L’article 22 des statuts de la société mentionnent les modalités de participation des actionnaires aux assemblés générales. Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

1.9.# Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

Chapitre concerné du rapport de gestion

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Actionnariat	Structure du capital de la société	Chapitre 8.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Non applicable		Chapitre 8.4

Clauses spécifiques

	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
	Non applicable	Non applicable	Chapitre 8.5

| Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts. | Non applicable | | |

Organes de gestion

	Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
	Chapitre 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise	Chapitre 7.1	Non applicable

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l’exercice 2010, année de sa cotation sur Euronext, la société a procédé à la mise en place de procédures de contrôle interne. Ce dispositif de contrôle interne mis en place par la société s’appuie sur les recommandations formulées dans « le cadre de référence du contrôle interne : guide de la mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » édité par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008, actualisée et publiée le 22 juillet 2010. Le dispositif est applicable à la société mère AB Science SA et à ses filiales.

2.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :
* de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
* de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
* de veiller à la mise en place de politiques d’identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.

Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s’il peut donner une assurance raisonnable, il n’a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

2.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d’administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d’administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :
* d’évaluer l’existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d’audit interne ;
* d’apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
* de s’assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l’établissement des comptes ;
* d’examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d’administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :
* des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
* des recommandations et propositions concernant la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
* des propositions sur la sélection des administrateurs ;
* des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

2.3 Diffusion de l’information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d’informations. L’ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l’ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion vis-à-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour. Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l’objet d’une double revue par les départements impliqués et la direction générale. Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

2.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s’appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l’AMF pour les valeurs moyennes et petites. Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d’assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu’à ce jour la couverture d’assurance dont elle dispose est adaptée pour l’ensemble des opérations. Lors de leur mission d’évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d’enrichir le dispositif d’identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d’action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

Les risques stratégiques

risques d’échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
risques liés au besoin de financement de l’activité de la Société ;
risques liés aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche ;
risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé ;
risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
risques liés à l’environnement concurrentiel ;
risques liés à l’évolution des politiques de remboursements des médicaments ;
risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits ;
risques liés à la détention par les fondateurs d’un pourcentage significatif du capital et des droits de vote de la Société.

Les risques opérationnels

risques liés à la dépendance vis-à-vis des tiers
risques liés à l’exploitation d’un résultat ou d’une information non-fiable
risques industriels liés à l’environnement ou à l’utilisation de substances dangereuses
risques liés au système d’information

Les risques règlementaires et juridiques

risques liés à l’environnement règlementaire ;
risques liés aux brevets de la Société et aux brevets de tiers;
risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société en particulier en matière de responsabilité du fait des produits ;
risques liés à l’incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir- faire ;
risques règlementaires et juridiques.

Les risques financiers

risques sur instruments financiers ;
risque de change ;
risque de taux d’intérêts ;
risque de liquidité ;
risque de volatilité des cours du titre de la Société ;
risque de dilution ;

2.5 Contrôle des risques

2.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

Après avoir initié une démarche qualité au travers de la mise en place d’un ensemble de Procédures Opératoires Standardisées (POS) pour l’ensemble des activités de recherche clinique, AB SCIENCE a pris la décision en 2017, de créer un département « Assurance Qualité ». L’objectif principal est de se doter d’une équipe de professionnels de la qualité, constituant un organe indépendant permettant le développement d’un processus d’amélioration continue de la qualité ainsi que le maintien d’un Système de Management de la Qualité (SMQ) efficient accompagné de ses indicateurs de performance. Ce système qualité est l’un des dispositifs majeur de maîtrise des risques opérationnels, et porte sur l’ensemble des processus opérationnels : Opérations Cliniques, Opérations Pharmaceutiques, Pharmacovigilance, Biométrie. Il a aussi pour objet de maitriser les risques liés à la sous-traitance en apportant des points de contrôles à chaque étape: sélection, qualification, audits, plans d’actions correctives, évaluation annuelle qualitative. La gestion du système de management de la qualité fait lui-même l’objet de POS propres au « Système de Management de la Qualité ».# Celles-ci ont pour objectif de :

Définir le système de gestion de la qualité de la Société et les responsabilités internes à la Société ;
Définir les interactions entre les différentes parties intéressées (internes et externes) ;
Définir les lois et règlements auxquels la Société doit se conformer, notamment le Code de la Santé Publique (loi 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique ; décision du 24 novembre 2006 fixant les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain ; décision du 24 juillet 2009 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication de médicaments à usage humain) ; les directives européennes 2001/20/EC, 95/46/EC ; le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) : Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE ; le Code of Federal Regulation (CFR) américain ; les Conférences Internationales d’Harmonisation (ICH) sur les Bonnes Pratiques Cliniques (ICH-GCP E6(R12)).
Assurer la cohérence du système de management de la qualité et des POS qui le composent ;
Définir les règles de contrôle du système et la mise en place d’actions correctrices ;
Définir les règles de mise à jour du système et des responsabilités internes ;
Définir les règles de réalisation et de contrôle des recherches biomédicales par les sites d’investigation clinique et les sociétés prestataires.

Le Système de Management de la Qualité (SMQ) a été optimisé par le développement de nouvelles procédures comme par exemple, la réécriture de 100% des procédures du département de pharmacovigilance. La pyramide du système documentaire de la qualité a été développée. Cette année 2021 a également permis l’optimisation de processus tel que la gestion des formations, la gestion de l’archivage, la gestion des Non-Conformités, la gestion des prestataires, et l’organisation de Comités Qualité.

2.5.2 Elaboration de l’information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d’AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC ainsi que celle de la filiale canadienne AB Science Canada INC. sont sous traitées à un cabinet d’expertise comptable. L’établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne. La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l’interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d’arrêté des comptes annuels. 85 Les procédures de remontée d’information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l’élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d’assurer que les personnes concernedes fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais. Les comptes individuels de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre de chaque année et sont respectivement revus et audités à cette même date. Chaque filiale prépare ses propres comptes individuels selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même plan comptable au format IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe. Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d’un :
▪ compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;
▪ budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
▪ budget annuel.

Le budget pour l’année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l’activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d’investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d’administration pour information. Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l’année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l’activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d’investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d’administration pour information.

2.5.3 Les procédures relatives à l’information comptable et financière

Au cours de l’exercice 2021, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

Définition des principes et règles comptables.

Il s’agit de :
- s’assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
- s’assurer du suivi de l’évolution des règles applicables ;
- s’assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
- s’assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.

Conservation des données.

Il s’agit de :
- décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
- s’assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.
86

Respect des obligations d’information en matière d’arrêté des comptes et de communication financière.

Il s’agit de :
- identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
- établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
- s’assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
- s’assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d’information des sociétés cotées.

Gestion des stocks .

Il s’agit de :
- respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
- valider les soldes comptables de la réalité physique ;
- valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
- s’assurer que la valorisation des stocks fait l’objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;
- vérifier et s’assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l’inventaire.

Ventes/clients.

Il s’agit de :
- respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
- s’assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
- assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.

Achats/fournisseurs.

Il s’agit de :
- s’assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
- s’assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
- s’assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
- éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l’ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;

Trésorerie/Rapprochement bancaire.

Il s’agit de :
- vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
- éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d’encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.

Personnel.

Il s’agit de :
- éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
- s’assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
- S’assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
- Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.

Sécurité système informatique comptable.

Il s’agit de :
- s’assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
- prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l’exploitation ;

Contrôle des filiales du groupe.

Il s’agit de :
- assurer le contrôle de la société mère sur ses filiales ;
- assurer le contrôle des coûts des filiales ;
- garantir la fiabilité des comptes consolidés.# 87 2.6 La surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques. Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l’efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d’administration par le Président du Comité des finances. Le présent rapport, rédigé annuellement par le Président du conseil d’administration, rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.7 Bilan des actions menées au cours de l’exercice 2021

L’objectif de l’année 2021 a été de maintenir et d’optimiser le Système de Management de la Qualité d’AB Science. Il s’agit de maitriser la qualité mais aussi les processus et les risques, essentiellement par :

le contrôle de l’application des procédures et de la réglementation (en déployant un processus de veille réglementaire),
la mise en œuvre, le contrôle et l’exploitation des audits qualité des études et des systèmes de production, l’approbation et le suivi de la mise en œuvre d’actions qualité, préventives ou correctives mais aussi mise en place d’indicateurs de performances,
l’optimisation du processus de gestion des formations,
l’optimisation de la qualification des sous-traitants,
la mise en place d’un système d’Information Médicale,
l’optimisation des processus de gestion documentaires avec la contractualisation avec un prestataire pour gérer le TMF électroniquement, la création de postes d’archivistes, le déploiement de bases de données d’archivages internes,
l’évaluation du caractère critique des déviations et traitement des dysfonctionnements majeurs.

Une culture de revue des déviations par l’analyse des causes a été développée et est maintenue. Les analyses de tendances permettent de valider l’efficience des changements apportés. Les analyses de risques à priori et posteriori (déclarations de non-conformité, analyse des causes et retours d’expérience) constituent des outils pertinents d’évaluation de la performance des processus. Cette démarche permet aussi d’harmoniser et d’améliorer les pratiques, facteurs de performance associés. Ce programme Qualité-Sécurité-Gestion des risques est aussi un outil de pilotage qui s’est traduit par exemple, par le développement d’un plan de continuité d’exploitation.

2.8 Perspective d’évolution

Au cours de l’année 2021, la société continuera de mettre à jour les procédures adaptées au développement de l’entreprise et en priorité aux procédures liées à la continuité des études cliniques. Le cadre établi par la Politique Qualité doit servir de repère pour les équipes dans la compréhension de l'impact de leurs activités sur les résultats de l’entreprise.

88

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ETABLIS CONFORMEMENT AUX NORMES INTERNATIONALES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2021 ........................................... 91
ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2021 ......................................... 92
TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE.............................................................. 93
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021.................. 94
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021... 95

1 2 Entité présentant les états financiers...................................................................................... 95

Base de préparation ............................................................................................................... 95

Remarques préliminaires....................................................................................................... 95

Déclaration de conformité et principes comptables............................................................... 95

Base d’évaluation .................................................................................................................. 95

Monnaie fonctionnelle et de présentation.............................................................................. 95

Recours à des estimations et aux jugements.......................................................................... 95

Principales méthodes comptables.......................................................................................... 96

Principes de consolidation..................................................................................................... 96

Monnaie étrangère................................................................................................................. 96

Instruments et passifs financiers............................................................................................ 96

Capital ................................................................................................................................... 97

Immobilisations corporelles .................................................................................................. 97

Immobilisations incorporelles ............................................................................................... 97

Base d’évaluation des stocks................................................................................................. 98

Trésorerie et équivalent de trésorerie .................................................................................... 98

Dépréciation .......................................................................................................................... 98

Avantages du personnel......................................................................................................... 99

Provisions............................................................................................................................ 100

Chiffre d’affaires ................................................................................................................. 100

Crédit Impôt Recherche....................................................................................................... 100

Autres aides publiques......................................................................................................... 101

Classement des charges courantes....................................................................................... 101

Droits d’utilisation et dettes de location.............................................................................. 101

Produits et charges financiers.............................................................................................. 102

Impôt sur le résultat............................................................................................................. 102

Résultat par action............................................................................................................... 103

Détermination de la juste valeur.......................................................................................... 103

Gestion des risques financiers ............................................................................................. 103

Immobilisations incorporelles ............................................................................................. 104

Immobilisation corporelles.................................................................................................. 104

Droits d’utilisation............................................................................................................... 105

Stocks .................................................................................................................................. 106

Clients et comptes rattachés ................................................................................................ 106

Autres actifs courants et non courants................................................................................. 106

Actifs financiers courants et non courants........................................................................... 106

Détail des actifs financiers................................................................................................... 106

Variation des actifs financiers ............................................................................................. 107

Trésorerie et équivalents trésorerie...................................................................................... 107

Capital social....................................................................................................................... 107

Provisions............................................................................................................................ 109

Dettes fournisseurs .............................................................................................................. 110

Passifs financiers ................................................................................................................. 110

Répartition courant / non courant ........................................................................................ 110

Avances conditionnées et remboursables ............................................................................ 111

Emprunts bancaires .............................................................................................................# ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2021

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

2.1 Autres passifs financiers
2.2 Autres passifs courants et non courants
2.3 Obligations locatives
2.4 Chiffre d’affaires
2.5 Subventions et financements publics
3.1 Subventions et financements conditionnés
3.2 Subventions d’exploitation
3.3 Crédit d’impôt recherche
3.4 Charges de personnel
3.5 Effectifs
3.6 Charges de personnel
3.7 Paiements fondés sur des actions
3.8 Plans d’options de souscription d’actions
3.9 Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise
3.10 Plan des actions de préférence gratuites
3.11 Produits et charges financiers
3.12 Impôts sur les résultats
3.13 Actifs et passifs d’impôts différés
3.14 Rapprochement entre l’impôt réel et l’impôt théorique
3.15 Résultats par action
3.16 Résultat de base par action
3.17 Résultat dilué par action
3.18 Parties liées
3.19 Honoraires des commissaires aux comptes
4. Engagements hors bilan
5. Evénements significatifs de la période
6. Evénements postérieurs à la clôture

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2021

Actif (en milliers d'euros)

	Note	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	6	1 423 282	1 471 163
Immobilisations corporelles	7	1 312 67	1 662 67
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	8	0	0
Actifs financiers non courants	12	0	0
Autres actifs non courants	11	0	0
Impôts différés
Actifs non courants		3 084 141	3 363 79

Stocks	9	310 355	9 015
Créances clients	10	0	8 721
Actifs financiers courants	12	18 187	21 271
Autres actifs courants	11	5 232	20 660
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	26 325	29 688
Actifs courants		359 799	79 675
TOTAL DE L'ACTIF		3 443 940	3 443 454

Passif (en milliers d'euros)

	Note	31/12/2021	31/12/2020
Capital	14	469	459
Primes		233 924	224 676
Réserves de conversion		(67)	(54)
Autres réserves et résultats		(257 523)	(244 631)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		(23 198)	(19 549)
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Capitaux propres		1 084	1 281

Provisions non courantes	15	1 035	1 390
Passifs financiers non courants	17	0	0
Autres passifs non courants	18	0	0
Obligations locatives non courantes	19	26 986	252
Impôts différés
Passifs non courants		28 021	1 642

Provisions courantes	15	11 368	17 482
Dettes fournisseurs	16	21 271	26 650
Passifs financiers courants	17	26 401	13 286
Dettes d'impôt exigible	18	4 370	0
Obligations locatives courantes	19	0	0
Autres passifs courants		361 4 054	379 4 217
Passifs courants		63 460	61 635
TOTAL DU PASSIF		92 481	64 557

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2021

	Note	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires net	20	1 607 0	1 583 0
Autres produits opérationnels		1 607	1 583
Total des produits		(111)	(69)
Coût des ventes		(493)	(781)
Charges de commercialisation		(3 578)	(2 641)
Charges administratives		(11 233)	(12 841)
Charges de recherche et développement		-	-
Autres charges opérationnelles		(13 808)	(14 749)
Résultat opérationnel		887	698

Produits financiers		(1 506)	(986)
Charges financières		(618)	(289)
Résultat financier		(36)	(8)

Charge d'impôt		24	0
Résultat net		(14 463)	(15 045)

Autres éléments du Résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts actuariels	28	288	(351)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de change - activités à l'étranger		(14)	19
Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt		274	(332)
Résultat global de la période		(14 189)	(15 378)

Résultat net de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(14 463)	(15 045)
Résultat global de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(14 189)	(15 378)

Résultat net par action - en euros	26	(0,30)	(0,34)
Résultat net dilué par action - en euros	26	(0,30)	(0,34)

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net	(14 463)	(15 045)
- Elimination des amortissements et provisions	1 731	1 147
- Elimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	258	95
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	855	17
- Elimination de la charge / produit d'impôt	0	0
- Elimination de la variation d'impôt différé	180	95
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(5 556)	(39)
- Produits et charges d'intérêts	36	0
Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(17 215)	(13 511)
- Impôts payés / reçus	(17 178)	(13 511)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	36	0
Acquisitions d'immobilisations	(564)	(370)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	0	0
Produits de cession d'actifs financiers	0	0
Variation des prêts et avances consentis	0	43
Intérêts financiers reçus / (versés)	(26)	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	50	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(590)	(277)
Dividendes versés	4 155	6 000
Augmentation (Réduction) de capital	(4 311)	0
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	5 844	22 678
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(14)	6 062
Autres flux liés aux opérations de financement	28 734	19
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	34 371	34 759
Incidence des variations de change	0	0
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	(11 938)	14 964
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	20 660	5 695
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	8 721	20 660
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	(11 938)	14 964

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total capitaux propres	Participation ne conférant pas le contrôle	Total
AU 1er JANVIER 2021	459	224	676	(54)	(244 631)	(19 549)	(19 549)
Résultat net de la période				(14 463)	(14 463)		(14 463)
Autres éléments du résultat global				274	274		274
Résultat global de la période				(14 189)	(14 189)		(14 189)
Augmentation de capital	10	9	248		1 283		1 283
Paiements fondés en actions relatifs au personnel				258	258		258
Paiements fondés en actions – autre (conversion des actions de préférence C et valorisation de BSA)				5 103	1 025	6 128	6 128
Total des transactions avec les actionnaires	10	9	248	5 361	10 540	0	10 540
AU 31 DECEMBRE 2021	469	233	923	(67)	(257 523)	(23 198)	(23 198)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 (en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves de Conversion	Autres réserves et résultat	Total capitaux propres	Participation ne conférant pas le contrôle	Total
AU 1er JANVIER 2020	435	202	891	(72)	(230 083)	(26 829)	(26 829)
Résultat net de la période				(15 045)	(15 045)		(15 045)
Autres éléments du résultat global				(332)	(332)		(332)
Résultat global de la période				(15 378)	(15 378)		(15 378)
Augmentation de capital	24				22 563		22 563
Paiements fondés en actions relatifs au personnel				95	95		95
Paiements fondés en actions - autre				(754)	754		754
Total des transactions avec les actionnaires	24	0	0	(659)	23 412	0	23 412
AU 31 DECEMBRE 2020	459	224	676	(54)	(244 631)	(19 549)	(19 549)

1 Entité présentant les états financiers

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la Société et sa filiale située aux Etats-Unis, détenue à 100% et créée en juillet 2008 (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L’activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu’en médecine vétérinaire.

2 Base de préparation

2.1 Remarques préliminaires

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre. Les comptes au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 28 avril 2022.

2.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm. Les méthodes comptables sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre2020. Il n’y pas eu de nouvelles normes IFRS adoptées par l’Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2021. Les autres textes suivants sont sans impact sur les comptes du Groupe :

Amendements à IFRS16 : Allégements de loyers liés à la COVID-19, adoptés le 9 octobre 2020 (allégements obtenus jusqu’au 30 juin 2021) et le 31 mars 2021 (allégements obtenus jusqu’au 30 juin 2022)
Amendements à IFRS 9, IFRS 7: Traitement des modifications des contrats d’emprunts dûs à la réforme de l’indice de référence des taux d’intérêt, adoptés le 15 janvier 2020.

2.3 Base d’évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.

2.5 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées. Les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

Note 24.1 – utilisation des pertes fiscales,
Note 3.10 – évaluation des paiements fondés sur des actions,
Note 16.4 – évaluation de passifs financiers à la juste valeur

3 Principales méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis selon le principe de la continuité d’exploitation.

3.1 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsque l’investisseur est exposé ou a droit à la variabilité des rendements issus de sa participation (au sens implication) dans l’entité et a la capacité d’affecter ses rendements grâce au pouvoir qu’il détient sur l’entité. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.2 Monnaie étrangère

i.Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion d’éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l’ouverture de la période, ajusté de l’impact du taux d’intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d’un passif financier désigné comme couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, ou d’instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

ii.Activités à l’étranger

Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.3 Instruments et passifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés suivant l’une des catégories suivantes :

Actifs financiers à la JV par le biais du compte du compte de résultat ;
Actifs financiers au coût amorti;
Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global ;
Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global.

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat :

Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais du compte de résultat. C’est notamment le cas de l’ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

3.4 Capital

Le capital est constitué de quatre catégories d’actions au 31 décembre 2021 :

Actions ordinaires (catégorie A)
Actions de préférence convertibles en actions ordinaires (catégorie B)
Actions de préférence 2016 (catégorie C)
Actions de préférence 2020 (catégorie D)

Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt.

3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
* installations et agencements : 3-5 ans
* matériel industriel : 3 ans
* mobilier et matériel de bureau et informatique : 3-5 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d’actifs »). Les profits et pertes sur cession d’immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l’immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » ou les « autres charges » du compte de résultat.

3.6 Immobilisations incorporelles

i. Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue. Les coûts d’emprunts relatifs au développement d’actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

La Société estime qu’en raison des risques et des incertitudes liées à l’obtention des autorisations réglementaires de commercialisation de ses produits candidats, la faisabilité technique des projets en développement ne sera établie qu’une fois obtenues les autorisations réglementaires pour la commercialisation des produits. En conséquence, en application d’IAS 38, la Société a comptabilisé en charges l'ensemble de ses frais de recherche et de développement engagés en 2021 et durant les périodes précédentes.

ii. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d’utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :
* Brevets : 20 ans
* Logiciels : 1 an

3.7 Base d’évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l’aide de la méthode du coût moyen pondéré.

3.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible. Pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

3.9 Dépréciation

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d’impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l’utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (l’ « unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie (non applicable chez AB Science), puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du groupe d’unités).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

3.10 Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont dues. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le total (i) du coût des services passés non comptabilisé et (ii) de la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Un avantage économique est disponible pour le groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou au règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.# 3.10 Autres avantages du personnel

Les écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

Autres avantages à long terme du personnel

L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d’échéances proches de celles des engagements du Groupe. Le montant de l’obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d’offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et de participation et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d’attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d’acquisition de services et de performance sont remplies. La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l’appréciation d’actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d’une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel. Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que l’obligation peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

3.12 Chiffre d’affaires

Selon la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur.

3.13 Crédit Impôt Recherche

Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, au sein de l’Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés. Ce crédit d’impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

3.14 Autres aides publiques

Le Groupe bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées.

Les subventions

Les subventions publiques sont inscrites à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Un prêt non remboursable sous conditions de l’Etat est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Les avances conditionnées

Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d’échec prévisible du projet. Les dettes financières sont comptabilisées et évaluées conformément à IFRS 9 Instruments financiers. Les dettes financières, sont évaluées au coût amorti. La part à plus d’un an des avances conditionnées est enregistrée en dettes financières part non courante, tandis que la part à moins d’un an est enregistrée en dettes financières part courante.

Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés et évaluées conformément à la norme IFRS 9 Instruments financiers. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est défini sous IFRS 9 comme la valeur attribuée à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé à l’aide du TIE. Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis sur la durée de vie du passif sur la base du TIE.

3.15 Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments. Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

Du fait de l’existence d’un décalage temporel entre la date à laquelle les coûts des traitements sont engagés au titre des études cliniques et la date à laquelle ces coûts sont facturés par les centres, la Société provisionne le montant estimé des charges non facturées à chaque clôture. Les coûts des traitements sont estimés pour chaque étude en valorisant les visites effectuées par chaque patient à partir des contrats signés avec les centres de recherche clinique réalisant les essais. Le montant total estimé pour chaque étude est diminué du montant total des factures reçues à la date de la clôture. Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

3.16 Droits d’utilisation et dettes de location

À compter du 1er janvier 2019 et en application de la norme comptable IFRS 16, la comptabilisation des contrats de location immobilières ainsi que des contrats de concessions pour lesquels le Groupe est preneur aboutit, à la date de prise d’effet de chaque contrat de location, à l’enregistrement au bilan d’un montant d’une dette locative correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu’en contrepartie d’un actif au titre du droit d’utilisation relatif à ce contrat de location. L’appréciation de la durée de location et l’estimation du taux marginal d’emprunt du preneur sont déterminées à la date de prise d’effet de chaque contrat de location. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées.# Notes annexes aux états financiers consolidés

3.40 Principes comptables (suite)

3.16 Engagements de location

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. Au cours de la vie de chaque contrat, le montant de la dette et du droit d’utilisation peut être ajusté à l’occasion d’évènements entraînant la révision ou la modification à la hausse ou à la baisse de la durée de location et du montant du loyer. Les principales mesures de simplification permises par la norme IFRS 16 sont appliquées par le Groupe :
* exclusion des contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur inférieure à 5 000 € ;
* exclusion des contrats de location portant sur une durée inférieure à 12 mois.
Les loyers des contrats exclus du champ de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.

3.17 Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d’actualisation et de désactualisation. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

3.18 Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autre éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autre éléments du résultat global. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs 102 d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.19 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

4 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d’évaluation ou d’informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné.

(i) Placement en titres de capitaux propres et d’emprunts
La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à leur dernier cours acheteur coté à la date de clôture.

(ii) Clients et autres débiteurs
La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d’intérêt du marché à la date de clôture.

(iii) Passifs financiers non dérivés et passifs financiers évalués à la juste valeur
Pour les passifs financiers non dérivés, la juste valeur qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Pour les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la juste valeur est déterminée en utilisant des modèles d’évaluation financière (tels que Monte-Carlo et Black-Scholes)

(iv) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions
La juste valeur des options sur actions attribuées aux membres du personnel est évaluée selon la formule de Black-Scholes. Les données nécessaires à l’évaluation comprennent le prix des actions à la date d’évaluation, le prix d’exercice de l’instrument, la volatilité attendue, la durée de vie moyenne pondérée des instruments, les dividendes attendus et le taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur.

5 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. D’une part, le Groupe n’est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n’a donc pas de créances significatives envers des clients. D’autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut.

Risque de liquidité

Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.

Risque de marché

Risque de marché
Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l’Union Européenne).

Risque de taux

Le groupe n’est pas significativement exposé au risque de taux d’intérêt dans la mesure où il n’a à ce jour qu’un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.

Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en n’exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.

6 Immobilisations incorporelles

L’évolution du poste Immobilisations incorporelles s’analyse comme suit au cours des exercices 2021 et 2020 :

	31-déc-19	Acquisitions / Dotation	Cessions/ Mises au rebut	31-déc-20	Acquisitions / Dotation	Cessions/ Mises au rebut	31-déc-21
Valeur Brute	3 741	323		4 048	379		4 426
Amortissement & perte de valeur	(2 324)	(269)	15	(2 577)	(426)	(47)	(3 003)
Valeur nette	1 417	54	0	1 471	(47)	0	1 423

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 423 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2021 et 1 471 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2020). Ces brevets ont été inscrits à l’actif conformément aux critères d’immobilisation décrits en Note 3.6. Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application des principes décrits en Note 3.9.# 7 Immobilisation corporelles

Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :

(En Milliers d'euros)	31-déc-19	Acquisitions / Dotation	Cessions/ Mises au rebut	Ecarts de conversion	31-déc-20	Acquisitions / Dotation	Cessions/ Mises au rebut	Ecarts de conversion	31-déc-21
Valeurs brutes
Installations techniques, matériels industriels	1 221	158	(5)	0	1 374	129	(120)	438	1 821
Matériel de bureau et informatique, mobilier	644	24	0	0	668	48	(173)	0	543
Agencement divers	158	0	0	0	158	166	313	1 072	1 551
Total	2 023	182	(5)	0	2 199	343	(173)	1 510	3 915

(En Milliers d'euros)	Cumulés au 31 décembre 2019	Dotations industriels	Reprises sur cessions/mises au rebut	Ecarts de conversion	Cumulés au 31 décembre 2020	Dotations	Reprises sur cessions/mises au rebut	Ecarts de conversion	Cumulés au 31 décembre 2021
Amortissements
Installations techniques, matériel et outillages	(1 028)	(513)	5	(367)	(1 903)	(398)	173	(791)	(2 819)
Matériel de bureau et informatique, mobilier	(77)	(39)	5	(36)	(147)	(28)	120	(376)	(229)
Agencement divers	(513)	(150)	3	(367)	(1 033)	(153)	173	(1 072)	(1 055)
Total	(1 618)	(702)	13	(734)	(3 083)	(579)	466	(2 239)	(4 103)

(En Milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Valeurs nettes
Installations techniques, matériel et outillages	193	130	116
Matériel de bureau et informatique, mobilier	47	24	158
Agencement divers	104	21	496
Total	344	175	770

Il n’y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36. Aucune immobilisation corporelle n’a été donnée en nantissement.

8 Droits d’utilisation

Les droits d’utilisations sont relatifs aux contrats de location des bureaux. La durée de locations utilisée pour la détermination du droit d’usage correspond aux durées contractuelles des différents baux.

(En milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Application IFRS 16	2 449	2 405
Entrées d'actif	0	0
Dotations aux amortissements antérieurs	(743)	(394)
Dotations aux amortissements de la période	(348)	(395)
Résiliations	0	0
TOTAL	1 358	1 616

9 Stocks

Les stocks s’élèvent à 141 K€ au 31 décembre 2021 contre 79 K€ au 31 décembre 2020 et s’analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2021	31.12.2020
Stocks de matières premières et principes actifs	102	31
Stocks de produits intermédiaires	17	50
Stocks de produits finis	22	-
Total stocks	141	79

10 Clients et comptes rattachés

Ce poste s’analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Autres créances clients	323	367
Dépréciation	(13)	(13)
Créances clients - net	310	354

11 Autres actifs courants et non courants

Les autres actifs courants et non courants s’analysent comme suit :

(En milliers d'euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020
---|---|---|---
| Non courants | Courants | Non courants | Courants
Crédit d'impôt recherche (1) | - | 7 180 | - | 3 308
Créances de TVA | - | 795 | - | 252
Fournisseurs débiteurs | - | 70 | - | 3
Autres créances (2) | - | 1 027 | - | 173
Avances conditionnées à recevoir | - | 211 | - | 0
Charges Constatées d'avance | - | 513 | - | 0
TOTAL | 0 | 9 800 | 0 | 3 736

(1) Le montant du crédit d’impôt recherche au 31 décembre 2021 s’élève à 3 871 K€. Le crédit d’impôt recherche relatif à 2020, d’un montant de 3 308 K€ est en cours d’instruction.
(2) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.

12 Actifs financiers courants et non courants

12.1. Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s’analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Actifs financiers non courants	67	67
Actifs financiers courants	0	0
TOTAL	67	67

Les actifs financiers non courants concernent des dépôts versés en garantie des loyers.

12.2. Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2021 :

(En milliers d'euros)	01.01.2021	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2021
Actifs financiers	67	0	0	0	67

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	01.01.2020	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2020
Actifs financiers	67	0	0	0	67

13 Trésorerie et équivalents trésorerie

Trésorerie nette à l’ouverture :

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Disponibilités	20 660	5 695
Dépôts à terme	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	20 660	5 695
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	20 660	5 695

Trésorerie nette à la clôture :

(En milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Disponibilités	8 721	20 660
Dépôts à terme	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	8 721	20 660
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	8 721	20 660

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d’acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

14 Capital social

L’évolution du capital social est la suivante :

(En euros)	31 décembre 2020	Augmentation de capital suite à la conversion des tranches 1 et 2 des actions de préférence C - janvier 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de BSA - janvier 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - janvier 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - février 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - mars 2021	Augmentation de capital suite à la conversion de la tranche 3 des actions de préférence C - avril 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de BSA - avril 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - avril 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - juillet 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options -août 2021	Augmentation de capital suite à l'attribution définitive d'actions de préférence gratuites - septembre 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de stock-options - novembre 2021	Augmentation de capital suite à l'exercice de BSA - novembre 2021
Nombre d'actions (catégorie A)	52 456 357	41 458	320 380	6 249	4 452	600	44 217	273 286	1 263	2 253	3 676	1 883	50 000	53 169 257
Nombre d'actions (catégorie B)	45 889 493	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	45 889 493
Nombre d'actions (catégorie C)	0	4 041	0	0	0	0	4 041	0	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions (catégorie D)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Valeur nominale	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01	0,01
Capital social (en euros)	45 889 493	414,58	3 203,80	62,49	44,52	6,00	442,17	2 732,86	12,63	22,53	36,76	18,83	500,00	46 602 393

Ces totaux s’entendent hors Bons de Souscription d’Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.

En janvier 2021, le capital a été augmenté de :
✓ 1 615.72 euros à la suite de la conversion des deux premières tranches d’actions de préférence de catégorie C, montant déduit de la prime d’émission
✓ 3 203.80 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions, la prime d’émission correspondante de 2 287 K€, soit un apport total de 2 290 K€
✓ 62.49 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 64 K€, soit un apport total de 64 K€

En février 2021, le capital a été augmenté de 44.52 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 32 K€, soit un apport total de 32 K€.

En mars 2021, le capital a été augmenté de 6 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 4 K€, soit un apport total de 4 K€.

En avril 2021, le capital a été augmenté de :
✓ 1 492.98 euros à la suite de la conversion de la troisième tranche d’actions de préférence de catégorie C, montant déduit de la prime d’émission
✓ 2 732.86 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions, la prime d’émission correspondante de 1 643 K€, soit un apport total de 1 646 K€
✓ 6 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 4 K€, soit un apport total de 4 K€

En juillet 2021, le capital a été augmenté de 12.63 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 9 K€, soit un apport total de 9 K€.

En août 2021, le capital a été augmenté de 22.53 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 16 K€, soit un apport total de 16 K€.

En septembre 2021, le capital a été augmenté de 36.76 euros à la suite de l'émission d'actions de préférence de catégorie B, montant déduit de la prime d’émission.

En novembre 2021, le capital a été augmenté de :
✓ 18.83 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 19 K€, soit un apport total de 19 K€.
✓ 500 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions

Par ailleurs, le capital du Groupe AB Science, qui s’élève à 469 064,63 euros au 31 décembre 2021, tient compte du reclassement du montant de l’augmentation de capital liée à l’émission des actions de préférence (catégorie C) en passifs financiers, (5 K€) et de la comptabilisation de l’émission des actions de préférence (catégorie D) en passifs financiers (60 k€).

Lors de l’Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010.# Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Au 31 décembre 2021, le capital du groupe AB Science est composé de 46 906 463 actions dont 17 330 552 actions ont un droit de vote double.

15 Provisions

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2021	31.12.2020
	Non courantes Courantes Total	Non courantes Courantes Total
(En milliers d'euros)
Litiges	1 268 1 268	516 516
Provision pour avantages au personnel	1 084 1 084	1 281 1 281
TOTAL	2 352 2 352	1 797 1 797

L’évolution des provisions s’analyse comme suit au cours des exercices 2020 et 2021 :

(En Milliers d'euros)	31-déc-19	Dotations	Variation en OCI	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc-20
Litiges	237	326	(47)	(289)	(141)	516
Provision pour avantages au personnel	817	1 016	(123)	(289)	(123)	1 281
Total	1 054	1 342	(170)	(578)	(264)	1 797

(En Milliers d'euros)	31-déc-20	Dotations	Variation en OCI	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc-21
Litiges	516	1 054	(47)	(289)	(141)	1 268
Provision pour avantages au personnel	1 281	0	(123)	(141)	(0)	1 084
Total	1 797	1 054	(170)	(430)	(141)	2 352

La provision pour litiges d’un montant global de 1 268 K€ au 31 décembre 2021 est principalement relative à la :

provision de la sanction de l’autorité des marchés financiers de un million d’euros pour non communication au marché d’une information jugée privilégiée par l’autorité des marchés financiers en 2017, décision rendue en mars 2022 dont la société a décidé de former un recours devant la Cour d’Appel de Paris (voir section 31 de la présente annexe).
provision de quatre litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail (203 K€)
provision de litiges avec des fournisseurs (65 k€).

Provisions pour avantages au personnel

La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n’a été constitué pour couvrir l’engagement correspondant. L’engagement a été calculé sur la base d’un taux d’actualisation de 0,98% contre 0,30% en 2020. A compter de 2021, la provision pour indemnités de départ à la retraite a été calculée conformément à la nouvelle règlementation (décision de l’IFRS IC sur l’interprétation d’IAS 19), et concernent dorénavant les salariés ayant plus de trois ans d’ancienneté à la date de clôture. L’impact de ce changement de règlementation d’un montant de 82 K€ sur le bilan d’ouverture a été comptabilisé en capitaux propres.

16 Dettes fournisseurs

Ce poste s’analyse comme suit :

	31.12.2021	31.12.2020
(En milliers d'euros)
Fournisseurs	6 267	7 758
Fournisseurs - factures non parvenues	5 101	5 528
TOTAL	11 368	13 286

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont relatives pour la majeure partie à des factures émises par des organismes de recherche et développement. Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne sont pas actualisées car aucun des montants n’est dû à plus d’un an.

17 Passifs financiers

17.1. Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

	31.12.2021	31.12.2020
(En milliers d'euros)	Non courants Courants	Non courants Courants
Avances conditionnées	11 459	6 688
Ligne de crédit/emprunts	0	6 721
Autres passifs financiers et instruments financiers	250	10 197
Intérêts courus à payer	938	12 845
TOTAL	12 647	36 451

Variation des passifs financiers non courants

Au 31 décembre 2021 :

	31.12.20	Rembourse- ments/aban dons	Encaissements/ à recevoir	Reclassements courants/non courants	Effets d'actualisa- tion/variation juste valeur actions de préférence	31.12.21
(En milliers d'euros)	Non courant	Courant				Non courant
	23 979	4 370	6 000	(5 417)	(4 368)	250

Au 31 décembre 2020 :

	31.12.19	Rembourse- ments	Encaissements/ à recevoir	Reclassements courants/non courants	Effet d'actualisation/variation juste valeur actions de préférence	31.12.20
(En milliers d'euros)	Non courant	Courant				Non courant
	22 546	7 100	4 300	(63)	64	23 979

L’augmentation des passifs financiers non courants s’élèvent à 798 K€ au 31 décembre 2021 et s’explique principalement par les effets suivants :

L’obtention de prêts garantis par l’état pour 6 millions d’euros.
La reprise de la juste valeur des actions de préférence (catégorie C) converties au cours de la période (5,4 millions d’euros)
La variation de la juste valeur de l’ensemble des actions de préférence (catégorie C et catégorie D) au cours de la période (-0.7 millions d’euros)
L’actualisation des avances conditionnées (1,3 millions d’euros)

La diminution des passifs financiers courants (4 118 K€) au 31 décembre 2021 s’explique principalement par le remboursement en janvier 2021 de l’emprunt de 5,1 millions de dollars émis en mars 2020

17.2. Avances conditionnées et remboursables

Les avances conditionnées s’élèvent à 10 197 K€ (hors actualisation des flux) et sont relatives aux avances suivantes :

Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l’Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4 432 K€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 4 432 K€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d’affaires correspondant à deux exercices comptables.
Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l’objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d’Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 5 764 K€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 5 764 K€ déblocables en 3 phases. Le remboursement de l’aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l’enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
- le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter de la troisième année de commercialisation du masitinib
- puis sur les trois années suivantes le paiement d’un intérêt de 1% du chiffre d’affaires dans la limite de 7 M€.

Variation des avances conditionnées et avances remboursables

Au 31 décembre 2021 :

	Rembourse- ments/abando ns	Encaissements / à recevoir	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.20	31.12.21
(En milliers d'euros)	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant	Courant
	10 196	0	1 262	0	11 459	0

Au 31 décembre 2020 :

	Rembourse- ments/abando ns	Encaissements / à recevoir	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.19	31.12.20
(En milliers d'euros)	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant Courant	Non courant	Courant
	10 196	0	10 196	0	0	0

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l’aide. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est une perte de 1 262 K€, sans impact sur la trésorerie.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables

Au 31 décembre 2021 :

	Inférieur à 1 an	Total avances
(En milliers d'euros)	31.12.21
		11 459
Total avances	11 459	11 459

Au 31 décembre 2020 :

	Inférieur à 1 an	A 1 an au plus à 2 ans	A 2 ans au plus à 3 ans	A 3 ans au plus à 4 ans	A 4 ans au plus à 5 ans	Au-delà de 5 ans	Total avances
(En milliers d'euros)	31.12.20						10 196
Total avances	10 196						10 196

Echéancier des emprunts :

Au 31 décembre 2021 :

	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans	Total
(En milliers d'euros)	250	938	6 000	6 938
Prêt BPI		688		688
Prêts PGE		5 577		5 577
TOTAL	250	6 265	6 000	12 515

17.3. Emprunts bancaires

La société a conclu :

en octobre 2018 un prêt auprès de BNP Paribas, pour un montant de 18 K€ au taux fixe de 2.06% d’une durée de 36 mois
en septembre 2020 un prêt auprès de BPIFrance pour un montant d’un million d’euros au taux fixe de 2.25% d’une durée de 60 mois
en avril 2021 trois prêts garantis par l’Etat pour un total de 6 millions d’euros au taux fixe de 0.25% pour deux prêts et au taux de 1.75% pour un prêt. Chaque prêt s’élève à deux millions d’euros.

17.4. Autres passifs financiers

Les emprunts obligataires autorisés par le Conseil d’Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 mars 2012, souscrits et libérés début juin 2013, d’une valeur nominale de 12,3 millions d’euros, ont été transformés en décembre 2016 en actions de préférence (525 406 actions de préférence de catégorie C) et en différentes catégories de BSA. Un accord, ratifié par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2020, a été mis en œuvre et a consisté en la révision des termes et conditions des 525.406 actions de préférence de catégorie C afin de permettre la conversion de ces actions de préférence de catégorie C en plusieurs tranches. Au 31 décembre 2021, les trois premières tranches ont été converties et le solde des actions de préférence de catégorie C s’élève à 262.704 actions. Les BSA Capitalisés ont été exercés par leurs porteurs en septembre 2020. Conformément à leurs termes et conditions, l’exercice de l’intégralité des BSA Capitalisés a donné lieu à l’émission de 233.266 actions ordinaires en contrepartie du versement, par les porteurs de BSA Capitalisés, d’un prix d’exercice global de 2.332,66 euros. Ces actions de préférence revêtent la définition d’instruments de dette et sont ainsi comptabilisés en passifs financiers. Ces instruments sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de juste valeur étant comptabilisée en résultat financier.# L’évaluation de ces instruments dépend uniquement du cours de l’action à la clôture ; en l’absence de conversion des tranches 4, 5 et 6 au 31 décembre 2021 dans le cadre d’une discussion non aboutie entre la société et les investisseurs, il est considéré que les dispositions des Statuts mis à jour du 13 octobre 2020 s’appliquent pour déterminer le nombre total d’actions issues des tranches 4, 5 et 6 au 31 décembre 2021. Ce nombre total est multiplié par le cours au 31 décembre 2021 pour obtenir la valeur des ADP à cette date. Les hypothèses considérées sont comme suit :

Les cours de référence pour les tranches 4, 5 et 6 sont € 10,1915, € 13,4330 et € 13,1368
Le cours de l’action à la date de conversion € 12,00 (cours de l’action au 31/12/2021)

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des actions de préférence de catégorie C est de 6,3 millions d’euros. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est un gain de 871 K€, sans impact sur la trésorerie.

Le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 faisant usage de la délégation donnée par l’assemblée générale du 31 août 2020, a autorisé l’émission de 6 000 000 d’actions de préférence (catégorie D) d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Ces actions de préférence (catégorie D) revêtent également la définition d’instruments de dette et sont ainsi comptabilisés en passifs financiers. Ces instruments sont évalués à la juste valeur à chaque clôture, la variation de la juste valeur étant comptabilisée en résultat financier. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des actions de préférence de catégorie D est de 409K€. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat financier est une perte de 168 K€, sans impact sur la trésorerie.

18 Autres passifs courants et non courants

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)

	31.12.21 Non courants	31.12.21 Courants	31.12.20 Non courants	31.12.20 Courants
Dettes sociales	3 787	385	3 690	331
Dettes fiscales	-	-	-	-
Autres dettes	44	33	4	217
TOTAL	4 217	4 054

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.

19 Obligations locatives

Les obligations locatives sont relatives à l’application de la norme IFRS 16 et se décomposent ainsi :

(En milliers d'euros)

	31.12.2021 Non courants	31.12.2021 Courants	31.12.2020 Non courants	31.12.2020 Courants
Obligations locatives	1 035	1 035	379	379
TOTAL	1 390	1 390	361	361

20 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de la Société, lié à l’exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s’élève à 1 607 K€.

21 Subventions et financements publics

La Société reçoit des aides de l’Etat français et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :

Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
Subventions d’exploitation, et
Crédits d’impôt recherche.

21.1. Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 17 Passifs financiers.

21.2. Subventions d’exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d’aides ou subventions de l’Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques. A la différence des avances conditionnées :

La Société a l’assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l’exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros

Subventions	31.12.21	31.12.20
	0	1

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

21.3. Crédit d’impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d’impôt recherche. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l’année à laquelle se rattachent ces dépenses. Le tableau suivant présente l’évolution du crédit d’impôt recherche comptabilisé en résultat :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Crédit d'Impôt Recherche 2021	3 871
Crédit d'Impôt Recherche 2020		3 308
TOTAL	3 871	3 308

Depuis sa création, la Société a bénéficié du remboursement systématique de l’intégralité du Crédit d’impôt recherche (CIR) l’année de sa déclaration, c’est-à-dire l’année suivant celle de son enregistrement au compte de résultat. Ce remboursement immédiat du crédit d’impôt recherche est dû, pour les exercices antérieurs à 2008, au statut de jeune entreprise innovante, et pour les exercices à compter de 2008, aux dispositions du plan de relance de l’économie initiée par le gouvernement en 2008. En raison de l’instruction du dossier relatif au CIR 2020 par le Ministère de la Recherche, le CIR au titre de 2020 est en attente de remboursement à la date de rédaction du rapport.

22 Charges de personnel

22.1. Effectifs

Le Groupe emploie 98 personnes (dont 1 dans la filiale américaine) au 31 décembre 2021 contre 92 personnes au 31 décembre 2020. Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.21	31.12.20
Département Commercial	3	3
Département Drug Discovery et clinique	80	85
Département Direction & Gestion	9	10
TOTAL	98	92

22.2. Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Salaires et traitements	6 817	6 745
Charges sociales	2 706	2 316
Paiements en actions	258	95
Charges de personnel	9 780	9 155

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Charges de commercialisation	193	224
Charges administratives	1 136	1 075
Charges de recherche et développement	8 451	7 856
Charges de personnel	9 780	9 155

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun versement aux salariés en raison de l’existence d’un déficit fiscal.

23 Paiements fondés sur des actions

La charge comptable annuelle liée à l’ensemble des paiements sur la base d’actions s’analyse comme suit :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Plans de stock-options	124	4
Plans de BSPCE et BSA	729	19
Plan AGAP	114 967	72
Total	115

23.1. Plans d’options de souscription d’actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans en cours d’acquisition :

PLANS	SO5D	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C
Date d'octroi par le Conseil d'administration
Date d'acquisition des droits
Maturité du plan
Nombre d'options attribuées	1334	102102	14000	1373	196466	1500	116335	10875	79940
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	7,14	N/A	1	7,14	N/A	1	12,25	N/A
Prix d'exercice (en euros)
Conditions de performance

PLANS	SO2019A	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A	SO2019B	SO2020A	SO2020B	SO2021A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015
Date d'acquisition des droits	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019
Maturité du plan	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023	13/05/2024	28/08/2024	23/04/2025
Nombre d'options attribuées	15550	110640	53000	25120	274000	59000	65000	143650	138000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	13,01	N/A	1	17,29	N/A	1	12,65	N/A
Prix d'exercice (en euros)
Conditions de performance				Oui	Oui

Valorisation des plans

Les plans, dont la valorisation a un impact sur les comptes 2021, sont présentés ci-dessous :

(en milliers d'euros)

	SO7A	SO9A	SO2019A	SO2019B	SO2020A	SO2020B	SO2021A	TOTAL
Charge comptable 2021	0,3	0,1	99,2	21,4	0,6	1,6	0,8	124,1
Charge comptable 2020	0,3	0,1	0,6	0,5	0,3	0,1		3,8
Charge comptable 2019			11,0	2,4				23,4

Principales hypothèses

Hypothèses	SO7A	SO9A	SO2019A	SO2019B	SO2020A	SO2020B	SO2021A
Valeur du sous-jacent	8,79 €	12,65 €	50,00%	7	13,00 €	13,00 €	50,00%
Prix d'exercice	7	4,92 €	3,73 €	12,00 €	60,00%	7	5,17 €
Volatilité attendue	46,2%	46,1%	N/A	N/A	46,6%	46,6%	45,3%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)	-0,1%	-0,3%	-0,31%	0,39%	-0,18%
Turnover	1,82 €	1,20 €	3,13 €	3,60 €	6,39 €
Taux d'actualisation	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Juste valeur option	0,40 €	0,40 €

Evolution du nombre d’options en cours de validité

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)

	31.12.2021	31.12.2020
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	914 244	767 812
Options attribuées	138 000
Options exercées	-17 300	-9 260
Options annulées	-13 287	1 012 397
Options expirées	208 650	-1 620
Options en circulation à la clôture de l'exercice	914 244	25 654

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)

	31.12.2021	31.12.2020
Plans antérieurs au 07/11/2002	0	0
SO11A	0	0
SO11B	0	0
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	0	0
SO22A	0	0
SO22B	0	0
SO22C	0	0
SO22D	0	0
SO33A	0	0
SO33B	0	0
SO33C	0	0
SO10A	0	0
SO10B	0	0
SO10C	0	0
SO4A	0	0
SO4B	0	0
SO4C	0	0
SO5A	0	0
SO5B	0	0
SO5C	22 455	0
SO4D	0	0
SO5D	36 052	44 184
SO5E	0	0
SO6A	40 340	875
SO6B	40 340	875
SO6C	33 180	9 000
SO6D	52 990	27 000
SO6E	25 120	274 000
SO7A	59 000	65 000
	135 840	138 000
	1 012 397

Caractéristiques des plans en cours de validité à la clôture

PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007	Date d'octroi par le Conseil d'administration	Nombre d'options attribuées	Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	Conditions d'acquisition : Conditions de performance	Maturité du plan	Prix d'exercice (en euros)
BCE2007-A	17/06/2008	1191	1000	Oui	31/12/2027	12,28
BCE2007-B	16/12/2008	379	1000	Oui	31/12/2027	12,50
BCE2008-A	13/01/2009	321	1000	Oui	31/12/2027	18,74
BCE2008-B	13/01/2009	330 (au max.)	1000	Oui	31/12/2027	7680,00
BCE2008-C	19/11/2009	185	1000	Oui	31/12/2027	7680,00
BCE2008-D	03/02/2010	15	1000	Oui	31/12/2027	7680,00
BCE2010-A	03/02/2010	72588	1	Oui	31/12/2027	7680,00
BCE2012	30/08/2012	3158636	1	Oui	31/12/2027	12280,00
BCE2013	22/04/2013	40554	1	Oui	31/12/2027	9824,00

Caractéristiques des plans

BCE2007A à BCE2010A:

Les conditions d’exercice des plans de BCE2007A à BCE2010A sont satisfaites. Ces bons sont exerçables jusqu’au 31 décembre 2027.

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

le droit des bénéficiaires d’exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs opérationnels, et l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs de chiffre d’affaires, définis comme suit:
i. L’exercice de 5% des BCE est conditionné à l’initiation d’une étude clinique confirmatoire, marquée par l’inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’initiation d’études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l’exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l’exercice de 2.5% des BCE).
ii. L’exercice de 10% des BCE est conditionné à l’obtention d’un enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, étant précisé que :
si l’enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d’une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d’utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l’exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l’exercice de 5% des BCE).
iii. L’exercice de 20% des BCE est conditionné à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
si l’autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l’exercice de 20%des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l’exercice de 10% des BCE).
iv. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cent millions d’Euros.
v. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de deux cent cinquante millions d’Euros.
vi. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cinq cents millions d’Euros.
vii. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation pour le masitinib d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net d’un milliard d’Euros.

Evolution du nombre d’options en cours de validité

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante : (en nombre d'options)

	31.12.2021	31.12.2020
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 780
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	0
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le détail du total à la clôture est le suivant : (en nombre d'options)

	31.12.2021	31.12.2020
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	1 077 297	1 077 297
BCE2007B	321	321
BCE2008A	220	220
BCE2008B	185	185
BCE2008C	10	10
BCE2008D	72 588	72 588
BCE2010A	3 077 528	3 077 528
BCE2012	40 554	40 554
BCE2013	3 192 780	3 192 780
TOTAL	3 192 780	3 192 780

Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit : (en milliers d'euros)

	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013	Total
Valorisation initiale	900,7	220,9	84,4	88,3	191,4	105,4	95,2	17,4	122,8	189,5	19,0	2 018,3
Charge comptable 2021	19,0	19,0	2,4	0,2	0,2	0,2	0,2	2	0,2	19,2	19,2	19,2
Charge comptable 2020	19,2	19,2										19,2
Charge comptable 2019	19,2	19,2										19,2

Principales hypothèses

	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Valeur du sous-jacent	4 992,00 €	7 680,00 €	32,27%	4 992,00 €	7 680,00 €	32,27%	1 495,49 €	2 300,75 €	32,27%	1 495,49 €	2 300,75 €
Prix d'exercice
Volatilité attendue	3,6	3	5,7	6,0	3,3	3,3	3,1	3,0	3,0	5,5	5,5
Durée de vie moyenne de l'option (en années)
Turnover	0,0%	4,7%	0,0%	2,1%	0,0%	3,2%	0,0%	3,2%	0,0%	2,5%	0,0%
Taux d'actualisation moyen
Juste valeur moyenne d'une option	756,28	582,80	331,42	346,86	596,20	596,86	542,56	1 735,22	1,69	0,06	0,06

Plans attribués aux dirigeants

La Société a attribué à son Président Directeur Général des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, dont le nombre et la valorisation au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 se présente comme suit :

	31.12.2021	31.12.2020
	Nombre	Valorisation (€'000)
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	-	-
BCE3B	-	-
BCE2007A	906	288
BCE2007B	906	288
BCE2008A	1 699	28 784
BCE2008B	1 902	792
BCE2008C	1 902	792
TOTAL (A)	1 699	28 784
TOTAL BCE 2010 A
TOTAL BCE 2012	1 902	792
TOTAL BCE 2013	1 902	792
TOTAL GENERAL	1 958	855

23.3. Plan des actions de préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3	AGAP B4
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017	01/09/2020
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550	3 687
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017	180	7 527
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 septembre 2021			3 676
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1	1
Conditions d'acquisition : Conditions de présence et de performance	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

Valorisation des plans : (en milliers d'euros)

	AGAP B1 et B2	AGAP B3	AGAP B4	Total
Valorisation initiale	744,5	83,8	41,9	47,1
Charge comptable 2021	207,6	29,7	29,7	29,7
Charge comptable 2020	4,0	0,9	0,3	956,1
Charge comptable 2019	114,3	71,8

Produits et charges financiers

Les produits / (charges) financiers s’analysent comme suit : (En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Gains de change	0	635
Perte de change	(20)	(1 262)
Effet d'actualisation - perte	(23)	887
Intérêts des emprunts et dettes financières	(201)	(618)
Autres produits financiers	(389)	0
Autres charges financières	(117)	63
Total	(480)	(289)

Le résultat financier au 31 décembre 2021 est une perte de 618 K€ contre une perte de 289 K€ un an plus tôt. La perte de 618 K est principalement liée :

Aux effets d’actualisation des avances conditionnées : perte de 1 262 K€
À la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 des actions de préférence issues de la conversion des emprunts obligataires en décembre 2016 (gain de 871 K€) et des actions de préférence émises en septembre 2020 (catégorie D) (perte de 168 K€)

Ces effets sont sans impact sur la trésorerie.

25. Impôts sur les résultats

25.1.## 25.1. Impôts différés

Actifs et passifs d’impôts différés
(En milliers d'euros)

	Exercice clos le 31.12.21	Exercice clos le 31.12.20
Différences temporaires
Retraitement des immobilisations	-154	-121
Engagements de retraite	213	340
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiales)	271	180
Impôt différé passif sur emprunt obligataire	79 969	76 370
Autres	340	0
TOTAL	80 177	76 801
Dont:
Impôt différé passif	-80 177	-76 801
Impôt différé actif	80 177	76 801
Impôts différés nets actif/passif	0	0
Impôts différés non reconnus	-121	-76 922
Impôts différés comptabilisés	76 922	76 801

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s’élève ainsi à 80 177 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et à 76 801 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n’est donc pas soumise à l’impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment. La Société ne comptabilise pas d’impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :

La Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s’agissant d’une activité nouvelle et de la création d’un nouveau marché (absence de comparables) et d’autre part compte tenu des montants d’investissement de recherche et développement importants envisagés pour l’avenir, la Société n’est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.
La Société envisage de commercialiser sa molécule en santé humaine et dans une telle éventualité il est probable que le déficit fiscal pourra être résorbé. Néanmoins, la Société a pour règle de reconnaissance d’IDA de ne retenir des probabilités de succès que dès lors qu’elles sont suffisamment certaines, c’est- à-dire à compter de l’obtention des résultats des études de Phase 3.

25.2. Rapprochement entre l’impôt réel et l’impôt théorique

Le rapprochement entre l’impôt réel et l’impôt théorique s’établit comme suit :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Résultat net	(14 463)	(15 045)
(Charge)/produit d'impôt	(36)	(8)
Résultat avant impôt	(14 426)	(15 037)
Taux courant d'imposition en France	26,50%	28,00%
Impôt théorique au taux courant Français	3 823	4 210
Crédits d'impôt non taxables	1 026	0
Non activation de déficits	(4 258)	(4 912)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	(265)	(120)
Autres (dont différences de taux d'imposition)	(96)	(36)
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	(362)	(8)
Taux effectif d'impôt	0,3%	0,1%

26 Résultats par action

26.1. Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions et d’un nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

	31.12.21	31.12.20
Résultat net (en milliers d'euros)	(14 463)	(15 045)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	47 520 850	44 225 682
Résultat par action	(0,30)	(0,34)

26.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BEA, SO, BSPCE ou AGAP) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions susceptibles d’être émises si l’ensemble des instruments financiers est exercé, s’élève à 17.703.039 titres (cf chapitre 8.6 du présent rapport).

	31.12.21	31.12.20
Résultat net (en milliers d'euros)	(14 463)	(15 045)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	65 223 889	63 401 714
Résultat par action	(0,22)	(0,24)

27 Parties liées

Opérations avec les principaux dirigeants : Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société : Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d’une rémunération validée par le Conseil d’administration. Il a également bénéficié de l’attribution de BSPCE et des AGAP, décrits au paragraphe 8.4.2 du présent rapport. Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy dispose de 332 000 BSA attribués en 2016 et souscrits en janvier 2017 et de 1 617 614 BSAR attribués en 2014 et souscrits en 2015. Les membres du Conseil d’administration autres que le Président bénéficient de rémunération sous forme de jetons de présence et/ou de BSA, au choix de l’administrateur. Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(En milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Avantages à court terme	362	722
Paiements fondés sur des actions	48	64
Total	410	786

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs : Certains administrateurs disposent de comptes courants d’associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l’obligation convertible émise au cours de l’exercice 2004, et ayant fait l’objet d’une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.

Conventions avec Monsieur Alain Moussy :

Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée. Le Conseil d’administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :

un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d’un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
au prix annuel, charges locatives comprises, de 20.768 euros en 2021.

La convention est conclue pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Convention avec la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant :

Un contrat de consulting entre la société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant a été signée. Le contrat de consulting a pris fin au 31 mai 2021. Monsieur Jean-Pierre Kinet est également administrateur de la société AB Science et a démissionné de ses fonctions d’administrateur en juin 2021. Le Conseil d’administration en date du 19 décembre 2016 a autorisé son Président à conclure une convention de prestations de consulting entre la Société AB Science et la société KPLM dont Monsieur Jean-Pierre Kinet est le gérant. 7 150 euros HT ont été facturés par la société KPLM à la société AB Science en 2021. Il n’existe pas d’autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs impactant l’exercice 2021.

28 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes se décomposent comme suit :

		Grant Thornton	Audit Conseil Union	Réseau Commissaire aux comptes	Réseau Commissaire aux comptes
		Montant	Montant	Montant	Montant
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
• AB Science		43 500	43 500	n/a	0
• Entités contrôlées		35 500	35 500	n/a	0
Sous-total A		43 500	43 500	0	0
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
• AB Science		0	0	0	0
• Entités contrôlées		0	0	0	0
Sous-total B		0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité
• AB Science		0	0	0	0
• Entités contrôlées		0	0	0	0
Sous-total C		0	0	0	0
Services autres que la certification des comptes (1)	Sous-total D = B + C	0	0	0	0
TOTAL E = A + D		43 500	43 500	0	0
TOTAL		43 500	35 500	43 500	35 500

29 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)

	31.12.21	31.12.20
Engagements donnés :
Garantie donnée (1) et (2)	340	0
Engagements reçus :
Prêt avec la BEI (3)	0	90 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (4.1)	0	15 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (4.2)	0	25 000
		50 000

(1) Suite à la location de nouveaux bureaux à Paris, une caution bancaire de 39,6 K€ a été donnée en faveur de la SCI Bizet en 2016.
(2) Suite à un litige avec un fournisseur, une caution de 300 K€ a été donnée en août 2021. La main levée pour le montant total a été reçue en janvier 2022.
(3) Un accord de prêt d’un montant global de 15 millions d’euros a été signé avec la BEI en novembre 2020. Ce prêt permettra à AB Science de financer le programme de développement clinique évaluant le masitinib dans le traitement de la Covid-19.
(4) Un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib a été signé en juin 2021.
(4.1) Cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science.
(4.2) L’engagement de financement mentionné ci-dessus pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, 1er juillet 2022, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable. Ces financements des actionnaires historiques devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Les parties ont convenu que cet engagement global est subordonné à l’annonce et la mise en œuvre de la stratégie de recherche d’Alliance Stratégique. A défaut il sera caduc.# Événements significatifs de la période

Événements relatifs au développement clinique

Publication de nouvelles données à long terme montrant que le masitinib prolongeait la survie de 25 mois dans la sclérose latérale amyotrophique chez les patients traités à un stade non sévère de la maladie

De nouvelles données de survie à long-terme dans le cadre du suivi des patients inclus dans l’étude de phase 2/3 (AB10015) dans la sclérose latérale amyotrophique ont été publiées dans la revue examinée par des pairs Therapeutic Advances in Neurological Disorders. L'analyse de survie a concerné tous les patients initialement recrutés dans l'étude AB10015 et suivis pendant une durée moyenne de 75 mois à partir de la date du diagnostic. Chez les patients atteints de SLA dont la sévérité de la maladie était légère ou modérée au moment de l’inclusion, il a été observé que le traitement avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (n=50) en association au riluzole prolongeait la survie de 25 mois par rapport aux patients traités par le riluzole seul (n=63) (médiane de survie globale de 69 mois contre 44 mois, respectivement, P=0,037), avec une réduction du risque de décès de 44%. Les personnes atteintes de SLA légère ou modérée correspondent à des patients n’ayant pas subi de perte complète ou d'atteinte fonctionnelle sévère mesurée par le score ALSFRS au moment de l’initiation du traitement avec le masitinib (c'est-à-dire les patients ayant un score d'au moins 2 sur chaque composante individuelle du score ALSFRS-R). Cette population correspond étroitement à la population de patients recrutés dans l'étude confirmatoire de phase 3, AB19001. Ces données de survie ont été corroborées par l'effet observé sur les critères d'évaluation fonctionnelle (∆ALSFRS- R) à la semaine 48 et sur la survie sans progression (PFS, une analyse en fonction du temps) pour cette population de patients, ce qui confirme l'hypothèse d'un effet de traitement plus important lorsque le celui-ci est initié à un stade plus précoce de la maladie. Aucun avantage en termes de survie à long terme n'a été observé pour la population globale de l’étude AB10015 avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (c'est-à-dire indépendamment de la sévérité de la maladie au moment de l’inclusion ou du taux de progression du score ALSFRS-R après le début de la maladie) ou pour le bras de traitement masitinib à faible dose (3,0 mg/kg/jour).

Reprise du recrutement dans les études en cours avec le masitinib

Renforcement des critères d’éligibilité pour exclure les patients présentant des antécédents de maladies cardiovasculaires sévères
Renforcement des examens permettant de monitorer la fonction cardiaque pendant la durée de l’étude
Demande d’un avis systématique des comités indépendants de revue des données (DSMB) sur la conduite de chaque étude par rapport au risque de survenue d'événements cardiovasculaires
Mise en place d’un comité constitué d’experts indépendants, afin de statuer sur tous les événements cardiovasculaires indésirables majeurs

Résultats cliniques dans le cancer de la prostate

L’étude AB12003 était une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, dans le traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC) éligible à la chiomiothérapie. L’étude comparait l'efficacité et la tolérance du masitinib (6,0 mg/kg/jour) en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel. Le docétaxel était associé à la prednisone. Le critère d'évaluation principal de l'étude était la survie sans progression (PFS). L'étude a pré-spécifié la population globale et un sous-groupe ciblé défini comme les patients présentant un taux de phosphatase alcaline (ALP) inférieur à 250 UI/L à l’inclusion. Un taux d’ALP inférieur à 250 UI/L est un biomarqueur biologique, prédéfini afin d’identifier les patients dont l'étendue des métastases (osseuses) est moindre et qui sont les plus susceptibles de répondre au masitinib. La population ciblée était constituée d’hommes adultes ayant progressé et ayant développé un cancer de la prostate hormono-résistant métastatique (mCRPC) après castration (réduction d’androgène/testostérone/ dihydrotestosterone, par action chimique ou chirurgicale) et sont donc éligibles à la chimiothérapie.

L'étude a été positive sur l’analyse primaire dans le sous-groupe ciblé prédéfini (patients avec un taux d’ALP ≤250 UI/L), démontrant une augmentation statistiquement significative de la survie sans progression (p=0,0272). Il n'y a pas eu de bénéfice de survie sans progression dans la population globale. La tolérance du masitinib était conforme à son profil de risque connu.

Programme dans le traitement de la Covid-19

L'étude clinique de phase 2 évaluera l'efficacité antivirale du masitinib à 3 dosages différents, administré en association aux thérapies optimales actuelles, par rapport au placebo associé aux thérapies optimales actuelles. L’étude doit recruter 78 patients (âgés de 18 ans ou plus et sans limite d’âge). L'objectif d'efficacité principal sera de démontrer que le masitinib peut réduire la charge virale du SARS-CoV-2 (le virus responsable de la COVID- 19) plus rapidement qu'un groupe contrôle placebo, qui recevra les thérapies optimales actuelles. La population de l'étude AB21002 cible donc les patients ambulatoires (non hospitalisés) présentant une maladie légère ou les patients hospitalisés ne nécessitant pas de ventilation non invasive (score de 4 et 5 sur l'échelle de progression clinique de l'OMS pour la COVID-19).

Une seconde étude (AB20001) de phase 2 randomisée (1:1), ouverte, est en cours, visant à évaluer la tolérance et l'efficacité du masitinib associé à l'isoquercétine chez les patients hospitalisés atteints de COVID-19 modéré (niveau de 4 de l’échelle ordinale à 7 points de l’OMS) ou sévère (niveau 5). L'étude doit recruter 200 patients (âgés de plus de 18 ans et sans limite supérieure d'âge). Le comité indépendant de revue des données (IDMC) a recommandé de poursuivre sans réserve l’étude évaluant le masitinib dans le Covid-19 pour les patients hospitalisés en besoin d’oxygène modéré.

Autorisation d’une étude de phase 2 avec le masitinib chez les patients atteints du syndrome d'activation des mastocytes sévère (MCAS)

AB Science a annoncé que son étude clinique de phase 2 avec le masitinib chez les patients atteints du syndrome d'activation des mastocytes sévère (MCAS) a été approuvée la FDA américaine. L'étude recrutera 60 patients dans de nombreux centres. L'objectif du traitement dans le MCAS sévère est de réduire les symptômes (prurit, rougeur, dépression) et d'améliorer la qualité de vie altérée des patients. Le MCAS est une maladie causée par une activation anormale des mastocytes, qui peut entraîner des symptômes liés à la libération de médiateurs mastocytaires d'une gravité allant de légère à menaçant le pronostic vital. Ainsi, le MCAS est similaire à la mastocytose systémique indolente et peu évolutive (ISM/SSM), mais il existe des différences importantes qui font du MCAS une maladie distincte de la mastocytose systémique. Dans le cas de la mastocytose, des mutations bien définies entraînent une population anormale de mastocytes avec une augmentation marquée de la prolifération dans les tissus, alors que le syndrome MCAS est dû à une plus grande hétérogénéité mutationnelle (mal définie) qui est associée à une activation aberrante des mastocytes, malgré une augmentation modeste de leur nombre en raison d'une apoptose réduite. Dans la mesure où le masitinib a été conçu pour être un puissant inhibiteur de l'activation des mastocytes (grâce à son action contre les tyrosines kinases de type sauvage c-Kit, Lyn et Fyn), il est particulièrement bien adapté au traitement du MCAS sévère, contrairement aux autres inhibiteurs de la tyrosine kinase c-kit qui ciblent généralement des mutations spécifiques de c-Kit associées à la mastocytose systémique. Il n'existe actuellement aucun traitement approuvé pour le MCAS sévère ou de médicament en développement clinique dans cette indication.# L’étude a également été approuvée par l’ANSM en janvier 2022. Autorisation d’une étude de phase 1/2 avec la molécule AB8939 dans le traitement de la leucémie myéloïde aiguë

AB8939 a été entièrement découvert par les laboratoires d'AB Science, qui conserve la pleine propriété des droits intellectuels, et reflète la priorité d’AB Science de développer des médicaments innovants visant à améliorer la vie des patients.

▪ Autres évènements

Obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE)

Accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib

131

▪ d’étudier les stratégies d’optimisation de la valorisation du masitinib, notamment dans le cadre d’une potentielle alliance stratégique avec une ou plusieurs entreprise(s) pharmaceutique(s) portant sur le développement clinique et la commercialisation du masitinib dans une ou plusieurs indications majeures, et/ou dans une ou plusieurs régions majeures ; et

▪ d’étudier l’opportunité d’un listing d’AB Science sur un marché étranger, et notamment le NASDAQ (via un programme de American Depository Receipts, ADR).

Cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science. Ces financements devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Grâce à cet accord, la visibilité financière d’AB Science est étendue au-delà de 24 mois. Cet engagement de financement pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable.

Evolutions au sein du conseil d’administration

Cécile de Guillebon

Cécile de Guillebon a été cooptée en remplacement de Emmanuelle Mourey. Cécile de Guillebon a débuté sa carrière dans les fusions et acquisitions chez JP Morgan, Marceau Investissement puis PPR (devenu Kering), avant de rejoindre le groupe Renault ou elle était directrice de l’immobilier et des services généraux et également en charge de la fonction Globale Facility Management de l’Alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. Cécile de Guillebon est diplômée d’HEC.

Catherine Johnston-Roussillon

Catherine Johnston-Roussillon a été cooptée en remplacement de Nathalie Riez. Catherine Johnston-Roussillon a occupé plusieurs fonctions de Direction Générale dans le secteur de la santé et des cosmétiques avant de rejoindre en 2010 la société Shamir Optical en tant que Directrice Générale pour la France. Elle est depuis 2015 Présidente Europe de Shamir Optical. Catherine Johnston-Roussillon est diplômée de sciences politiques à l’Université Ludwig-Maximilian et a obtenu un DESS Marketing à l’université de Grenoble.

Guillemette Latscha

Guillemette Latscha a été cooptée en remplacement de Béatrice Bihr. Guillemette Latscha est médecin de formation et a effectué toute sa carrière au sein du groupe Renault, en tant que médecin du travail du Centre Industriel Renault de Billancourt entre 1982 et 1992, puis en tant que Médecin du travail au siège du groupe Renault entre 1992 et 2006 et enfin en tant que Directeur Médical du groupe Renault depuis 2006. Guillemette Latscha est diplômée de médecine à l’Université Paris V et Chevalier de la Légion d’Honneur.

Renaud Sassi

Renaud Sassi a été coopté en remplacement de Jean-Pierre Kinet. Renaud Sassi a débuté sa carrière comme consultant chez McKinsey & Company. Il a par la suite eu un parcours d’entrepreneur. Renaud Sassi est diplômé d’HEC.

Pactes d’actionnaires dont l’échéance est en 2021

Certains pactes arrivent à échéance en 2021. L’ensemble de ces pactes est détaillé au chapitre 8.5 du rapport financier annuel au 31 décembre 2021.

Autres

▪ Autres opérations sur les valeurs mobilières : Au cours de l’année 2021, 138 000 stocks options et 1 921 845 bons de souscription d’actions ont été attribués. Le détail de ces valeurs mobilières se trouve aux chapitres 11.2 et 11.3 du présent rapport.

▪ Autres informations

Pandémie de Covid 19

✓ En 2021, la pandémie COVID-19 a eu un impact très limité sur le programme de développement clinique d’AB Science, dans la mesure où cette crise est survenue à un moment où la plupart des études cliniques d’AB Science étaient terminées et où les études confirmatoires n'avaient pas encore démarré. L'intégrité des données des études n’est pas affectée par la pandémie. Aucune interruption de traitement ni aucun décès dû au COVID-19 n’a été constaté. Au niveau des salariés, l’activité de l’ensemble des salariés a été maintenue en 2021.

✓ Eligibilité au PEA-PME

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l’application de l’article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l’éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés d’une part, un chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 500 millions d’euros ou un total de bilan inférieur à 2 000 millions d’euros, d’autre part.

Evènements postérieurs à la clôture

Evènements relatifs au développement clinique

Autorisation de l’autorité de santé canadienne pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

L'autorisation de mise sur le marché sous le statut NOC/c permet à Health Canada d'offrir un accès plus précoce au marché à des médicaments susceptibles de sauver des vies. Le statut NOC/c est accordé à des produits éligibles qui ont démontré une efficacité clinique prometteuse lors d'essais cliniques. Les produits doivent être de grande qualité et présenter un profil bénéfice/risque acceptable. Ce statut est limité aux nouveaux traitements prometteurs utilisés pour le traitement, la prévention ou le diagnostic de maladies graves, mortelles ou sévèrement handicapantes pour lesquelles :

a) il n'existe aucune autre thérapie disponible sur le marché canadien ou,

b) le nouveau produit apporte une amélioration significative du profil bénéfice/risque par rapport aux traitements existants.

Une évaluation intitulée Advance Consideration, effectuée par un Adjudicating Committee de Health Canada, est nécessaire avant d'obtenir l'autorisation de soumettre un dossier sous le statut NOC/c.# 133 Initiation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

AB Science a annoncé avoir reçu l’autorisation de l’ANSM pour initier une étude de Phase 3 (AB20009) évaluant le masitinib chez les patients atteints de sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) ou de sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). L'étude doit recruter 800 patients provenant de nombreux centres et présentant un score EDSS (Expanded Disability Status Scale) compris entre 3,0 et 6,0 et une absence de lésions cérébrales T1 rehaussées après injection de gadolinium, mesuré par IRM (imagerie par résonance magnétique). L'objectif principal de l'étude sera d'évaluer l'effet du masitinib sur le délai avant progression confirmée du handicap, la progression étant définie comme une aggravation d'un point lorsque le score EDSS à l’inclusion est inférieur ou égal à 5,5, ou d’un demi-point lorsque le score EDSS à l’inclusion est strictement supérieur à 5,5, entre la randomisation et la semaine 96. Cette étude confirmatoire fait suite à une première étude positive de phase 2B/3 (AB07002) dans la sclérose en plaques progressive primaire (PPMS) et la sclérose en plaques secondairement progressive non-active (nSPMS). Les résultats de cette étude ont été présentés à la 8ème réunion conjointe de l’Americas Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ACTRIMS) et de l’European Committee for Treatment and Research in Multiple Sclerosis (ECTRIMS). Cette étude a atteint son objectif principal, démontrant une réduction statistiquement significative de la progression du handicap mesurée par le score EDSS avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (p=0.0256).

Autres évènements

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

Le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a jugé qu’il n’existait pas d’information privilégiée au moment des deux augmentations de capital réalisées par AB Science les 24 et 27 mars 2017 ni au moment de la cession d’un bloc de titres réalisée par Alain Moussy le 31 mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a donc totalement mis hors de cause Alain Moussy, poursuivi pour manquement d’initié, et estimé qu’AB Science n’avait pas manqué à ses obligations de communication lors de ces augmentations de capital de mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros. En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé 134 de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Conformément à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier, ce recours sera formé dans un délai maximum de deux mois à compter de la notification de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF, soit avant le 31 mai 2022.

Considérations résultant de la guerre Russie-Ukraine

135 COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021

BILAN AU 31 DECEMBRE 2021

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021

ANNEXE COMPTES SOCIAUX

1 2 Historique et présentation

Risques liés à l’activité de recherche au financement des programmes

RISQUES LIES A L’ACTIVITE

LE FINANCEMENT DES PROGRAMMES DE RECHERCHE

Faits caractéristiques de la période

Evènements post clôture

Principes, règles et méthodes comptables

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

5.1 Les immobilisations sont amorties comme suit :

5.2 IMMOBILISATIONS FINANCIERES, TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

5.3 STOCKS

5.4 CREANCES ET DETTES

5.5 OPERATIONS EN DEVISES

5.6 PROVISIONS

5.7 AIDES PUBLIQUES

Informations relatives au bilan

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

STOCKS

AUTRES CREANCES

Détails du poste crédit# INDEX

6.1 CREANCES CLIENTS ......................................................................................................................152
6.2 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ..................................................................................152
6.3 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE..........................................................................................152
6.4 DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR.........................................................................................152
6.4.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES..............................................152
6.5 CAPITAUX PROPRES ......................................................................................................................152
6.5.1 Capital social ....................................................................................................................... 152
6.5.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres : ................................... 153
6.5.3 Augmentations de capital .................................................................................................... 153
6.6 AVANCES CONDITIONNEES (AUTRES FONDS PROPRES)......................................................154
6.7 PROVISIONS .....................................................................................................................................155
6.8 DETTES FINANCIERES...................................................................................................................155
6.9 DETAIL DES CHARGES A PAYER ................................................................................................155
6.10 Informations sur le compte de résultat .......................................................................................156
6.10.1 DETAILS DES CHARGES................................................................................................................156
6.10.2 DETAILS DES PRODUITS ...............................................................................................................156
6.10.3 ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL ...............................................................................156
7 Autres Informations....................................................................................................................156
7.1 EFFECTIFS ........................................................................................................................................156
7.2 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL.................................................................................156
7.3 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS..........................................................................156
8 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS .........................................................................................157
8.1 IMPOTS SUR LES BENEFICES.......................................................................................................157
8.2 CONSOLIDATION ............................................................................................................................157
8.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................158
8.4 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS..............158
8.5 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES..............................158
8.6 INFORMATIONS SUR LES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES..................................158
8.7 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS..............................................................158
8.8 BONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS......................................................................................161
8.9 PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE..............168
8.10 PLAN DES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES ................................................................170
8.11 ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (ABSA)....................................................171
136
137

BILAN AU 31 DECEMBRE 2021

Bilan Actif

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	NET (N) 31/12/2021	NET (N-1) 31/12/2020
RUBRIQUES	BRUT
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416	7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires
Fonds commercial	3 502 901	2 436 214
Autres immobilisations incorporelles	1 066 687	1 014 913
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	3 502 901	2 436 214
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	3 510 317	2 443 630
Constructions	1 066 687	1 014 913
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	591 053	471 156
Avances et acomptes	501 328	279 305
TOTAL immobilisations corporelles :	3 510 317	2 443 630
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	1 062 209	780 633
Créances rattachées à des participations	281 576	163 197
Autres titres immobilisés	171 330	171 330
Prêts	51 800	66 954
TOTAL immobilisations financières :	1 567 915	1 182 114
ACTIF IMMOBILISÉ	8 639 333	6 061 958
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	72 024	306 139
Stocks d'en-cours de production de biens	64 107	204 389
Stocks d'en-cours production de services	7 917	101 750
Stocks produits intermédiaires et finis	17 178	50 056
Stocks de marchandises	170 862	139 981
TOTAL stocks et en-cours :	332 088	802 315
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	323 511	310 402
Créances clients et comptes rattachés	8 582 366	8 245 402
Autres créances	12 749 336	4 625 627
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	21 655 213	13 181 431
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	8 692 168	717 530
Disponibilités	9 409 698	18 864 240
Charges constatées d'avance
TOTAL disponibilités et divers :	18 101 866	19 581 770
ACTIF CIRCULANT	40 089 167	33 565 516
Frais d'émission d'emprunts à étaler	20 034	20 034
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	6 912	6 912
TOTAL GÉNÉRAL	48 750 413	39 649 464

Bilan Passif

RUBRIQUES	NET (N) 31/12/2021	NET (N-1) 31/12/2020
SITUATION NETTE
Capital social	524 564	531 693
dont versé	242 700	238 555
Primes d’émission, de fusion, d’apport,….	625 524	524 564
Écarts de réévaluation
Réserve légale	238 555	238 555
dont écart d'équivalence
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	(245 700 786)	(230 891 663)
Report à nouveau	(12 654 837)	(14 809 123)
Résultat de l'exercice	(15 123 305)	(6 620 695)
TOTAL situation nette :	(15 123 305)	(6 620 695)
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	10 196 600	10 196 600
CAPITAUX PROPRES	(15 123 305)	(6 620 695)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	10 196 600	10 196 600
AUTRES FONDS PROPRES	10 196 600	10 196 600
Provisions pour risques
Provisions pour charges	1 287 689	522 948
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 287 689	522 948
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	6 939 201	6 953 256
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14 055	1 007 823
Emprunts et dettes financières divers	4 272 695	5 280 518
TOTAL dettes financières :	11 225 951	13 241 597
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 367 973	13 286 430
Dettes fiscales et sociales	4 172 381	4 021 520
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	30 106	18 558
Autres dettes
TOTAL dettes diverses :	15 570 460	17 326 508
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
Ecarts de conversion passif	708 402	830 051
DETTES	27 504 813	31 383 066
TOTAL GÉNÉRAL	40 409 613	42 716 577

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021

Période du 01/01/21 au 31/12/21	Net (N) 31/12/2021	Net (N-1) 31/12/2020
RUBRIQUES
Ventes de marchandises	1 584 715	1 555 450
Production vendue de services	25 259	27 628
Chiffres d'affaires nets	1 609 974	1 583 078
Production stockée	192 942	(187 844)
Production immobilisée	30 132	738
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	833 036	5 203 127
Autres produits	142 334	33 142
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 608 390	1 434 751
CHARGES EXTERNES	1 701 871	1 701 871
Achats de marchandises et droits de douane	551 364	8 190 239
Variation de stock de marchandises	8 914	9 205 318
Achats de matières premières et autres approvisionnement	216 613	143 143
Variation de stock matières premières et approvisionnement	159 758	159 758
Autres achats et charges externes	765 222	9 274 242
TOTAL charges externes :	1 701 871	9 274 242
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS	9 274 242	143 143
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements	6 602 991	6 560 170
Charges sociales	2 589 796	2 103 218
TOTAL charges de personnel :	9 192 787	8 663 389
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations	393 690	274 454
Dotations aux provisions sur immobilisations	274 454	193 186
Dotations aux provisions sur actif circulant	15 530	602 405
Dotations aux provisions pour risques et charges	44 681	326 011
TOTAL dotations d’exploitation :	728 355	1 396 056
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	645 146	645 146
CHARGES D'EXPLOITATION	13 275 759	21 111 826
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(10 667 369)	(19 677 075)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré	(16 533 377)	(174 995)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	352 112	19 204
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	18 629	6 912
Autres intérêts et produits assimilés	118 662	144 203
Reprises sur provisions et transferts de charges	62 522	27 626
Différences positives de change	19 445	109
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	27 626

RUBRIQUES	31/12/2021	31/12/2020	Différences négatives de change	Net (N)	Net (N-1)
Dotations financières aux amortissements et provisions	20 034	24 630	6 912	9 502	7 267
Intérêts et charges assimilées	401 121	535 931	(307 941)	417 535	401 121
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	92 272	121 519	51 931	92 272	121 519
RÉSULTAT FINANCIER	(16 441 105)	(17 523 599)	-	(16 441 105)	(17 523 599)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS

RUBRIQUES	31/12/2021	31/12/2020	Différences négatives de change	Net (N)	Net (N-1)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	941 172	6 366	-	941 172	6 366
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-	-	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	941 172	6 366	-	941 172	6 366
PRODUITS EXCEPTIONNELS	941 172	6 366	-	941 172	6 366
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	421 760	1 000 000	(85 192)	118 000	539 760
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	26 364	-	-	26 364	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 026 364	533 394	-	1 026 364	533 394
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 052 728	1 533 394	-	1 052 728	1 533 394
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(111 556)	4 832 606	-	(111 556)	4 832 606
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise	(3 871 460)	3 756 661	16 411	498	(12 654 837)
Impôts sur les bénéfices	(3 247 870)	1 817 830	16 626	954	(14 809 123)
TOTAL DES PRODUITS	16 411 498	16 626 954	-	16 411 498	16 626 954
TOTAL DES CHARGES	(12 654 837)	(14 809 123)	-	(12 654 837)	(14 809 123)
BÉNÉFICE OU PERTE	3 756 661	1 817 830	-	3 756 661	1 817 830

141 ANNEXE COMPTES SOCIAUX

Historique et présentation

AB Science est une société du secteur pharmaceutique qui recherche et développe des molécules thérapeutiques à usage humain et vétérinaire dans le but de fabriquer et commercialiser des médicaments.

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en K€) :

	De 07/2001 à 31/12/2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021	Total
Augmentation de capital	+ 531	+ 386	30	0	24	84	7
Augmentation de la prime d’émission	+ 163 895	+ 42 346	+60	+ 9 715	+ 22 539	+4 145	+242 700
TOTAL	+ 164 426	+ 42 732	+90	+ 9 715	+ 22 563	+ 4 229	+ 242 707
Crédit d’impôt recherche	+ 243 231	+ 164 281	42 416	+ 42 376	6 557	+60	+ 9 739
Perte de l’exercice	4 122	+ 22 623	3 248	5 679	3 871	65 893	156 883
Frais de recherche sous-traités	119 637	70 360	28 059	25 112	8 491	28 640	22 179
Frais de personnel	10 554	17 308	11 316	9 327	14 809	7 555	8 663

2 Risques liés à l’activité de recherche au financement des programmes

2.1 Risques liés à l’activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

La capacité de financement jusqu’à leur terme des programmes de recherche.
Les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l’abandon de ces programmes.
L’évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
La disponibilité du personnel (départ de la société, maladie…).
Les recours et contentieux liés aux brevets.

2.2 Le financement est assuré par :

Le financement des programmes de recherche

des augmentations de capital et des émissions d’emprunts obligataires au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche,
des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
le remboursement du crédit d’impôt recherche dont le montant s’élève à 3 871 k€ au titre de l’année 2021.
les revenus d’exploitation du masitinib en médecine vétérinaire.

3 Faits caractéristiques de la période

Évènements relatifs au développement clinique

Publication de nouvelles données à long terme montrant que le masitinib prolongeait la survie de 25 mois dans la sclérose latérale amyotrophique chez les patients traités à un stade non sévère de la maladie

De nouvelles données de survie à long-terme dans le cadre du suivi des patients inclus dans l’étude de phase 2/3 (AB10015) dans la sclérose latérale amyotrophique ont été publiées dans la revue examinée par des pairs Therapeutic Advances in Neurological Disorders. L'analyse de survie a concerné tous les patients initialement recrutés dans l’étude AB10015 et suivis pendant une durée moyenne de 75 mois à partir de la date du diagnostic. Chez les patients atteints de SLA dont la sévérité de la maladie était légère ou modérée au moment de l’inclusion, il a été observé que le traitement avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (n=50) en association au riluzole prolongeait la survie de 25 mois par rapport aux patients traités par le riluzole seul (n=63) (médiane de survie globale de 69 mois contre 44 mois, respectivement, P=0,037), avec une réduction du risque de décès de 44%. Les personnes atteintes de SLA légère ou modérée correspondent à des patients n’ayant pas subi de perte complète ou d'atteinte fonctionnelle sévère mesurée par le score ALSFRS au moment de l'initiation du traitement avec le masitinib (c'est-à-dire les patients ayant un score d'au moins 2 sur chaque composante individuelle du score ALSFRS-R). Cette population correspond étroitement à la population de patients recrutés dans l'étude confirmatoire de phase 3, AB19001. Ces données de survie ont été corroborées par l'effet observé sur les critères d'évaluation fonctionnelle (∆ALSFRS- R) à la semaine 48 et sur la survie sans progression (PFS, une analyse en fonction du temps) pour cette population de patients, ce qui confirme l'hypothèse d'un effet de traitement plus important lorsque le celui-ci est initié à un stade plus précoce de la maladie. Aucun avantage en termes de survie à long terme n'a été observé pour la population globale de l’étude AB10015 avec le masitinib à la dose de 4,5 mg/kg/jour (c'est-à-dire indépendamment de la sévérité de la maladie au moment de l’inclusion ou du taux de progression du score ALSFRS-R après le début de la maladie) ou pour le bras de traitement masitinib à faible dose (3,0 mg/kg/jour).

Reprise du recrutement dans les études en cours avec le masitinib

Renforcement des critères d’éligibilité pour exclure les patients présentant des antécédents de maladies cardiovasculaires sévères
Renforcement des examens permettant de monitorer la fonction cardiaque pendant la durée de l’étude
Demande d’un avis systématique des comités indépendants de revue des données (DSMB) sur la conduite de chaque étude par rapport au risque de survenue d'événements cardiovasculaires
Mise en place d’un comité constitué d’experts indépendants, afin de statuer sur tous les événements cardiovasculaires indésirables majeurs

Résultats cliniques dans le cancer de la prostate

Programme dans le traitement de la Covid-19

AB Science a initié la poursuite d’un programme de développement dans le traitement de la Covid-19, avec d’une part un volet non clinique, avec la signature d’un accord de licence exclusif avec l’Université de Chicago pour mener des recherches sur la prévention et le traitement des humains infectés par des nidovirus, coronavirus et picornavirus, et d’autre part l’initiation d’une seconde étude de phase 2 dans le traitement de la Covid-19. Ce programme fait suite à la découverte par l'Université de Chicago et à la publication dans la revue Science de cette découverte ayant identifié le masitinib comme un agent antiviral à large spectre capable de traiter le SARS- CoV-2 (le virus à l'origine de la COVID-19), avec notamment la démonstration d'une activité in vivo chez la souris, avec une efficacité maintenue, in vitro, contre les variants préoccupants du SARS-CoV-2.# L'étude clinique de phase 2 évaluera l'efficacité antivirale du masitinib à 3 dosages différents, administré en association aux thérapies optimales actuelles, par rapport au placebo associé aux thérapies optimales actuelles. L’étude doit recruter 78 patients (âgés de 18 ans ou plus et sans limite d’âge). L'objectif d’efficacité principal sera de démontrer que le masitinib peut réduire la charge virale du SARS-CoV-2 (le virus responsable de la COVID- 19) plus rapidement qu'un groupe contrôle placebo, qui recevra les thérapies optimales actuelles. La population de l’étude AB21002 cible donc les patients ambulatoires (non hospitalisés) présentant une maladie légère ou les patients hospitalisés ne nécessitant pas de ventilation non invasive (score de 4 et 5 sur l’échelle de progression clinique de l’OMS pour la COVID-19). Une seconde étude (AB20001) de phase 2 randomisée (1:1), ouverte, est en cours, visant à évaluer la tolérance et l’efficacité du masitinib associé à l’isoquercétine chez les patients hospitalisés atteints de COVID-19 modéré (niveau de 4 de l’échelle ordinale à 7 points de l’OMS) ou sévère (niveau 5). L’étude doit recruter 200 patients (âgés de plus de 18 ans et sans limite supérieure d’âge). Le comité indépendant de revue des données (IDMC) a recommandé de poursuivre sans réserve l’étude évaluant le masitinib dans le Covid-19 pour les patients hospitalisés en besoin d’oxygène modéré.

Autorisation d’une étude de phase 2 avec le masitinib chez les patients atteints du syndrome d'activation des mastocytes sévère (MCAS)

AB Science a annoncé que son étude clinique de phase 2 avec le masitinib chez les patients atteints du syndrome d’activation des mastocytes sévère (MCAS) a été approuvée la FDA américaine. L’étude recrutera 60 patients dans de nombreux centres. L’objectif du traitement dans le MCAS sévère est de réduire les symptômes (prurit, rougeur, dépression) et d’améliorer la qualité de vie altérée des patients. Le MCAS est une maladie causée par une activation anormale des mastocytes, qui peut entraîner des symptômes liés à la libération de médiateurs mastocytaires d’une gravité allant de légère à menaçant le pronostic vital. Ainsi, le MCAS est similaire à la mastocytose systémique indolente et peu évolutive (ISM/SSM), mais il existe des différences importantes qui font du MCAS une maladie distincte de la mastocytose systémique. Dans le cas de la mastocytose, des mutations bien définies entraînent une population anormale de mastocytes avec une augmentation marquée de la prolifération dans les tissus, alors que le syndrome MCAS est dû à une plus grande hétérogénéité mutationnelle (mal définie) qui est associée à une activation aberrante des mastocytes, malgré une augmentation modeste de leur nombre en raison d’une apoptose réduite. Dans la mesure où le masitinib a été conçu pour être un puissant inhibiteur de l’activation des mastocytes (grâce à son action contre les tyrosines kinases de type sauvage c-Kit, Lyn et Fyn), il est particulièrement bien adapté au traitement du MCAS sévère, contrairement aux autres inhibiteurs de la tyrosine kinase c-kit qui ciblent généralement des mutations spécifiques de c-Kit associées à la mastocytose systémique. Il n’existe actuellement aucun traitement approuvé pour le MCAS sévère ou de médicament en développement clinique dans cette indication. L’étude a également été approuvée par l’ANSM en janvier 2022.

Autorisation d’une étude de phase 1/2 avec la molécule AB8939 dans le traitement de la leucémie myéloïde aiguë

144

AB Science a annoncé que son étude clinique avec la molécule AB8939 chez les patients adultes atteints de leucémie myéloïde aiguë (LMA) en rechute/réfractaire a été approuvée par l’ANSM, la FDA et l’autorité de santé canadienne. AB8939 est un déstabilisateur de microtubules synthétique de nouvelle génération, capable de contrecarrer la multirésistance aux médicaments et susceptible d’être largement utilisé comme puissant médicament anticancéreux. Les microtubules jouent un rôle crucial dans de multiples fonctions cellulaires, et sont donc une cible importante dans le traitement du cancer. En effet, les chimiothérapies qui ciblent les microtubules, comme les taxanes et les vinca-alcaloïdes, comptent parmi les traitements anticancéreux les plus efficaces. Malheureusement, le développement de la résistance aux médicaments (par exemple, via les pompes d’efflux Pgp qui transportent les médicaments hors des cellules cancéreuses) limite souvent leur efficacité clinique. Les principales caractéristiques d’AB8939 sont qu'il contourne les difficultés associées à la multirésistance aux médicaments dépendant de la Pgp et qu'il n’est pas désactivé par une enzyme appelée myélopéroxydase, ce qui constitue un avantage par rapport aux chimiothérapies existantes. Enfin, AB8939 est un médicament synthétique, ce qui constitue une caractéristique distinctive et un autre avantage par rapport aux traitements existants. Le potentiel thérapeutique d’AB8939 a été démontré par une série de résultats précliniques. Les données in vivo provenant d’un modèle de souris PDX (Patient Derived Xenograft) hautement résistant à l’Ara-C ont montré que AB8939, administré seul ou en association avec l’Ara-C, augmentait la survie par rapport à l’Ara-C en monothérapie, avec une réduction significative des blastes dans le sang et une diminution de la croissance tumorale. AB8939 a été entièrement découvert par les laboratoires d’AB Science, qui conserve la pleine propriété des droits intellectuels, et reflète la priorité d’AB Science de développer des médicaments innovants visant à améliorer la vie des patients.

▪ Autres évènements

Obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE)

Accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib

AB Science a annoncé la signature d’un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en œuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib. Dans le cadre de cet accord, ces actionnaires historiques, représentant aujourd’hui 8,7% du capital social de l’entreprise, s’engagent à agir de concert avec les actionnaires fondateurs d’AB Science en vue :
▪ d’étudier les stratégies d’optimisation de la valorisation du masitinib, notamment dans le cadre d’une potentielle alliance stratégique avec une ou plusieurs entreprise(s) pharmaceutique(s) portant sur le développement clinique et la commercialisation du masitinib dans une ou plusieurs indications majeures, et/ou dans une ou plusieurs régions majeures ; et
▪ d’étudier l’opportunité d’un listing d’AB Science sur un marché étranger, et notamment le NASDAQ (via un programme de American Depository Receipts, ADR).

Le concert sera mis en place sous condition suspensive de l’obtention d’une décision définitive de dérogation de l’Autorité des marchés financiers, purgée de tout recours, confirmant qu’il n’y a pas lieu à offre publique. Cet accord s’accompagne de la signature d’une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d’euros sur les 12 prochains mois, à l’initiative d’AB Science. Ces financements devront s’inscrire dans le cadre des résolutions « placement privé » ou « augmentation de capital réservées à catégories de personnes » en place. Grâce à cet accord, la visibilité financière d’AB Science est étendue au-delà de 24 mois. Cet engagement de financement pourra être augmenté de 50 millions d’euros supplémentaires, à raison de 25 millions d’euros par an à compter de la première date anniversaire, sous réserve d’une clause d'absence d'événement significativement défavorable.

145

Evolutions au sein du conseil d’administration

Pactes d’actionnaires dont l’échéance est en 2021

Certains pactes arrivent à échéance en 2021. L’ensemble de ces pactes est détaillé au chapitre 8.5 du rapport financier annuel au 31 décembre 2021.

Autres

▪ Autres informations

Pandémie de Covid 19

✓ Eligibilité au PEA-PME

4 Evènements post clôture 146

▪ Evènements relatifs au développement clinique

Autorisation de l’autorité de santé canadienne pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions)

AB Science a annoncé avoir reçu l’autorisation de l’autorité de santé canadienne (Health Canada) pour soumettre une demande de mise sur le marché du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA), sous le statut NOC/c (Notice of Compliance with Conditions). L'autorisation de mise sur le marché sous le statut NOC/c permet à Health Canada d'offrir un accès plus précoce au marché à des médicaments susceptibles de sauver des vies. Le statut NOC/c est accordé à des produits éligibles qui ont démontré une efficacité clinique prometteuse lors d'essais cliniques. Les produits doivent être de grande qualité et présenter un profil bénéfice/risque acceptable. Ce statut est limité aux nouveaux traitements prometteurs utilisés pour le traitement, la prévention ou le diagnostic de maladies graves, mortelles ou sévèrement handicapantes pour lesquelles : a) il n'existe aucune autre thérapie disponible sur le marché canadien ou, b) le nouveau produit apporte une amélioration significative du profil bénéfice/risque par rapport aux traitements existants. Une évaluation intitulée Advance Consideration, effectuée par un Adjudicating Committee de Health Canada, est nécessaire avant d'obtenir l'autorisation de soumettre un dossier sous le statut NOC/c. Cette évaluation a été effectuée sur la base d'un dossier de pré-soumission envoyé par AB Science comprenant les données d'efficacité de l'étude AB10015, les données de survie à long terme (suivi moyen de 75 mois depuis le diagnostic) de l'étude AB10015, et les données de tolérance. Le comité a conclu que la demande d’AB Science répond aux critères de soumission sous le statut NOC/c. Les points suivants ont été pris en compte pour délivrer l'autorisation de soumission sous le statut NOC/c :

Le masitinib est indiqué pour le traitement, la prévention ou le diagnostic d'une maladie grave, mortelle ou sévèrement handicapante, la SLA étant une maladie grave, mortelle et sévèrement handicapante, avec une survie médiane de 2 ans après le diagnostic.
Il existe des preuves prometteuses d'efficacité clinique montrant que le masitinib apporte une augmentation significative de l'efficacité et/ou une diminution significative du risque, de sorte que le profil bénéfice/risque global est amélioré par rapport aux traitements existants, aux produits préventifs ou de diagnostic dans une maladie pour laquelle il n’existe pas de traitement satisfaisant commercialisé au Canada.

S'il est accordé, un statut NOC/c permet la commercialisation d’un médicament avec des conditions. Ces conditions seront discutées avec Health Canada au cours de la procédure. On estime que 3 000 canadiens vivent actuellement avec la SLA. Chaque année, environ 1 000 canadiens meurent de la SLA. Environ 1 000 nouveaux cas de SLA sont diagnostiqués au Canada chaque année.

Initiation d’une étude confirmatoire de Phase 3 avec le masitinib dans le traitement des formes progressives de la sclérose en plaques

▪ Autres évènements

Financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions

AB Science a conclu, avec un investisseur historique, un accord portant sur un financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (OCABSA). L’émission porte sur 50.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques. Les 50.000 actions convertibles en actions seront émises à une valeur nominale unitaire de 170,0 dollars US (« VN »), ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US.

Décision de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers à la suite de l’enquête relative à l’information financière et au marché du titre AB Science ouverte en septembre 2017

Le 24 mars 2022, la Commission des sanctions de l’AMF a jugé qu’il n’existait pas d’information privilégiée au moment des deux augmentations de capital réalisées par AB Science les 24 et 27 mars 2017 ni au moment de la cession d’un bloc de titres réalisée par Alain Moussy le 31 mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a donc totalement mis hors de cause Alain Moussy, poursuivi pour manquement d’initié, et estimé qu’AB Science n’avait pas manqué à ses obligations de communication lors de ces augmentations de capital de mars 2017. La Commission des sanctions de l’AMF a néanmoins considéré qu’AB Science aurait dû communiquer dès le 7 avril 2017 la forte probabilité d’un avis négatif des autorités de santé européennes sur le dossier d’autorisation de mise sur le marché du masitinib pour le traitement de la mastocytose et condamné AB Science à verser la somme d’un million d’euros. En application de ses procédures internes, AB Science avait pourtant mis en place un différé d’information privilégiée à compter de cette date du 7 avril 2017, considérant que le décalage de la communication était dans l’intérêt de l’entreprise et en ligne avec la pratique de l’industrie de ne pas communiquer avant le vote final du CHMP, ou alors de retirer le dossier d’enregistrement, ce qu’AB Science n’avait aucune intention de faire. Compte-tenu de cet écart d’appréciation portant sur un point technique relatif à l’un des critères du différé de communication d’information privilégiée et compte tenu du montant de la sanction prononcée, AB Science a décidé de former un recours devant la Cour d’appel de Paris. Conformément à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier, ce recours sera formé dans un délai maximum de deux mois à compter de la notification de la décision de la Commission des sanctions de l’AMF, soit avant le 31 mai 2022.

Considérations résultant de la guerre Russie-Ukraine

La Russie a lancé en février 2022 l’invasion de l’Ukraine, qui, en parallèle des préoccupations humanitaires, peut également avoir un impact sur l’écosystème de la recherche dans la santé sous la forme de retards dans la réalisation des essais cliniques. A la date de publication de ce rapport, aucun retard ou impact significatif n’a été constaté sur les études suivies en Russie et en Ukraine.Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur la situation financière du groupe n’est intervenu depuis la clôture.

5 Principes, règles et méthodes comptables

148 Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et selon le principe de la continuité d’exploitation.

5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l’exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles.

Les immobilisations sont amorties comme suit :

Mode d'amortissement	Types d'immobilisations	Durée
Linéaire	Installations et agencements	3 ans et 5 ans
Linéaire	Mobilier de bureau	5 ans
Linéaire	Matériel de bureau et informatique	3 ans
Linéaire	Matériel industriel	3 ans et 5 ans
Linéaire	Frais d'établissement	1 an
Linéaire	Frais dépôt de brevet	1 an / 20 ans
Linéaire	Logiciels	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d’avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l’actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition. Les moins-values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d’avancement dans la chaîne de fabrication. Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours : Du fait de l’existence d’un décalage temporel entre la date à laquelle les coûts des traitements sont engagés au titre des études cliniques et la date à laquelle ces coûts sont facturés par les centres, la Société provisionne le montant estimé des charges non facturées à chaque clôture. Les coûts des traitements sont estimés pour chaque étude en valorisant les visites effectuées par chaque patient à partir des contrats signés avec les centres de recherche clinique réalisant les essais. Le montant total estimé pour chaque étude est diminué du montant total des factures reçues à la date de la clôture. Les provisions de charges non facturées sont maintenues durant trois années après la clôture des centres de recherche clinique. Les provisions des factures non reçues à l’issue de ce délai sont entièrement reprises.

5.5 Opérations en devises

149 Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l’opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques en totalité. Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.

5.7 Aides publiques

La société bénéficie d’un certain nombre d’aides publiques, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l’actif lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues. Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées. Un prêt de l’Etat non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique, comptabilisé en produits, s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d’échec prévisible du projet.

6 Informations relatives au bilan

6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

	VALEUR BRUTE 01/01/2021	+	-	VALEUR BRUTE 31/12/2021
Montants en Euros
INCORPORELLES	4 054 911	1 253 541	332 366	4 976 086
CORPORELLES	378 869	184 974	69 923	493 920
FINANCIERES	463 306	3 510 317	1 062 209	2 911 414
TOTAUX	4 897 086	4 948 832	1 464 500	8 381 420

Le critère de rattachement des frais de dépôts de brevets est la date de demande de dépôt de brevet. Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de dépôts des brevets, la valeur des brevets ne figure pas à l’actif d’AB Science.

Les variations des amortissements s’analysent comme suit :

	AMORTISSEMENTS 01/01/2021	+	-	AMORTISSEMENTS 31/12/2021
Montants en Euros
INCORPORELLES	3 039 998	780 633	327 095	3 493 536
CORPORELLES	1 090 342	376 306	66 595	1 390 053
TOTAUX	4 130 340	1 156 939	393 690	4 883 589

Détail des mouvements de la période :

	Augmentation	Diminution
Montants en euros
Amortissement des frais de dépôt des brevets	327 095	155 933
Amortissement des logiciels	0	767
Amortissement des inst tech., mat. et outillage	34 342	530
Amortissement du matériel de bureau et informatique	28 577	83 258
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements	3 511	0
Amortissement du mobilier de bureau	172 693	0
TOTAL	393 690	239 958

6.2 Immobilisations financières

Ce poste d’un montant de 290 K€ en valeur brute et 119 K€ en valeur nette se décompose ainsi :

▪ Autres participations : participation à hauteur de 100% dans le capital de notre filiales aux Etats-Unis (171 K€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
▪ Prêts : 52 K€ relatifs à des prêts au personnel.
▪ Autres immobilisations financières : 67 K€ relatifs aux dépôts de garantie versés.

6.3 Stocks

Les stocks s’élèvent à 141 K€ au 31 décembre 2021 contre 79 K€ au 31 décembre 2020 et s’analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2021	31.12.2020
Stocks de matières premières et principes actifs	8	31
Stocks de produits intermédiaires	102	17
Stocks de produits finis	31	11
Total stocks	141	79

6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 8 906 K€ et un montant en valeur nette de 8 556 K€. Ce poste comprend principalement (en valeurs nettes) :

▪ Crédit impôt recherche 2021 pour 3 871 K€
▪ Crédit impôt recherche 2020 pour 3 308 K€
▪ TVA pour 795 K€
▪ Fournisseurs débiteurs pour 252 K€
▪ Avances au personnel pour 18 K€

6.4.1 Détails du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d’impôt recherche relatif à l’année 2021 représente un montant total de 3 871 K€. Le calcul du crédit d’impôt recherche se décompose de la manière suivante :

INTITULE	MONTANT en K€
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de fonctionnement	34
Dépenses de personnels chercheurs et techniciens	7 091
Dépenses de personnels jeunes docteurs	0
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	3 075
Prise et maintenance des brevets	383
Opérations confiées à des organismes de recherche	2 321
Subventions encaissées en 2021	0
Avances conditionnées reçues en 2021	0
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	12 904
Crédit impôt recherche	3 871

6.5 Créances clients

Les créances clients s’analysent ainsi :

(en milliers d'euros)	31.12.2021	31.12.2020
Autres créances clients	323	367
Dépréciation	(13)	(13)
Créances clients - net	310	355

6.6 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2021, la société ne détient aucune valeur mobilière de placement.

6.7 Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2021 s’élèvent à 718 K€ et sont relatives principalement aux charges externes.

6.8 Détail des produits à recevoir

Au 31 décembre 2021, il n’a pas été constaté de produits à recevoir.

6.9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste représente un montant total de 11 368 K€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an. Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 6 267 K€ et des factures non parvenues pour un montant de 5 101 K€. Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche. Le poste « factures non parvenues » est composé de dettes liées à des prestataires de frais généraux (118 K€) et à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche (4 983 K€).

6.10 Capitaux propres

6.10.1 Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d’AB Science, est le principal actionnaire de la société.# 6.10 Information sur le capital et les capitaux propres

Au 31 décembre 2021 sur la base d’un cours de bourse de 12€, l’exercice de l’ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital se décompose comme suit et entraînant la création de nouvelles actions comme suit :

Options dont le prix d’exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d’exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
- Stock-options attribués aux salariés : 77 267
- BSPCE : 2 100 000
- BSA : 1 240 842 (dont 1 022 662 BSA donnerait lieu à l’émission de 511 331 actions)
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 21 566 K€ et une dilution du capital de 5,2%.
Options dont le prix d’exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d’exercice sont réalisées, sous réserve des conditions de vesting :
- Stock-options attribués aux salariés : 211 170
- BSPCE : 82 588
- BSA : 566 312
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 12 680 K€ et une dilution du capital de 1,6%.
Options dont le prix d’exercice est supérieur ou égal au cours de bourse et dont les conditions d’exercice ne sont pas réalisées :
- Stock-options attribués aux salariés : 390 960
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 4 978 K€ et une dilution du capital de 0,7%.
Actions de préférence émises en décembre 2016, relatives à la conversion des obligations convertibles en actions et dont les conditions sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport :
- Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 1 236 282
  L’exercice de ces actions de préférence entrainerait une augmentation des capitaux propres de 6 181 K€ et une dilution du capital de 2,3%. Le nombre maximum d’actions ordinaires restant à émettre suite à la conversion des actions de préférence encore en circulation est de 1.236.282 actions (sur la base d’un cours plancher de conversion de cinq euros).
Options fondées sur des critères spéciaux de performance dont les conditions sont détaillées aux paragraphes 11.2, 11.3, 11.4 et 11.5 du présent rapport :
- Stock-options attribués aux salariés : 333 000
- BSPCE : 3 118 082
- BSA : 3 833 136
- Conversion des AGAP en actions ordinaires : 4 513 400
  L’exercice de ces options entrainerait une augmentation des capitaux propres de 84 400 K€ et une dilution du capital de 18,2%.

6.10.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2021
Capital social	524 564 447	7 129	531 693	515 478
Bons de souscription/BEA	10 196 600			10 196 600
Prime d'émission	519 242 185	107 605	<14 809 123>	504 609 054
Résultat de l'exercice	<12 654 837>	<230 891 663>	<6 620 694>	<245 700 786>
Report à nouveau	<15 123 304>	4 078 062	<12 654 837>	<23 700 079>
Total capitaux propres	556 484 791	-112 157	-24 084 654	548 702 347
Autres Fonds Propres	<23 311 214>	<14 808 604>		<38 119 818>

6.10.3 Augmentations de capital

En janvier 2021, le capital a été augmenté de :

40.41 euros à la suite de la conversion des deux premières tranches d’actions de préférence de catégorie C, montant déduit de la prime d’émission
3 203.80 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions, la prime d’émission correspondante de 2 287 K€, soit un apport total de 2 290 K€
62.49 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 64 K€, soit un apport total de 64 K€

En février 2021, le capital a été augmenté de 44.52 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 32 K€, soit un apport total de 32 K€.

En mars 2021, le capital a été augmenté de 6 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 4 K€, soit un apport total de 4 K€.

En avril 2021, le capital a été augmenté de :

442.17 euros à la suite de la conversion de la troisième tranche d’actions de préférence de catégorie C, montant déduit de la prime d’émission
2 732.86 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions, la prime d’émission correspondante de 1 643 K€, soit un apport total de 1 646 K€
6 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 4 K€, soit un apport total de 4 K€

En juillet 2021, le capital a été augmenté de 12.63 euros à la suite de l’exercice de stock-options la prime d’émission correspondante de 9 K€, soit un apport total de 9 K€.

En août 2021, le capital a été augmenté de 22.53 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 16 K€, soit un apport total de 16 K€.

En septembre 2021, le capital a été augmenté de 36.76 euros à la suite de l'émission d'actions de préférence de catégorie B, montant déduit de la prime d’émission.

En novembre 2021, le capital a été augmenté de :

18.83 euros à la suite de l’exercice de stock-options, la prime d’émission correspondante de 19 K€, soit un apport total de 19 K€.
500 euros à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions

Lors de l’Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Au 31 décembre 2021, le capital de la société AB Science est composé de 53.169.257 actions dont 17 330 552 actions ont un droit de vote double.

6.11 Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s’élèvent à 10 197 K€ et sont relatives aux avances suivantes :

Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l’Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4 432 K€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 4 432 K€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d’affaires annuel généré par l’exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d’affaires correspondant à deux exercices comptables.
Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d’innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l’objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d’Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 5 764 K€. Le montant global de l’avance conditionnée s’élève à 5 764 K€ déblocables en 3 phases. Le remboursement de l’aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l’enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
- le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter de la troisième année de commercialisation du masitinib puis sur les trois années suivantes
- le paiement d’un intérêt de 1% du chiffre d’affaires dans la limite de 7 M€.

6.12 Provisions

L’évolution des provisions pour charges, s’analyse comme suit au cours des exercices 2020 et 2021 :

(En Milliers d'euros)

	31-déc-19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc-20	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc-21
Litiges	237	326	(47)		516	1 036	(123)	(141)	1 288
Provisions pour impôt	0	326	(47)	516	0	1 036	(123)	(141)	1 288
Total	237	652	(94)	516	516	2 072	(246)	(141)	2 576

La provision pour litiges d’un montant global de 1 288 K€ au 31 décembre 2021 est principalement relative à la :

provision de la sanction de l’autorité des marchés financiers de un million d’euros pour non communication au marché d’une information jugée privilégiée par l’autorité des marchés financiers en 2017, décision rendue en mars 2022 dont la société a décidé de former un recours devant la Cour d’Appel de Paris (voir section 4 de la présente annexe).
provision de quatre litiges prudhommaux nés de la rupture des contrats de travail (203 K€)
provision de litiges avec des fournisseurs (65 k€).

6.13 Dettes financières

Les dettes financières s’élèvent à 6 953 K€ au 31 décembre 2021 et sont principalement relatives à :

L’obtention de prêts garantis par l’état (PGE) pour un montant total de 6 millions d’euros. Ces prêts sont garantis à hauteur de 90% par l’Etat français, avec une maturité initiale de 12 mois, et une option d’extension pouvant aller jusqu’à cinq ans, option exercée par AB Science en début d’année 2022
Et d’un prêt auprès de BPIFrance pour un montant initial d’un million d’euros conclu en septembre 2020 d’une durée de 60 mois.Le solde restant à rembourser au 31 décembre 2021 s’élève à 938 K€.

6.14 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

Montants en Euros
5 101 446	Fournisseurs, factures non parvenues
11 383	Clients, avoirs à établir
504 429	Provision congés payés
1 862 202	Personnel - charges à payer
11 088	Personnel - notes de frais charges à payer
29 535	Personnel - charges à payer PEI
220 260	Provisions charges sociales sur congés à payer
743 577	Provisions charges sociales sur primes à payer
45 861	Etat - charges à payer
1 701	Intérêts courus - banques
8 531 481	TOTAL

7 Informations sur le compte de résultat

7.1 Détails des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenant dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche. La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s’élèvent à 5 825 K€ hors charges de personnel par comparaison aux 10 012 K€ représentant le total des charges d’exploitation comptabilisées au 31 décembre 2021 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

7.2 Détails des produits

Le chiffre d’affaires de la Société au titre de l’année 2021 s’élève à 1 610 K€, principalement généré par l’exploitation d’un médicament en médecine vétérinaire. Le chiffre d’affaires réalisé à l’intérieur de l’Union Européenne s’élève à 1 143 K€ et celui hors de l’Union européenne à 467 K€.

7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 85 K€ et s’explique principalement par les effets suivants :
* annulation de soldes fournisseurs liée à des accords transactionnels : 851K€
* solde de dettes fournisseurs anciens : 90 K€
* provision de la sanction de l’autorité des marchés financiers (1 000 K€) expliqué au paragraphe 6.12 ci-dessus.

8 Autres Informations

8.1 Effectifs

L’effectif de la société au 31 décembre 2021 est de 97 personnes contre 91 personnes au 31 décembre 2020. La filiale américaine de la Société compte par ailleurs 1 collaborateur au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020. Le Groupe emploie donc 98 personnes au 31 décembre 2021 contre 91 personnes au 31 décembre 2020, 96 personnes sont salariées en France, 1 en Allemagne et 1 aux Etats-Unis. La ventilation de l’effectif France par catégorie est la suivante :
* Dirigeant salarié : 1 personne
* Cadre : 89 personnes
* Non cadre : 7 personnes

8.2 Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel concernent les engagements de retraite. La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite. Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2021, calculé en application de la convention collective et de l’ancienneté, hors charges sociales, s’élève à 753 K€. AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société AB Science.

8.3 Autres engagements donnés et reçus

Les engagements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.21	31.12.20
Engagements donnés :
Garantie donnée (1) et (2)	340	0
Engagements reçus :
Prêt avec la BEI (3)	40	90 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (4.1)	0	15 000
Concert avec les actionnaires fondateurs (4.2)	0	25 000
		50 000

8.4 Rémunérations des dirigeants

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur. La rémunération et le montant de l’engagement de retraite du dirigeant est présentée dans le rapport financier annuel (paragraphe 7.4). Le directeur général et le directeur général délégué n’ont perçu aucune rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de leurs mandats.

8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux : Sur le plan fiscal, la société AB Science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1er exercice clos en 2001.

Situation actuelle :
* Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2020: 304 484 857
* Déficit 2021 : 16 068 921
* Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2021 : 320 553 778

8.6 Consolidation

AB Science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d’AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d’une autre société. Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

8.7 Tableau des filiales et participations

Nom de la filiale	Valeur nette des titres (€)	Résultat de l'exercice au capital détenue	Quote-part du nouveau
AB Science LLC	250 000 USD	-431 136 USD	100%
		-33 708 USD

8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Nom de la filiale	Participations (en valeur nette)	Compte courant (en valeur nette)
AB Science LLC	0	0

8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d’une part des transactions avec les filiales détenues à 100% et d’autre part des transactions avec les mandataires sociaux de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

ETAT DES CREANCES (en Euros)

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an	A plus de et 5 ans	A plus de 5 ans
Prêts	51 800	51 800
Autres immobilisations financières	66 954	66 954
Autres créances clients	323 151	323 151
Autres créances	8 582 366	8 567 937	14 429	20 443	101 826
Charges constatées d'avance	717 530	697 087	20 443
TOTAL	9 741 801	9 639 975	155 734	20 443	101 826

ETAT DES DETTES (en Euros)

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an	A plus de et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 939 201	251 701	11 367 973	11 367 973	4 216 541
Fournisseurs et comptes rattachés	6 264 876	4 216 541	22 523 715	15 836 215
Autres dettes	422 624
TOTAL	13 626 701	251 701	11 367 973	33 891 688	4 216 541

8.11 Plans d’options de souscriptions d’actions

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de souscription en cours d’acquisition.

PLANS	SO5D	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5E	SO6A	SO6B	SO6C
Date d'octroi par le Conseil d'administration	03/09/2011	17/02/2012	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	03/09/2015
Date d'acquisition des droits	03/09/2011	17/02/2012	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013	14/05/2014	29/08/2014	24/04/2015	03/09/2015
Maturité du plan	03/09/2015	17/02/2016	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017	14/05/2018	29/08/2018	24/04/2019	02/09/2021
Nombre d'options attribuées	1334	102102	14000	1373	196466	1500	116335	10875	79940
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	7,14	N/A	1	7,14	N/A	1	12,25	N/A
Prix d'exercice (en euros)
Conditions de performance

PLANS	SO2019A	SO6D	SO6E	SO7A	SO9A	SO2019B	SO2020A	SO2020B	SO2021A
Date d'octroi par le Conseil d'administration	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018	20/05/2019	10/07/2019	17/02/2020	01/09/2020	28/09/2021
Date d'acquisition des droits	06/10/2015	28/04/2016	30/04/2018	06/12/2018	20/05/2019	10/07/2019	17/02/2020	01/09/2020	28/09/2021
Maturité du plan	06/10/2019	28/04/2020	30/04/2022	06/12/2022	31/07/2019	31/07/2019	17/02/2024	01/09/2024	28/09/2025
Nombre d'options attribuées	15550	110640	53000	25120	274000	59000	65000	143650	138000
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1	13,01	N/A	1	17,29	N/A	1	12,65	N/A
Prix d'exercice (en euros)
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui

Evolution du nombre d’options en cours de validité

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante :

Le détail du total à la clôture est le suivant :

	31.12.2021	31.12.2020
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	914 244	767 812
Options attribuées	138 000
Options exercées	-17 300	-9 260
Options annulées	-13 287	1 012 397
Options expirées	208 650	-1 620
Options en circulation à la clôture de l'exercice (en nombre d'options)	-34 944	-25 654
	914 244

	31.12.2021	31.12.2020
Plans antérieurs au 07/11/2002	0	0
SO11A	0
SO11B	0

L’assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l’émission de 830.000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro. L’assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d’exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d’émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000 ont été alloués et souscrits. L’exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l’homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d’utilisation de groupe). Le Conseil d’Administration du 14 décembre 2015 a constaté la non réalisation de cet objectif et a donc constaté la caducité de 498.000 BSA. Par ailleurs, le solde des BSA en circulation (332 000) n’ayant pas été exercé durant la période d’exercice dont la date d’expiration était le 3 février 2016, le conseil d’Administration du 19 décembre 2016 a donc constaté la caducité de 332.000 BSA.

Le Conseil d’Administration du 2 mai 2012 a décidé d’émettre et d’attribuer 17 585 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d’émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

le Conseil d’Administration du 29 août 2014 a décidé d’émettre et d’attribuer 84 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 10,03 euros, incluant une prime d’émission de 10,02 euros. Au 31 décembre 2014, les 84 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2015, 25 666 ont été rendus caducs. En 2018, 6 999 ont été rendus caducs. Le solde des BSA est de 51 335 au 31 décembre 2019.
Le Conseil d’Administration du 1er novembre 2014 a utilisé la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2014 pour émettre et attribuer 1 647 024 bons de souscriptions d’actions remboursables pour un prix unitaire de seize centimes d’euros conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros. Au 31 décembre 2015, les 1 647 024 BSAR ont été alloués et souscrits. Les principales caractéristiques de ces BSAR sont les suivantes :
La souscription des BSAR est soumise à la signature d’un pacte de concert aux assemblées générales de la société avec l’actionnaire majoritaire actuel (AMY SAS et Alain Moussy) et à la signature d’un engagement de conservation jusqu’au 30 aout 2034 des actions issues des BSAR.
Le prix de souscription unitaire est égal à la moyenne sur Euronext Paris du cours des trente dernières séances de bourse précédant la date du 31 octobre 2014, soit 8,92 euros, incluant une prime d’émission de 8,91 euros.
Les BSAR ne seront pas exerçables tant que la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédant la date d’exercice est inférieure à 30 euros ;
- Les BSAR devront être exercés si la moyenne des cours de l’action de la Société au cours des soixante derniers jours de bourse précédent ladite date est supérieure à 50 euros.

L’assemblée générale du 27 juin 2014 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d’Administration du 31 août 2015 a décidé d’émettre et d’attribuer 28 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 14,41 euros, incluant une prime d’émission de 14,40 euros. Au 31 décembre 2015, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2016, 14 000 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration du 30 août 2016. Le solde est donc de 14 000 BSA au 31 décembre 2019.

L’assemblée générale du 28 juin 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

le Conseil d’Administration du 30 août 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 14 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 13,30 euros, incluant une prime d’émission de 13,29 euros. Au 31 décembre 2016, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits. En 2018, 11 666 BSA ont été constatés caducs par le conseil d’Administration du 30 avril 2018. Le solde est donc de 2 334 BSA au 31 décembre 2019.
le Conseil d’Administration du 19 décembre 2016 a décidé d’émettre et d’attribuer 332 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 15,61 euros, incluant une prime d’émission de 15,60 euros. Au 31 décembre 2017, les 332 000 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 9 décembre 2016 a décidé de modifier des termes et conditions des obligations convertibles souscrites par les fonds JP SPC 3 Valor Biotech II, JP SPC 3 Valor Biotech III, JP SPC 5 Valor Biotech IV et JP SPC 3 Obo FGP Private Equity le 31 mai 2013, 28 mai 2013, 28 mai 2013 et 5 juin 2013, respectivement et d’autoriser la conversion des obligations convertibles en actions de préférence, en BSA Conversion, en BSA capitalisé et en BSA nominal.Ainsi : • 60 000 BSA conversion ont été créés et permettront de souscrire, du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2026, à une action ordinaire de la société pour un prix de souscription de 10 euros.
• 8 BSA nominaux ont été créés et devaient permettre de souscrire sur des périodes déterminées (à savoir du 1er au 30 juin 2017, 2018, 2019 et 2020), à un prix d’exercice fixe par action ordinaire, à un nombre d’actions ordinaires variables en fonction du cours de bourse. Le cours retenu de l’action ne pouvait être inférieur à 10 euros. Ces 8 BSA nominaux n’ayant pas été exercés durant la période impartie, ils sont donc caducs au 31 décembre 2020.
• 4 BSA capitalisés ont été créés et devaient permettre de souscrire du 01/06/2020 au 30/06/2020, à un prix d’exercice fixe par action ordinaire à un nombre d’action ordinaire variable en fonction du cours de bourse. 162 Le cours retenu de l’action ne peut être inférieur à 10 euros. Ces 4 BSA capitalisés ont été exercés en 2020. Il n’existe donc plus aucun BSA Capitalisé en circulation au 31 décembre 2020.
L’assemblée générale du 28 juin 2017 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
• le Conseil d’Administration du 31 août 2017 a décidé d’émettre et d’attribuer 39 314 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01 euros. La durée d’exercice de ces bons est de dix ans. Au 31 décembre 2017, les 39 314 BSA ont été alloués, souscrits et exercés en 2018.
• le Conseil d’Administration du 18 décembre 2017 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d’émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2017 et souscrits en janvier 2018 par la société Quercegen dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen. Ces BSA ont été rendus caduques en 2020 et ont été remplacés par les BSA émis en octobre 2020 (cf ci-dessous)
• le Conseil d’Administration du 29 janvier 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 200 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces BSA ont été attribués respectivement à la société JPL Pharma Consulting (100 000 BSA) et à la société MD Consulting, conformément aux contrats de prestations de services conclus en janvier 2018 avec ces sociétés. Aux termes de ces contrats, 40 000 BSA sont exerçable à la date anniversaire du contrat, et le solde des BSA est conditionné à la réalisation des conditions à la note (3) du chapitre 8.6 du présent rapport. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en janvier 2018 et souscrits en juillet 2018 par la société MD Consulting et la société JPL Pharma Consulting. Au 31 décembre 2020, suite à la non réalisation d’une partie des objectifs, 160 000 BSA ont été rendus caducs. En 2021, 21 892 BSA ont été exercés. Le solde est donc de 18 108 BSA au 31 décembre 2021.
• le Conseil d’Administration du 30 avril 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 14 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 14 000 BSA ont été alloués et souscrits.
L’assemblée générale du 29 juin 2018 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
• le Conseil d’Administration du 26 septembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 28 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2018, les 28 000 BSA ont été alloués et souscrits.
• le Conseil d’Administration du 6 décembre 2018 a décidé d’émettre et d’attribuer 8 400 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2018 en faveur de la société Ysopa, société en cours de constitution, dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société. Au 31 décembre 2019, les 8 400 BSA ont été alloués mais n’ont pas été souscrits et sont donc caduques.
le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en avril 2019 en faveur de la société AMY et souscrits en 2019. En 2021, suite à la renonciation expresse à l’exercice de ces BSA par la société AMY, ces BSA ont été remplacés par ceux émis en septembre 2021 (voir ci-dessous). Au 31 décembre 2021, le solde de ces BSA est donc nul.
le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 200 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice • • 163 par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite. Ces BSA ont été émis au profit de la société KPLM dans le cadre du développement de la recherche de vaccins contre le cancer. Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :
- l’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
- l’exercice de 50.000 BSA sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
- - l’exercice de 10.000 BSA sera conditionné à l’obtention d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028 ;
l’exercice de 90.000 BSA sera conditionné à la valorisation d’un brevet par AB Science de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral au plus tard le 29 avril 2028, selon les modalités suivantes : 10.000 BSA2019-B deviendront exerçables pour chaque versement de un million d’euros perçus par AB Science pour la valorisation de sa technologie d’immunothérapie basée sur un vecteur viral ;
• le Conseil d’Administration du 29 avril 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 60 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Au 31 décembre 2019, les 60 000 BSA ont été alloués et souscrits. Ces BSA sont exerçables dans les conditions suivantes :
- - l’exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l’enregistrement par l’EMA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
l’exercice de 50% des BSA détenus par chaque porteur sera conditionné à l’enregistrement par la FDA, conditionnel ou non, du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivote AB10015 au plus tard le 29 avril 2022 ;
• le Conseil d’Administration du 13 août 2019 a décidé d’émettre et d’attribuer 2 463 054 bons de souscription d’actions autonomes. Ces bons de souscription d’actions confèrent le droit de souscrire à une action sur exercice de 2 bons de souscription d’actions pour un prix d’exercice de 5,5 euros par actions. En 2020 et 2021, 1 440 392 BSA ont été exercés. Au 31 décembre 2021, le solde est donc de 1 022 662 bons de souscription d’actions autonomes.
L’assemblée générale du 31 août 2020 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :
• • • le Conseil d’Administration du 1er septembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 5 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros.Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2020 en faveur de la société Ysopa dans le cadre de la gestion des activités de pharmacovigilance de la Société. Ces BSA ont été souscrits en décembre 2020 par la société Ysopa. Au 31 décembre 2020, les 5 000 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d’Administration du 27 octobre 2020 a décidé le principe de l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA ») et délégué sa compétence au Président Directeur Général en vue de l’émission desdites OCABSA. Le président Directeur Général par décision du 28 octobre 2020 a décidé l’émission de 90 000 OCABSA. 90 000 BSA ont ainsi été créés et intégralement souscrits, principalement par des fonds d’investissement. Chaque BSA confère à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros.

Le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 1 000 000 de bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,05 euro conférant chacun le droit 164 de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 11 euros, incluant une prime d’émission de 10,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en octobre 2020 et souscrits en décembre 2020 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2017. Au 31 décembre 2020, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

En 2021, 96 085 BSA ont été exercés. En raison de la renonciation expresse de l’exercice de ces BSA, le solde de ces BSA, soit 903 915 BSA, a été rendu caduque et remplacés par les BSA émis en septembre 2021 (voir ci-dessous).

le Conseil d’Administration du 20 décembre 2020 a décidé d’émettre et d’attribuer 30 000 bons de souscription d’actions autonomes pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d’émission de 12,64 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en décembre 2020 en faveur des porteurs d’actions C et conformément aux dispositions du protocole en faveur du fonds Infinity Obo FGP Capital Private Equity. Au 31 décembre 2020, les 30 000 BSA ont été alloués et non souscrits.
le Conseil d’Administration du 4 mars 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer 21 845 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de un euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 0,01euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en mars 2021 en faveur d’un apporteur d’affaires, Grégory Pépin. Au 31 décembre 2021, les 21 845 BSA ont été alloués et souscrits.

L’assemblée générale du 30 juin 2021 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration aux fins d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi :

le Conseil d’Administration du 28 septembre 2021 a décidé d’émettre et d’attribuer :
800 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (5) du chapitre 8.6 du présent rapport. Au 31 décembre 2021, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.
100 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12,25 euros, incluant une prime d’émission de 12,24 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société Quercegen, dans le cadre d’un projet de collaboration visant à évaluer le développement clinique de la combinaison du masitinib avec les composés de la société Quercegen et au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2020. L’exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des conditions présentées à la note (5) du chapitre 8.6 du présent rapport. 50 000 BSA ont été exercés en 2021. Au 31 décembre 2021, le solde de ces BSA est donc 50 000.
1 000 000 bons de souscription d’actions pour un prix d’émission unitaire de 0,03641 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d’exercice par BSA de 12 euros, incluant une prime d’émission de 11,99 euros. Ces bons de souscriptions d’actions ont été émis en septembre 2021 et souscrits en novembre 2021 par la société AMY au lieu et place des BSA émis par le Conseil d’Administration du 29 avril 2019. L’exercice de ces BSA est conditionné à l’enregistrement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique sur la base de la seule étude pivot AB10015. Cet enregistrement pourra être conditionnel ou non, devra intervenir dans les 18 mois suivants la souscription de ces BSA et devra être accordé par une autorité de santé reconnue, 165 soit dans un pays d’Europe (y compris la Suisse et la Grande-Bretagne), soit dans un pays d’Amérique du Nord. Au 31 décembre 2021, la totalité de ces BSA a été allouée et souscrite.

Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaire	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Actions pouvant être exercés	Prix d'exercice d'un bon	Prix d'émission (l'Assemblée Générale)	Date de clôture
26/12/2008	Kinet, JP	17 585		17 585	15,80	12,50	30/03/2012
02/05/2012	Pépin G.	76 112		76 112	17,98	10,03
30/08/2012	Kinet, JP	15 285		15 285	10,03	10,03
24/05/2013	Pépin G.	14 000		14 000	10,03	10,03
29/08/2014	Costantini D.	14 000		14 000	10,03	10,03
29/08/2014	SAS Sixto	14 000		14 000	10,03	10,03
29/08/2014	O’Neill M.	5 882		5 882	8,92	8,92
29/08/2014	Kinet, JP	85 000		85 000	8,92	8,92
29/08/2014	Moussy P.	17 585		17 585	8,92	8,92
01/11/2014	Benjahad, A.	76 112		76 112	8,92	8,92
01/11/2014	Letard, S.	15 285		15 285	8,92	8,92
01/11/2014	Moussy, A	2 334		2 334	8,92	8,92
01/11/2014	Guy, L.	1		1	8,92	8,92
01/11/2014	Turci, S.	1		1	8,92	8,92
01/11/2014	Giorgiutti, P.	1		1	8,92	8,92
31/08/2015	Reverdin, B	5 882		5 882	8,92	8,92
30/08/2016	Blondel, C	5 882		5 882	8,92	8,92
19/12/2016	Moussy, A. JP SPC 5 Valor	14 000		14 000	14,41	13,30
28/06/2016	Biotech IV : BSA parité	332 000	-11 666	320 334	15,61	14,00
09/12/2016	JP SPC 3 Valor Biotech III	37 387		37 387	10	37 387
09/12/2016	JP SPC 3 Obo FGP Private Equity : BSA parité	8 979		8 979	10	8 979
09/12/2016	JP SPC 3 Valor Biotech II	7 280		7 280	10	7 280
09/12/2016	JP SPC 3 Valor Biotech III	6 354		6 354	10	6 354
31/08/2017	Deltec Bank and Trust Limited	39 314		39 314	0,01
18/12/2017	Quercegen Pharma	1 000 000	-1 000 000	0	12	12,65	29/01/2018
29/01/2018	JPL Pharma	100 000		100 000	12,65	12,65	28/06/2017
29/01/2018	MD Consulting	14 000		14 000	12,65	12,65
30/04/2018	Riez, N.	14 000		14 000	12,65	12,65
26/09/2018	Mourey, E	14 000		14 000	12,65	12,65
26/09/2018	Bihr, B.	10 946		10 946	12	12
29/04/2019	AMY SAS	1 000 000	-1 000 000	0	12	12	29/04/2019
29/04/2019	KPLM	200 000		200 000	12	12
29/04/2019	Mourey, E	10 000		10 000	12	12
29/04/2019	Bihr, B.	10 000		10 000	12	12
29/04/2019	Reverdin, B	10 000		10 000	12	12
29/04/2019	Riez, N.	10 000		10 000	12	12
29/04/2019	Moussy, P	10 000		10 000	12	12
29/04/2019	O'Neill, M	10 000		10 000	12	12
17/08/2019	Deltec Bank and Trust LTD	679 803		479 802	0,5	5,5	28/06/2019
17/08/2019	FGP Protective Opp Master	724 138		98 522	0,5	5,5
17/08/2019	Aurore Invest fund	73 892		73 892	0,5	5,5
17/08/2019	KBL European Private Bankers	886 699		866 698	0,5	5,5
17/08/2019	Armistice Capital Master Fund Ltd	5 000		5 000	12,65	12,65
01/09/2020	Ysopa	5 000		4 000	12,65	12,65
28/10/2020	Hades Multi Strategy SP	20 000		20 000	12,65	12,65	31/08/2020
28/10/2020	FGP Opportunity Master Fund	13 000		13 000	12,65	12,65
28/10/2020	Umarxhon Tohhtabaev	7 000		7 000	12,65	12,65
28/10/2020	Timur Kemel	2 000		2 000	12,65	12,65
28/10/2020	Grégory Pépin	34 000		34 000	12,65	12,65
29/10/2020	NJB Investments Ltd.	1		1	12,65	12,65
29/10/2020	JC Marian	1		1	12,65	12,65
04/03/2021	Pépin G.	1		1	0,01

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques des plans de BSPCE en cours de validité à la clôture.

PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007

Caractéristiques	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	13/01/2009	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	330 (au max.)	1191	379	321	185	15	30	72588	1 3158636
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
Prix d'exercice (en euros)	12,28	12,65	12,25	12,65	12,25	12,25	12,25	12,50	18,74

Caractéristiques des plans BCE2007A à BCE2010A

Tranche	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs	A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs	A compter de la 3è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs	A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
2					31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
3					31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
4					31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027
5					31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027	31/12/2027

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

le droit des bénéficiaires d’exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs opérationnels, et l’exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d’objectifs de chiffre d’affaires, définis comme suit:
i. L’exercice de 5% des BCE est conditionné à l’initiation d’une étude clinique confirmatoire, marquée par l’inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’initiation d’études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l’exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l’exercice de 2.5% des BCE).
ii. L’exercice de 10% des BCE est conditionné à l’obtention d’un enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, étant précisé que :
si l’enregistrement conditionnel ou l’obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d’une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d’utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l’exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l’exercice de 5% des BCE).
iii. L’exercice de 20% des BCE est conditionné à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
si l’autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l’ouverture de l’étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d’une autorisation temporaire d’utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l’exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l’exercice de 10% des BCE).
iv. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cent millions d’Euros.
v. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de deux cent cinquante millions d’Euros.
vi. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net de cinq cents millions d’Euros.
vii. L’exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d’un niveau de chiffre d’affaires annuel net d’un milliard d’Euros.

Pour l’ensemble de ces plans, l’évolution du nombre d’options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)

	31.12.2021	31.12.2020
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 192 780	3 192 780
Options attribuées	0	0
Options exercées	0	0
Options annulées	0	0
Options expirées	0	0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 192 780	3 192 780

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)

	31.12.2021	31.12.2020
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	1 077 297	1 077 297
BCE3B
BCE2007A	321	321
BCE2007B	220	220
BCE2008A	185	185
BCE2008B	10	10
BCE2008C	72 588	72 588
BCE2008D
BCE2010A	3 077 528	3 077 528
BCE2012	40 554	40 554
BCE2013
TOTAL	3 192 780	3 192 780

Plan des Actions de Préférence gratuites

Caractéristiques du plan :

	AGAP B1 et B2	AGAP B3	AGAP B4
Date d'octroi par le Conseil d'administration	16/12/2015	28/12/2017	01/09/2020
Nombre d'options autorisées	33 999	7 550	3 687
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 19 décembre 2016	33 751
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 décembre 2017	180	7 527
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 23 janvier 2019
Nombre d'options attribuées par le conseil d'Administration du 28 septembre 2021			3 676
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024
Prix d'exercice (en euros)	0	0	0

Les conditions de conversion des actions gratuites sont détaillées au paragraphe 8.6 du présent rapport.

Actions à bons de souscription d’actions (ABSA)

2 463 054 actions à bons de souscriptions d’actions (ABSA) ont été émises le 26 août 2019 au prix de 4,06 euros. Chaque ABSA est composé d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions (BSA). Les BSA pourront permettre la souscription de 1 241 527 actions nouvelles supplémentaires au prix d’exercice de 5,5 euros. Les BSA sont exerçables jusqu’au 17 août 2024. Ils ne sont pas cotés sur Euronext Paris. Au 31 décembre 2021, 1 440 392 bons de souscription ont été exercés et ont donné lieu à l’émission de 720 196 actions nouvelles.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DES RESPONSABLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés AB Science

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l’Assemblée générale de la société AB Science

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemble générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AB Science relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques

Risque identifié

Dans le cadre du développement de ses produits, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des centres de recherche clinique sur de nombreux sites en France et à l’international. La note 3.15 « Classement des charges courantes » de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode d’estimation des dépenses engagées à ce titre selon l’avancement des études cliniques. A la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque étude, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les centres de recherche clinique et est enregistrée en facture non parvenue. Le risque porte sur le suivi des essais cliniques en cours et l’avancement des traitements des patients à la date de clôture des comptes ainsi que sur la correcte estimation des provisions à la fin de l’exercice. Une erreur dans ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation du poste « Charges de recherche et de développement » du compte de résultat.

Nous avons considéré l’évaluation des factures non parvenues relatives aux essais cliniques comme étant un point clé de l’audit compte tenu de la complexité de la méthode d’estimation des coûts à la clôture de l’exercice.

Réponse apportée

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance de la procédure de lancement des études cliniques, des procédures d’autorisations des engagements de dépenses et du processus de suivi des coûts cliniques liés à chaque étude. Nous avons également :

analysé les engagements en cours au travers de la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants :
- contrôle arithmétique du calcul des factures non parvenues ;
- test de la facturation des centres de recherche clinique;
- rapprochement du fichier de synthèse de calcul des factures non parvenues avec les données des centres de recherche ;
- analyse de l’évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées.
- contrôlé l’application de l’extourne des anciennes factures non parvenues selon la méthode établit par le groupe ;
- examiné les dossiers relatifs aux litiges en cours et les opinions des avocats en charge quant aux risques à provisionner, notamment au regard des dettes accumulées.

Evaluation de la dette liée aux avances conditionnées

Risque identifié

La note 17-2 « Avances conditionnées et remboursables » de l’annexe aux comptes consolidés précise que la société a bénéficié en juin 2010 et mai 2013 d’avances conditionnées pour respectivement 4,4 m€ et 5,8 m€ pour le financement d’études dans le Pancréas et Alzheimer. Les deux avances accordées par la BPI sont remboursables après validation finale des études selon des modalités spécifiques en fonction des contrats. La société s’est également engagée à payer des versements complémentaires maximum de 7,0 m€ et 16,0 m€ en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les périodes concernées. La note 3.14 « Autres aides publics » de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode d’évaluation des passifs financiers au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) et en tenant notamment compte des versements complémentaires ainsi que de la date prévisionnelle d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des produits. Le risque porte sur l’estimation des prévisions de chiffre d’affaires futur à laquelle sera appliqué les taux versements complémentaires. Une erreur dans l’estimation de ces flux conduirait à une mauvaise évaluation des postes « Passifs financiers » du bilan et « Charges financières » du compte de résultat.

Réponse apportée

Nos travaux ont notamment consisté à analyser la méthode d’évaluation de la dette au cout amorti, et des éléments justifiant les hypothèses clés utilisées par la direction pour déterminer le montant des versements complémentaires à payer. Dans ce cadre, nous avons :

examiné les contrats de prêts signés entre la société et la BPI ;
analysé les projections de chiffre d’affaires mise à jour à la date de clôture, établies par la direction sur laquelle portent l’estimation des versements complémentaires ;
évalué le caractère raisonnable des hypothèses de la direction pour déterminer les dates prévues de mise sur le marché des produits compte tenu de l’avancement des essais cliniques ;
apprécié les hypothèses de croissance et de taux de pénétration sur chaque marché établis par la direction au regard de publications scientifiques spécialisées ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AB Science par l’Assemblée générale du 28 juin 2017 pour le cabinet Audit et Conseil Union et du 27 juin 2021 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et Audit et Conseil Union dans la 5ème année, dont respectivement une et cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mission d'audit des comptes consolidés, indépendance et principes généraux

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Audit et Conseil
Union Membre de Kreston International
Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard
Associé

Jean-Marc Fleury
Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

AB Science

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires de la société AB Science

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AB Science relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des factures non parvenues relatives aux dépenses engagées pour la réalisation des essais cliniques

Risque identifié

Dans le cadre du développement de ses produits, la société réalise des essais cliniques en collaboration avec des centres de recherche clinique sur de nombreux sites en France et à l’international. La note 5.4 « Créances et dettes » de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode d’estimation des dépenses engagées à ce titre selon l’avancement des études cliniques. A la clôture, une estimation des coûts non facturés, pour chaque étude, est déterminée par la direction sur la base des contrats signés avec les centres de recherche clinique et est enregistrée en facture non parvenue. Le risque porte sur le suivi des essais cliniques en cours et l’avancement des traitements des patients à la date de clôture des comptes ainsi que sur la correcte estimation des provisions à la fin de l’exercice. Une erreur dans ces éléments conduirait à une mauvaise évaluation des charges de recherche et de développement du compte de résultat. Nous avons considéré l’évaluation des factures non parvenues relatives aux essais cliniques comme étant un point clé de l’audit compte tenu de la complexité de la méthode d’estimation des coûts à la clôture de l’exercice.

Réponse apportée

analysé les engagements en cours au travers de la revue des principales études cliniques et réalisé les travaux suivants :
- contrôle arithmétique du calcul des factures non parvenues ;
- test de la facturation des centres de recherche clinique;
- rapprochement du fichier de synthèse de calcul des factures non parvenues avec les données des centres de recherche ;
- analyse de l’évolution des engagements et des factures non parvenues relatifs aux études arrêtées.# Rapport du Commissaire aux Comptes

Sur les comptes annuels

Conformément aux termes de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de AB Science, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que joints au présent rapport.

Nous avons notamment procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux travaux de vérification prescrits par la loi et les règlements.

Certificat d'examen des comptes annuels

Notre opinion est formulée sur la base des travaux d'audit que nous avons réalisés conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Informations relatives à l'application des méthodes et contrôles internes

Nous avons vérifié, dans le cadre de notre audit des comptes annuels, l'application des méthodes comptables et le contrôle interne mis en place par la direction.

Conformité de la méthode d'amortissement : Nous avons contrôlé l’application de l’extourne des anciennes factures non parvenues selon la méthode établie par le groupe.
Analyse des litiges : Nous avons examiné les dossiers relatifs aux litiges en cours et les opinions des avocats en charge quant aux risques à provisionner, notamment au regard des dettes accumulées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels.
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.# 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes

184 Grant Thornton Audit et Conseil

Union Membre de Kreston International
Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard Associé
Jean-Marc Fleury Associé

185 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président Directeur Général
Alain Moussy

AI assistant

AB Science — Annual Report (ESEF) 2021

AB Science

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2021

1 SOMMAIRE

2 RAPPORT DE GESTION 2021

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

1.2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.3. HISTORIQUE DE LA SOCIETE

2. EVENEMENTS CLES DE L’ANNEE 2021

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

5. FACTEURS DE RISQUES

5.1. RISQUES STRATEGIQUES

5.2. RISQUES OPERATIONNELS

5.3. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

5.4. RISQUES FINANCIERS

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

7.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.1. RISQUES STRATEGIQUES.............................................................................................................. 15

5.2. RISQUES OPERATIONNELS........................................................................................................... 20

5.3. RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES.......................................................................... 23

5.4. RISQUES FINANCIERS.................................................................................................................... 27

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D’AVENIR... 29

7. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................................................................... 29

7.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...................... 29

7.1. Composition du Conseil d’administration

Réunions du Conseil d’administration

COMITES ET CONSEIL SCIENTIFIQUE

7.2.1. Comité des finances

7.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

7.2.3. Comité scientifique

7.2.4. Administrateurs indépendants

7.3. LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION

7.4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – SAY ON PAY

7.4.1. Rémunérations 2021 – politique de rémunération

7.4.2. Rémunération au titre de l’exercice 2021 – principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

7.4.2.1. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021

7.4.2.2. Critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2021

7.4.3. Rémunération au titre de l’exercice 2020 – montant des rémunérations des mandataires sociaux

7.4.3.1. Personnes concernées

7.4.3.2. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité et évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur cinq ans

7.4.3.3. Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

7.4.3.4. Vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

8. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

8.1. CAPITAL SOCIAL

8.2. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.3. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES EN 2021

8.4. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

8.5. PACTES D’ACTIONNAIRES

8.6. CAPITAL POTENTIEL

8.7. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

8.8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

8.9. NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE

9. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

9.1. EFFECTIFS ET REMUNERATIONS

9.2. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

10. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

10.1. EVOLUTION DES PARTICIPATIONS

10.2. ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

10.3. ACTIVITE DES FILIALES

10.4. DELAIS DE REGLEMENT

10.5. RESULTAT DE L’EXERCICE ET PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

10.6. DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES

10.7. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

10.8. MODIFICATION DES METHODES D’EVALUATION

10.9. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

11. ANNEXES

11.1. CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 2021

11.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

11.3. INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

11.4. INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D’ENTREPRISE

11.5. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS DE PREFERENCE GRATUITES

11.6. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA)

11.7. PRETS ENTRE ENTREPRISES PARTENAIRES

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L’ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

1.2. Présentation de l’activité de la société

AB Science Annual Report (ESEF) 2021