AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jan 27, 2023

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BVT S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 23 LUTEGO 2023 R.

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/Firma ……………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba ……………………………………………………………………
PESEL / KRS ……………………………………………………………………
Ilość akcji ……………………………………………………………………
Dane Pełnomocnika: Imię i nazwisko ……………………………………………………………………
Adres zamieszkania
…………………………………………………………………… PESEL
…………………………………………………………………… nr dowodu tożsamości ……………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BVT S.A. zwołanym na dzień 23 lutego 2023 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie zwołanego na dzień 23 lutego 2023 roku

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmian w §5 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie art. 420 §3 kodeksu spółek handlowych – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie - uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

……….., ………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 k.s.h. po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do 23 lutego 2026 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 1.452.999,97 PLN (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 97/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, umotywowane jest pozostawieniem Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji, w celu ewentualnego pozyskania inwestorów, czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych oraz realizowane działania inwestycyjne.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się §8 nadając mu nowe następujące brzmienie:

"§8

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 23 lutego 2026 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 1.452.999,97 PLN (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 97/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

OPINIA ZARZĄDU

sporządzona na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, oraz na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru.

Zarząd BVT spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie (Spółka) sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym rozwojem Spółki, w tym związanym z uruchamianiem nowych obszarów działalności, które wymagają dofinansowania dla przyśpieszenia tego rozwoju. Najbardziej efektywnym sposobem pozyskania finansowania będzie emisja akcji Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego jest zgodne z interesem Spółki i służyć będzie realizacji jej celów. Rozwój i zwiększanie skali działalności wymaga posiadania kapitału obrotowego, którego pozyskanie z innych źródeł przy systematycznie rosnącej skali będzie utrudnione. Pozyskanie tego finansowania pozwoli więc Spółce na realizację długoterminowej strategii rozwojowej, co w ocenie Zarządu Spółki, byłoby znacznie trudniejsze bez niego. Jednocześnie Zarząd wnosi o upoważnienie do przyznawania akcji za wkłady niepieniężne (art. 444 § 4 Ksh) oraz wydawania warrantów subskrypcyjnych (art. 444 § 7 Ksh). Uwzględnienie tych możliwości nie będzie ograniczało ewentualnych możliwości, które mogą się ujawnić w dalszym czasie.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowych emisji jest również zgodne z interesem Spółki i służyć będzie realizacji celów strategicznych Spółki, szczególnie związanych z poszerzaniem bazy akcjonariuszy i zwiększeniem płynności na rynku. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru pozwoli na dotarcie do szerszej grupy inwestorów, oraz na szybsze, mniej kosztowne i efektywniejsze pozyskanie finansowania, niż w przypadku emisji z prawem poboru. Przy tym taki sposób przeprowadzenia oferty umożliwia wzięcie w niej udziału również dotychczasowym akcjonariuszom. Realizacja oferty w ten sposób zapewni zwiększenie rozproszenia akcji, co powinno również poprawić płynność akcji Spółki na rynku NewConnect.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………
------------------------------------------------	--

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: zmian w §5 Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie postanawia co następuje:

§ 1.

W §5 Statutu Spółki dodaje się pkt 14) w następującym brzmieniu: "14) 66.21.Z - Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie postanawia co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za ………… Przeciw ………… Wstrzymuję się …………

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

*niepotrzebne skreślić

……………………….