AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 21, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

I OBJAŚNIENIA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 16 stycznia 2024 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez mocodawcę.

II DANE MOCODAWCY – UDZIELAJĄCEGO PEŁNOMOCNICTWA

Firma/nazwa:
Nr właściwego rejestru (np. KRS):
Adres siedziby:
Imiona i nazwiska osób, które udzieliły pełnomocnictwa:

III DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:
Pełnomocnictwo z dnia:

IV INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. V formularza.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaleca się umieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powołania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w całości w części V formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
¨ Za	¨ Przeciw	¨ Wstrzymuję się	¨ według uznania pełnomocnika
	¨ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
¨ Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD
¨ Za	¨ Przeciw	¨ Wstrzymuję się	¨ według uznania pełnomocnika
	¨ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
¨ Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W ZAKRESIE FIRMY SPÓŁKI ORAZ UPOWAŻNIENIA RADY NADZORCZEJ DO USTALENIA JEDNOLITEGO TEKSTU ZMIENIONEGO STATUTU

¨ Za	¨ Przeciw	¨ Wstrzymuję się	¨ według uznania pełnomocnika
	¨ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	_______	_______	_______
¨ Dalsze/inne instrukcje:

V PROJEKTY UCHWAŁ

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 stycznia 2024 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 16 stycznia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia [___].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 16 stycznia 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu;
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 16 stycznia 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WAT S.A., na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, polegającej na tym, iż § 1 ust. 1 i 2 Statutu, o brzmieniu: "1. Firma Spółki brzmi: WAT Spółka Akcyjna.
  2. 2. Spółka może używać skrótu firmy: WAT S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

uzyskają następujące brzmienie:

• "1. Firma Spółki brzmi: LuON Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy: LuON S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WAT S.A., na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§2

Zmiany Statutu będą skuteczne z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

VI PODPISY

W imieniu mocodawcy:

______
(podpis)
Miejscowość: ………………………………………
Data: ……………………………………………………

______
(podpis)
Miejscowość: ………………………………………
Data: ……………………………………………………