AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 9, 2022

Formularz do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JWA S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 11 marca 2022 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JWA S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 11 marca 2022 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Uchwała nr 1 z dnia 11 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

________________________________________.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 2 z dnia 11 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia, opinii biegłego rewidenta z badania planu połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 3 z dnia 11 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 4 z dnia 11 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "JWA" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 4.421.250,00 zł ("One2Tribe" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie oraz One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, uzgodnionym w dniu 29 października 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
  2. a) treść Planu Połączenia;
  3. b) zmiany Statutu Spółki związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

• 1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych 70/100) do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy) w drodze emisji 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł (pięćdziesiąt cztery grosze) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
• 1. Akcje serii C zostaną wydane w procesie połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną, wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
• 1. Akcje serii C zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za jeden udział Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) zostanie przyznane 6440 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji Spółki serii C, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej zostanie wydane 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji serii C.
• 1. Nowo emitowane akcje serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku Spółki począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia z One2Tribe.
• 1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie, poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki Przejmowanej, w liczbie nieprzekraczającej 149.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób:

I. § 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi One2Tribe spółka akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy: One2Tribe S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego i słowno-graficznego."
• II. § 8 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"§ 8

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

• 1. PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,
• 2. PKD 18 - Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 3. PKD 26 - Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
• 4. PKD 27 - Produkcja urządzeń elektrycznych,
• 5. PKD 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 6. PKD 32 - Pozostała produkcja wyrobów,
• 7. PKD 33 - Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
• 8. PKD 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
• 9. PKD 47- Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
• 10. PKD 52 - Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
• 11. PKD 58 - Działalność wydawnicza,
• 12. PKD 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 13. PKD 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 14. PKD 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji,
• 15. PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem,
• 16. PKD 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe ,
• 17. PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
• 18. PKD 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
• 19. PKD 77 - Wynajem i dzierżawa,
• 20. PKD 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
• 21. PKD 95 - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego,
• 22. PKD 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa."

III. § 10 ust. 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• 1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 4.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 2) 5.663.467 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 3) 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C45556560, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

IV. w § 10 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a w następującym brzmieniu:

"Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółki ze spółką pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 zł, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka wydała wspólnikom One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII C DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii C, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków o takie dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach i zmian w statucie Spółki – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Głosowanie:

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić