AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 21, 2022

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

I OBJAŚNIENIA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 17 maja 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez mocodawcę.

II DANE MOCODAWCY – UDZIELAJĄCEGO PEŁNOMOCNICTWA

Firma/nazwa:
Nr właściwego rejestru (np. KRS):
Adres siedziby:
Imiona i nazwiska osób, które udzieliły pełnomocnictwa:

III DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:
Pełnomocnictwo z dnia:

IV INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. V formularza.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaleca się umieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powołania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w całości w części V formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD –	PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZA ROK 2021		W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM FAKTYCZNYM

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD –	FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD – FINANSOWEGO SKONSOLIDOWANEGO	SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2021
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD – ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ	PODJĘCIE UCHWAŁY ZA ROK 2021		W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE PODZIAŁU ZYSKU
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 13 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ PREZESA ZARZĄDU, PANA DARIUSZA MATULKA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD	– WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ PRZEWDONICZĄCEGO	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z RADY NADZORCZEJ, PANA MACIEJA SZYMAŃSKIEGO
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD	– PODJĘCIE UCHWAŁY W WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ PANA DANIELA MICHAŁA DROZDA		PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika

 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z
		WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ PANA TOMASZA PRUSA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania
			pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
_______	_______	_______	_______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD –		PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ PANA MARIUSZA GUDYNA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 14 PORZĄDKU OBRAD –		PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW PRZEZ CZŁONKA RADY NADZORCZEJ PANA PIOTRA GRABOWSKIEGO
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu

Liczba akcji: _____________

Liczba akcji: _____________ Liczba akcji: _____________ Liczba akcji: _____________

 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 15 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO NABYCIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

V PROJEKTY UCHWAŁ

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 maja 2022 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia [___].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• 1. rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2021, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021;
• 10.pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• 11.pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• 12.podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021;
• 13.podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;
• 14.podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;
• 15.podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.
• 16.zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2021 w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki WAT S.A. zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu własnym) oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, zgodnie z którymi:

• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 32.677,75 zł;
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8.986.964,08 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.677,75 zł;

oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Alfa Audit & Advisory Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021 r. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki WAT S.A. za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki WAT S.A. zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu własnym) oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, zgodnie z którymi:

1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2.559.571,24 zł;

2. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9.534.313,24 zł;

oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Alfa Audit & Advisory Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021 r. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki WAT S.A. za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie podziału zysku za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk w kwocie 32.677,75zł odnotowany w roku obrotowym 2021 w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu, Pana Dariusza Matulka

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Prezesowi Zarządu Panu Dariuszowi Matulka absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Macieja Szymańskiego Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Daniela Michała Drozda

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Danielowi Michałowi Drozdowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza

Prusa

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Prusowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Mariusza Gudyna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Gudynowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Piotra Grabowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Grabowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 §§ 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia w razie potrzeby z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych.

§ 2.

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3.

Spółka nabędzie akcje własne na następujących warunkach:

1. Łączna liczba nabywanych akcji w okresie upoważnienia nie przekroczy 15% (słownie: piętnaście procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały, tj. 150.000 akcji.

2. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych, w ramach utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, będzie nie większa niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100).

3. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

4. Nabywanie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie niższej niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złoty 00/100) i wyższej niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) za jedną akcję.

5. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.

6. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki w pełni pokryte.

7. Akcje nabywane będą w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.

§ 4.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej, do obsługi programu opcji menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia, lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

§ 5.

W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wysokości 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).

§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Regulaminu nabywania przez Spółkę akcji własnych, a także do dokonania odkupu akcji, o ile Zarząd uzna to za właściwe.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VI PODPISY

W imieniu mocodawcy:

______________________________ (podpis)

______________________________ (podpis)

Miejscowość: ………………………………………..

Data: ……………………………………………………

Miejscowość: ………………………………………..

Data: ……………………………………………………