AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 8, 2019

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nad z wyczajne Walne Zgromadzenie

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:

Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko: ________
Adres siedziby / zamieszkania: ________
Nr REGON / PESEL: ________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.: ________
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko: ________
Adres zamieszkania: ________
Nr PESEL: ________
Nr dowodu osobistego (paszportu): ________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez Blockchain Lab S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

Uchwała nr 1
z dnia 4 grudnia 2019 roku
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pani /Pana
§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
 Za Liczba akcji:	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:	 Wstrzymuję się Liczba akcji:	 Wg uznania Pełnomocnika Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu: Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru
• 7) Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii I oraz wprowadzenia nowych akcji serii I do obrotu na NewConnect
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwości ą̨ pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 9) Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
Liczba akcji:	 Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:	Liczba akcji:	Pełnomocnika Liczba akcji:

………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Panią/Pana ...........................… ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. oraz postanowienia § 16 ust.2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ...........................… do składu Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspólnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii I

z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, a także art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BLOCKCHAIN LAB S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę nie niższą niż …………….., tj. do kwoty …………..zł (……………….. złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż …………… .(……………………..) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu ………………………………………..

2. Akcje serii I będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

3. Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej.

4. Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji.

5. Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii I przy czym cena emisyjna będzie wyższa niż …….

6. Objęcie akcji serii I nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia ………………..2020 roku.

7. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

8. a. począwszy od wypłat z zysku za rok 2020, czyli od … akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

9. b. Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

10. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych;

2. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

§ 4

W związku z emisją akcji serii I, zmienia się § 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………….,- zł (………………………… tysięcy złotych) i dzieli się na:

• 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości

nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł

(słownie:

dziesięć groszy) każda.

• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• 1.713.085 (milion siedemset trzynaście osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• ……………………. (…………………..) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 5

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii I i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I w wysokości _____zł (_______) leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, związane z dokapitalizowaniem Spółki, w celu umożliwienia Spółce realizacji przyjętej strategii działalności.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii I w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna

w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

oraz dematerializacji akcji serii I

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BLOCKCHAIN LAB S.A. stanowi, co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii I na zasadach określonych w Regulaminie ASO.

Postanawia się o dematerializacji akcji serii I

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

z dnia 4 grudnia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwoścį pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Blockchain Lab S.A. niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie to może zostać dokonane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie wyższą niż ……………………. zł (……………………. złotych).

Upoważnienie, o którym mowa w zdaniach poprzedzających jest udzielane na okres 3 (trzech) lat od wpisania upoważnienia do rejestru.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust.5 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 8 ust.5 5. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 (trzech) lat od dnia wpisania upoważnienia do rejestru, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ……………….. zł (……………………………………. złotych) poprzez emisję nie więcej niż ………………. (………………………………….) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:

a. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub

kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego;

• b. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• c. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych;
• d. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• e. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• f. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrybcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrybcyjne);
• h. Zarząd upoważniony jest do:
  • a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego;
  • b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,
  • c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7, d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz

o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki,

• e) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisje usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

• f) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:

• dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;

• ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa."

§3

Umotywowanie niniejszej uchwały w rozumieniu art. 445 § 1 k.s.h., stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do opracowania i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany objęte niniejsza uchwałą.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z chwilą rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji:	Pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
………………………	……………………	………………………	………………………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: