AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 24, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI BGE S.A. Z SIEDZIBĄ W MYSŁOWICACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 24.04.2017 ROKU

UCHWAŁA nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach, w wyborach tajnych dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią:

……………………………………………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach postanawia uchylić dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

……………………………………..

………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 24.03.2017r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h., § 7 ust. 6 oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach odwołuje ze składu Rady Nadzorczej / powołuje w skład Rady Nadzorczej … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402³ §1 pkt.2) k.s.h. Zarząd BGE S.A. informuje, iż kapitał zakładowy Spółki na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynosi 1 221 170,70 zł i dzieli się na 12 211 707 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA
A	1.000.000	2.000.000
B	4.000.000	8.000.000
C	1.300.000	1.300.000
D	651.233	651.233
E	3.000.000	3.000.000
F	1.811.674	1.811.674
G	448.800	488.800
Razem	12.211.707	17.211.707

Formularz do wykonania prawa głosu przez pełnomocnika

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach w dniu 24 kwietnia 2017 r.

Ja niżej podpisany Akcjonariusz Spółki BGE S.A. z siedzibą w Mysłowicach, niniejszym upoważniam Pełnomocnika, przyznając mu prawo substytucji (w razie potrzeby skreślić), do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które zostało zwołane na dzień 24 kwietnia 2017 roku w siedzibie Spółki w Mysłowicach, przy ul. Mikołowska 29 ("Zgromadzenie"), w tym do udziału i zabierania głosu, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu z ............................ (wpisać liczbę akcji) posiadanych akcji (zgodnie z instrukcjami wskazanymi poniżej) nad uchwałami Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo obejmuje także prawo do wnoszenia sprzeciwów oraz zaskarżania uchwał.

Pełnomocnictwo obowiązuje do zakończenia ww. walnego zgromadzenia.

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

_______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

AKCJONARIUSZ

Imię i nazwisko lub nazwa podmiotu:

Nr i seria dowodu osobistego (osoba fizyczna):

Nazwa i nr rejestru (podmiot):

Nr PESEL (osoba fizyczna):

Nr NIP:

Nr REGON (podmiot):

Adres zamieszkania / siedziby Akcjonariusza:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Kontakt e-mail:

Kontakt telefoniczny:

PEŁNOMOCNIK:

Imię i nazwisko lub nazwa podmiotu:

Nr i seria dowodu osobistego (osoba fizyczna):

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

_______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________

Nazwa i nr rejestru (podmiot):

Nr PESEL:

Nr NIP:

Nr REGON:

Adres zamieszkania / siedziby Pełnomocnika:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Kontakt e-mail:

Kontakt telefoniczny:

data, miejscowość i podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

________________________________________________________________________

Instrukcja głosowania przez pełnomocnika w odniesieniu do każdego z projektu uchwał, będących przedmiotem głosowania na Zgromadzeniu Spółki, w brzmieniu zamieszczonym na stronie www.bgesa.pl

I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	……
- przeciwko podjęciu uchwały	(liczba głosów/ilość akcji) …………………
	(liczba głosów/ilość akcji)
- wstrzymuję się od głosowania	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- według uznania pełnomocnika

II. Uchwała w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie

w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- przeciwko podjęciu uchwały	…………………
- wstrzymuję się od głosowania	(liczba głosów/ilość akcji) ……
- według uznania pełnomocnika	(liczba głosów/ilość akcji)

III. Uchwała w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	……
- przeciwko podjęciu uchwały	(liczba głosów/ilość akcji) …………………
	(liczba głosów/ilość akcji)
- wstrzymuję się od głosowania	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- według uznania pełnomocnika

IV. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- przeciwko podjęciu uchwały	…………………
- wstrzymuję się od głosowania	(liczba głosów/ilość akcji) ……
- według uznania pełnomocnika	(liczba głosów/ilość akcji)

V. Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

w brzmieniu zamieszczonym na stronie internetowej www.bgesa.pl należy oddać następujący głos:

- za podjęciem uchwały	…… (liczba głosów/ilość akcji)
- przeciwko podjęciu uchwały	………………… (liczba głosów/ilość akcji)
- wstrzymuję się od głosowania	……
- według uznania pełnomocnika	(liczba głosów/ilość akcji)

Data, Miejsce:
Podpis Akcjonariusza :