AB S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Jun 28, 2024

Report Content Zarząd KBJ S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu dzisiejszym, w godzinach popołudniowych, otrzymał od SOA PEOPLE GROUP S. r.l., z siedzibą w Luxemburgu [SOA People] informację o zawarciu przez SOA People umów dotyczących transakcji na akcjach Spółki z JR Holding ASI S.A., Arturem Jedynakiem oraz osobami fizycznymi, w wyniku których SOA People przekroczy 50% udziału w kapitale Emitenta [Transakcje]. Przekroczenie udziału 50% nastąpi po przeniesieniu akcji Spółki na rachunek SOA People, o czym zobowiązane strony poinformują w stosownych zawiadomieniach.

Strony uzgodniły cenę docelową na 35 zł za jedną akcję. SOA PEOPLE GROUP najpierw zapłaci JR Holding ASI S.A. i Arturowi Jedynakowi 80% tej ceny tj. 28 zł za jedną akcję. Pozostała część ceny akcji jest warunkowa i będzie należna w razie zrealizowania przez KBJ S.A. ustalonych przez Strony celów biznesowych. Ustalona cena docelowa zawiera premię w stosunku do bieżącej wyceny rynkowej związaną z przejęciem pakietu kontrolnego Spółki.

SOA People jest podmiotem branżowym, działającym na rynku oprogramowania biznesowego jako partner wdrożeniowy / integracyjny oprogramowania SAP, więc jest podmiotem o analogicznym do Emitenta profilu działalności [inwestor branżowy]. Jednocześnie, jest to firma operująca na rynkach Europy zachodniej, takich jak Francja, Belgia, Holandia, Niemcy, Szwajcaria a także Turcja. Pozyskanie SOA People jako strategicznego partnera [akcjonariusza dominującego] oznacza dla Spółki szereg korzyści i możliwości dalszego rozwoju, min w zakresie:

- Uzyskania dostępu do portfela projektów wdrożeniowych i prowadzenia wspólnie z SOA People sprzedaży usług na rynkach zagranicznych, co bezpośrednio powinno się przełożyć na wzrost wartości Spółki w dłuższej perspektywie;

- Pozyskanie know-how branżowego stanowiącego o przewadze konkurencyjnej;

- Możliwość pozyskiwania klientów których wymagania dotyczą pokrycia regionalnego, wykraczającego poza terytorium Polski;

- Wzrost atrakcyjności Spółki jako miejsca pracy dla wysokiej klasy specjalistów;

- Redukcji części kosztów operacyjnych.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 kwietnia 2024 r. otrzymał od SOA People informację o pozytywnym zakończeniu procedury due-dilligence operacyjnego Spółki. W opinii Zarządu oznaczało to, że prawdopodobieństwo zawarcia Transakcji na akcjach Spółki znacząco wzrosło i przekroczyło 50%, co oznacza, że od czasu pozytywnego zakończenia due-dillignece można było zasadnie oczekiwać zrealizowania Transakcji. Informacja ta została uznana za informację poufną, a jej przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w trybie art. 17 ust. 4 MAR do momentu zawarcia Transakcji, ze względu na to, że niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta [m.in. zagrozić zawarciu Transakcji].