AB S.A. — M&A Activity 2025

May 14, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU

CDA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁ AWIU Z DNIA 14 MAJA 2025 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CDA S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 30 KWIETNIA 2025 R. PRZEZ ŁUKASZA ĆWIEKA, JAROSŁAWA ĆWIEKA ORAZ CWMEDIA SP. Z O.O.

Zarząd CDA S.A., działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ("Wezwanie") spółki CDA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Legnicka 50, 54-204 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000671280 ("Spółka"), ogłoszonego w dniu 30 kwietnia 2025 roku zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia ("Rozporządzenie") przez Łukasza Ćwieka, Jarosława Ćwieka oraz CWMEDIA SP. Z O.O. (dalej zwani łącznie "Wzywającymi"), jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

I. INFORMACJE DOTYCZĄCE WEZWANIA

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania 314.436 (słownie: trzysta czternaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę, wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("NC") i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLCDA0000018 ("Akcje"), stanowiących łącznie 3,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 314.436 (słownie: trzysta czternaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), stanowiących 2,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania ("Podmioty Nabywające Akcje") są Łukasz Ćwiek oraz Jarosław Ćwiek, przy czym:

• Łukasz Ćwiek zamierza nabyć 65% Akcji objętych Wezwaniem, tj. 204.383 (słownie: dwieście cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt trzy) Akcji stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 204.383 (słownie: dwieście cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 1,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Jarosław Ćwiek zamierza nabyć 35% Akcji objętych Wezwaniem, tj. 110.053 (słownie: sto dziesięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) Akcji stanowiących 1,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 110.053 (słownie: sto dziesięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,72% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• CWMedia Sp. z o.o. nie zamierza nabywać Akcji w ramach Wezwania.

Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający posiadają łącznie 9.989.409 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 97,95% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:

• Łukasz Ćwiek posiada 6.390.409 (słownie: sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięć) akcji Spółki stanowiących 62,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 9.590.409 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 62,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Jarosław Ćwiek posiada 3.499.000 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji Spółki stanowiących 33,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 5.249.000 (pięć milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 34,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• CWMedia Sp. z o.o. posiada 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki stanowiących 0,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania łącznie 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku przeprowadzenia Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 10.303.845 akcji Spółki, przy czym:

• Łukasz Ćwiek zamierza posiadać 6.594.792 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji Spółki, które stanowić będą 64,00% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do wykonywania łącznie 9.794.792 (słownie: dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 64,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Jarosław Ćwiek zamierza posiadać 3.609.053 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) akcji Spółki, które stanowić będą 35,03% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniać do wykonywania łącznie 5.359.053 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 35,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• CWMedia Sp. z o.o. nie zamierza nabywać Akcji w ramach Wezwania i po jego przeprowadzeniu będzie posiadać 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania łącznie 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• II. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

W celu sporządzenia Stanowiska, Zarząd zapoznał się oraz dokonał analizy następujących, dostępnych dokumentów i informacji związanych z Wezwaniem:

• dokumentu Wezwania;
• średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami w alternatywnym systemie obrotu NC z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie"), co miało miejsce 4 kwietnia 2025 r.;
• średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami w alternatywnym systemie obrotu NC w okresie ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w szczególności danych zawartych w zaudytowanych, rocznych sprawozdaniach finansowych Spółki oraz danych zawartych w raportach okresowych publikowanych przez Spółkę;
• dostępnych informacji dotyczących otoczenia prawnego Spółki, w szczególności związanych z nowelizacją Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych;
• dostępnych danych otoczenia makroekonomicznego Spółki, w tym przewidywanych trendów oraz zmian branży, w której działa spółka (usługi VOD);
• innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

Zarząd Spółki w związku z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie informuje, że nie posiada opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) dotyczącej ceny akcji w Wezwaniu.

III. OPINIA DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, PLANY STRATEGICZNE WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI ORAZ ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Wzywający w dokumencie Wezwania wskazali, że po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają osiągnąć łącznie 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada 10.303.845 akcji Spółki. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywających będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Wzywający po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, planują podjęcie działań w celu wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, zgodnie z art. 91 Ustawy.

Wzywający nie dostarczyli dodatkowych ani bardziej precyzyjnych informacji dotyczących możliwego wpływu Wezwania na poziom zatrudnienia w Spółce ani na miejsce prowadzenia przez nią działalności. Uwzględniając zarówno treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający stanowią kluczowych akcjonariuszy Spółki, a także, że do dnia sporządzenia Stanowiska ogłoszenie Wezwania nie przełożyło się w żaden istotny sposób na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację jej działalności, w ocenie Zarządu nie istnieją przesłanki do stwierdzenia, że Wezwanie przełoży się negatywnie na wyżej wymienione aspekty działalności Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY ZA AKCJE ZAPROPONOWANEJ W WEZWANIU

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy, w przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 91 ust. 5 Ustawy, nie może być niższa od:

• 1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu;
• 2) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na NC w odpowiednim okresie.

Zarząd zwraca także uwagę, że zgodnie z art. 79 ust. 2 Ustawy, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:

• 3) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• 4) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający ani podmioty od nich zależne lub podmioty wobec nich dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ("Podmioty Powiązane"), w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nabywali ani nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w zamian za świadczenia pieniężne lub niepieniężne.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• 1) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu, wynosi 22,88 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt osiem groszy).
• 2) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu, wynosi 23,30 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote trzydzieści groszy).

Stosownie do treści Wezwania, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 23,30 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote i trzydzieści groszy). Cena Akcji objętych Wezwaniem nie jest więc niższa od cen wskazanych w treści Wezwania zgodnie z pkt 1) i 2) powyżej. Cena Akcji objętych Wezwaniem jednocześnie odzwierciedla premię:

• W wysokości 0% w porównaniu do średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu za okres trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• W wysokości 1,84% w porównaniu do średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu za okres sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• W wysokości 3,10% w porównaniu do kursu zamknięcia Akcji objętych Wezwaniem na NC w dniu 3 kwietnia 2025 r., wynoszącego 22,60 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote i sześćdziesiąt groszy), stanowiącego ostatni dzień notowań przed przekazaniem Zawiadomienia.

Zgodnie z wymogami art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd uwzględniając zarówno wewnętrzne, jak i zewnętrzne źródła informacji i danych wskazane w punkcie 1 Stanowiska, a w szczególności:

• analizy zmian w otoczeniu prawnym Spółki wynikających z nowelizacji Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych;
• przewidywanym poziomie zwiększenia kosztów operacyjnych wskutek tantiem, jakie Spółka będzie musiała uiszczać na rzecz Organizacji Zbiorowego Zarządzania;
• istniejącą niepewność prawną w zakresie zobowiązań wobec Organizacji Zbiorowego Zarządzania, wykraczających poza tantiemy przewidziane w nowelizacji Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych;
• skalę niepewności gospodarczej wynikającej ze znanych oraz spodziewanych zdarzeń politycznych;

stwierdza, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. ZASTRZEŻENIA.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności dostępnych publicznie oraz zawartych w niniejszym Stanowisku, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") lub w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki.

Dokument podpisany przez Jarosław Ćwiek Data: 2025.05.14 13:50:05 CEST