AB S.A. — M&A Activity 2024

Jul 30, 2024

PLAN POŁĄCZENIA

AB SPÓŁKA AKCYJNA

Z

REKMAN Sp. z o.o.

Magnice 29 lipca 2024 r.

§1. WPROWADZENIE

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z zamiarem połączenia spółki działającej pod firmą REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, jako Spółki Przejmowanej, oraz spółki działającej pod firmą AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach, jako Spółki Przejmującej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) zw. z art. 516 § 6 K.s.h. (łączenie przez przejęcie), Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca uzgodniły i przyjęły niniejszy Plan Połączenia.

§2. UCZESTNICY POŁĄCZENIA

• a) AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer NIP: 8951628481, jako Spółka przejmująca ("Spółka Przejmująca"). Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych.
• b) REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186106, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 660.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8990108768, jako Spółka przejmowana ("Spółka Przejmowana").

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką".

§3. SPOSÓB ŁĄCZENIA

• 1. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 K.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie, tryb uproszczony dla przejęcia przez Spółkę przejmującą swojej Spółki jednoosobowej), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie").
• 1. W wyniku Połączenia:
  2. a) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• b) zgodnie z art. 494 § 1 K.s.h. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, określonym w art. 493 § 2 K.s.h., wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 K.s.h.:
  2. a) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat (art. 499 § 1 pkt 2) K.s.h.);
  3. b) nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej (art. 499§ 1 pkt 3) K.s.h.);
  4. c) nie określa się dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3) K.s.h.).

§4. PRAWA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych praw.

§5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK A

TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

§6. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej.

§7. POSTANOWIENIA RÓŻNE

1. Niniejszy plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia i będzie nieprzerwanie udostępniany do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej i zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, podejmujących uchwałę w sprawie Połączenia.

2. 1. W związku z zamiarem Połączenia zarządy Spółek zawiadomią wspólników i akcjonariuszy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 K.s.h.
3. 1. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, w związku z tym spełnia wymogi przewidziane w art. 499 § 4 K.s.h., zatem nie ma obowiązku sporządzenia i dołączenia do Planu Połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4) K.s.h.
4. 1. W związku z dokonaniem Połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 K.s.h.:
   2. a) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i art. 503 K.s.h. nie są wymagane,
   3. b) zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania sprawozdań uzasadniających Połączenie, o których mowa w art. 501 K.s.h.

§7. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Załącznikami do Planu Połączenia stanowiącymi jego integralną część są:

• a) Załącznik nr 1 Projekty uchwał o Połączeniu.
• b) Załącznik nr 2 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.
• c) Załącznik nr 3 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2024 r.

CEST

Dokument podpisany przez Grzegorz Ochędzan Data: 2024.07.29 19:36:37

Signature Not Verified

AB S.A. Rekman Sp. z o.o.

Dokument podpisany przez Krzysztof Kucharski Data: 2024.07.29 19:27:31 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Zbigniew Mądry Data: 2024.07.29 19:50:03 CEST Signature Not Verified

ZAŁĄCZNIK NR 1 - Projekty uchwał o połączeniu

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej:

UCHWAŁA NR 5/NWZA/2024

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "AB SPÓŁKA AKCYJNA" Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH z dnia ______________ 2024 r.

w sprawie połączenia AB Spółka Akcyjna ze spółką zależną REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186106, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 660.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8990108768, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29.07.2024r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej

wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29.07.2024r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej:

UCHWAŁA NR ___/NZW/2024

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

REKMAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W MAGNICACH

z dnia _____________ 2024 r.

w sprawie połączenia REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z AB Spółka

Akcyjna

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

• 1. REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186106, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 660.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8990108768, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą"
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29.07.2024r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29.07.2024r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 2 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 3) K.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w księgach Spółki Przejmowanej na 30 czerwca 2024 r.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa wartości jej aktywów netto, a więc stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Lp.	Tytuł	Stan na 30.06.2024r.
A	AKTYWA TRWAŁE	782 915,67
I	Wartości niematerialne i prawne	0,00
1
	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2	Wartość firmy
3	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4	Zaliczki na wartości niematrialne i prawne
II	Rzeczowe aktywa trwałe	368 570,67
1	Środki twałe	368 570,67
a	grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c	urządzenia techniczne i maszyny	22 841,85
d	środki transportu	343 538,22
e	inne środki trwale	2 190,60
2	Środki trwałe w budowie	0,00
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III	Należności długoterminowe	12 000,00
1	Od jednostek powiązanych
2	Od jednostek pozostałych, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3	Od jednostek pozostałych	12 000,00
IV	Inwestycje długoterminowe	0,00
1	Nieruchomości
2	Wartości niematerialne i prawne
3	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
a	w jednostkach powiązanych	0,00
	- udziały lub akcje	0,00
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
c	w pozostałych jednostkach	0,00

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi -7 631 970,45 zł

	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
4	Inne inwestycje długoterminowe
	Długoterminowe rozliczenia
V	międzyokresowe	402 345,00
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku
1	dochodowego	402 345,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe
B	AKTYWA OBROTOWE	30 566 658,52
I	Zapasy	22 579 635,81
1	Materiały	0,00
2	Półprodukty i produkty w toku	0,00
3	Produkty gotowe
4	Towary	22 579 435,83
5	Zaliczki na dostawy	199,98
II	Należności krótkoterminowe	7 700 185,10
1	Należności od jednostek powiązanych	3 207,36
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	3 207,36
	- do 12 miesięcy	3 207,36
	- powyżej 12 miesięcy
b	Inne
	Należności od pozostałych jednostek, w
2	których jednostka posiada zaangażowanie
	w kapitale	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
b	Inne
3	Należności od pozostałych jednostek	7 696 977,74
a
	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	7 572 150,24
	- do 12 miesięcy	7 572 150,24
	- powyżej 12 miesięcy
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
b	społecznych i zdrowotnych oraz innych
	świadczeń z tytułów publicznoprawnych	124 827,50
c	Inne
d	dochodzone na drodze sądowej
III	Inwestycje krótkoterminowe	178 702,41
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	178 702,41
a	w jednostkach powiązanych	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki	0,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b	w pozostałych jednostkach	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c
	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	178 702,41

	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	178 702,41
	- inne środki pieniężne	0,00
	- inne aktywa pieniężne
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00
IV	Krótkoterminowe rozliczenia
	międzyokresowe	108 135,20
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz)
	podstawowy
D	Udziały (akcje) własne
	AKTYWA RAZEM	31 349 574,19
Pasywa
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA
	ZOBOWIĄZANIA	38 981 544,64
I	Rezerwy na zobowiązania	917 512,96
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i	527,00
2	podobne	136 925,00
	- długoterminowa	36 726,00
	- krótkoterminowa	100 199,00
3	Pozostałe rezerwy	780 060,96
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe	780 060,96
II	Zobowiązania długoterminowe	0,00
1	Wobec jednostek powiązanych
	Wobec pozostałych jednostek, w których
2	jednostka posiada zaangażowanie w
	kapitale	0,00
3	Wobec pozostałych jednostek	0,00
a	kredyty i pozyczki
	z tytułu emisji dłuznych papierów
b	wartościowych
c	inne zobowiązania finansowe	0,00
d	zobowiązania wekslowe
e	Inne
III	Zobowiązania krótkoterminowe	38 064 031,68
1	Wobec jednostek powiązanych	30 508 482,22
	z tytułu dostaw i usług, o okresie
a	wymagalności	549 469,61
	- do 12 miesięcy	549 469,61
	- powyżej 12 miesięcy
b	inne (pożyczka od AB)	29 959 012,61
	Wobec pozostałych jednostek, w których
2	jednostka posiada zaangażowanie w
	kapitale	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie
	wymagalności	0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
b	Inne
3	Wobec pozostałych jednostek	7 488 061,74
a	kredyty i pożyczki
b	z tytułu emisji dłuznych papierów
	wartościowych
c	inne zobowiązania finansowe	0,00
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie
	wymagalności	6 989 936,80

	Aktywa netto	-7 631 970,45
4	Fundusze specjalne	67 487,72
i	Inne	9 017,82
h	z tytułu wynagrodzeń	126 823,99
g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych	358 468,84
f	zobowiązania wekslowe
e	zaliczki otrzymane na dostawy	3 814,29
	- powyżej 12 miesięcy
	- do 12 miesięcy	6 989 936,80

ZAŁĄCZNIK NR 3 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, przygotowana dla celów Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) K.s.h., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny tej Spółki, przedstawiona jest poniżej.

Bilans

Lp.	Tytuł	Stan na 30.06.2024r.
A	AKTYWA TRWAŁE	782 915,67
I	Wartości niematerialne i prawne	0,00
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2	Wartość firmy
3	Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II	Rzeczowe aktywa trwałe	368 570,67
1	Środki trwałe	368 570,67
a	grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c	urządzenia techniczne i maszyny	22 841,85
d	środki transportu	343 538,22
e	inne środki trwale	2 190,60
2	Środki trwałe w budowie	0,00
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III	Należności długoterminowe	12 000,00
1	Od jednostek powiązanych
2	Od jednostek pozostałych, w których jednostka
	posiada zaangażowanie w kapitale
3	Od jednostek pozostałych	12 000,00
IV	Inwestycje długoterminowe	0,00
1	Nieruchomości
2	Wartości niematerialne i prawne
3	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00
a	w jednostkach powiązanych	0,00
	- udziały lub akcje	0,00
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka
	posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
c	w pozostałych jednostkach	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki

	- inne długoterminowe aktywa finansowe
4	Inne inwestycje długoterminowe
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	402 345,00
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego	402 345,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe
B	AKTYWA OBROTOWE	30 566 658,52
I 1	Zapasy	22 579 635,81
2	Materiały Półprodukty i produkty w toku	0,00 0,00
3	Produkty gotowe
4	Towary	22 579 435,83
5	Zaliczki na dostawy	199,98
II	Należności krótkoterminowe	7 700 185,10
1	Należności od jednostek powiązanych	3 207,36
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	3 207,36
	- do 12 miesięcy	3 207,36
	- powyżej 12 miesięcy
b	Inne
	Należności od pozostałych jednostek, w których
2	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
b	Inne
3	Należności od pozostałych jednostek	7 696 977,74
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	7 572 150,24
	- do 12 miesięcy	7 572 150,24
	- powyżej 12 miesięcy
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
b	społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń z
	tytułów publicznoprawnych	124 827,50
c	Inne
d	dochodzone na drodze sądowej
III	Inwestycje krótkoterminowe	178 702,41
1 a	Krótkoterminowe aktywa finansowe	178 702,41
	w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje	0,00
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki	0,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b
	w pozostałych jednostkach	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	178 702,41
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	178 702,41
	- inne środki pieniężne	0,00
	- inne aktywa pieniężne
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00

IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	108 135,20
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D	Udziały (akcje) własne
	AKTYWA RAZEM	31 349 574,19
Lp.	Tytuł	Stan na 30.06.2024r.
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	(7 631 970,45)
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	660 000,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy	2 982 454,28
	-nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)
III	Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny, w tym:
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	- na akcje (udziały) własne
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(7 928 325,93)
VI	Zysk (strata) netto	(3 346 098,80)
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	38 981 544,64
I	Rezerwy na zobowiązania	917 512,96
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	527,00
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	136 925,00
	- długoterminowa	36 726,00
	- krótkoterminowa	100 199,00
3	Pozostałe rezerwy	780 060,96
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe	780 060,96
II	Zobowiązania długoterminowe	0,00
1	Wobec jednostek powiązanych
2	Wobec pozostałych jednostek, w których
	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00
3	Wobec pozostałych jednostek	0,00
a	kredyty i pożyczki
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c	inne zobowiązania finansowe	0,00
d	zobowiązania wekslowe
e	Inne
III	Zobowiązania krótkoterminowe	38 064 031,68
1	Wobec jednostek powiązanych	30 508 482,22
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	549 469,61
	- do 12 miesięcy	549 469,61
	- powyżej 12 miesięcy
b	inne (pożyczka od AB)	29 959 012,61
2	Wobec pozostałych jednostek, w których
a	jednostka posiada zaangażowanie w kapitale z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	0,00 0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy

b	Inne
3	Wobec pozostałych jednostek	7 488 061,74
a	kredyty i pożyczki
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c	inne zobowiązania finansowe	0,00
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	6 989 936,80
	- do 12 miesięcy	6 989 936,80
	- powyżej 12 miesięcy
e	zaliczki otrzymane na dostawy	3 814,29
f	zobowiązania wekslowe
g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
	tytułów publicznoprawnych	358 468,84
h	z tytułu wynagrodzeń	126 823,99
i	Inne	9 017,82
4	Fundusze specjalne	67 487,72
IV	Rozliczenia międzyokresowe	0,00
1	Ujemna wartość firmy
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe
	PASYWA RAZEM	31 349 574,19