AB S.A. — M&A Activity 2024

Aug 23, 2024

Zawiadamiający: KBJ S.A. ul. Obozowa 57 01-161 Warszawa KRS: 0000387799

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY KBJ S.A. O PLANOWANYM POŁĄCZENIU SPÓŁEK

1. Działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "k.s.h."), jako Zarząd spółki KBJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Obozowa 57, 01-161 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000387799, NIP: 7262571799, REGON: 100393858, o kapitale zakładowym : 2 057 459,00 zł, w pełni opłaconym (dalej jako: "Spółka Przejmująca") zawiadamiamy akcjonariuszy Spółki Przejmującej, o zamiarze dokonania połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Spółki Przejmującej ze spółką Albit Software sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, adres: ul. KAROLA OLSZEWSKIEGO, nr 6, 25-663 Kielce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000676158, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS, NIP 9591987763, REGON 367189119, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 100.000 PLN (dalej jako: "Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów Spółki Przejmowanej (tj. jest jej jedynym wspólnikiem), połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, stosownie do przepisu art. 516 § 6 k.s.h., tj. w szczególności:

• a. połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej oraz nie będzie się wiązało z wydawaniem akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej;
• b. nie jest wymagane poddanie Plan Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii (art. 516 § 5 i 6 k.s.h.)

• c. nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania Zarządów łączących się Spółek na cele połączenia (art. 501 k.s.h. w zw z art. 516 § 5 i 6 k.s.h.);

• Połączenie zostanie przeprowadzone w sposób szczegółowo opisany w Planie Połączenia, przyjętym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 22 sierpnia 2024 r. (dalej jako "Plan Połączenia"). Stosownie do postanowień przepisów art. 500 § 2 (1) k.s.h. Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, tj. na stronie internetowej Spółki Przejmującej – www.kbj.com.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: www.albit.com.pl. Plan połączenia zostanie udostępniony począwszy od dnia 22 sierpnia 2024 r. nieprzerwanie, aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KBJ S.A. oraz Zgromadzenia Wspólników Albit Software sp. z o.o. podejmujących uchwałę w sprawie połączenia.

Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki Przejmującej informuje, iż Plan Połączenia został złożony w dniu 22 sierpnia 2024 r. do akt rejestrowych Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej we właściwych miejscowo sądach rejestrowych.

• 1. Stosownie do postanowień przepisów art. 504 § 1 w zw. z art. 505 § 1 k.s.h. w terminie od dnia 22 sierpnia 2024 r. do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w siedzibie Spółki Przejmującej przy: ul. Obozowej 57, 01-161 Warszawa, od poniedziałku do soboty w godz. od 9⁰⁰ do 17⁰⁰ akcjonariusze Spółki Przejmującej mogą zapoznawać się z poniższymi dokumentami:
  2. 1) Planem Połączenia Spółki Przejmowanej przez przejęcie przez Spółkę Przejmującą z dnia 22 sierpnia 2024 r. wraz z następującymi jego załącznikami:
     • a. Załącznik nr 1 Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej, tj. KBJ S.A. o połączeniu (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 1 ksh),
     • b. Załącznik nr 2 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, tj. Albit Software spółka z o.o. o połączeniu (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 1 ksh),
     • c. Załącznik nr 3 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. KBJ S.A. na dzień 31 lipca 2024 r. (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 ksh)
     • d. Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. Albit Software spółka z o.o. na dzień 31 lipca 2024 r. (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 ksh)
     • e. Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, Albit Software spółka z o.o. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 lipca 2024 r., (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3 ksh)
  3. 2) sprawozdaniami finansowymi Spółki Przejmowanej za lata: 2021, 2022, 2023;
  4. 3) sprawozdaniami z działalności Zarządu Spółki Przejmowanej za lata: 2021, 2022, 2023;
  5. 4) sprawozdaniami finansowymi Spółki Przejmującej za lata: 2021, 2022, 2023 wraz z opiniami biegłego rewidenta;
  6. 5) sprawozdaniami z działalności Zarządu Spółki Przejmującej za lata: 2021, 2022, 2023.
• 1. Termin odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, podczas którego planowane jest powzięcie uchwały w sprawie połączenia, a także wyrażenia zgody na Plan Połączenia, planowany jest na dzień 26 września 2024 r. o godzinie 11.30 w Kancelarii Notarialnej: Paweł Dąbrowski, Marta Sikora s.c. w Warszawie przy ul. Obozowej 57, 01-161 Warszawa.

Niniejsze zawiadomienie stanowi pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 504 § 1 k.s.h.

Zarząd Spółki Przejmującej KBJ S.A.:

……………………………….

Elektronicznie podpisany przez ARTUR JEDYNAK Data: 2024.08.23 09:36:42 +02'00'

Artur Jedynak – Prezes Zarządu

………………………………... Digitally signed by Marcin Jasiński Date: 2024.08.23 10:34:32 CEST Signature Not Verified

Marcin Jasiński – Członek Zarządu