AB S.A. — M&A Activity 2022

Feb 9, 2022

JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Piękna 49, 00-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612542, o numerze NIP 77822564519, REGON 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł, w całości wpłaconym (dalej: "Emitent" albo "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH"), niniejszym - po raz pierwszy - zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta, ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 4.421.250,00 zł (dalej: "Spółka Przejmowana").

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 29 października 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 29 października 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 29 października 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

(-) przez Emitenta na stronie internetowej:

https://jwa.com.pl/wp-content/uploads/2021/10/1.-JWA_One2Tribe_plan-po%C5%82%C4%85czenia.pdf

(-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:

http://one2tribe.pl/static/1._JWA_One2Tribe_plan%20po%C5%82%C4%85czenia.pdf

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 9 lutego 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 10 marca 2022 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

(1) Planem Połączenia z dnia 29 października 2021 roku;

(2) projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(4) Projektem zmian Statutu Emitenta

(5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2021 roku;

(6) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2021 roku;

(7) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2021 roku;

(8) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2021 r.;

(9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

(10) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;

(11) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia.

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Inne uregulowania - art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych