AB S.A. — M&A Activity 2022

Dec 12, 2022

Zarząd KBJ S.A. (Emitent, KBJ) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał List Intencyjny z EUVIC S.A. z siedzibą w Gliwicach (EUVIC) dotyczący nawiązania współpracy strategicznej i wsparcia kapitałowego.

EUVIC jest czołową grupą kapitałową w sektorze IT, z ekspozycją na ponad 700 klientów w tym wielu zagranicznych, z ponad 4,5 tys. pracowników w ponad 20 biurach w 8 krajach i 17 lat doświadczenia. Planowane osiągnięcie 10% udziału w kapitale KBJ przez EUVIC oraz wsparcie kapitałowe na poziomie 3 mln PLN umożliwią Emitentowi dalsze przyspieszenie rozwoju. Uzgodniona cena emisyjna akcji Emitenta w ramach planowanej emisji dla EUVIC na poziomie 30 zł za jedną akcję oznaczają wysoką ocenę wartości i potencjału oraz organizacji KBJ przez EUVIC.

W podpisanym Liście Intencyjnym Strony deklarują, że:

a. KBJ posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie technologii informatycznych, dotyczących w szczególności projektowania, budowy, wdrożeń, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla średnich i dużych przedsiębiorstw na platformie SAP;

b. KBJ posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie budowy i sprzedaży oprogramowania, rozwiązań w modelu Software-as-a-Service, rozwiązań Cloud, analityki biznesowej, integracji rozwiązań informatycznych;

c. KBJ posiada wiedzę rynkową, metodykę i narzędzia dotyczące komercjalizacji i sprzedaży wspomnianych rozwiązań i technologii IT i jednocześnie dysponuje własną bazą klientów przekraczającą 200 podmiotów oraz związanym z powyższym portfelem projektowym;

d. EUVIC planuje rozwinięcie działalności w kierunku zintegrowanych systemów informatycznych ERP oraz sprzedaży oprogramowania i usług z wykorzystaniem chmury obliczeniowej;

e. EUVIC poszukuje wsparcia w realizacji powyższego celu na poziomie strategicznym, organizacyjnym, technologicznym pozwalającym na efektywną selekcję, nadzór oraz zapewnienie najlepszych możliwych warunków rozwoju dla rozwoju nowych linii biznesowych;

f. EUVIC planuje wzrost Grupy Kapitałowej na rynku polskim i zagranicznym oraz osiągnięcie pozycji lidera w cyfrowej transformacji oferując pełen zakres usług informatycznych dla przedsiębiorstw;

g. Know-how i zasoby KBJ oraz cele i strategia EUVIC wykazują istotną wartość dodaną dla Stron wynikającą ze współpracy;

Strony postanowiły rozpocząć negocjacje dotyczące nawiązania strategicznej współpracy dotyczącej rozwiązań SAP w Grupie Kapitałowej EUVIC z wykorzystaniem know-how i zasobów KBJ oraz planują zawarcie szczegółowej umowy o współpracę w terminie do 31 stycznia 2023 r.

Ramowy zakres strategicznej współpracy oraz zakres szczegółowych uzgodnień Stron w Umowie o współpracy dotyczyć będzie co najmniej:

a. Dokapitalizowania KBJ przez EUVIC w ramach emisji prywatnej akcji stanowiącej ok. 5% w kapitale zakładowym KBJ, w liczbie 100.000 (sto tysięcy) akcji, które EUVIC obejmie w zamian za wkład gotówkowy w kwocie 3 mln PLN (trzy miliony), tj. po cenie 30 zł za jedną akcję KBJ w terminie do 30 czerwca 2023 r.

b. Przeniesienia w uzgodnionym odrębnie terminie zasobów i projektów dotyczących technologii i oprogramowania SAP obecnie znajdujących się w EUVIC do KBJ.

c. Wspólnego rozwoju sprzedaży usług i oprogramowania SAP przez KBJ z wykorzystaniem zasobów EUVIC na terytorium Polski, Unii Europejskiej, Bliskim Wschodzie oraz w Stanach Zjednoczonych.

d. Wspólnej budowy centrum kompetencyjnego SAP w Grupie Kapitałowej EUVIC realizującego usługi związane z migracjami środowisk SAP do chmury obliczeniowej (Cloud) w partnerstwie z co najmniej jednym z wiodących dostawców infrastruktury Cloud.

e. Optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej KBJ.

f. KBJ będzie wspierać ponadto inwestycje EUVIC w celu maksymalizacji stopy zwrotu przy akceptowalnym poziomie ryzyka poprzez zapewnienie dostępu do specjalistycznej wiedzy, narzędzi i zasobów, wsparcie w procesie selekcji projektów inwestycyjnych, zapewnienie know-how budowy i rozwoju firm informatycznych, zapewnienie dostępu do kadry menedżerskiej, wspólną promocję projektów inwestycyjnych i ich usług/produktów w grupie klientów KBJ.

g. Wzajemnej działalności cross-sell w obsługiwanych bazach klientów grup EUVIC oraz KBJ.

Podpisany List Intencyjny, nie zastępuje ani nie zmienia istniejących lub ewentualnych przyszłych umów między Stronami, nie rodzi zobowiązań dla żadnej ze Stron, z wyjątkiem obowiązku ochrony informacji poufnych. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdziły, że na podstawie podpisanego Listu Intencyjnego żadnej ze Stron nie przysługuje roszczenie o zawarcie jakiejkolwiek umowy i nie jest on umową przedwstępną.

Przedmiotowa informacja spełnia kryterium istotności, ze względu na znaczący potencjalny pozytywny wpływ planowanej współpracy na perspektywy rozwoju Emitenta.