AB S.A. — M&A Activity 2021

Jan 29, 2021

POROZUMIENIE O PODSTAWOWYCH WARUNKACH TRANSAKCJI ("TERM SHEET") pomiędzy:

JWA S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Lekka 3 lok. U4, 01-910 Warszawa, KRS: 0000612542, NIP: 7822564519, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu – Anną Nowicką Bala, zwaną dalej "JWA" lub "Spółką" lub "Spółką Przejmującą",

a

One2Tribe Sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, adres: Bodycha 77, Reguły, 05-816 Michałowice, KRS: 0000177042, NIP: 5342237475, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Wojciecha Ozimka, zwaną dalej "One2Tribe" lub "Spółką Przejmowaną",

zwanymi w dalszej treści Term Sheet łącznie "Stronami" lub "Spółkami",

o następującej treści:

PREAMBUŁA

Strony zawarły w dniu 29 grudnia 2020 r. List Intencyjny w sprawie połączenia potencjałów posiadanych przez JWA i One2Tribe oraz zobowiązały się do spisania warunków współpracy w porozumieniu w sprawie podstawowych warunków współpracy Term Sheet do dnia 31 stycznia 2021 roku. Strony ustalają, iż postanowienia Term Sheet zastępują postanowienia ww. listu intencyjnego w zakresie, w jakim ww. list intencyjny pozostaje przedmiotowo tożsamy z Term Sheet.

PRZEDMIOT TRANSAKCJI

§ 1

• 1. Strony zgodnie oświadczają, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie, dalej: "Transakcja" lub "Połączenie").
• 1. Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą One2Tribe S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia.

SUKCESJA GENERALNA I DZIEŃ POŁĄCZENIA

§ 2

• 1. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki One2Tribe. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.
• 1. Połączenie każdej Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

AKCJE I PARYTET WYMIANY

§ 3

• 1. Wartości Spółek zostaną określone przez biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku, a następnie w oparciu o sporządzone wyceny zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane przez Strony o pozycję rynkową Stron.
• 1. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a tym samym struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej rozbudowanej w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia w oparciu o wyceny, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Celem realizacji Połączenia Spółka Przejmująca wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii w liczbie ustalonej w Planie Połączenia, wynikającej z parytetu wymiany i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku.
• 1. Wszystkie akcje nowej emisji po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje te będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021 ustalonego po Połączeniu.

TERMIN REALIZACJI POŁĄCZENIA

§ 4

• 1. Strony potwierdzają, że ich zgodnym zamiarem jest uzyskanie wpisu Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym najpóźniej do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie obowiązywania Termin Sheet, nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 5

• 1. W związku z tym, że JWA jest publiczną spółką akcyjną notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku akcji NewConnect, Strony zgodnie wyrażają zgodę na publikowanie przez Spółkę wymaganych giełdowymi regulacjami raportów i komunikatów oraz zawiadomień w treści i trybie zgodnych z tymi regulacjami.
• 1. Strony postanawiają, że w razie sporów wynikłych z realizacji Połączenia oraz niniejszego Porozumienia, będą współdziałać w celu ich ugodowego rozstrzygnięcia.
• 1. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony ugody w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od otrzymania przez drugą Stronę pisemnego wezwania do zawarcia ugody spory wynikłe na tle niniejszego Porozumienia lub w związku z Transakcją, rozstrzygane będą przez sąd w Warszawie.
• 1. Strony zgodnie ustalają, iż realizacja Term Sheet wymaga dokonania dalszych ustaleń lub działań przez Strony (m.in. uzyskanie dodatkowego zewnętrznego finansowania przez One2Tribe; dokonania innych istotnych ustaleń natury prawnej i finansowej), a tym samym każda ze Stron jest uprawniona do wypowiedzenia Term Sheet z zachowaniem 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia, przy czym złożenie wypowiedzenia może nastąpić nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku.

§ 6

Niniejsze Porozumienie zostało zawarte w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . za JWA za One2Tribe Anna Nowicka-Bala Elektronicznie podpisany przez Anna Nowicka-Bala Data: 2021.01.29 14:33:05 +01'00'

Signed by / Podpisano przez:

Wojciech Norbert Ozimek Date / Data: 2021-

01-29 13:47