AB S.A. — M&A Activity 2021

Jan 29, 2021

Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 46/2020 z dnia 29 grudnia 2020 roku informuje, iż w dniu 29 stycznia 2020 roku zawarł ze Spółką One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (dalej: "One2Tribe") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ( dalej: "Porozumienie" lub "Term Sheet").

W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z One2Tribe w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku One2Tribe na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom One2Tribe (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą One2Tribe lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki One2Tribe. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy One2Tribe staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia One2Tribe z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie obowiązywania Termin Sheet, nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

Treść zawartego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

O kolejnych etapach Połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.