. I

PLAN POŁĄCZENIA

JWA S.A.

jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

oraz

One2Tribe sp. z o.o.

jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

uzgodniony w dniu 29 października 2021 roku

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.) – dalej "k.s.h." przez Zarządy następujących spółek:

JWA S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Lekka 3/U4, 01-910 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000612542; NIP: 7822564519; REGON: 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy], w całości wpłaconym,

w osobie: Radosława Sosnowskiego – Prezes Zarządu, powołanego do Zarządu na podstawie

uchwały nr 2 z dnia 3 sierpnia 2021r. Rady Nadzorczej Spółki

oraz

One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (Reguły), pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000177042; NIP: 5342237475; REGON: 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 (słownie: trzy miliony siedemset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych zero groszy), w całości wpłaconym,

w osobie: Wojciecha Ozimka - Prezesa Zarządu

I.

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęc:

k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1. (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.);
1. JWA S.A., Spółka Przejmująca JWA S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Lekka 3/U4, 01-910 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: 0000612542; NIP: 7822564519; REGON: 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy), w całości wpłaconym;
1. One2Tribe sp. z o.o., Spółka Przejmowana One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (Reguły), pod adresem: ul. Bodycha 77, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000177042; NIP: 5342237475;

REGON: 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 (słownie: trzy miliony siedemset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych zero groszy), w całości wpłaconym;

Spółki - Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana;
1. Akcje Emisji Połączeniowej 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem;
1. Dzień Połączenia dzień wpisania Połączenia, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie Akcji Emisji Połączeniowej do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;
1. Plan Połączenia niniejszy dokument wraz z załącznikami.
II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W Połączeniu uczestniczą:
1. JWA S.A., będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm., dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), jako Spółka Przejmująca,

oraz

One2Tribe sp. z o.o. jako Spółka Przejmowana. 2. 2

III. SPOSOB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Podstawy prawne i sposób Połączenia 1.

Połączenie nastąpi zgodnie z Planem Połączenia w drodze przejęcia przez spółkę JWA S.A. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku One21ribe sp. z o.o. (połączenie przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej, które JWA S.A. wyda udziałowcom One2Tribe sp.z o.o. proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe sp. z o.o.

Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej

Na zasadzie art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia JWA S.A. jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników One2Tribe sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej JWA S.A., wynikające z Planu Połączenia.

Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego JWA S.A. poprzez ustanowienie Akcji Emisji Połączeniowej.

Projekty ww. uchwał stanowią załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego JWA S.A. związane z Połączeniem

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy JWA S.A. zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy) do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy], tj. o kwotę 4.55.656,00 zł (cztery miliony pięćset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy)w drodze emisji 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł (pięćdziesiąt cztery grosze) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.

Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. udziałowców Spółki Przejmowanej. Przy realizacji Połączenia uwzględnione zostaną przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12, dalej: "Rozporządzenie prospektowe"), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie. W oparciu o powyższe parametry Połączenia Spółki skorzystają z wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia prospektowego, zgodnie z którym sporządzenia prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w ramach której propozycja objęcia akcji jest skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Na podstawie art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie realizacja Połączenia nie wymaga natomiast sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tej ustawy, bowiem Spółka Przejmująca w ciągu 12 miesięcy poprzedzających planowaną datę Połączenia nie emitowała ani nie planuje emitować akcji, które zaoferowałaby do objęcia przez adresatów w liczbie przekraczającej 149.

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia.

Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. W związku z powyższym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Emisji połączeniowej do obrotu Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności przedłoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument informacyjny sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa wraz z odpowiednim wnioskiem o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu, a także dokona rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW").

W związku z powyższym, w celu umożliwienia Spółce Przejmującej sprawnego przeprowadzenia powyższych procedur, uchwała Walnego Zgromadzenia JWA S.A. w sprawie Połączenia będzie zawierała także udzielenie Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do ubiegania się o

wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4. Sukcesja uniwersalna

W wyniku Połączenia, JWA S.A. - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki One2Tribe sp. z o.o. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia udziałowcy One2Tribe sp. z o.o. staną się akcjonariuszami JWA S.A., posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na JWA S.A. przejda także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane One2Tribe sp. z o.o., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

5. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby JWA S.A., tj. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

6. Docelowa struktura organizacyjna po Połączeniu

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działa w jednym podmiocie pod firmą ONE2TRIBE S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży IT, w szczególności w oferowaniu kompleksowych rozwiązań motywacyjnych typu "Performance Management" dla dużych firm, a także dla małych i średnich przedsiębiorstw w modelu BZE. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.

IV. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI SPOŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków JWA S.A. i One2Tribe sp. z o.o. na okreslony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 września 2021 roku dla JWA S.A. oraz na dzień 1 września 2021 roku dla One2Tribe sp. z o.o.. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 września 2021 roku, stanowiące Załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów One2Tribe na akcje JWA są:

w odniesieniu do JWA S.A. wartość rynkowa, ustalonej w oparciu o wycenę metodą rynkową, polegającą na wyznaczeniu kapitalizacji rynkowej 100% akcji wycenianej Spółki, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku. Posłużenie się wartością rynkową JWA S.A. na użytek Połączenia jest uzasadnione również ze względu na fakt, że od 25 lipca 2016 roku jest spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji JWA S.A. dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku.
w odniesieniu do One2Tribe sp. z o.o. wartość godziwa, ustalona w oparciu o metodę dochodową przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF - Discounted Cash Flows) oraz metodę VC (VC -Venture Capital), z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek i jako końcową metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku.

Zastosowanie ww. metod jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

wycena Spółki Przejmowanej oraz sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej, które stanowią podstawę do oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, właściwie oddają stan przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej oraz wartość jej majątku;
wartość majątku Spółki Przejmującej została ustalona w oparciu o dostępne informacje na temat rynkowej wartości Spółki Przejmującej z uwagi na notowanie wartości jej instrumentów finansowych w obrocie zorganizowanym;
pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach lub w dokonanych wycenach.

Przy uzgadnianiu Planu Połączenia Zarządy Spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany winien zostać ustalony w oparciu o rynkowe wartości łączących się Spółek. Za takim podejściem przemawia fakt, że Akcje Emisji Połączeniowej będą notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wycena JWA S.A.

Podstawą dla ustalenia wartości JWA S.A. jest wycena dokonana metodą wyceny rynkowej na dzień 1 września 2021 roku, sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego mgr Annę Kuzę (numer uprawnień 10473), działającą w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Batorego 4/6, 31-135 Kraków.

Wartość jednej akcji JWA S.A. ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 0,45 zł (czterdzieści pięc groszy), zgodnie z kursem notowań akcji Spółki Przejmującej na rynku publicznym, tj. w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wartość JWA S.A. ustalona metodą rynkową wynosi 4.348.560,15 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych piętnaście groszy). W związku z powyższym wartość

(kapitalizacja) JWA S.A. na potrzeby Planu Połączenia wynosi 4.348.560,15 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych piętnaście groszy)

Wycena One2Tribe sp. z o.o. 3.

Podstawą dla ustalenia wartości One2Tribe sp. z o.o. na potrzeby Połączenia jest wartość godziwą, ustaloną w oparciu o metodę dochodową przyszłych zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF - Discounted Cash Flows) oraz metode VC (VC -Venture Capital), z uwzględniem mnożników porównywalnych spółek i jako końcową metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 września 2021 roku zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego mrg Annę Kuzę (numer uprawnień 10473), działającą w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Batorego 4/6, 31-135 Kraków.

Biorąc pod uwage powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa One2Tribe na potrzeby Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (dwadzieścia cztery miliony pięcset trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych i zero groszy).

W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) One2Tribe sp. z o.o. na potrzeby Planu Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące pięcset złotych i zero groszy).

1. Podstawowe zasady ustalenia parytetu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej
1. Wartość rynkową JWA S.A. (Spółki Przejmującej) ustalono na poziomie 4.348.560,15 zł (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięcset sześćdziesiąt złotych i piętnaście groszy), co daje wartość jednej akcji w wysokości 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy). Wartość nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy).
1. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji JWA S.A. dla udziałowców One2Tribe sp. z o.o., w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze, że udziałowcy One2Tribe sp. z o.o. powinni otrzymać akcje JWA S.A. odpowiadające wartości przejmowanego majątku One2Tribe sp. z o.o., a także uwzględniając ustalenia negocjacyjne stron ustalono, ile akcji JWA S.A. odpowiadać będzie wartości majątku One2Tribe sp. z o.o.
1. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa One2Tribe sp. z o.o. na potrzeby Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące pięcset złotych zero groszy).
1. Akcjonariusze JWA S.A. (Spółki Przejmującej) będą posiadali akcje w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszące 17,5% (siedemnaści i pół procent). Każdy z udziałowiec Spółki Przejmowanej otrzyma w ramach Połączenia, w zamian za 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych zero groszy), 6.440 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej akcji emisji połączeniowych wynosić będzie 45.556.560 (czterdzieści pieć milionów pięcset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt). Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej 5. " uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka będzie ona miała miejsce po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, dokonanego Uchwałą nr 1/07/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Współników Spółki Przejmowanej z dnia 26 lipca 2021 r., w której podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej o kwotę 706.875,00 zł (siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), poprzez utworzenie 1.131 (tysiąc sto trzydzieści jeden) nowych udziałów o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) każdy. W konsekwencji, po dokonaniu wpisu w KRS, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 4.421.250,00 zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąc złotych), dzieląc się na 7.074 udziały. Na dzień podpisania planu połączenia, pomimo złożenia przez Zarząd

Spółki Przejmowanej stosownego wniosku, przedmiotowa zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS.

V. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

1. Akcje Emisji Połączeniowej przyznane zostaną udziałowcom One2Tribe sp.z o.o.i powstaną w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 k.s.h. Udziałowcy One2Tribe sp. z o.o. w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami JWA S.A. bez obowiązku
odrębnego objęcia i opłacenia Akcji Emisji Połączeniowej. 2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym JWA S.A. zostaną przyznane osobom i podmiotom będącym udziałowcami One2Tribe sp. z o.o. w Dniu Połączenia, proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym One2Tribe sp. z o.o., z zachowaniem parytetu wymiany wskazanego w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
1. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, jakie otrzyma każdy uprawniony udziałowców One2Tribe sp. z o.o., zostanie ustalona poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe sp. z o.o. według stanu na Dzień Połączenia, przypadający na dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla Spółki Przejmującej, przez parytet wymiany wskazany w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
1. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego JWA S.A. z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy), do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięcset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięćset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy) w drodze emisji 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięcset pięcdziesiąt sześć tysięcy pięcset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł (pięćdziesiąt cztery grosze) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
1. Nadwyżka wartości majątku One2Tribe sp. z o.o. ponad wartość nominalną nowo utworzonych akcji zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (JWA S.A).
1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez udziałowców One2Tribe sp. z o.o. jakichkolwiek dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
1. Formalny przydział Akcji Emisji Połączeniowej udziałowcom One2Tribe sp. z o.o. nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Spółki Przejmującej, podjętej w terminie do 7 Dni Roboczych po Dniu Połączenia.

VII.DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu z akcjami pozostałych serii. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia z One2Tribe sp. z o.o.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W SPOŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem, udziałowcy One2Tribe sp. z o.o. po Dniu Połączenia, nie uzyskają żadnych specjalnych uprawnień.

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEZELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

X. INNE POSTANOWIENIA

1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się niewazne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.
1. Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, albowiem zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h., Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie na stronach

internetowych łączących się Spółek.

Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na regulacje zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 369 z późn. zm.).

XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach;
1. Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach w sprawie połączenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie oraz

One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach;

1. Załącznik nr 3 - Projekt zmian Statutu Spółki JWA S.A. z siedzibą w Warszawie;
Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki One2Tribe z siedzibą w Regułach na 4. dzień 1 września 2021 roku;
1. Załącznik nr 5 Wycena wartości przedsiębiorstwa JWA S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 września 2021 roku;
1. Załącznik nr 6 - Wycena wartości przedsiębiorstwa One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach na dzień 1 września 2021 roku;
1. Załącznik nr 7 Oświadczenie One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2021 roku.

Wobec faktu, że JWA S.A. jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) publikuje i udostępnia akcjonariuszom kwartalne i roczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. do Planu Połączenia nie dołączono oświadczenia JWA S.A. o stanie księgowym Spółki, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

XII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 29 października 2021 roku w Warszawie, co zostało stwierdzone poniższymi podpisami:

,PREZES ZARZĄDU

Radosław Sosnowski

Jwa S.A. ul. Lekka 3 lok. U4 01-910 Warszawa NIP 782-256-45-19, REGON 302555141 Wojciech Ozimek

Prezes Zarządu

ONE 2 TRIBE Sp. z 0.0. Reguły, ul. Stanisława Bodycha 77 05-816 Michałowice NIP: 5342237475, REGON: 015547847

PROJEKT Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia ...

w sprawie połączenia JWA Spółki Akcyjnej ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "JWA" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), uchwala, co następuje:

& 1. POŁĄCZENIE

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 zł ("One2Tribe" lub "Spółka Przejmowana").
1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółnikom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie oraz One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, uzgodnionym w dniu 29 października 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
1. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
2. treść Planu Połączenia; al
3. b) zmiany Statutu Spółki związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPOŁKI

1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy) do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięcset pięcdziesiąt pięcy sześćset pięcdziesiąt sześć złotych zero groszy) w drodze emisji 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięcset pięcdziesiąt sześć tysięcy pięcset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
2. groszy) każda, o wartości emisynej 0,54 zł (pięcdziesiąt cztery grosze) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
1. Akcje serii C zostaną wydane w procesie połączenia Spółką Przejmowaną, wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
1. Akcje serii C zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za jeden udział Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) zostanie przyznane 6440 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji Spółki serii C, w taki sposób, że

Strona

łącznie na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej zostanie wydane 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji serii C. Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka będzie ona miejsce po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, dokonanego Uchwała nr 1/07/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej z dnia 26 lipca 2021 r., w której podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej o kwotę 706.875,00 zł (siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), poprzez utworzenie 1.131 (tysiąc sto trzydzieści jeden) nowych udziałów o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) każdy. W konsekwencji, po dokonaniu wpisu w KRS, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 4.421.250,00

zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), dzieląc się na 7.074 udziały. Na dzień podpisania planu połączenia, pomimo złożenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej stosownego wniosku, przedmiotowa zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS.
1. Nowo emitowane akcje serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku Spółki począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia z One2Tribe.
1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie, poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj, wspólników Spółki Przejmowanej, w liczbie nieprzekraczającej 149.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób:

§ 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie: 1.

"\$ 2

1. Firma Spółki brzmi One2Tribe spółka akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy: One2Tribe S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego i słowno-graficznego."
II. § 8 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

Stre

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest: 1. PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,

1. PKD 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
1. PKD 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
1. PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych,
1. PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 32 Pozostała produkcja wyrobów,
1. PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
1. PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
1. PKD 47- Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
1. PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
1. PKD 58 Działalność wydawnicza,
1. PKD 59 Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,
1. PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
1. PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
1. PKD 70 Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem,
1. PKD 72 Badania naukowe i prace rozwojowe,
1. PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
1. PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
1. PKD 77 Wynajem i dzierżawa,
1. PKD 82 Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
1. PKD 95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego, 22. PKD 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa."
III. § 10 ust. 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 4.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2) 5.663.467 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 3) 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C45556560, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
w § 10 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a w następującym brzmieniu: IV.

"Akcje serii Czostały pokryte w wyniku połączenia Spółką pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 zł, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka wydała wspólnikom

One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

Strona

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII C DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii C, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków o takie dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

§ 5. UPOWAŽNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach i zmian w statucie Spółki - w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Za JWA:	Za One2Tribe:



Radosław Sosnowski - Prezes Zarzadu	Woiciech Ozimek- Prezes Zarzadu

Warszawa, dnia 29 października 2021 roku

Strona4

PROJEKT Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach z dnia ...

w sprawie połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki JWA Spółka Akcyjna

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach (zwanej dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Lekka 3/U4, 01-910 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000612542; NIP: 7822564519; REGON: 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy), w całości wpłaconym, {zwaną dalej: "JWA" lub "Spółka Przejmująca"].
1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółkę Przejmującą w zamian za nowo

emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki na zasadach określonych w Planie Połączenia JWA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie oraz One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, uzgodnionym w dniu 29 października 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 966.346,70 zł (słownie: dziewięcset sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy) do kwoty 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięćset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy) w drodze emisji 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięcy pięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,54 zł (pięćdziesiąt cztery grosze), które zostaną wydane

wspólnikom Spółki w związku z Połączeniem.

1. Akcje serii C zostaną wydane w procesie połączenia Spółki, współnikom Spółki, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
1. Akcje serii C zostaną wydane wspólnikom Spółki w następującym stosunku: za jeden udział Spółki o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) zostanie przyznanych 6440 (sześć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki Przejmującej serii C, w taki sposób, że łącznie na

Strona

rzecz wspólników Spółki wydane zostanie 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięcset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji serii C Spółki Przejmującej. Ustalając parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej uwzględniono wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej i ilość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka bedzie ona miała miejsce po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, dokonanego Uchwałą nr 1/07/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej z dnia 26 lipca 2021 r., w której podwyższono kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej o kwotę 706.875,00 zł (siedemset sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pieć złotych), poprzez utworzenie 1.131 (tysiąc sto trzydzieści jeden) nowych udziałów o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćscia pięć złotych) każdy. W konsekwencji, po dokonaniu wpisu w KRS, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 4.421.250,00

zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), dzieląc się na 7.074 udziały. Na dzień podpisania planu połączenia, pomimo złożenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej stosownego wniosku, przedmiotowa zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS. 4. Nowo emitowane akcje Spółki Przejmującej serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmującą. 5. Emisja akcji Spółki Przejmującej serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie, poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki, w liczbie nieprzekraczającej 149.

§ 3. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SPOŁKI PRZEJMUJĄCEJ DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Spółka Przejmująca bedzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii C w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wyemitowanych w związku z połączeniem Spółki ze Spółką Przejmującą.

§ 5. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPOŁKI JWA S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na następujące proponowane zmiany statutu Spółki JWA S.A. jako Spółki Przejmującej:

§ 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"\$ 2

Firma Spółki brzmi One2Tribe spółka akcyjna.

Stron

1. Spółka może używać skrótu firmy: One2Tribe S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego i słowno-graficznego."
§ 8 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie: II.

"§ 8

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

1. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
1. PKD 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
1. PKD 26 Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
1. PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych,
1. PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PRD 32 Pozostała produkcja wyrobów,
1. PKD 33 ~ Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
1. PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
1. PKD 47- Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
1. PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
1. PKD 58 Działalność wydawnicza,
1. PKD 59 Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,
1. PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
1. PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
1. PKD 70 Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem, 16. PKD 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe,
PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
PKD 77 - Wynajem i dzierżawa,
PKD 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
PKD 95 - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego, 22. PKD 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa."

III. § 10 ust. 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięcset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięcset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy) i dzieli się na: 1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 4.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2) 5.663.467 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 3) 45.556.560 [czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięcset sześćdziesiąt)sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C45556560, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Strona

IV. w § 10 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a w następującym brzmieniu:

"Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółka pod firmą One2 Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 zł, dokonanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka wydała wspólnikom One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 6. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółką JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 7. POSTANOWIENIA KONCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjecia.

Za JWA:

Za One2Tribe:

Radosław Sosnowski - Prezes Zarządu

Wojciech Ozimek - Pyezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 października 2021 roku

PROJEKT zmian Statutu Spółki JWA S.A. z siedzibą w Warszawie

W związku z planowanym połączeniem spółki pod firmą JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Lekka 3/U4, 01-910 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000612542; NIP: 7822564519; REGON: 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł (słownie: dziewięćset sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy), w całości opłaconym (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (Reguły), pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000177042; NIP: 5342237475; REGON: 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 (słownie: trzy miliony siedemset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych zero groszy), (Spółka Przejmowana), proponuje się wprowadzenie następujących zmian do statutu Spółki Przejmującej:

I. § 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

,\$2

1. Firma Spółki brzmi One2Tribe spółka akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy: One2Tribe S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego i słowno-graficznego."
§ 8 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie: II.

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

1. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
1. PKD 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
1. PKD 26 Pradukcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,
1. PKD 27 Produkcja urządzeń elektrycznych,
1. PKD 28 Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 32 Pozostała produkcja wyrobów,
1. PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
1. PKD 46 Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
1. PKD 47- Hondel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
1. PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
1. PKD 58 Działalność wydawnicza,
1. PKD 59 Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów

telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,

1. PKD 62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
1. PKD 63 Działalność usługowa w zakresie informacji,
1. PKD 70 Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem, 16. PKD 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe,
1. PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
1. PKD 74 Pozostoła działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,

19. PKD 77 - Wynajem i dzierżawa,

PKD 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
PKD 95 - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego, 22. PKD 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa."

§ 10 ust. 1 statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie: III.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.522.002,70 zł (pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące dwa złotych siedemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 4.555.656,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy) i dzieli się na:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 4.000.000, o wortości nominolnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2) 5.663.467 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3) 45.556.560 (czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C45556560, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
IV. w § 10 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a w następującym brzmieniu:

"Akcje serii C zostały pokryte w wyniku połączenia Spółką pod firmą One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisoną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 3.714.375,00 zł, dokonanego ra podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę (połączenie przez przejecie) w zamian za nowo emitowane akcje serii C, które Spółka wydała wspólnikom One2Tribe spółki z ograniczoną odpowiedziałnością proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

Za JWA: Za One2Tribe: Radosław Sosnowski - Prezes Zarządu Wojcieeh Ozimek - Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 października 2021 roku

Strona

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach na dzień 1 września 2021 roku

Podstawą dla ustalenia wartości One?Tribe sp. z o.o. na potrzeby Połączenia jest wartość majątkowa przedsiębiorstwa One2Tribe, ustalona w oparciu o metodę dochodową DCF oraz metodę Venture Capital z uwzględniem mnożników porównywalnych spółek i jako końcową metodę majątkową skorygowanych aktywów netto. Wartość godziwą ustalono wyceny One2Tribe na dzień 1 września 2021 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez niezależnego biegłego rewidenta w osobie mgr Anny Kuzy, wpisanej na listę biegłych rewidentów, prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 10473, działającej w ramach Kancelarii Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy sp. k. z siedziba w Krakowie, ul. Batorego 4/6, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzonej przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3804.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa One2Tribe na potrzeby Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści twa tysiące pięćset złotych).

W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) One2Tribe na potrzeby Planu Połączenia wynosi 24.532.500,00 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset trzydzieści twa tysiące pięćset złotych).

Za One2Tribe:

Wojciech Ozimek Prezes Zarządu

Strona J

Reguły, dnia 29 października 2021 roku

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓŁNICY

WYCENA WARTOŚCI 100% AKCJI SPÓŁKI JWA S.A.

Kraków, dnia 1 września 2021 roku

Autor opracowania:

Wyceny dokonała Kancelaria Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy Społka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy ul. Batorego 4/6 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804, a w jego imieniu wycenę sporządziła mgr Anna Kuza Biegły rewident Nr 10473

Kancelaria Bieglego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy sp.k.

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA - ANNA KUZA I WSPOLNICY SP.K.

ul. Batorego 4/6, 31-135 Kraków, tel. +48 630 98 98, fax + 48 630 98 99, Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000427758, NIP 6762457379, REGON 122618599, [email protected], www.kancelaria-kbr.pl

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA ANNA KUZA I WSPÓLNICY

PRZEDMIOT WYCENY	Wycena wartości 100% akcji spółki pod firmą JWA S.A.
STAN PRAWNY	Spółka Akcyjna

CEL WYCENY

WARTOŚĆ 100% akcji

DATA SPORZĄDZENIA OPERATU

Określenie wartości 100% akcji spółki pod firmą JWA S.A. w celu podjęcia strategicznych decyzji dotyczących połączenia z inną spółką.

4 348 560,15 zł

(słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych, 15/100)

20 października 2021 roku

SZACUNKOWEGO

DATA, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO WYCENĘ

AUTOR OPRACOWANIA

1 września 2021 roku

Wyceny dokonała Kancelaria Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy ul. Batorego 4/6 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804, a w jego imieniu wycenę sporządziła mgr Anna Kuza

KANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA ANNA KUZA I WSPÓLNICY

SPIS TREŚCI 1. 1.1. - Przedmiot wyceny ...................................................................................................................................................... 1.2. Zakres wyceny ........................................................................................................................................................... 1.3. Cel wyceny .... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

	1.4. Podstawa wyceny
	1.4.1 Podstawa formalna
	1.4.2. Podstawy materialno-prawne
	1.4.3. Zródła danych merytorycznych
1.5.	Data istotne, dla określenia wartości przedsiębiorstwa
2.	CZESC SZCZEGOŁOWA
2.1.	Określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny
	2.1.1. Stan prawny
	2.1.2. Zarząd i RadaNadzorcza spółki pod firmą JWA S.A.
	2.2. Opis przedmiotu wyceny
3.	WYCENA SPOŁKI POD FIRMĄ JWA S
	3.1. 5posób wyceny
	3.2. Dane do wyceny
	3.3. Ustalenie wartości 100% akcji spółki pod firmą JWA S.A.

	WNIOSKI KONCOWE
5.	KLAUZULE I ZASTRZEZENIA

ANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA NNA KUZA | WSPÓLNICY

1. CZĘŚĆ OGÓLNA 1.1.Przedmiot wyceny

Przedmiotem niniejszej wyceny jest 100% wartości akcji spółki pod firmą JWA S.A. z siedzibą w Warszawie (01-910), ul. Lekka 3/U4.

1.2.Zakres wyceny

Wycena dotyczy 100% wartości akcji spółki pod firmą JWA S.A.

1.3.Cel wyceny

Określenie wartości 100% wartości akcji spółki pod firmą JWA S.A. w celu podjęcia strategicznych decyzji dla tego przedsiębiorstwa dotyczące jego połączenia z inną spółką.

1.4.Podstawy wyceny

1.4.1. Podstawa formalna

Umowa nr 17/W/2021 z dnia 7.10.2021 roku. Zleceniodawca: JWA S.A. z siedzibą w Warszawie (01-910), ul. Lekka 3/U4.

1.4.2. Podstawy materialno- prawne

Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217);
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1740);
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526);
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz. U. 2021r., poz. 324).

1.4.3. Zródła danych merytorycznych

dane pochodzące z przedsiębiorstwa,
strona internetowa NewConnect oraz stooq.pl
literatura fachowa dotycząca wyceny wartości przedsiębiorstw

ANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓLNICY

1.5.Daty istotne, dla określenia wartości przedsiębiorstwa

Data sporządzenia operatu szacunkowego 20 października 2021 roku Data, na którą określono wartość przedsiębiorstwa 1 września 2021 roku

CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 2.

2.1. Określenie stanu prawnego przedmiotu wyceny

2.1.1. Stan prawny

Spółka pod firmą JWA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000612542, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy:

numer identyfikacji podatkowej NIP 7822564519,
numer REGON 302555141

2.1.2. Zarząd i RadaNadzorcza spółki pod firmą JWA S.A.

Na dzień prezentowanej wyceny w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki pod firmą JWA S.A. wchodzili:

· Prezes Zarządu Spółki - Radosław Sosnowski

• Rada Nadzorcza Spółki:

Członek Rady Nadzorczej	Jakub Warmuz
Członek Rady Nadzorczej	Robert Skolimowski
Członek Rady Nadzorczej	Radosław Marter

Członek Rady Nadzorczej	Piotr Sulima
Członek Rady Nadzorczej	Borys Czerniejewski

ANCELARIA BIEGEEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓŁNICY

2.1.3. Akcjonariat spółki pod firmą JWA S.A

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz Free float:

AKC Unamusze	akcji	kapitale	glosow	glosach
Tomasz Mackowiak	797 000	8,25%	797 000	8,25%
Marcin Jankowiak	492 836	5,10%	492 836	5,10%
January Ciszewski	486 075	5,03%	486 075	5,03%
Centrurion Finance ASI S.A.	485 325	5,02%	485 325	5,02%
Artur Gorski	500 000	5,17%	500 000	5,17%
Free float	6 902 231	71,43%	6 902 231	71,43%
RAZEM			9 663 467 100,00% 9 663 467	100,00%

2.2. Opis przedmiotu wyceny

Spółka JWA prowadzi działalność od 2013 roku. Podstawę prawną dla utworzenia i prowadzenia działalności przez Emitenta stanowią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. JWA S.A. powstała wskutek przekształcenia spółki JWA sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Rejestracja zmiany formy prawnej Emitenta nastąpiła 13 kwietnia 2016 roku.

Od 2015 roku spółka prowadzi działalność informatyczną, która w dużym stopniu opiera się na doswiadczeniu, zaangażowaniu, umiejętnościach i kompetencjach współpracowników, w tym przede wszystkim osób stanowiących trzon w strukturze organizacyjnej Emitenta. Posiadają one doświadczenie zarówno w projektach komercyjnych, jak i związanych z administracją publiczną czy organizacjami non profit. Swoje kompetencje i umiejętności budowały w projektach kierowanych do małych grup odbiorców, w przedsięwzięciach, których kluczowym elementem były serwisy

internetowe, jak również przy budowie i wdrażaniu systemów, których użytkownikami były firmy zlokalizowane na różnych kontynentach.

Spółka zajmuje się tworzeniem zaawansowanych rozwiązań informatycznych, doradztwem przy projektach IT, audytem i ulepszaniem istniejących rozwiązań oraz specyfikacją wymogów dla systemów informatycznych. Spółka oferuje wiedzę z zakresu

BIEGEEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓLNICY

inzynierii oprogramowania głownie jako konsultant. Podstawowymi produktami Spółki są aplikacje użytkowe i gry dla użytkowników indywidualnych, realizowane na zamówienie firm zewnętrznych. Grupą docelową, do której kierowana jest aktualna oferta Spółki są firmy informatyczne, marketingowe, studia deweloperskie, wydawcy gier oraz firmy zajmujące się prowadzeniem biznesów internetowych. Docelowo Emitent planuje rozszerzenie oferty rozwiązań informatycznych opartych na własnym produkcie, w tym aplikacje mobilne i serwisy. Grupą docelową dedykowanych rozwiązań będą

użytkownicy platform mobilnych oraz społeczność internetowa.

W dniu 02 października 2020 roku Spółka uzyskała status Małej Instytucji Płatniczej ("MIP") i została wpisana do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Następnie, w dniu 13 października 2020 roku Spółka zatwierdziła harmonogram produkcyjnego uruchomienia platformy płatności bezgotówkowych, która będzie narzędziem informatycznych działającym on-line, wyposażonym w wersji końcowej w takie funkcjonalności jak płatności za usługi i towary w sklepach internetowych i platformach sprzedażowych, portfel zasilany przez użytkownika oraz płatności pay-by-link. Innowacyjność rozwiązania w ver 2.0. polegać będzie na możliwości dokonywania płatności za towary i usługi pomiędzy dwoma osobami fizycznymi bez konieczności pośredniczenia w procesie podmiotu gospodarczego. Sprawozdanie z działalności Spółki JWA S.A. za 2020 rok. W dniu 21 października 2020 roku Zarząd rozpoczął negocjacje zakończone podpisaniem z Prostą Giełdą sp. z o.o. na swiadczenie przez Emitenta usług zapewnienia płatności bezgotówkowych dla platformy prostagielda.pl. Budowana platności bezgotówkowych ("MIP JWA") będzie narzędziem informatycznym działającym on-line, wyposażonym w wersji końcowej w takie funkcjonalności jak płatności za usługi i towary w sklepach internetowych i platłormach sprzedażowych, portfel zasilany przez użytkownika oraz płatności pay-bylink. Platforma prostagielda.pl będzie wykorzystywała płatności MIP JWA w modułach spółki, nieruchomości, OZE oraz pożyczki. Kolejnego dnia, tj. 22 października Zarząd rozpoczął i zakończył negocjacje oraz podpisał umowę z Hub4Fintech S.A. na świadczenie przez Spółkę usług zapewnienia bezpośrednich płatności elektronicznych między użytkownikami platformy wspierajmysie.pl. Budowana przez JWA platforma płatności elektronicznych ("MIP JWA") będzie narzędziem informatycznym działającym on-line, wyposażonym w wersji końcowej w takie funkcjonalności jak płatności za usługi i towary w sklepach internetowych i platformach sprzedażowych, portfel zasilany przez użytkownika oraz płatności pay-by-link. Platforma wspierajmysie.pl będzie wykorzystywała płatności MIP JWA do rozliczania płatności pomiędzy osobami fizycznymi, prowadzącymi działalność nierejestrowaną oraz pomiędzy podmiotami gospodarczymi. W dniu 26 października 2020 roku Zarząd rozpoczął negocjacje dotyczące

ANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓLNICY

zakupu 20% udziałów w spółce Prosta Giełda sp. z o.o. W drodze przeprowadzonych negocjacji Emitent w dniu 30 grudnia 2020r. odstąpił od zakupu udziałów w Spółce Prosta Giełda sp. z o.o. oraz podjął decyzję o zakupie licencji wraz z kodami źródłowymi rozwiązania Prosta Giełda. Pozyskana licencja umożliwi Emitentowi przygotowanie rozwiązania technologicznego wspierającego pozyskiwanie dodatkowego finansowania przez użytkowników Inkubatora biznesu.

W dniu 29 stycznia 2021 roku spółka zawarła ze Spółką One2Tribe sp. z o.o.

z siedzibą w Regułach porozumienie o podstawowych warunkach transakcji. W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z One2Tribe w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku One2Tribe na JWA SA za akcje, które JWA SA wyda wspólnikom One2Tribe. Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą One2Tribe lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, JWA SA zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki One2Tribe. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy One2Tribe staną się Akcjonariuszami JWA SA. Strony ustality, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie obowiązywania Termin Sheet, nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku. Z kolei w dniu 20 lipca 2021 roku spółki podpisały Aneks do porozumienia o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet", o którym Spółka intormowała raportem ESPI nr 2/2021 w dniu 29 stycznia 2021 roku , w którym ustaliły iż pierwotny termin nie później niż 31 lipca 2021 roku określony dla negocjowania na zasadzie wyłączności oraz podpisania planu połączenia ulega zmianie na dzień nie później niż 31 października 2021 roku

Wycena spółki pod firmą JWA S.A.

3.1. Sposób wyceny

Znając cel wyceny, uwarunkowania prawne i metodyczne, jak rownież przyjęte założenia i ograniczenia ustalono, że do wyceny spółki pod firmą JWA S.A. odpowiednia będzie rynkowa metoda wyceny, polegająca na wyznaczeniu kapitalizacji rynkowej 100% akcji wycenianej spółki. Wartość rynkowa przedsiębiorstw notowanych na giełdzie papierów wartościowych ustalana jest w oparciu o dostępne dla inwestorów dane i informacje. Akcje odzwierciedlają własność, tym samym kapitalizacja giełdowa przedsiębiorstwa

ANCELARIA BIEGŁEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓINICY

stanowi dokonaną przez rynek kapitałowy wycenę jego aktywów netto, czyli kapitału. Kapitalizacja giełdowa różni się od wartości księgowej kapitału, która jest księgową miarą, opierającą się na łącznej kwocie kosztów historycznych.

W związku z tym, że w tradycyjnym sprawozdaniu finansowym nie próbuje się mierzyć wielu aspektów rzeczywistości finansowej (np. wartości nazw marek), kapitalizacja giełdowa może znacznie się różnić od wyliczeń księgowych. Z kolei wartość przedsiębiorstwa oparta o kursy jego akcji w porównaniu do wartości fundamentalnej ustalanej w wyniku dyskontowania kapitału strumieni gotówkowych jest bardzo zbliżona, co potwierdzają liczne badania prowadzonych na spółkach giełdowych w Stanach Zjednoczonych oraz w Polsce. Dla spółek notowanych na GPW współczynnik korelacji wyniósł 0,98.

Dodatkowo w procesie wyceny, dla zachowanie poprawności metodologicznej oraz po analizie wszystkich powyższych czynników, uwzględniono ryzyko związane z wystąpieniem odchyleń od założeń wyjściowych.

3.2. Dane do wyceny

Kapitał zakładowy spółki pod firmą JWA S.A.

Kapitał zakładowy nadzień wyceny wynosi 966 346,70 zł i dzieli się na:

	4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
	5 663 467 akcji zwykłych na okaziciela serii B
9 663 467 Razem

Wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł zdematerializowane i notowane poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu New Connect.

3.3. Ustalenie wartości 100% akcji spółki pod firmą JWA S.A.

Zgodnie z konwencjonalną metodologią najlepszą wagą w przypadku spółek giełdowych jest poziom kapitalizacji (Equity value/Market cup). Kapitalizacja jest iloczynem ceny rynkowej akcji i liczby akcji. Wysokość kapitalizacji jest wartością rynkową przedsiębiorstwa już notowanego na giełdzie (EV=WP).

KANCELARIA BIEGLEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓLNICY

W związku z powyższym kapitalizację ustalono na dzień 1 września 2021 roku zgodnie z kursem zamknięcia na dzień kapitalizacji/wyceny wynoszącym 0,45 zł/akcje (Rys. 1)

Rysunek 1. Kurs zamknięcia notowań akcji spółki pod firmą JWA S.A. (źródło NewConnect)

JWA SPOŁKA AKCYJNA (PLJWASA00013) ▼

Na podstawie powyższych informacji dokonano wyceny 100% akcji Spółki zgodnie ze wzorem:

EV = WP = ilość akcji * średnia cena za akcję

EV=WP=9663 467 akcji * 0,45 zł/akcję = 4 348 560,15 zł

WP= 4 348 560,15 zł

(słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt zł, 15/100).

Wnioski końcowe 4.

Mając na uwadze przesłanki wynikające z analizy ekonomiczno-finansowej, celu wyceny i innych powyżej wymienionych założeń przedstawiona powyżej wartość przedsiębiorstwa JWA S.A. w kwocie 4 348 560,15 zł wg stanu na dzień 1 września 2021 roku stanowi najbardziej prawdopodobną wartość rynkową Spółki. Uzasadnieniem

ANCELARIA BIEGLEGO REWIDENTA nna kuza i wspólnicy

końcowego wyniku wyceny jest właściwy dobór metody wyceny, na co wskazuje wielkości liczbowe i dane wyjściowe do obliczeń.

Klauzule i zastrzeżenia 5.
- 1. Niniejsza wycena sporządzona została zgodnie z przepisami prawa.
- 1. Wykonane dzieło stanowi autorskie opracowanie wykonawcy.
- 1. Niniejszy operat może być wykorzystany tylko do celu, który został określony w punkcie 1.3. CEL WYCENY.
- 1. Niniejszy operat nie może być opublikowany w całości lub w części w jakimkolwiek dokumencie bez zgody autora operatu i bez uzgodnienia z nim takiej formy lub treści.
- 1. Autor opracowania nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne ukryte wady wycenianego przedsiębiorstwa, których autor nie mógł stwierdzić na podstawie posiadanych materiałów dokumentacji.
- 1. Wyklucza się odpowiedzialność autora wobec osób trzecich, w szczególności z tytułu wykorzystania operatu w innym celu aniżeli został on sporządzony.
- 1. Kwota 4 348 560,15 zł przedstawiona w pkt 3.3. niniejszego operatu stanowi wartość rynkową przedmiotu wyceny na dzień 1 września 2021 roku.
- 1. Operat szacunkowy sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, z których trzy otrzymuje zleceniodawca, a jeden stanowi egzemplarz archiwalny.

KANCELARIA BIEGEEGO REWIDENTA NNA KUZA I WSPÓLNICY

WYCENA

SPÓŁKI ONE2TRIBE Sp. z o.o.

::one2tribe

05-816 Michałowice, ul. Stanisława Bodycha, nr 77.

OPERAT SZACUNKOWY

Autor opracowania:

Wyceny dokonała Kancelaria Biegłego

Kancelaria Bieglego Rewidenta Anna Kuza i Wspolnicy sp.k. u!. Batorégo 4/6. 31-135 Kraków NIP 6762457379, PEGON 122618599 ל המחמחה באא

Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przy ul. Batorego 4/6 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod nr 3804, a w jego imieniu wycenę sporządziła mgr Anna Kuza Biegły rewident Nr 10473