AB S.A. — M&A Activity 2020

Oct 1, 2020

List Intencyjny

zawarty w dniu 1.10.2020 pomiędzy:

KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, adresem: ul. Obozowa 57, 01-161 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000387799, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o numerze identyfikacji podatkowej NIP 726-257-17-99 i kapitale zakładowym wpłaconym całkowicie w wysokości 1.690.972 PLN, reprezentowaną przez dwóch z poniżej wskazanych Członków Zarządu:

• Artur Jedynak Prezes Zarządu 1.
• Marek Weigt Członek Zarządu 2.
• Marcin Jasiński Członek Zarządu 3.
• 1. Marek Głazowski Członek Zarządu

w dalszej części umowy zwaną "KBJ"

a

JR HOLDING ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA S.A. z siedzibą w Krakowie, adresem: ul. Grzegórzecka nr 67D lok.26, 31-559 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000393811, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy KRS, o numerze identyfikacji podatkowej NIP : 679278197 REGON: 356763788 i kapitale zakładowym wpłaconym całkowicie w wysokości 3 900 000,00 PLN, reprezentowaną przez:

1. Januarego Ciszewskiego Prezesa Zarządu,

w dalszej części niniejszej umowy zwaną "JRH",

dalej zwanymi łącznie "Stronami", lub każdą z osobna "Stroną".

PREAMBULA

Zważywszy, iż:

• a. KBJ posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie technologii informatycznych, dotyczących w szczególności projektowania, budowy, wdrożeń, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla średnich i dużych przedsiębiorstw;
• b. KBJ posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie budowy i sprzedaży oprogramowania, rozwiązań w modelu Software-as-a-Service, rozwiązań Cloud, analityki biznesowej, praktycznych zastosowań sztucznej inteligencji oraz uczenia maszynowego (AI & ML), algorytmów predykcyjnych, integracji rozwiązań informatycznych;
• c. KBJ posiada wiedzę rynkową, metodykę i narzędzia dotyczące komercjalizacji i sprzedaży wspomnianych rozwiązań i technologii IT i jednocześnie dysponuje własną bazą klientów przekraczającą 200 podmiotów oraz związanym z powyższym portfelem projektowym;

• d. JRH planuje rozwinięcie działalności inwestycyjnej w kierunku nowoczesnych technologii informatycznych, w szczególności, choć nie wyłącznie, dotyczących sztucznej inteligencji, uczenia maszynowego oraz sprzedaży oprogramowania i usług z wykorzystaniem chmury obliczeniowej;

• e. JRH poszukuje wsparcia w realizacji powyższego celu na poziomie strategicznym, organizacyjnym, technologicznym pozwalającym na efektywną selekcję, nadzór oraz zapewnienie najlepszych możliwych warunków rozwoju dla potencjalnych inwestycji;

• f. Know-how i zasoby KBJ oraz cele i strategia JRH wykazują istotną wartość dodaną dla Stron wynikającą ze współpracy;

Strony postanowiły podpisać list intencyjny (zwany dalej "Listem Intencyjnym"), o następującej treści:

\$ 1.

• 1. Strony potwierdzają, iż rozpoczęły negocjacje dotyczące nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej rozwoju strategii "Digital Business" w JRH z wykorzystaniem know-how i zasobów KBJ.
• 1. Ramowy zakres potencjalnej współpracy Strony określają następująco:
  2. a. Obszar "Digital Business" JRH dotyczyć będzie technologii sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego (AI&ML), analityki predykcyjnej, analityki biznesowej, oprogramowania i usług dostarczanych w modelu SaaS z wykorzystaniem chmury obliczeniowej, cyfrowej transformacji sektora dużych przedsiębiorstw, automatyzacji i robotyzacji procesów biznesowych oraz innych technologii informatycznych.
  3. b. JRH planuje inwestycje w obszarze określonym w punkcie (a).
  4. c. KBJ będzie wspierać inwestycje JRH w celu maksymalizacji stopy zwrotu przy akceptowalnym poziomie ryzyka poprzez zapewnienie dostępu do specjalistycznej wiedzy, narzędzi i zasobów w zakresie obszaru Digital Business, wsparcie w procesie selekcji projektów inwestycyjnych, zapewnienie know-how budowy i rozwoju firm informatycznych, zapewnienie dostępu do kadry menedżerskiej, wspólną promocję projektów inwestycyjnych i ich usług/produktów w grupie klientów KBJ, nadzór właścicielski w imieniu JRH nad inwestycjami "Digital Business".

& 2.

• 1. Szczegółowe zasady, zakres oraz warunki finansowe dotyczące współpracy, o której mowa w § 1, Strony ustalą w umowie o współpracy.
• astrony deklarują, że działając w dobrej wierze podejmą starania, aby umowa, o której mowa w ust. 1 Strony dektarają, że działając odpisania w terminie do 30.10.2020 r. W przypadku niepodpisania umowy powyżej, została dzgodniona - posiejszy List Intencyjny traci moc, chyba że Strony ustalą inaczej.

83.

Strony zobowiązują się chronić informacje poufne ujawniane między Stronami w toku działań opisanych w Strony zoowiązują się chronie naszasach opisanych w odrębnej zawartej między Stronami umowie o zachowaniu poufności.

S 4.

Każda ze Stron poniesie we własnym zakresie powstałe po jej stronie koszty związane z prowadzeniem Kazda że Stron pomcie we wiastym zanieswy o współpracy, w tym koszty związane z przygotowaniem materiałów lub informacji na potrzeby powyższych rozmów.

S 5.

Niniejszy List Intencyjny, nie zastępuje ani nie zmienia istniejących lub ewentualnych przyszłych umów Ninejszy List Intencyjny)
Stronami. Niniejszy List Intencyjny nie rodzi zobowiązań dla żadnej ze Stron, z wyłączeniem obowiązku ochrony informacji poufnych, zgodnie z § 3 powyżej. W celu uniknięcia wątpliwości Strony ootwierdzają, że na podstawie niniejszego Listu Intencyjnego żadnej ze Stron nie przysługuje roszczenie o zawarcie jakiejkolwiek umowy, a niniejszy List Intencyjny nie jest umową przedwstępną.

2

S 6.

• 1. Niniejszy List Intencyjny podlega prawu polskiemu.
• 1. Niniejszy List Intencyjny został sporządzony w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

W imieniu KBJ Elektronicznie ARTUR ........................................................................................................................................................................ ARTUR JEDYNAK JEDYNAK Data: 2020.10.01 //...........17:26:28 +02'00' Marek Elektronicznie

W imieniu JRH

AG ASI S.A. OLDI ul. Grzegorzecka 67D/26 31-559 Kraków NIP 6792781972, REGON 356763788 ... . KRS QOOQ3938111 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .