AB S.A. — M&A Activity 2017

Jul 12, 2017

Warszawa, dnia 11 lipca 2017 r.

FAM S.A. z siedziba we Wrocławiu ul. Avicenny 16 54-611 Wrocław famgk@famgk.pl; +48 22 71 38 39 906

Akcjonariusze FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Informacje związane z przejęciem kontroli

Szanowni Państwo,

działając w imieniu Copernicus Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako: "Towarzystwo"), reprezentującego: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1072 oraz NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1073 - (dalej również jako: "Fundusz"), w celu realizacji obowiązków przewidzianych postanowieniami art. 70 zm) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1896 z późn. zm.) (dalej również jako: "UFI") przekazujemy poniższe informacje związane z przejęciem kontroli nad FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: "Spółka") przez Fundusze.

1. "Dane o towarzystwie albo zarządzającym ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującymi kontrolę" (art. 70zm ust. 2 pkt 1 UFI):

Towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym Funduszami przejmującymi kontrolę nad Spółką jest:

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000206615, NIP 1070000939, REGON: 015748600, posiadające kapitał zakładowy w wysokości 4.618.300,00 złotych, opłacony w całości,

Towarzystwo posiada zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych, wydane przez Komisję Papierów

Wartościowych i Giełd (obecnie: Komisja Nadzoru Finansowego), w dniu 12 października 2004 roku, znak: DFI/W/4030-27-1-4334/2004.

Strona internetowa Towarzystwa dostępna jest po adresem: https://copernicustfi.pl/.

1. "Opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a spółką nienotowaną na rynku regulowanym albo wskazanie miejsca jego udostepnienia" (art. 70zm ust.2 pkt 2 UFI).

Opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiędzy Towarzystwem oraz Funduszami a Spółką stanowi załącznik nr 1 do niniejszego pisma.

3. "Opis zasad udostępniania informacji spółce notowanemu emitentowi oraz innym podmiotom albo wskazanie zasad jego udostępnienia" (art. 70zm ust. 2 pkt 6 UFI).

Informacje dostępne są do wglądu w siedzibie Towarzystwa lub na stronie internetowej Towarzystwa.

W załączeniu przekazujemy również wyciąg z przepisów powoływanych w treści niniejszego pisma.

Z poważaniem,

Ball Mari Bill

w imieniu Towarzystwa

wykaz załączników:

• 1. Opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów
• 1. Wyciąg z przepisów prawa powszechnie obowiązującego dotyczących informacji związanej z przejęciem kontroli.

Copernicus

zapobiegania Opis sposobów powstawaniu konfliktów interesów pomiedzy Copernicus Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Towarzystwo a spółka nienotowana na rynku regulowanym

Postanowienia ogólne

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje rozwiązania proceduralne i organizacyjne w celu zapobiegnia j. przeciwdziałania konfliktów powstawaniu interesów pomiędzy Towarzystwem oraz funduszami inwestycyjnymi, którvmi zarzadza Towarzystwo a spółką nienotowaną na rynku regulowanym, nad którą kontrolę przejął fundusz zarządzany przez Towarzystwo.

Definicje

• 1) fundusz fundusz inwestycyjny zamknięty zarządzany przez Towarzystwo;
• 2) kontrola -posiadanie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w spółce,
• 3) przejęcie kontroli $\blacksquare$ oznacza doprowadzenie do uzyskania kontroli:
• indywidualnie przez fundusz,
• wspólnie przez więcej niż jeden $\Delta$ fundusz zarządzany przez Towarzystwo, gdy fundusze te łączy porozumienie,
• fundusz podstawie przez $na$ porozumienia miedzy Towarzystwem, i co najmniej jednym innym towarzystwem, zarządzającym ASI lub zarządzającym z UE.
• 4) spółka/spółka nienotowana $na$ rynku regulowanym oznacza spółkę, której papiery wartościowe nie

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;

5) Towarzystwo- oznacza Copernicus Towarzystwo Capital Funduszy Inwestycyinych S.A. z siedziba w Warszawie.

Konflikt interesów

Przez konflikt interesów rozumie się znane Towarzystwu okoliczności, które moga doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Towarzystwa, funduszu spółki nienotowanej $na$ oraz rynku regulowanym a obowiązkiem działania przez Towarzystwo w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu uczestników funduszu. Przez konflikt interesów rozumie się również znane Towarzystwu okoliczności, które mogą doprowadzić do sprzeczności pomiędzy uczestników funduszu, interesami a interesem Towarzystwa lub spółki.

Opis zdarzeń, których zaistnienie rodzi ryzyko powstania konfliktu interesów

Konflikt interesów może powstać $\mathbf{W}$ szczególności przypadku, W qdy Towarzystwo:

• 1) może uzyskać korzyść lub uniknąć straty na skutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez $CO$ najmniej jednego uczestnika funduszu, Towarzystwo lub spółkę;
• $2)$ posiada powód. abv udzielać uczestnikowi funduszu, grupie uczestników funduszu, funduszowi lub spółce preferencji w stosunku do innego uczestnika funduszu, grupy uczestników funduszu lub funduszu;

• 3) posiada interes rozbieżny z interesem uczestnika funduszu, funduszu lub spółki;

• 4) prowadzi taka sama działalność jak działalność prowadzona przez spółkę;

• 5) otrzyma od osoby innej niż uczestnik funduszu lub spółkę odpowiednio korzyść majątkową, inna niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz funduszu lub korzyść uczestnika majatkowa inna, niż wynikająca z posiadanych praw udziałowych W spółce.

Zasady zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów podejmowane przez Towarzystwo

W celu zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów Towarzystwo podejmuje adekwatne działania, do których należą:

• regulacii wewnetrznych 1) wdrożenie dotyczących zarządzania konfliktami interesów w Towarzystwie;
• 2) Stworzenie struktury organizacyjnej zapewniającej niezależność działania poszczególnych iednostek organizacyjnych Towarzystwa oraz ich pracowników;
• 3) Wdrożenie wynagradzania zasad eliminujących ryzyko powstania konfliktu pomiedzy interesów osobistymi interesami pracowników Towarzystwa, a interesami Towarzystwa oraz uczestników funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo, iak również interesami spółki,
• 4) Wdrożenie "chińskich murów" w celu zapobieżenia przepływowi informacji pomiędzy poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi Towarzystwa oraz nadzorowanie przepływu informacji.
• 5) Wyznaczenie osób uprawnionych do kontaktu ze spółka.

Poza działaniami opisanymi powyżej, pracownicy Towarzystwa podlegają zakazom dotyczącym ujawniania wykorzystania informacji stanowiacych tajemnice prawnie chroniona na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Opis sposobów zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów pomiedzy Copernicus Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Towarzystwo a spółką nienotowaną rynku regulowanym stanowi $na$ informację, o której mowa w art. 70zm ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 $r_{\rm n}$ $\mathbf{o}$ funduszach inwestycyjnych Ĭ. zarzadzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 157 z późn. zm.).

Wyciąg z przepisów ustawy z dnia 27 2004 funduszach maia r. $\mathbf{o}$ ĩ. inwestycyjnych zarzadzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 157 z późn. zm.)

Art. 1.

Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na tervtorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

Art. 1a.

1. Ustawa określa również zasady działania podmiotów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi majacych siedzibe na terytorium Rzeczypospolitej oraz zasady prowadzenia Polskiei $na$ Rzeczypospolitej terytorium Polskiej działalności przez podmioty zarządzające alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi mające siedzibę w państwie członkowskim albo w państwie trzecim.

$\lceil ... \rceil$

Art. 2.

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

$\lceil ... \rceil$

$10a)$ funduszu alternatywnym inwestycyjnym - rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe;

Art. 3.

1. Fundusz inwestycyjny jest osoba prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności iest lokowanie środków drodze pieniężnych zebranych W publicznego, a w przypadkach określonych W ustawie również niepublicznego, iednostek proponowania nabycia certyfikatów uczestnictwa albo inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

2. Przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w ust. 1, rozumie się proponowanie nabycia jednostek albo certyfikatów uczestnictwa inwestycyjnych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego adresata.

3. Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, szczególnym ze uczestników, uwzglednieniem interesu przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w ustawie.

4. Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

$[...]$

Art. 8a.

1. Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

2. Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

spółki kapitałowej, w tym spółki 1) europeiskiei:

spółki $2)$ spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka kapitałowa, w tym spółka europejska.

1. Wyłacznym przedmiotem działalności inwestycyjnej, alternatywnej spółki Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w

$[...]$

ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania W interesie tych inwestorów zgodnie $Z$ określoną polityką inwestycyjną.

$\lceil ... \rceil$

Dział IIIb

Przejęcie kontroli spółkami nad nienotowanymi rynku $na$ regulowanym Ĩ. notowanymi emitentami

Art. 70zi.

1. Przepisy niniejszego działu stosuje się w przypadku przejęcia przez fundusz kontroli nienotowana nad spółka $na$ rvnku regulowanym lub notowanym emitentem, z wyjątkiem przejęcia kontroli nad:

1) mikroprzedsiębiorcą, małym przedsiębiorcą lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej;*

celowa $2)$ spółka specjalnego przeznaczenia, którei przeważającym przedmiotem działalności jest nabywanie nieruchomości w celach inwestycyjnych i zarządzanie nimi.

1. Przez użyte w niniejszym dziale określenia:

$1)$ spółka nienotowana rvnku $na$ regulowanym - rozumie się spółkę, której papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;

2) notowany emitent - rozumie się podmiot emitujący we własnym imieniu akcje lub inne papiery wartościowe o charakterze

udziałowym dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;

3) fundusz - rozumie się specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty, fundusz inwestycviny zamkniety, alternatywna spółkę inwestycyjną oraz unijny AFI, które zarządzane przez odpowiednio sa towarzystwo albo zarządzającego ASI;

4) porozumienie - rozumie sie pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania, zbywania lub posiadania praw udziałowych podmiocie, W innym zgodnego wykonywania prawa qłosu z posiadanych w nim praw udziałowych lub prowadzenia w trwałej polityki finansowej nim operacyjnej;

5) kontrola - rozumie się w odniesieniu do:

spółki nienotowanej a) $na$ rvnku regulowanym - posiadanie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów w takiej spółce,

notowanego emitenta bycie b) $\sim$ podmiotem dominującym wobec takiego emitenta:

przejęcie kontroli - rozumie 6) sie doprowadzenie do uzyskania kontroli:

a) indywidualnie przez fundusz,

b) wspólnie przez więcej niż jeden fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo albo tego samego zarządzającego ASI, gdy fundusze te łączy porozumienie,

$\mathbf{c}$ przez fundusz $na$ podstawie porozumienia między towarzystwem lub zarządzającym ASI, które nim zarządzają, i co najmniej jednym innym towarzystwem, zarządzającym ASI lub zarządzającym z UE. 3. Do ustalenia udziału głosów, o którym mowa w ust. 2 pkt 5 lit. a, przyjmuje się wszystkie udziały, z którymi jest związane prawo głosu w spółce, znajdujące się w posiadaniu funduszu oraz podmiotu, nad którym sprawuje on kontrole, lub podmiotów posiadających akcje w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz funduszu lub podmiotu, nad którym fundusz sprawuje kontrolę.

$[...]$

Art. 70zm.

1. Towarzystwo albo zarządzający ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym

Definicja mikroprzedsiębiorcy zawarta została w art. 104 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 584 z późn. $zm.$ )

Art. 104

Za mikroprzedsiębiorcę uważa się przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lať obrotowych:

zatrudniał średniorocznie niż 10 $1)$ mniei pracowników oraz

²⁾ osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu
sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.

kontrole nad notowanym emitentem, niezwłocznie przekazują:

1) Komisii,

2) notowanemu emitentowi, nad którym fundusz przejął kontrolę,

wspólnikom albo akcjonariuszom 3) notowanego emitenta, nad którym fundusz przejał kontrole - w zakresie, w jakim dane o nich są dostępne towarzystwu lub zarządzającemu ASI

informacie zwiazane przejeciem Z kontroli.

1. Informacje, o których mowa w ust. 1, obeimuja:

$1)$ dane towarzystwie $\mathbf{o}$ albo zarządzają zarządzającym ASI, którzy funduszem przejmującym kontrolę;

sposobów zapobiegania $2)$ opis konfliktów interesów powstawaniu pomiędzy towarzystwem, zarządzającym ASI oraz funduszem a notowanym emitentem, albo wskazanie miejsca jego udostepnienia;

3) opis zasad udostępniania informacji notowanemu emitentowi oraz innym podmiotom albo wskazanie miejsca jego udostepnienia.

1. Towarzystwo albo zarządzający ASI, notowanemu przekazując emitentowi informacje, o których mowa w ust. 1, występują o niezwłoczne przekazanie tych informacji pracownikom tego emitenta lub ich przedstawicielom, zgodnie z przepisami prawa pracy i w sposób przyjęty u danego pracodawcy, o ile z odrębnych przepisów nie wynikają ograniczenia w tym zakresie.

2. Przepisów ust. 1-3 nie stosuje się do towarzystwa ani zarządzającego ASI, którzy funduszem zarządzają przejmującym kontrole nad notowanym emitentem, w zakresie, w jakim informacje określone w zostały ujawnione wraz ust. $\overline{2}$ z zawiadomieniem składanym zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej.

Art. 70zn.

1. Towarzystwo oraz zarządzający ASI, którzy zarządzają funduszem przejmującym kontrole nad spółką nienotowaną na rynku regulowanym lub nad notowanym emitentem, są obowiązani, w okresie 24 dnia miesiecy od przejecia kontroli, zapobiegać wyprzedaży aktywów odpowiednio tej spółki albo tego emitenta.

2. Zapobieganie wyprzedaży aktywów, o którym mowa w ust. 1, obejmuje:

1) zakaz wykonywania praw z akcji lub udziałów w spółce nienotowanej na rynku regulowanym lub w notowanym emitencie oraz innych czynności prawnych, w sposób skutkujący bezpośrednio lub pośrednio dokonaniem:

a) wypłat wynikających z prawa do udziału w zysku spółki nienotowanej na rynku regulowanym lub notowanego emitenta, w szczególności wypłat kwot wynikających z podziału zysku, odsetek od akcji, oraz zaliczek na poczet takich wypłat,

$b)$ obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji, nabycia udziałów lub akcji własnych spółki nienotowanej na rynku regulowanym lub notowanego emitenta,

c) zwrotu dopłat, o których mowa w art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku spółki ograniczoną Z odpowiedzialnością;

$2)$ obowiązek podejmowania $\overline{z}$ zachowaniem należytej staranności działań mających na celu zapobieżenie skutkom określonym w pkt 1.

1. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2, nie dotyczą:

1) wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 lit. $a_{\ell}$ dokonywanych przez spółke nienotowaną na rynku regulowanym lub emitenta ${\sf W}$ notowanego kwocie przekraczającej wartość różnicy między wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości kapitału zapasowego kapitałów Ť rezerwowych, w zakresie, w jakim ustawa, statut albo umowa tej spółki lub tego emitenta pozwalają na użycie tych kapitałów:

2) wypłat, o których mowa w ust. 2 pkt 1 dokonywanych spółke lit. a, przez

nienotowana na rynku regulowanym lub notowanego emitenta - w zakresie, w jakim kwota przeznaczona do podziału między wspólników albo akcjonariuszy nie przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które moga być przeznaczone do podziału, oraz pomniejszonego o kwotę niepokrytych strat z lat ubiegłych, wartości bilansowej udziałów albo akcji własnych oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą, statutem albo umowa tej spółki lub tego emitenta powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe;

3) nabycia przez spółkę nienotowaną na regulowanym lub notowanego rvnku emitenta lub na rzecz tej spółki lub tego emitenta udziałów albo akcji własnych - w zakresie, w jakim takie nabycie jest dopuszczalne na podstawie odrębnych przepisów, o ile wartość nabywanych udziałów albo akcji łącznie z wartością udziałów albo akcji uprzednio nabytych przez te spółke lub tego emitenta lub nabytych na jej rzecz lub na jego rzecz nie bedzie przekraczać wartości różnicy pomiędzy wartością aktywów netto z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki lub tego emitenta a wartością stanowiącą sumę wartości wpłaconej części kapitału zakładowego oraz wartości kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych w zakresie, w jakim ustawa, statut albo umowa tej spółki pozwalają na użycie tych kapitałów;

4) obniżenia kapitału zakładowego w granicach dozwolonych ustawa - jeżeli obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitałów rezerwowych, pod warunkiem że w wyniku tej operacji wartość kapitałów rezerwowych przekroczy nie 10% obniżonego kapitału zakładowego.