AB S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 8, 2017

FAM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA OKRES 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017

INFORMACJA DODATKOWA

08 sierpnia 2017 rok

	Spis treści

1.	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego 4
2.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
	wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta 4
3.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
	skrócone sprawozdanie finansowe. 8
4.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku
	obrotowego 8
5.	Opis organizacji FAM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji; lub wskazanie,
	że nie tworzy Grupy 8

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. ............................................................................................. 9

2. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych...................................................................................................................... 9

3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.................................... 10

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób.

10

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:........ 11

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki. 11

2

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. ...................................................................... 11

1. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, wraz z przedstawieniem:.......................................................................................... 11

2. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem: ....................................................................................................................................... 12

3. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez FAM S.A.;................................................................................................... 12

	13.1 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
	wartościowych 12
	13.2 Informacja dotycząca zobowiązań kredytowych 13
	13.3 Informacja dotycząca otrzymanych pożyczek. 15
	13.4 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 15
14.	Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 17

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Pod pojęciem MSSF rozumie się, zgodnie z art. 2 ust. 3 ustawą o rachunkowości standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standard Board - IASB), które składają się z:

Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFRS),

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IAS) oraz

Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC)

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania na obszarze EUG, które zostały ogłoszone w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej i są obowiązujące do stosowania przy sporządzaniu sprawozdań spółek, których akcje są notowane na rynku regulowanym Unii Europejskiej (zgodnie z 4 dyrektywą RE 78/660/EWG z późniejszymi zmianami oraz 7 dyrektywą RE 83/349/EWG z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UEL z roku 2002, nr 243, poz. 1 z późniejszymi zmianami) za każdy rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2005 r. lub po tej dacie sprawozdania finansowe spółek notowanych w obrocie publicznym winny być zgodne z międzynarodowymi standardami rachunkowości/międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (zwanymi dalej MSSF).

Ustawa o rachunkowości dokonała recepcji regulacji Rozporządzenia 1606/2002 w art. 55 ust. 5 w zakresie obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych w obrocie publicznym zgodnie z MSSF oraz w art. 45 ust. 1a-1b w zakresie opcji stosowania MSSF przez inne Spółki.

Datą przejścia FAM S.A. na MSSF był dzień 1 stycznia 2005 roku.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 roku przychody ze sprzedaży z działalności cynkowniczej Spółki wzrosły o 21,9% w porównaniu z pierwszym półroczem 2016 roku. Koszt własny sprzedaży wzrósł o 36,4% w głównej mierze w związku rosnącą w pierwszym półroczu ceną surowca cynku na światowych rynkach. Zysk brutto ze sprzedaży za pierwsze półrocze 2017 roku wyniósł 14.462 tys. zł i był niższy o 1.717 tys. zł od zysku brutto ze sprzedaży analogicznego okresu ubiegłego roku. Spółka odnotowała spadek rentowności na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, która wyniosła 22,6%, a w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosiła 30,8%. Koszty sprzedaży pozostawały na poziomie pierwszego półrocza roku ubiegłego i stanowiły 1,2% wartości przychodów ze sprzedaży, wyniosły 739 tys. zł. . FAM Grupa Kapitałowa osiągnęła narastająco od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. zysk na działalności operacyjnej w wysokości 11.539 tys. zł., wynik ten był niższy o 522 tys. zł w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 r., dynamika zmian do poprzedniego okresu wykazała spadek o 4,3%.

Zysk netto na 30 czerwca 2017 roku wyniósł 9.356 tys. zł, w analogicznym okresie ubiegłego roku zysk netto wynosił 10.078 tys. zł., dynamika zmian – spadek o 7,2%.

Tabela 1. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów FAM S.A. za okres od 1

stycznia do czerwca 2017 r. [tys. zł.]

Wyszczególnienie	za okres: 01.01.2017- 30.06.2017	struktura na 30.06.2017	za okres: 01.01.2016- 30.06.2016	struktura na 30.06.2016	dynamika okresów
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	64 120	100,0%	52 598	100,0%	21,9%
Koszt własny sprzedaży	49 658	77,4%	36 419	69,2%	36,4%
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	14 462	22,6%	16 179	30,8%	-10,6%
Koszty sprzedaży	739	1,2%	644	1,2%	14,8%
Koszty ogólnego zarządu	2 623	4,1%	3 292	6,3%	-20,3%
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	11 100	17,3%	12 243	23,3%	-9,3%
Pozostałe przychody operacyjne	616	1,0%	317	0,6%	94,3%
Pozostałe koszty operacyjne	177	0,3%	499	0,9%	-64,5%
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	11 539	18,0%	12 061	22,9%	-4,3%
Przychody finansowe	7	0,0%	22	0,0%	-68,2%
Koszty finansowe	2 076	3,2%	2 134	4,1%	-2,7%
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	9 470	14,8%	9 949		-4,8%
Podatek dochodowy	(114)		(129)		-11,6%
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	9 356	14,6%	10 078	19,2%	-7,2%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-		-
ZYSK (STRATA) NETTO	9 356	14,6%	10 078	19,2%	-7,2%
Inne całkowite dochody			-
Składniki innych całkowitych dochodów które nie zostaną następnie
przeklasyfikowane na zyski lub straty	3	0,0%	12	0,0%	-75,0%
Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych	4		28		-85,7%
całkowitych dochodów	(1)		(16)		-93,8%
Składniki innych całkowitych dochodów które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	-		-
Inne całkowite dochody łącznie	3		12	0,0%	-75,0%
Całkowite dochody ogółem	9 359	14,6%	10 090	19,2%	-7,2%

Tabela 2. Bilans – Aktywa w tys. zł

	Nota	Bilans na dzień		Bilans na dzień
Wyszczególnienie	SF	30.06.2017	struktura %	30.06.2016	struktura %
AKTYWA TRWAŁE		75 982	70,1%	75 110	73,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	1	47 725	44,0%	45 868	45,0%
Nieruchomości inwestycyjne	2	2 509	2,3%	2 474	2,4%
Wartość firmy	3	24 531	22,6%	24 531	24,1%
Pozostałe wartości niematerialne	3	94	0,1%	112	0,1%
Akcje i udziały		-		-
- w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności		-		-
Należności długoterminowe		4	0,0%	4	0,0%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		-		-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	1 113	1,0%	2 110	2,1%
Pozostałe aktywa trwałe		6	0,0%	11	0,0%
AKTYWA OBROTOWE		32 397	29,9%	26 884	26,4%
Zapasy	7	14 674	13,5%	10 090	9,9%
Należności z tytułu dostaw i usług	8	14 302	13,2%	12 834	12,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-		-
Pozostałe należności	8	394	0,4%	182	0,2%
Pozostałe aktywa finansowe		-		-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	2 509	2,3%	1 309	1,3%
Rozliczenia międzyokresowe	10	518	0,5%	502	0,5%
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-		1 967
Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	18	-		1 967
Aktywa razem :		108 379	100,0%	101 994	100,0%

Struktura aktywów trwałych Spółki nie uległa istotnym zmianom w pierwszym półroczu 2017 roku. Wzrost aktywów obrotowych spowodowany jest wzrostem stanu zapasów i ich wyceny w związku ze wzrostem ceny surowca cynku oraz wzrostem stanu należności w związku z wyższymi obrotami Spółki w pierwszym półroczu br.

		Tabela 3. Bilans – Pasywa w tys. zł
--	--	-------------------------------------	--	--	--	--

	Nota	Bilans na dzień		Bilans na dzień	struktura %
Wyszczególnienie	SF	30.06.2017	struktura %	30.06.2016
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		46 732	43,1%	36 533	35,8%
Kapitał podstawowy	11	9 246	8,5%	9 246	9,1%
Akcje własne		-		-
Należne wpłaty na kapitał podstawowy		-		-
Kapitał zapasowy z emisji akcji		-		-
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólną kontrolą		19 252	17,8%	17 264	16,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku

12 12 16 17	1 690 443 5 176 11	1,6% 0,4% 4,8% 0,0%	2 387 606 4 711 31	2,3% 0,6% 4,6% 0,0%
	-	0,0%	-	0,0%
				7,6%
14	1 233	1,1%	1 014	1,0%
				0,1%
				4,4%
				21,3%
				34,6%
				1,4%
				6,1%
				0,1%
				0,6%
				0,1%
	40 035	36,9%	43 732	42,9%
	-		-
	9 356	8,6%	10 078	9,9%
	-		-
				0,0%
				-0,1% 0,0%
	6 12 12 13 14 15 13 15 16	- (29) 8 312 595 - 131 574 102 4 452 2 016 32 760 21 612 3 561 131 9 367	0,0% 7,7% 0,5% 0,1% 0,5% 0,1% 4,1% 1,9% 30,2% 19,9% 3,3% 0,1% 8,6%	- (55) - - - 134 576 90 6 194 1 478 35 260 21 729 4 507 137 7 780

Zadłużenie z tytułu zobowiązań kredytowych, leasingowych (inne zobowiązania finansowe) i wyemitowanych obligacji na 30.06.2017 wyniosło 44.153 tys. zł i zmniejszyło się do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4.437 tys. zł.

Kapitał własny Spółki na 30.06.2017 roku stanowił 43,1% sumy bilansowej i wyniósł 46.732 tys. zł, zwiększył się w porównaniu do stanu na 30.06.2016 roku o kwotę 10.199 tys. zł.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na jakie Spółka jest potencjalnie narażona należą:

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i krajach Unii Europejskiej, do których odbiorcy usług prowadzą sprzedaż eksportową. Przychody spółki są związane bezpośrednio z działalnością prowadzoną na rynku krajowym, nie mniej jednak część Kontrahentów prowadzi sprzedaż eksportową do krajów Unii Europejskiej.
• Ryzyko kursowe. Wahania kursu PLN do EUR i USD mają istotny wpływ na koszt notowań LME kursu cynku.
• Nasilenie konkurencji poprzez wzrost podaży usług cynkowniczych oraz wzmożoną konkurencję cenową.
• Ryzyko związane z kredytami kupieckimi, potencjalne ryzyko utraty bądź zachwiania płynności kontrahentów Spółki.
• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych Spółki w głównej mierze ze wzrostem notowań ceny cynku LME

5. Opis organizacji FAM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji; lub wskazanie, że nie tworzy Grupy.

FAM SA z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Avicenny 16 została powołana aktem notarialnym w dniu 16 sierpnia 1994 roku w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie na czas nieograniczony (Repertorium A Nr 16478/94), na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z jego regulacjami.

Spółka FAM SA jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065111. Posiada nadany jej numer identyfikacji podatkowej NIP PL 875-000-27-63 oraz statystycznej w systemie REGON 870260262.

16 września 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS postanowił dokonać wpisu zmiany firmy, pod którą działa spółka z FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna na FAM Spółka Akcyjna oraz zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany te zostały dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 sierpnia 2016 roku.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w zakresie usług zabezpieczenia antykorozyjnego. Aktualnie Spółka posiada cztery zakłady usług cynkowniczych: we Wrocławiu, Rawie Mazowieckiej, Obornikach i Wieluniu. Podstawowym przedmiotem działalności kontynuowanej spółki są usługi zabezpieczenia

antykorozyjnego - cynkowania i malowania. Na dzień 30.06.2017 roku Spółka nie posiadała podmiotów podporządkowanych podlegających konsolidacji.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał zakładowy FAM S.A. wynosił 9 246 061,59 zł. i dzielił się na 31 882 971 akcji o wartości nominalnej 0,29 zł.

Kapitał akcyjny FAM S.A. dzielił się na:

2 366 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

993 219 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

6 718 438 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

20 155 314 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

1 650 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Zarząd FAM S.A. działał w następującym składzie: Paweł Relidzyński – Prezes Zarządu Sławomir Chrzanowski – Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 29 maja 2017 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Grzegorz Bielowicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Firczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Janas – Członek Rady Nadzorczej Andrzej Różycki – Członek Rady Nadzorczej Jacek Przybył – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 29 maja 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: Grzegorz Bielowicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Różycki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Waligórski – Członek Rady Nadzorczej Jacek Przybył – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Dyszczyk - Członek Rady Nadzorczej

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku FAM S.A. nie posiadała udziałów w innych Spółkach, nie dokonywała połączeń, podziału i restrukturyzacji jednostek, zaniechania działalności. FAM S.A. nie posiadając podmiotów zależnych nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2017 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Tabela 2. Akcjonariusze posiadający ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień publikacji raportu.

				%	Zmiana
Akcjonariusz	Ilość akcji	% w kapitale	Ilość głosów na WZA	głosów	(-)spadek,
	zakładowym			na WZA	(+) wzrost (*)brak
Maumee Bay LLC	8 160 567	25,60	8 160 567	25,60	(*)
THC SPV10	5 317 807	16,68	5 317 807	16,68	(+)
FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	9 911 878	31,09	9 911 878	31,09	(-)
NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	2 671 598	8,38	2 671 598	8,38	(*)

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000206615 występuje jako organ zarządzający następujących funduszy: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Podmiotem dominującym wobec THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób.

Tabela 3. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby nadzorujące na dzień publikacji raportu.

Członkowie Rady Nadzorczej	Łączna ilość akcji na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2017 roku	Łączna ilość akcji na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2017 roku	Zmiana (-)spadek, (+) wzrost (*)brak
----------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------

Grzegorz Bielowicki	0	0	*
łącznie z podmiotami powiązanymi FULCRUM FIZ oraz THC SPV10 sp. z o.o.	15 229 685	9 911 878	(+)
Andrzej Różycki	0	0	*
łącznie z podmiotem powiązanym NAPOLEON FIZ	2 671 598	2 671 598	(*)

Członkowie Zarządu FAM S.A. nie posiadają akcji Spółki.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki.

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły postepowania sądowe i administracyjne o wartości przekraczającej 10% kapitałów emitenta.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W pierwszym półroczu 2017 roku nie wystąpiły postepowania sądowe i administracyjne o wartości przekraczającej 10% kapitałów emitenta.

11. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, wraz z przedstawieniem:

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi z FAM S.A. na zasadach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje zostały zweryfikowane pod kątem cenowym w oparciu o stawki obowiązujące na rynku. Szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi opisane są w nocie nr 27 Sprawozdania Finansowego za I półrocze 2017 roku.

12. Informacje o udzieleniu przez Spółkę poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem:

Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym poręczeń ani gwarancji stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych.

13. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez FAM S.A.;

Zarząd FAM S.A. nie rozpoznaje zdarzeń istotnie wpływających na sytuację majątkową i zmianę wartości godziwej aktywów Spółki, sytuacja kadrowa jest stabilna z oddziaływaniem aktualnej sytuacji rynku pracy na organizację.

W opinii Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi Spółki jest prowadzone właściwie. Spółka terminowo reguluje zobowiązania publiczno-prawne oraz zobowiązania finansowe. W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku warunki umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy o kredyt inwestycyjny dotyczące wymogów kowenantów kredytowych są w pełni dotrzymywane.

13.1 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Zarząd Spółki w dniu 10 maja 2017 roku podjął Uchwałę w sprawie wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji na okaziciela serii C. Obligacje serii C o wartości nominalnej 10.000 zł każda, w liczbie 1.000 sztuk zostały wyemitowane w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki z dnia 8 grudnia 2015 roku. Warunki Emisji Obligacji serii C emitowanych przez Spółkę nie przewidywały dodatkowej płatności z tytułu realizacji prawa wcześniejszego wykupu przez Emitenta.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka dokonała częściowej spłaty wartości nominalnej Obligacji w kwocie 7.500 zł na każdą obligację. Z kolei w dniu 10 czerwca 2017 roku nastąpił przedterminowy wykup Obligacji serii C, poprzez spłatę wartości nominalnej w wysokości 2.500 zł za na każdą obligację. Wykup Obligacji został zrefinansowany środkami kredytowymi i środkami własnymi Spółki.

W dniu 14 marca 2017 roku Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody od wszystkich Obligatariuszy, złożył wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz BondSpot S.A. w sprawie wykluczenia z obrotu obligacji serii B i obligacji serii D w alternatywnym systemie obrotu (ASO) na rynku Catalyst. Na mocy uchwał podjętych w dniu 16 marca 2017 przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Zarząd BondSpot S.A., obligacje serii B i serii D zostały z dniem 20 marca 2017 roku wykluczone z alternatywnego obrotu na Catalyst.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki podjął Uchwały w sprawie wcześniejszego całkowitego wykupu Obligacji serii B o wartości nominalnej 10.000 zł każda , w liczbie 24.860 sztuk wyemitowanych w dniu 1 lipca 2015 roku oraz Obligacji serii D o wartości nominalnej 10.000 zł każda, w liczbie 790 sztuk, wyemitowanych w dniu 31 stycznia 2016 roku. Warunki Emisji Obligacji serii B i serii D nie przewidywały dodatkowej płatności z tytułu realizacji prawa wcześniejszego wykupu przez Emitenta.

Wykup Obligacji nastąpił w dniu 12 lipca 2017 roku i został zrefinansowany ze środków kredytowych.

Lp.	Spółka	Rodzaj	Data zawarcia umowy	Wartość wyemitowanych obligacji w tys. zł	Waluta	Data wykupu obligacji	Wartość zadłużenia z tytuły obligacji na dzień 30.06.2017 w tys. zł
1	FAM S.A.	Obligacje na okaziciela serii B	2015-07-01	24 860	PLN	2022-07-01	24 860
2	FAM S.A.	Obligacje na okaziciela serii D	2016-01-31	7 900	PLN	2022-07-01	8 031
	Łączne zadłużenie na 30.06.2017 w tys. zł

Tabela 4. Zobowiązania FAM S.A. z tytułu emisji obligacji w tys. zł. na 30 czerwca 2017 roku.
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

13.2 Informacja dotycząca zobowiązań kredytowych.

W dniu 26 stycznia 2017 roku pomiędzy FAM S.A. a mBank S.A. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 38/069/11/Z/VV, na mocy którego wydłużono termin spłaty kredytu do dnia 30 kwietnia 2018 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Kredyt został zrefinansowany w dniu 06.07.2017 roku zgodnie z umową z dnia 15.05.2017 roku.

Warunki kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 1 czerwca 2016 roku pomiędzy FAM S.A. a mBank S.A w wysokości 7.500.000,00 zł nie uległy zmianie w I półroczu 2017 roku. Kredyt został zrefinansowany w dniu 7 lipca 2017 roku zgodnie z umową z dnia 15.05.2017 roku.

W dniu 15 maja 2017 roku FAM S.A. przystąpiła do umowy kredytu zawartej pomiędzy mBank S.A a spółką THC SPV10 Sp. z o.o., w ramach której w tym samym dniu podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym. W ramach powyższych umów po dniu bilansowym Spółce FAM S.A. zostały udostępnione trzy kredyty.

1) Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 9.000.000,00 zł uruchomiony w dniu 6 lipca 2017 roku z przeznaczeniem za zrefinansowanie kredytu z dnia 29.07.2011 roku oraz na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczna spłata salda debetowego została ustalona na dzień 05.07.2019 roku. Oprocentowanie kredytu mam charakter zmienny i stanowi sumę stopy WIBOR ON i marży banku. Odsetki od wykorzystanego kredytu płatne są w okresach miesięcznych, ostatniego roboczego dnia miesiąca.

2) Kredyt inwestycyjny przyznany w wysokości 7.000.000,00 zł uruchomiony w dniu 7 lipca 2017 roku w kwocie 6.193.560,00 zł z przeznaczeniem na zrefinansowanie kredytu z dnia 01.06.2016 roku. Termin ostatecznej spłaty kredytu został ustalony na 15.08.2022 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Ustalono następujący harmonogram spłat:

• odsetki od wykorzystanego kredytu płatne są w okresach miesięcznych, ostatniego roboczego dnia miesiąca;

• raty kredytowe płatne są w okresach miesięcznych, ostatniego roboczego dnia miesiąca:

* od 31.07.2017 r. do 30.04.2019 r. w wysokości 145.160,00 zł

* od 01.05.2019 r. do 15.08.2022 r. w wysokości 75.001,00 zł.

3) Kredyt inwestycyjny w wysokości 32.760.000,00 zł uruchomiony w dniu 11 lipca 2017 roku z przeznaczeniem na wykup obligacji serii B i serii D. Termin ostatecznej spłaty został ustalony na dzień 15.08.2022 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR3M powiększony o marżę banku. Ustalono następujący harmonogram spłat:

• odsetki od wykorzystanego kredytu płatne są w okresach trzymiesięcznych, 15-go dnia miesiąca kalendarzowego lub pierwszego dnia roboczego wypadającego po tym dniu;

• raty kredytowe płatne są w okresach trzymiesięcznych, 15- go dnia miesiąca kalendarzowego:

* począwszy od 15.12.2017 r. do 15.06.2022 w wysokości 834.000,00 zł

* w dniu 15.08.2022 r. rata w wysokości 534.000,00 zł oraz rata "balonowa" w wysokości 16.380.000,00 zł.

Od dnia przystąpienia do Umowy Kredytu, FAM S.A. ponosi solidarną odpowiedzialność z Inwestorem tj. spółką THC SPV10 Sp. z o.o, za wszelkie zobowiązania wynikające z tej umowy oraz dokumentów finansowania w stosunku do niej wykonawczych, z zastrzeżeniem, iż do dnia wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspomniana solidarna odpowiedzialność FAM S.A. nie dotyczy zobowiązań związanych ze spłatą finansowania uzyskanego przez Inwestora z przeznaczeniem na nabycie do 100% akcji FAM.

Zabezpieczenie powyższych kredytów stanowią:

* zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych FAM S.A. i jej spółek zależnych;

* zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na innych istotnych środkach trwałych należących do FAM S.A. i jej spółek zależnych;

* zastawy finansowe i zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych FAM S.A. i jej spółek zależnych prowadzonych przez mBank S.A.;

* zastawy finansowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wierzytelnościach o wypłatę środków z rachunków bankowych FAM S.A. i jej spółek zależnych prowadzonych przez banki inne niż mBank S.A.;

* pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na każdym rachunku bankowym FAM S. A. i jej spółek zależnych innych niż rachunek ZFŚS;

* hipoteka łączna z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest lub stanie się FAM S.A. lub jej spółki zależne, do kwoty stanowiącej 150% sumy kwot powyższych kredytów;

* przelew na zabezpieczenie praw z tytułu udzielonych ubezpieczeń oraz umów handlowych zawartych przez FAM S.A. oraz jej spółki zależne;

* zastawy finansowe oraz zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na wszystkich obligacjach wyemitowanych przez FAM S.A.;

* oświadczenia o poddaniu się egzekucji FAM S.A. oraz jej spółek zależnych;

* podporządkowanie wierzytelności na podstawie zawartej umowy;

* zobowiązania wynikające z podpisanej umowy o zobowiązanie do emisji nowych obligacji.

Szczegóły struktury finansowania kredytowego FAM S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Lp.	Spółka	Bank	Rodzaj kredytu	Cel kredytu	Data zawarcia umowy	Maksymalna kwota zadłużenia z tytułu kredytu w tys. zł	Waluta	Data spłaty kredytu/ udostępnienia	Wartość zadłużenia na 30.06.2017 w tys. zł
1	FAM S.A.	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	finansowanie bieżącej działalności spółki	2011-07-29	11 000	PLN	2018-04-30	1 819
2	FAM S.A.	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny	częściowa spłata obligacji serii C	2016-06-01	7 500	PLN	2019-05-31	6 194
	Łączne zobowiązanie na 30.06.2017 w tys. zł							8 013

Tabela 5. Stan zobowiązań kredytowych FAM S.A. na 30 czerwca 2017 roku w tys. zł.

13.3 Informacja dotycząca otrzymanych pożyczek.

W I półroczu 2017 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.

13.4 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Tabela 6. Zobowiązania FAM S.A. wykazane w bilansie a zabezpieczone wystawionym wekslem w tys. zł. na 30 czerwca 2017 roku.

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2017 w tys. zł
1	2012-09-28	Pekao Leasing	FAM SA	umowa leasingowa	2 830	weksel	2019-02-28	696
2	2013-06-21	mLeasing		umowa leasingowa	623	weksel	2020-02-16	244
3	2013-11-25	mLeasing	FAM SA	umowa leasingowa	80	weksel	2018-12-16	28
4	2015-02-06	Pekao Leasing	FAM SA	umowa leasingowa	92	weksel	2020-03-15	36
5	2015-02-06	Pekao Leasing	FAM SA	umowa leasingowa	334	weksel	2020-06-15	147
6	2016-05-10	mLeasing	FAM SA	umowa leasingowa	52	weksel	2020-06-15	36

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2017 w tys. zł
7	2016-06-10	mLeasing	FAM SA	umowa leasingowa	323	weksel	2022-07-15	219
8	2012-03-16	mLeasing	FAM SA	umowa leasingowa	627	weksel	2023-04-30	483
9	2012-03-16	Millennium Leasing	FAM SA	umowa leasingowa	242	weksel	2022-02-26	182
10	2012-03-16	mLeasing	FAM SA	umowa leasingowa	1 002	weksel	2018-03-28	145
11	2011-05-18	Pekao Leasing	FAM SA	umowa leasingowa	1 710	weksel	2017-10-15	82
12	2011-07-29	mBank SA	FAM SA	kredyt w rachunku bieżącym	11 000	weksel	2018-04-30	1 819
13	2016-06-01	mBank SA	FAM SA	kredyt inwestycyjny	7 500	weksel	2019-05-31	6 194
Łączne zobowiązanie na 30.06.2017 w tys. zł

Tabela 7. Gwarancje i poręczenia udzielone przez FAM S.A. w tys. zł na 30 czerwca 2017 roku.

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2017 w tys. zł
1	2012-01-13	Signalco	FAM S.A.	gwarancja	291	gwarancja	2018-06-10	291
2	2012-01-13	Signalco	FAM S.A.	gwarancja	97	gwarancja	2017-12-30	97
3	2015-09-30	TP Teltech	FAM S.A.	gwarancja	44	gwarancja	2020-08-31	44
Łączne zobowiązanie na 30.06.2017 w tys. zł

Tabela 8. Zobowiązania warunkowe z tytułu wystawionych weksli oraz pozostałe zobowiązania warunkowe FAM S.A. w tys. zł na 30 czerwca 2017 roku.

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2017 w tys. zł
1	2011-02-09	PZU SA	FAM SA	linia gwarancyjna	388	weksel	do wygaśnięcia zobowiązania	388
2	2015-09-01	UNIQA TU SA	FAM SA	linia gwarancyjna	44	5 weksli	do wygaśnięcia zobowiązania	44
Łączne zobowiązanie na 30.06.2017 w tys. zł

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

• Koniunktura gospodarcza w Polsce i krajach Unii Europejskiej,
• Zmiany cen cynku na rynku LME,
• Zmiany kursów walut,
• Nawiązywanie współpracy z nowymi krajowymi i zagranicznymi odbiorcami,
• Szybkość reagowania Spółki na zmiany w otoczeniu zewnętrznym w tym zmiany cen surowców i rosnących kosztów pracy,
• Kontynuacja napływu środków finansowych z funduszy unijnych i ich wykorzystanie w sferze publicznej i prywatnej,
• Polityka handlowa dostawców,
• Działania konkurencji,
• Zapewnienie ciągłości finansowania zewnętrznego,
• Optymalizacja procesów, obniżenie kosztów produkcji,
• Kontynuacja pozyskiwania dodatkowych, komplementarnych usług do usługi cynkowania.

Wrocław, 8 sierpnia 2017 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Paweł Relidzyński Sławomir Chrzanowski