AB S.A. — Governance Information 2022

Sep 29, 2022

Zmiany Statutu Spółki KBJ S.A. zamierzone podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 października 2022 r.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu	Treść projektowanych zmian
§ 9 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje 1. Spółkę. Ponadto, Zarząd wykonuje kompetencje w zakresie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, określone w § 5a Statutu i w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 2. Zarząd Spółki składa się z minimum 3 (trzech) członków, w tym z Prezesa Zarządu. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków 3. Zarządu oraz powołuje i odwołuje członków Zarządu, wskazując któremu z członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. Wskazanie Wiceprezesa Zarządu nie jest konieczne. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencje 4. członków Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków.	§ 9 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu. 3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Zarządu, wskazując któremu z członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. Wskazanie Wiceprezesa Zarządu nie jest konieczne. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencje członków 4. Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków.
§ 10 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem. 2. Zarząd prowadzi wszelkie sprawy Spółki za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Członek zarządu nie może bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.	§ 10 W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania 1. oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem. 2. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub wniesie, aby określona sprawa była przedmiotem uchwały Zarządu albo jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności: a) określanie struktury organizacyjnej Spółki w tym powierzenie poszczególnym członkom Zarządu określonych dziedzin działalności spółki oraz określenie zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu, b)wytyczanie długo i średniookresowej strategii rozwoju Spółki, c) przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego planu finansowego Spółki, d)ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej, e) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie majątkiem Spółki o wartości przekraczającej 1 000 000 złotych jednorazowo, za wyjątkiem zawierania przez Spółkę kontraktów handlowych sprzedażowych nieprzekraczających wartości 5 000 000 złotych jednorazowo, f) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia, g)przyjęcie rekomendacji podziału zysku lub sposobu pokrycia strat, h)sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu, i) przyjęcie Regulaminu Zarządu lub jego zmiany, j) udzielenie prokury, k)wszelkie decyzje dotyczące emisji akcji, o ile należą do kompetencji Zarządu, w tym sposób dysponowania środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku emisji akcji, l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Jednomyślność wymagana jest przy uchwale w sprawie udzielenia prokury oraz ustalania zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w tym w 5. szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy. Pod nieobecność Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje jeden z Członków Zarządu. 6. Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Członek zarządu nie może bez zgody udzielonej przez 7. Radę Nadzorczą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w
przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.