AB S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

Zarząd FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent"), na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 22/2017, niniejszym informuje, że w dniu 26.06.2017 r. zawarł umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw ("Umowa zastawu") zawartej pomiędzy FAM S.A. jako Zastawcą a spółką pod firmą mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") jako Zastawnikiem.

Emitent jako Zastawca ustanowił na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw ( "Zbiór Rzeczy i Praw") do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 73.140.000,00 PLN. w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności związanych z zawartą Umową Kredytu na Rachunku Bieżącym (o którym Emitent informował w raporcie 22/2017) oraz umowami kredytów refinansujących: zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji oraz obowiązującej umowy kredytu nr 38/056/16/Z/IN o kredyt inwestycyjny w PLN z dnia 1 czerwca 2016 roku, zawarcie których nastąpi w przyszłości.

Umowa przewiduje, iż na potrzeby wpisu Zastawu Rejestrowego do rejestru zastawów, Zbiór Rzeczy i Praw:

• zostanie sklasyfikowany pod pozycją B1 (Mienie ruchome przedsiębiorstwa) działu B (Zbiór rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny) katalogu sposobu ) katalogu sposobu opisu przedmiotów zastawu, który stanowi załącznik nr 1 do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, z dnia 15 października 1997 r., w sprawie szczegółowej organizacji i sposobu prowadzenia rejestru zastawów (Dz. U. z 1997 r., nr 134, poz. 892);

• na dzień zawarcia Umowy, ma wartość wynoszącą 88.471.048,49 PLN, ustaloną w oparciu o umowę Zastawcy i Zastawnika;

• jest położony w następujących lokalizacjach: (1) 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16, (2) 64-600 Oborniki, ul. Kowanowska 10b, (3) 96-200 Rawa Mazowiecka, ul. Opoczyńska 16A oraz (4) 98-300 Wieluń, ul. Ciepłownicza 27; oraz

• ma nazwę "Przedsiębiorstwo spółki FAM S.A.".

Okres ustanowionego zabezpieczenia Strony Umowy oznaczyły na okres rozpoczynający się w dacie zawarcia Umowy i kończący się w dacie, w której Zabezpieczone Wierzytelności zostaną zaspokojone w całości.